1.

學期。除非根據本協議第 4 節提前解僱，否則高管在本協議下的任期應為高管開始在公司擔任執行副總裁兼首席醫療官之日（“生效日期”）起至2024年12月31日止的期限； 提供的高管或公司可以隨時以任何理由或無理由提前終止高管的聘用，但須遵守第 4 節（此類期限，即 “初始任期”）中規定的通知和其他要求。在初始期限結束時，本協議將自動續訂連續一 (1) 年的期限（每個 “續訂期限”），除非任何一方在初始期限或續訂期限（視情況而定）結束前至少九十 (90) 天向另一方發出不續訂的書面通知，並且可以按照本協議第 4 節的規定提前終止。在此使用時，“期限” 一詞是指初始期限以及任何續訂條款（如果有）。

2.

就業。

(a)

公司僱用；董事會服務。在任期內，高管應根據本協議中規定的條款和條件繼續擔任董事會成員。

(b)

履行職責。在任期內，高管應擁有執行副總裁兼首席醫療官的頭銜，並向首席執行官報告。高管還應擔任公司的高級管理人員和董事。在任期內，高管同意他不會受僱於康奈爾大學（包括威爾康奈爾醫學），也不承擔任何責任； 提供的 該高管可以繼續使用 “康奈爾”、“威爾康奈爾” 或其衍生名稱持有頭銜。行政人員同意，他將把全部工作時間用於履行職責； 提供的上述規定不妨礙他（A）經董事會同意（不得無理拒絕），在非公司競爭對手的非營利組織或營利性公司的董事會任職，（B）參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，（C）管理其個人投資和法律事務，和/或（D）經董事會同意從事學術和非營利性研究並舉辦講座、完成演講、寫作、研究和/或出版與其專業領域相關的文章；在每種情況下，此類活動均不幹擾高管履行其對公司的職責或對公司造成利益衝突。為避免疑問，在高管受僱於公司期間，高管不得 (i) 從事任何與高管履行本協議規定的職責相沖突、幹擾或減損的活動，或 (ii) 接受或從事任何其他工作，無論是作為僱員、顧問還是以任何其他身份，不論是否獲得報酬，除非前一句中另有規定。高管將主要在公司位於紐約市的辦公室履行高管的職責，前提是合理的差旅要求，包括預計前往華盛頓特區的差旅。

3.

薪酬和福利。

(a)

基本工資。公司同意自開業之日起，按年率75萬美元向高管支付基本工資，或公司董事會不時確定的更大金額（“基本工資”）。

(b)

保證獎金和年度獎金。

(i)

對於2023年和2024年的每個日曆年，公司應向高管支付75萬美元的擔保獎金（“保證獎金”），該獎金應根據分數（x）按比例分配，其分子是從開始日期到2023年12月31日的天數，（y）其分母為365美元，前提是高管在適用的日曆年結束之前繼續在公司工作除非本文第 5 (c) 節中另有規定，否則與保證獎金有關。每筆此類保證獎金應儘快支付，但不得遲於保證獎勵相關年度的次年3月15日。

(ii)

在任期內（2023年和2024日曆年除外），高管應有資格參與公司的年度獎金計劃，目標獎金機會等於75萬美元（“年度獎金”），前提是實現公司董事會薪酬委員會批准的任何績效標準和目標。

(c)

股權補償。在任期內，高管應有資格參與公司不時通過的任何股權計劃，實際補助金將由董事會自行決定。

(d)

好處。在高管根據福利計劃和計劃條款符合條件的範圍內，高管有權參與福利計劃和計劃，並獲得通常由公司不時向公司高級管理人員提供的福利，包括但不限於家庭醫療保險（需繳納適用的員工繳款）。根據公司政策，高管有權獲得四 (4) 周的休假。

(e)

業務費用。公司同意向高管補償高管因履行本協議規定的高管職責而產生的所有合理和必要的差旅、商務娛樂和其他商務費用。此類報銷應由公司在高管根據公司的標準程序提交憑證後及時支付。

(f)

報銷法律費用。在高管提交適當文件的前提下，公司應向高管償還他在審查、談判和記錄本協議中產生的合理律師費，最高不超過17,500美元。

(g)

賠償。公司應在其公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，就高管因高管僱用或為公司服務而可能承擔的任何及所有責任，以及任何提起或威脅提起的法律訴訟的費用和開支（包括但不限於合理的律師費的預付款和支付），向高管提供賠償、辯護和使其免受損害高管或公司由於、與之有關或由此產生的結果其僱用或董事會任職條件與本公司其他董事和高級管理人員相同，包括但不限於公司的董事和高級管理人員責任保險單。本節的規定在高管終止僱用和為公司服務後繼續有效。

(h)

沒有其他補償或福利；付款。本協議第 3 節和第 5 節中規定的薪酬和福利應代替任何及所有其他薪酬和福利。向高管支付本協議第 3 節和第 5 節中規定的所有薪酬和福利 (i) 應根據不時生效的相關公司政策支付，但前提是一致適用，包括正常的薪酬做法；(ii) 應遵守所有法律要求和慣例的預扣税。

(i)

停止僱用或向董事會提供服務。如果高管因任何原因停止受僱於公司，(i) 高管的薪酬和福利應在該事件發生之日終止，除非此處或任何適用的員工福利計劃或計劃中另有明確規定，或法律要求；(ii) 高管應被視為已辭去其當時可能擔任的董事、經理、高級職員、僱員和/或代理人的任何及所有職位，恕不另行通知或採取行動公司或其任何直接或間接子公司，高管同意執行在書面通知指明此類失敗和合理的補救機會之後，為實現上述規定而合理需要的任何文件以及不這樣做的合理要求均將導致本協議的重大違反，並構成理由（定義見下文）。

4.

終止僱用。在以下情況下，本協議規定的高管僱用可以在任期結束之前終止。

(a)

死亡。根據本協議，高管的聘用應在高管去世後終止。

(b)

高管變為完全殘疾。在高管變成 “完全殘疾” 後，公司可以隨時根據本協議終止高管的聘用。就本協議而言，如果高管由於身體或精神上的喪失或損傷（“殘疾期”）在 (A) 連續 120 天內無法履行本協議規定的職責和責任，或 (B) 在任何 12 個月內六 (6) 個月內無法履行本協議規定的職責和責任，則高管應為 “完全殘疾”。

(c)

公司因故解僱。在向高管提供書面通知後，公司可以隨時因故終止高管的聘用。

(i)

就本協議而言，“原因” 一詞是指以下任何一項：

(1)

行政人員未能或拒絕履行僱用協議規定的行政職責（因身體或精神疾病而完全或部分喪失工作能力而導致的除外）；

(2)

高管在履行行政職責方面構成重大過失或故意不當行為的任何行為或不作為，可以合理預期會對公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係造成重大損害。

(3)

對公司或其任何關聯公司或其任何客户、客户、代理人或員工進行故意和故意的欺詐，或對其造成影響。

(4)

行政部門對 (A) 重罪或 (B) 任何涉及欺騙或欺詐的輕罪（為這些目的而言的 “起訴書”，指以美國為基礎的起訴、可能的原因聽證會或初步確定與此類罪行有關的可能或合理理由的任何其他程序）；

(5)

嚴重違反本協議中的限制性契約；或

(6)

高管違反公司與高管之間本協議的任何其他重大行為。

(ii)

公司對原因的任何決定都將由董事會大多數成員批准的決議作出； 提供的在行政部門收到詳細説明具體原因事件的書面通知以及收到此類通知後的三十（30）天內糾正此類事件（如果能夠治癒）之前，不得做出此類決定。儘管如此，高管基於高管合理依賴公司法律顧問的建議或董事會的指示而採取的任何行動或不作為均不應構成理由的依據。為避免疑問，“原因” 不包括（A）對戰略或業務計劃實施的意見分歧，或（B）任何此類戰略或實施的成功與否。

(d)

公司無故解僱。除非第4（c）節另有規定，否則公司可以隨時出於任何原因或無理由終止高管的僱用。

(e)

高管有正當理由解僱。高管在向公司提供書面通知後，可以隨時出於正當理由終止高管的聘用。

(i)

就本協議而言，“正當理由” 一詞是指以下任何一項：

(1)

公司未能支付本協議中規定的補償，

(2)

公司對本協議的重大違反，或

(3)

除非雙方都同意搬遷，否則Executive的工作場所將搬遷到紐約都會區（包括紐約、新澤西和康涅狄格州的部分地區）以外的地點。

(ii)

為了有正當理由終止高管的僱用和服務，高管應在首次出現此類情況後的九十（90）天內向公司提供書面通知，詳細説明據稱構成正當理由的具體情況，公司應（A）立即將收到此類通知通知通知董事會，（B）在收到此類通知後三十（30）天內在所有重大方面糾正此類情況； 提供的也就是説，在該正當理由事件首次發生後的第 180 天之後，不得出於正當理由終止特定事件。

(f)

高管無正當理由解僱。高管可以隨時以任何理由或無理由終止高管的聘用，只需提前三十（30）天書面解僱通知公司。在收到任何此類通知後，公司可以減少或取消高管在公司的全部職責、職位和頭銜，任何此類減少或免職均不構成正當理由。

5.

解僱後的補償。如果高管根據本協議終止僱用，則高管在解僱後僅有權獲得以下薪酬和福利：

(a)

將軍。高管解僱時，高管有權獲得以下福利（統稱為 “標準解僱補助金”）：

(i)

截至解僱之日所提供服務的任何應計但未支付的基本工資； 但是，前提是，如果高管根據第4（b）條被解僱，則高管在殘疾期間獲得的基本工資應減去根據公司向高管提供的任何殘疾津貼計劃或計劃應支付給高管的總金額（如果有）；

(ii)

根據公司政策，截至終止之日累積的任何假期；

(iii)

根據本協議第 3 (e) 節要求報銷截至解僱之日的任何應計但尚未支付的費用；

(iv)

根據本協議第 3 (c) 節所述計劃、計劃和補助金的條款，高管在解僱時可能有權獲得的任何福利；以及

(v)

除高管因故終止僱傭關係的情況外，自終止僱用之日或之前的業績期內任何應計但未支付的保證獎金或年度獎金（如適用）。

(b)

因死亡或高管完全殘疾而解僱；公司因故解僱；高管無正當理由解僱。如果高管在任期到期之前 (i) 因高管根據第 4 (a) 條死亡，或高管根據第 4 (b) 款完全殘疾，(ii) 根據第 4 (c) 條因故被公司解僱，或 (iii) 高管根據第 4 (f) 條無正當理由解僱，則高管（或高管的遺產，視情況而定）有權：標準解僱補助金。

(c)

公司無故解僱；高管有正當理由解僱。如果公司根據第 4 (d) 條（包括公司不續訂本協議）無故終止高管的聘用，或者高管根據第 4 (e) 條出於正當理由終止高管的聘用（均為 “合格解僱”），則高管僅有權獲得以下權利：

(i)

標準解僱補助金；

(ii)

（x）初始任期結束和（y）十二（12）個月中較長時間的基本工資；

(iii)

按比例支付符合條件的解僱的財政年度的目標年度獎金，金額等於 (A) 年度獎金和 (B) 分數 (x) 分數 (x) 分數 (x) 分數 (x) 分數的乘積，其分子是該財政年度截至此類終止之日的天數，(y) 其分母是相應財政年度的天數；

(iv)

僅在合格終止於2023年12月31日之前發生的情況下，2023年日曆年度的保證獎金應按比例分配，分數 (x) 的分子是從生效日期到2023年12月31日的天數，(y) 其分母為365；

(v)

僅在2024年12月31日之前發生的合格終止的情況下，2024日曆年度的保證獎金；

(六)

如果 高管及時選擇繼續根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）提供保險，在資格終止的日曆月結束後的十二（12）個日曆月中，公司應支付部分保費，使高管的保險費用與在職員工相稱； 提供的如果公司確定此類款項會對公司或高管造成不利的税收後果，或者公司健康和福利計劃或法律不允許此類付款，則公司應改為在這12個月期間向高管提供每月現金補助金，金額等於公司上述月度繳款金額； 此外，前提是，此類繳款自行政部門從後續僱主那裏獲得健康和福利補助之日起停止生效（第 (i) 至 (v) 條中規定的款項，統稱為 “增強型解僱補助金”）；以及

(七)

所有 (A) 截至資格終止之日尚未歸屬的股權獎勵以及 (B) 計劃在資格終止後的十二 (12) 個月內歸屬，均應在資格終止之日歸屬； 提供的如果合格解僱發生在公司控制權變更（定義見下文）後的兩（2）年內，則公司應採取一切必要行動，使截至控制權變更之日未償還且截至資格終止前未歸還的高管所有股權補助，包括但不限於任何股票期權和限制性股票補助，應立即不可撤銷地歸屬和在適用的範圍內，自終止之日起可行使，並應自終止之日起不少於一 (1) 年內仍可行使，如果更早，則自該股權獎勵期限屆滿之日起行使。

(d)

重大違反第 6 條對終止僱用後薪酬和福利的影響。如果在高管因任何原因終止僱用之時或其後的任何時候，高管嚴重違反了本協議第 6 節中包含的任何契約（由具有司法管轄權的法院裁定），那麼，儘管本第 5 節有任何相反的規定，高管（或高管的遺產，視情況而定）無權獲得除標準解僱金以外的任何款項（或如果已開始付款，則繼續付款）。

(e)

不承擔任何其他責任；釋放。公司根據本第5節支付的款項和業績應完全解除和免除公司及其董事、高級職員、員工、關聯公司、股東、繼任者、受讓人、代理人和代表與高管僱用和解僱有關的任何其他義務或責任。除了提供本協議規定的薪酬和福利外，公司及其董事、高級職員、員工、關聯公司、股東、繼任者、受讓人、代理人和代表在本協議項下或與高管僱用或解僱高管有關的任何其他人沒有進一步的義務或責任，本協議第3 (g) 節規定的賠償義務除外。根據本第 5 節支付任何款項（法律要求的款項和標準解僱金除外）明確以高管向公司及時交付（且不可撤銷）解除協議為條件，基本上以附錄A所附的形式以及高管不撤銷此類解除的解除條款。此類釋放必須根據此類解除協議中規定的條款退還給公司，但不得遲於高管解僱後的四十五（45）天，並且必須在任何適用的撤銷期到期時不可撤銷。

(f)

付款時間。根據第5（c）（ii）條和第5（c）（vi）條支付的任何款項將在高管及時執行並退還給公司的任何適用的撤銷期到期後的三十（30）天內開始，對於根據第5（c）條支付的款項，此類款項應根據公司的薪資慣例與（1）款基本相等的分期支付) (ii)、(x) 初始任期結束時間和 (y) 十二 (12) 個月和 (2) 中較長者為準根據第 5 (c) (vi) 條付款，十二 (12) 個月； 提供的高管（i）根據第5（c）（iii）條按比例分配的目標年度獎金，（ii）根據第5（c）（iv）條支付的2023年日曆年度的保證獎金（如果適用），以及（iii）根據第5（c）（v）條在2024日曆年度的保證獎金（如果適用），均應在任何適用的修訂到期後的三十（30）天內一次性支付有關此類釋放的期限，該釋放已由高管及時執行並退還給公司。但是，如果根據本第 5 (f) 節，可以在兩個納税年度中的一個納税年度內付款，則此類款項將在後一個納税年度支付。

(g)

控制權變更。就本協議而言，如果發生以下任何情況，則應最終視為 “控制權變更” 已經發生：

(i)

交易或一系列關聯交易的完成，根據該交易，1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語），高管、高管的指定人員或 “關聯公司”（定義見《交易法》第12b-2條），或許可持有人除外直接或間接佔公司合併投票權百分之四十（40％）或以上的證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）公司當時的未償還證券；或

(ii)

公司股東批准公司與除許可持有人以外的任何其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致公司在合併前夕未償還的有表決權繼續佔公司或此類倖存實體投票權總投票權的百分之八十（80％）以上（無論是保持未償還債權還是轉換為倖存實體的有表決權證券），或合併；或

(iii)

公司股東批准公司全面清算計劃或公司出售或處置除許可持有人以外的全部或基本上全部公司資產的協議，或公司出售或處置公司全部或基本上全部資產。

6.

獨家就業；禁止競爭；禁止拉客；不披露專有信息；交出記錄；發明和專利；道德守則。

(a)

沒有其他工作。公司和高管在此聲明並保證（i）他們擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部權利、權力和能力，以及（ii）執行本協議和履行其在本協議下的義務不會違反或與其作為當事方或受約束力的任何其他協議發生衝突。在執行本協議之前，公司告知高管，高管有權就本協議向行政部門自己選擇的律師尋求獨立建議。行政部門承認，行政部門在有機會諮詢律師之後，是在知情和自願的情況下籤訂本協議的，對本協議的條款有充分的瞭解和理解。高管進一步表示，在簽訂本協議時，高管不依賴本協議中未明確規定的公司任何董事、高級職員、員工或代理人的任何陳述或陳述，高管僅依賴高管自己的判斷和高管律師提供的任何建議。

(b)

禁止競爭；禁止拉客。

(i)

高管承認並承認公司業務的激烈競爭性質，對公司機密記錄和專有信息的訪問使Executive在公司行業中與眾不同且獨一無二。考慮到公司向高管支付今後可能根據本協議（包括但不限於本協議第3和5節）以及公司根據本協議承擔的其他義務向高管支付的款項，高管同意，在 (1) 高管在公司工作期間，以及 (2) 在高管因任何原因終止僱用後的十二 (12) 個月內（“有效期”），高管應該不 (a) 接受競爭對手的管理層或行政級別職位的聘用業務，（b）成為競爭企業的高級管理人員或董事，或（c）向競爭企業或為競爭企業提供財務、戰略或運營建議； 但是, 前提是,不得阻止該高管 (I) 向競爭企業提供建議或服務，前提是此類建議或服務僅限於該競爭企業的運營和業務的一個或多個不同部分，這些不同的部分不從事競爭業務，並且高管承諾不也不會與參與競爭的該個人或實體或其任何業務部門的治理、管理或運營進行任何討論或參與業務，（II）擁有或購買被動設備對競爭企業的利益，或（III）僅限於此類活動不與公司競爭，不披露任何機密或專有信息，不參與學術和非營利性研究，舉辦講座，履行演講活動，以及撰寫、研究和/或出版與其專業領域相關的文章、研究和/或出版。就本協議而言，“競爭業務” 是指開發、製造、銷售、許可、分銷、銷售或提供 (x) 用於治療痘病毒（也可用於治療其他疾病）的抗病毒藥物，或 (y) 本公司已採取積極措施研究、開發或製造的任何產品的企業，在每種情況下，Executive已獲得或開發了專有信息的產品。就本協議而言，截至本協議簽訂之日，公司積極參與以天花和猴痘療法為重點的專業領域。

(ii)

在進一步考慮公司向高管支付此後根據本協議（包括但不限於本協議第 3 和第 5 節）以及公司根據本協議承擔的其他義務可能向高管支付的款項時，高管同意，在高管任職期間和有效期內，高管不得直接或間接（A）招募、鼓勵或試圖招攬或鼓勵任何員工、代理人、顧問或代表本公司或其任何關聯公司開發或擁有公司或其關聯公司的專有信息，可以成為從事競爭業務的任何其他個人或實體的員工、代理人、代表或顧問； 但是，前提是，在高管解僱後（出於任何原因），上述規定不妨礙高管代表高管自己或為第三方發起或指導主要針對上述員工、代理人、顧問或代表的一般招聘活動；(B) 就所提供的任何產品或服務招攬或試圖招攬公司或其任何關聯公司的任何客户、供應商或分銷商，由公司或該關聯公司製造、出售或租賃，但以以下為限高管在高管在公司任職期間首次與此類客户、供應商、分銷商或關聯公司接觸，或者Executive為其瞭解或有機會獲得機密或專有信息；或 (C) 説服或試圖説服公司或任何關聯公司的任何客户停止開展業務或減少任何客户通常與公司或該關聯公司開展或考慮開展的業務量，但以高管首次與該客户接觸為限，期間的供應商、分銷商或關聯公司高管在公司的工作，或者高管為誰瞭解或有權獲得機密或專有信息。僅就本第 6 (b) 節而言，“客户”、“供應商” 和 “分銷商” 等術語是指在高管解僱前十二個月內與公司或其任何關聯公司有業務往來的客户、供應商或分銷商。

(iii)

高管在公司任職期間和有效期內，高管同意，在高管（A）與任何競爭對手（定義見下文）就競爭對手可能僱用高管進行談判，（B）收到競爭對手的書面工作邀請，或（C）受僱於競爭對手時，高管將向競爭對手提供本協議第6節的副本，以較早者為準。高管進一步同意，公司可以向競爭對手通知高管在本協議下的義務，包括但不限於高管根據本協議第 6 節承擔的義務。就本協議而言，“競爭者” 是指直接或間接參與任何競爭業務的任何實體（公司或其任何關聯公司除外）。

(iv)

高管明白，本第6（b）節的規定可能會限制高管在競爭企業中謀生的能力，但仍然同意並特此承認，本協議中規定的對價，包括本協議第3和5節規定的任何金額或福利以及公司在本協議下承擔的其他義務，足以證明此類條款中包含的限制是合理的。考慮到這一點，並考慮到高管的教育、技能和能力，Executive同意行政部門不會在任何論壇上斷言此類條款妨礙高管謀生或以其他方式無效或不可執行，或應被視為無效或不可執行。行政部門承認並同意，在法律允許的範圍內，應根據行政部門違反本協議的期限來計算和延長有效期限。

(c)

專有信息。高管承認，在高管在公司任職期間，Executive必須有權訪問和使用公司及其關聯公司的專有信息和機密記錄。在遵守第8（n）條的前提下，高管承諾在任期內或其後的任何時候，高管不得直接或間接地為高管自己的目的或為公司以外的任何個人或實體的利益使用，也不得以其他方式向任何個人或實體披露屬於公司或其關聯公司的任何機密或專有信息，或者在高管因僱傭關係而獲得或向其披露的範圍內，披露給第三方，除非此類披露已獲得本公司的書面授權，或法律另有規定。高管承認並理解 “專有信息” 一詞包括但不限於：(i) 發明、商業祕密、想法、流程、配方、來源和目標代碼、數據、程序、其他著作作品、專有技術、改進、研究、發現、開發、設計和技術；(ii) 公司任何客户或供應商的名稱和/或地址或其任何關聯公司或與任何人的交易或關係有關的任何信息本公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員或代理人的客户或供應商；(iii) 與本公司或其任何關聯公司採用但其客户、供應商或競爭對手不為人所知的任何產品、技術或程序有關的任何信息，或本公司或其任何關聯公司正在開發或正在測試但當時不向客户普遍提供的任何產品、技術或程序；或供應商；(iv) 與定價或營銷有關的任何信息公司或其任何關聯公司的方法、銷售利潤、商品成本、材料成本、資本結構、經營業績、借款安排或商業計劃；(v) 在公司或其任何關聯公司從事的任何業務領域中被普遍視為機密或專有的信息；(vi) 任何業務計劃、預算、廣告或營銷計劃；(vii) 任何書面或口頭政策及程序或手冊中包含的任何信息本公司或其任何關聯公司；(viii) 任何屬於的信息向本公司或其任何關聯公司的客户或供應商，或本公司或其任何關聯公司同意保密的任何其他個人或實體；(ix) 本協議涵蓋的任何發明、創新或改進；以及 (x) 與上述任何內容有關的所有書面、圖形和其他材料。Executive 承認並理解，非新穎的、受版權保護或專利的信息仍然可能是專有信息。“專有信息” 一詞不應包括業界普遍獲得和已知的信息、高管常識、教育或培訓的產物的信息（在每種情況下，均為生效日期之前），或從公司、其任何關聯公司或公司董事、高級職員、員工、合夥人、負責人或代理人以外的其他來源向高管提供或獲得的信息其關聯公司（因違反任何規定而導致的除外）保密義務）。

(d)

保密和交出記錄。在遵守第8（n）條的前提下，高管在任期內或其後的任何時候（無論公司在何種情況下終止高管的聘用），除非法律要求，否則不得直接或間接公佈、公佈或以任何方式向任何個人或實體披露任何機密記錄，或允許他們檢查或複製機密記錄，除非在公司僱用或保留該個人或實體的過程中。在因任何原因或應公司要求終止僱傭關係後，高管應立即向公司交付公司或其任何關聯公司的所有財產和記錄，包括但不限於高管知道（根據仔細搜查）由高管持有、可供高管訪問或受高管控制的所有機密記錄。就本文而言，“機密記錄” 是指管理層可能擁有或受管理層控制或管理層可以訪問的包含任何專有信息的所有信函、報告、備忘錄、文件、手冊、書籍、清單、財務、運營或營銷記錄、磁帶、電子或其他媒體或設備。在本期限內及以後，公司及其任何關聯公司的所有財產和記錄（包括但不限於所有機密記錄）均為公司或該關聯公司的專有財產。

(e)

發明和專利。

(i)

高管同意，所有工藝、技術和發明，包括新貢獻、改進、想法和發現，無論是否可獲得專利，由高管在任期內構思、開發、發明或製造，均應屬於公司； 提供的此類發明源於高管與公司或其任何子公司或附屬公司的合作，或者是根據公司的時間或使用公司的設施或材料（統稱為 “發明”）構思或製造的。高管還應：（a）立即向公司披露此類發明；（b）在不額外補償的情況下將美國和外國此類發明的所有專利權和其他權利轉讓給公司；（c）簽署實施上述工作所需的所有文件；（d）提供證詞以支持高管的發明權。

(ii)

高管同意，Executive不會對高管在本協議簽訂之日之前提出或收購的任何發明主張任何權利，但在本協議發佈之日之前以書面形式向公司披露的發明（如果有）除外。

(iii)

本公司應是Executive在本協議下提供的所有服務產品和收益的唯一所有者，包括但不限於Executive在任期內可能收購、獲得、開發或創建的所有材料、想法、概念、格式、建議、開發、安排、一攬子計劃、計劃和其他知識產權，不論高管（或任何向高管提出索賠的人）提出任何種類或性質的索賠（高管的權利除外）根據下文收到付款）。高管應應公司的要求（費用由公司承擔），執行公司可能不時認為必要或可取的轉讓、證書或其他文書，以證據、建立、維護、完善、保護、執行或捍衞其對任何此類財產的權利、所有權或利益。

(f)

執法。高管承認並同意，根據高管的立場、高管的服務以及對機密記錄和專有信息的訪問和使用，高管對本第6節或第8（a）或8（c）節中包含的任何承諾的任何違反，都將給公司和/或其關聯公司造成立即、重大和不可彌補的損害，而公司或其關聯公司在法律上沒有足夠的補救措施。因此，行政部門同意並同意由具有管轄權的法院發佈禁令或其他公平救濟，限制任何違反或威脅違反本第6節或第8（a）或8（c）節中包含的任何承諾的行為。高管免除公司或其關聯公司為確保此類禁令或其他公平救濟而發行的任何其他必要債券。本第 6 節中規定的權利和補救措施是累積性的，應是各方根據本協議或任何其他協議或適用法律本可獲得的權利和補救措施的補充。

(g)

道德守則。本第 6 節中的任何內容均無意限制、修改或減少高管在以書面形式提供給高管的《公司道德守則》下的義務。

7.

分配和轉移。

(a)

公司。本協議應為公司全部或幾乎全部業務或資產的任何購買者或公司的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）受益並受其強制執行並具有約束力，並且可以由公司在未經高管同意的情況下進行轉讓； 提供的公司應要求該繼承人明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行本協議的相同方式和程度來履行本協議。

(b)

行政人員。本協議雙方同意，根據本協議，行政人員有義務在高管僱用特殊、獨特、不尋常、非凡和智力特徵期間提供個人服務，從而賦予本協議特殊價值。高管不得通過轉讓或其他方式轉讓高管在本協議下的權利和義務，任何聲稱的轉讓、調動或委託均無效； 但是，前提是，如果高管去世，則根據本協議向高管支付的所有款項均應根據本協議的條款支付給高管的遺產。

8.

雜項。

(a)

合作。在因任何原因終止與公司的僱傭關係後的十二 (12) 個月內，高管應根據公司的要求，在適當考慮高管對未來僱主的義務和其他承諾的情況下，與公司合作，就與高管掌握的信息相關的任何訴訟、監管調查、行動或程序（或對任何行動或程序的任何上訴）向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的協助，或可能針對公司或其關聯公司提供的信息。公司應向高管支付或報銷在遵守本第8（a）條的過程中產生的所有合理的自付差旅費或差旅相關費用，前提是高管出示適當的文件。

(b)

緩解；抵消。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式來減輕損失或減少根據本協議第 5 節向高管提供的任何款項，也不得減少根據第 5 條向高管提供的任何款項金額，也不得扣除高管在高管終止僱用或其他原因後因另一僱主僱用而獲得的任何補償。

(c)

聲譽保護。在遵守第 8 (n) 條的前提下，高管同意，在任期內及以後，高管不會採取任何旨在損害公司或其任何關聯公司或其聲譽的意圖或合理策劃的行動。此處的任何內容均不妨礙高管就公司或任何政府機構的任何法律訴訟或調查作出任何真實的陳述。公司同意指示其執行官和董事會成員不要貶低高管，公司應盡合理努力確保遵守此類指示。此處的任何內容均不妨礙公司或其高級管理人員和董事就高管、其僱用或離職作出真實陳述，或適用法律要求或允許的其他陳述。此外，本第 8 (c) 條中的任何內容均不妨礙高管或公司或其高管和董事 (i) 迴應合法傳票、履行監管義務或向政府機構報告、履行任何其他法律義務，或 (ii) 向任何政府機構或實體或自律組織舉報可能違反聯邦或州法律或法規（包括證券法律和法規）的行為，就任何可能的違規行為與任何政府機構合作，或進行其他披露或採取受聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的其他行動。

(d)

適用法律；同意管轄。本協議應受紐約州內部法律管轄、解釋（包括有效性和履行）和執行，這些法律適用於訂立的協議，並完全在該司法管轄區內執行，不考慮法律衝突原則或爭議發生時各方所在地。如果因本協議或違反或涉嫌違反本協議而產生或與之相關的任何爭議或索賠，本協議各方不可撤銷地 (i) 同意位於紐約縣、紐約州的任何州法院或位於紐約州紐約縣的聯邦法院的管轄權，(ii) 放棄其在任何時候對開設地點可能提出的任何異議向任何此類法院提起的任何訴訟或程序，以及 (iii) 放棄任何關於該等訴訟或程序是在不方便的情況下提起的申訴論壇。

(e)

完整協議。本協議（包括本協議第3（b）節中提及的計劃）包含本協議雙方之間自本協議發佈之日起和之後就高管僱用達成的完整協議和諒解，並取代、取消和廢除雙方先前或同期就高管僱用達成的任何書面或口頭協議、諒解、承諾和做法。

(f)

修正案。本協議只能通過書面形式進行修訂，該書面明確提及本協議是此類修訂的主題，並由高管簽署，並由其正式授權的官員代表公司簽署。

(g)

可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院或仲裁小組裁定本協議的任何條款或任何此類條款對任何一方或情形的適用在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對除如此認定無效或不可執行的個人或情況之外的此類個人或情況的適用不應因此受到影響，本協議的每項條款均應在法律允許的最大範圍內執行。如果本協議的任何條款或其任何部分由於該條款的範圍或期限或所涵蓋的領域而被認定為無效或不可執行，則本協議各方同意，作出此類裁決的法院或仲裁小組應縮小該條款的範圍、期限和/或範圍（並應以適當條款取代任何此類無效或不可執行的條款），以使該條款在法律允許的最大範圍內具有可執行性和/或應刪除特定的單詞和短語，並進行了相應的修改然後該條款應可強制執行並應予執行。本協議各方承認，如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁小組拒絕執行本協議中包含的任何單獨協議，則在允許執行其餘單獨契約所必需的範圍內，本協議中包含的無效或不可執行的協議應被視為從這些條款中刪除。如果任何法院或仲裁小組認定時間段或區域，或兩者兼而有之，並且任何契約在該程度上無效或不可執行，則本協議雙方同意，此類契約將保持完全的效力和效力，首先是在最長的時間內，其次，在不會使其不可執行的最大地理區域內。

(h)

施工。本協議的標題和標題僅為方便起見，旨在對本協議的解釋或解釋產生任何影響。在任何情況下，本協議所有部分的措辭均應根據其公平含義進行解釋，而不是嚴格地支持或反對公司或高管。此處使用的 “日” 或 “天” 一詞是指一個或多個日曆日。

(i)

非豁免。任何交易過程或本協議任何一方在任何情況下未能或疏忽行使本協議或法律規定的任何權利、權力或特權，均不構成對任何其他權利、權力或特權或在任何其他情況下對相同權利、權力或特權的放棄。本協議任何一方的所有豁免都必須包含在由當事方簽署的書面文書中，對於公司而言，必須包含在其正式授權的官員簽署的書面文件中。

(j)

通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式提出，如果是親自遞送的，或者通過掛號信或掛號信發送，預付郵費，並要求提供退貨收據，則應充分發送，地址為：

(i)

就公司而言，要：

(ii)

就高管而言，應寄往公司記錄中反映的高管最後一個已知地址，或寄往高管通過書面通知公司指定的其他地址。

(k)

生存。停止或終止高管在公司的僱傭不會導致本協議的終止。根據本協議第5、6、7和8節的規定，高管和公司各自的義務應在高管根據本協議終止或終止僱用後繼續有效。

(l)

《守則》第 280G 節。

(i)

無論本協議中有任何規定或其他相反規定，如果公司或公司集團任何成員或任何實體（或其任何關聯公司）向高管或為高管的利益進行控制權變更的任何付款、獎勵、利益或分配（或加速任何付款、獎勵、利益或分配），則基於股權的獎勵安排，協議或其他方式）（所有此類付款、獎勵、福利和/或分配均為以下簡稱 “總付款”）將根據該法第4999條（或任何後續條款）（“消費税”）繳納消費税，然後行政部門將獲得（a）總付款的全額款項，或（b）提供的補助金金額，以較小程度使總付款中任何一部分都無需繳納消費税，以上述情況為準金額，考慮到適用的聯邦、州、地方、就業和其他税以及消費税（包括但不限於任何此類税收的利息或罰款），導致高管在税後基礎上收到本協議或其他協議中規定的最大金額的付款和福利； 提供的 如果滿足《守則》第280G（b）（5）條規定的股東批准要求，則向高管支付的任何款項或福利可以免受《守則》第280G條的約束，則此類付款將以股東批准為條件，並且公司或其任何適用的關聯公司同意盡最大努力尋求獲得此類股東批准。

(ii)

根據本第8（l）條作出的任何決定均應由國家認可的註冊會計師事務所作出，該會計師事務所應由公司在受《守則》第280G條約束的任何交易（“會計師”）之前選出（並由公司支付），該決定應由會計師認證，並在交給行政部門的證書中列出，詳細説明會計師的決定基礎。

(m)

《守則》第 409A 節。

(i)

雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指南（統稱 “該法第409A條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合該條款。

(ii)

就本協議規定在終止僱用時或之後支付《勞動法》第 409A 條規定的任何金額或福利而言，不得將終止僱傭視為已經終止，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”；就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職” 服務。”如果根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條，高管在解僱之日被視為該術語所指的 “特定員工”，則對於因 “離職” 而支付的《守則》第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的任何款項，此類款項或福利應在 (A) 到期後的第二天支付或提供自行政人員 “離職” 之日起的六（6）個月期間，以及（B）行政人員離職之日起死亡（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第8（m）條延遲的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或報銷給高管，本協議下應付的任何剩餘款項和福利應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。

(iii)

(A) 此處提供的所有費用或其他報銷均應根據公司不時生效的政策支付，但無論如何，應在高管發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(B) 在任何應納税年度符合報銷條件的此類報銷或費用均不得以任何方式影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用，以及（C）獲得報銷或實物福利的權利不得進行清算或換成了另一項好處。

(iv)

就該法第409A條而言，行政部門根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。

(v)

儘管如此，公司對根據本協議（包括但不限於《守則》第409A條向高管支付的薪酬和福利）的税收影響不作任何陳述。雙方同意，如果公司或高管的合格税務顧問（雙方均無需聘請此類顧問）合理地表明本協議條款將導致高管根據《守則》第409A條納税，則高管和公司應本着誠意進行談判，在必要範圍內修改本協議，以防止對任何此類税收進行評估。

(n)

受保護的活動。根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 條，根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露的公司商業祕密，或者 (B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 是在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中提出的。高管了解到，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息（1）密封任何包含商業祕密的文件，以及（2）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意對該條款明確允許的商業祕密披露承擔責任。此外，本協議或公司與高管之間的任何其他協議中的任何內容均不禁止或限制高管 (I) 自願與高管委託的律師進行溝通，(II) 自願與任何執法部門、政府機構，包括證券交易委員會（“SEC”）、平等就業機會委員會、紐約州人權司或任何其他州或地方****或任何自我監管組織就可能的違法行為進行溝通，包括犯罪行為和非法僱傭行為，在每種情況下均未事先通知公司，（III）根據《交易法》第21F條的規定追回美國證券交易委員會舉報人裁決，（IV）根據傳票、法院命令或書面請求向法院或其他行政或立法機構披露任何信息（包括專有信息），（在法律允許的範圍內，在任何此類披露之前提前通知公司），（V）或披露領取失業保險、醫療補助所需的任何事實或高管有權獲得的其他公共福利，或（VI）披露與違反禁止歧視法律的歧視指控相關的基本事實或情況。

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您獲得的期限至少為 [二十一 (21) /四十五 (45)]考慮本通用版本條款的天數；

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公司已建議您就本一般性新聞稿諮詢您選擇的律師；

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您完全理解本一般性新聞稿所有條款和條件的重要性，並自願簽署本一般性新聞稿，出於自己的意願，沒有保留或脅迫，也沒有同意此處包含的所有條款和條件；以及

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除了《僱傭協議》第 5 (c) 節規定的付款承諾外，任何人均未向您作出任何書面或口頭承諾或陳述以誘使您簽署本一般性新聞稿。

日期

簽名

Jay K. Varma 博士，醫學博士