美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2024 年 2 月 1 日

RealPha Tech公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 號套房，都柏林， 哦 43017

（主要 行政辦公室地址和郵政編碼）

(707) 732-5742

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一條款 承擔的申報義務，請選中下面相應的 複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級管理人員的離職 ；選舉董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。

執行官變動及相關薪酬 安排

2024年2月1日，RealPha Tech Corp.（“公司”）董事會 （“董事會”）任命該公司時任首席財務官邁克爾·洛戈佐為新任首席運營官兼總裁。由於擔任新職務，公司和 Logozzo先生於2023年4月11日簽訂了對該特定僱傭協議的修正案（“洛戈佐修正案”）。

同日，董事會 根據一份僱傭通知書任命邁克爾·弗倫茲接替邁克爾·洛戈佐擔任公司首席財務官（兼首席財務和會計 官），該通知書規定了弗倫茲先生擔任首席財務官的服務條款以及 他的薪酬安排（“錄用書”）。錄取通知書自2024年2月1日起生效。

弗倫茲先生自2023年9月起擔任公司 企業融資高級副總裁。此前，他在2021年5月至2022年9月期間擔任房地產投資公司CA Ventures的首席財務官，領導CA Ventures的財務報告和籌資工作。 此外，弗倫茲先生在2017年6月至2021年5月期間擔任Clipper Realty Inc.（紐約證券交易所代碼：CLPR）的首席財務官，該公司是一家房地產投資 信託基金（“REIT”），專注於收購、擁有和管理紐約 大都市區的多户住宅和商業地產，在那裏他管理房地產投資信託基金的財務和投資策略，領導該公司的財務報告，包括 } 準備美國證券交易委員會的文件，並指導與籌資工作相關的投資者關係策略。Frenz 先生擁有哥倫比亞商學院的商學碩士 管理學學位和沃頓商學院的理學學士學位。

根據錄取通知書， 弗倫茲先生有權獲得22.5萬美元的基本工資（“基本工資”），但公司的 薪酬委員會（“薪酬委員會”）每年向上調整。此外，弗倫茲先生有權以 的全權獎金的形式獲得額外薪酬，最高可達其當時基本工資的66.7％，前提是薪酬委員會制定的某些績效目標，這筆薪酬將在這些績效 目標所涉財政年度後的兩個半月內支付，以及某些福利，例如無限休假、健康保險等。弗倫茲先生還有資格參與公司的2022年股權激勵計劃（“計劃”），並可能根據該計劃和 根據公司的長期股權激勵獎勵計劃（“LTI獎勵”）獲得股權獎勵，LTI獎勵 受薪酬委員會將制定的某些績效標準和指標的約束，包括令人滿意的財務、運營 和其他指標。弗倫茲先生或公司可以在向另一方發出書面通知後隨時終止聘用書，其 包含保密條款，並在其解僱後的一年內禁止競爭。

此外，2024 年 2 月 1 日，董事會任命公司前首席運營官豪爾赫·阿爾德科亞為新任首席產品官。關於 Aldecoa先生的新職位，公司和Aldecoa先生於2023年4月 11日簽署了對該僱傭協議的修正案（“Aldecoa修正案”）。最後，為了調整公司執行官的薪酬，薪酬 委員會批准了截至2023年4月11日對公司首席執行官吉里·德瓦努爾的某些僱傭協議的修正案（“德瓦努爾修正案”，以及洛戈佐修正案和阿爾德科亞修正案，即 “修正案”）。

根據修正案， 根據薪酬委員會制定的某些績效目標的實現情況， 上述每位執行官都有資格獲得高達其當時基本工資66.7％的全權獎金，這筆獎金將在這些績效目標所涉財政年度之後的兩個半月內支付。此外，Devanur先生、Logozzo先生和Aldecoa先生 都有資格獲得LTI獎勵，金額和類型將由薪酬委員會確定，LTI獎勵受 的特定績效標準和指標的約束，薪酬委員會將為德瓦努爾先生、洛戈佐先生 和阿爾德科亞先生的每位達到這些標準和指標，才有資格獲得 LTI 大獎

此外， 薪酬委員會在同一天調整了德瓦努爾先生、洛戈佐先生和阿爾德科亞先生的基本工資，新的基本工資將分別為25萬美元、 25萬美元和21.5萬美元，可追溯至2024年1月1日。本次基本工資調整獲得了薪酬委員會 的批准，這是公司與每位高管 高管於2023年4月11日簽訂的僱傭協議中規定的既定里程碑的結果，該協議規定，在成功進行公開募股使公司 的總收益達到8,000,000美元或以上的之後，這些執行官的基本工資將按上述方式進行調整，但須遵守薪酬 委員會批准。

上述 對要約信和修正案的描述並不旨在完整描述協議下各方的權利和義務 ，而是參照要約信、Devanur修正案、Logozzo修正案、 和Aldecoa修正案進行了全面限定，這兩項修正案分別作為本報告附錄10.1、10.2、10.3和10.4列出在 8-K 表格上，並以引用方式納入此處。

弗倫茲先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係 。根據第S-K條例第404（a）項，沒有任何公司參與的交易以及 弗倫茲先生擁有重大利益的交易需要披露。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024 年 2 月 1 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命弗倫茲先生為公司首席財務官 ，並對公司進行了相關的管理層變動。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本 8-K表格的最新報告中，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項財務報表和 附錄。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。

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