附件4.2

證券説明

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的事務 將受我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法的規管。根據我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則，我們被授權發行500，000，000股A類普通股和50，000，000股B類普通股，以及1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。以下 描述總結了我們股份的重要條款，特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 中。因為它只是一個摘要，它可能不包含所有對您重要的信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和 五分之一的可贖回認股權證組成。每份整份認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格 購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整。根據管理認股權證的認股權證協議（“認股權證協議”），認股權證持有人只能對公司A類普通股的全部數量行使其認股權證。 這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整份權證。

持有人可選擇繼續持有單位或將 其單位分拆為組成證券。持有人將需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，將單位分離為 A類普通股和認股權證。在單位分離後，將不會發行零碎認股權證，只有整份認股權證 將進行交易。

此外，這些單位將自動分離成 其組成部分，並且在我們的初始業務合併完成後將不會進行交易。

普通股

Ordinary shareholders of record are entitled to one vote for each share held on all matters to be voted on by shareholders. Except as described below, holders of Class A ordinary shares and holders of Class B ordinary shares will vote together as a single class on all matters submitted to a vote of our shareholders except as required by law. Unless specified in our amended and restated memorandum and articles of association, or as required by applicable provisions of the Companies Act or applicable stock exchange rules, the affirmative vote of a majority of our ordinary shares that are voted is required to approve any such matter voted on by our shareholders. Approval of certain actions will require a special resolution under Cayman Islands law, being the affirmative vote of at least two-thirds of our ordinary shares that are voted, and pursuant to our amended and restated memorandum and articles of association; such actions include amending our amended and restated memorandum and articles of association and approving a statutory merger or consolidation with another company. Our board of directors is divided into three classes, each of which will generally serve for a term of three years with only one class of directors being elected in each year. There is no cumulative voting with respect to the election of directors, with the result that the holders of more than 50% of the shares voted for the election of directors can elect all of the directors. Our shareholders are entitled to receive ratable dividends when, as and if declared by the board of directors out of funds legally available therefor. Prior to our initial business combination, only holders of our founder shares will have the right to vote on the election of directors. Holders of our public shares will not be entitled to vote on the election of directors during such time. In addition, prior to the completion of an initial business combination, holders of a majority of our founder shares may remove a member of the board of directors for any reason. The provisions of our amended and restated memorandum and articles of association governing the appointment or removal of directors prior to our initial business combination may only be amended by a special resolution passed by not less than two-thirds of our ordinary shares who attend and vote at our shareholder meeting which shall include the affirmative vote of a simple majority of our Class B ordinary shares.

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 授權發行最多500，000，000股A類普通股，如果我們要進行業務合併， 我們可以（視乎有關業務合併的條款而定）須增加 我們將被授權在我們的股東就業務合併進行投票的同時發行，只要我們就我們的初始業務合併尋求股東 批准。

我們的董事會分為三類， 每年只選舉一類董事，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據《納斯達克》(“納斯達克”)公司治理要求 ，我們無需在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的一年內召開年會 。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會 舉行年度股東大會來選舉新董事。在 完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇 來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數股東可因任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會 在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們 ，以支付我們的税款(如果有)除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制的限制。

贖回權將包括以下要求：受益的 所有者必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了 協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權 與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將修改我們的義務的實質或時間 我們的A類普通股持有人有權贖回他們的股份與我們最初的業務合併 或贖回100%的我們的公開股票如果我們沒有完成我們的在首次公開招股(“IPO”)結束後27個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多36個月內)或(B)與我們的 A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。許多空白支票公司持有股東投票，並與其初始業務合併一起進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們沒有因業務或其他原因決定 舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程， 根據美國證券交易委員會的投標報價規則進行贖回，並在完成初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件 包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的 相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白的 支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據投標 要約規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權投票)的大多數普通股投票贊成該業務合併的情況下，才能完成我們的初始業務合併。 然而，我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司參與私下談判的交易(如果有)可能導致 批准我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對該初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股 ，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們IPO中出售的普通股的15%，我們稱之為超額股份。未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求 在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的有權投票的普通股的大多數 投票贊成企業合併的情況下，我們才會完成最初的 業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員 都同意投票支持我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東 可以選擇贖回他們的公眾股票，而不管他們投票贊成或反對擬議的交易或投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，如果我們在IPO結束後27個月內沒有完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則在IPO結束後最多36個月內完成)，我們將(I)停止所有業務 ，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 以每股價格以現金支付的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，這將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)； 及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，根據開曼羣島法律規定債權人的債權及其他適用法律的要求，在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，儘快進行清算及解散。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員 已經與我們達成了協議，據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股完成後27個月內完成初始業務合併，則他們同意放棄從信託賬户獲得與其持有的任何創始人股票有關的清算分配的權利，如果我們延長完成業務合併的期限，則放棄從首次公開募股完成起最多36個月的權利 (儘管如果我們 未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户獲得關於其持有的任何公開股票的清算分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理範圍內儘快、但不超過開曼羣島適用法律的 十個工作日內遵循上述有關清算信託賬户的程序。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和為每一類優先於普通股的股份計提準備金後 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通 股票的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成時，我們將向公眾股東提供機會以現金贖回其公開發行的股票，價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以及之前未向我們發放用於納税的利息(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股 ，除下文所述外，與IPO出售單位中包含的A類普通股相同，方正股份持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，但：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉董事，我們方正股份多數的持有人 可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制， 如下所述；(C)我們的贊助人和我們管理團隊的每一名成員都與我們訂立了協議， 據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們關於他們的創始人股票和公眾股票的贖回權 放棄他們關於他們的創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將改變我們義務的實質或時間 向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回他們的股票的權利 或者如果我們這樣做的話贖回100%的我們的公開股票未在首次公開募股結束後的27個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多36個月內完成)或(B)與與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在IPO結束後27個月內完成初始業務合併，則他們放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利 ；如果我們延長完成業務合併的時間，則放棄從IPO完成合並起最多36個月的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對其持有的任何上市股票的分配)；(D)方正 股份將根據本公司首次業務合併時或之前的 持有人的選擇權，自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權享有登記權。如果我們尋求 股東批准，只有在股東大會上投票贊成企業合併的普通股(親自代表 或由代理人代表並有權就此投票)的多數時，我們才會完成初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每個成員都同意投票支持我們最初的業務合併 ，投票支持他們的創始人股票和上市股票。

方正股份被指定為B類普通股 ，並將自動轉換為A類普通股(此類A類普通股在轉換時交付的 將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配，如果我們沒有完成初始的 業務合併)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇， 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的 基礎上總體相等。(I)首次公開招股完成後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%， 不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而發行、視為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 。向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股 都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的發起人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或 其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者 才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數 的持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於股東大會上表決的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個單一的 類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保留一份股東名冊 ，其中將記錄：

根據開曼羣島法律，我們的 公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述 事項提出事實推定)，而在成員登記冊上登記的成員將被視為開曼羣島 法律所規定的擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊進行了更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請 更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、親屬、參與、可選的 或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，我們並無發行及發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行任何優先股。本次IPO沒有發行或登記優先股 。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在首次公開招股結束後一年內及完成初步業務合併後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對全部數量的A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明 隨後生效，並且招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件 不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何 認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該 認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後 個工作日，我們將盡我們商業合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便在行使認股權證時根據證券法登記可發行的A類普通股 ，並且吾等將盡商業合理努力使其在初始業務合併完成後60個業務 天內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或贖回為止； 如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市 以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可根據我們的選擇權，要求根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的登記 聲明，但我們將盡我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查，直到 無法獲得豁免。如果一份涵蓋A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後60天前仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間 ，並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。 但我們將根據適用的藍天法律，在無法獲得 豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。在此情況下，各持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價 的超額部分所得的商數，兩者以(Y)公平市價及(B)0.361計算。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述 外)：

我們將不會贖回上述認股權證，除非 證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 或使標的證券符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對權證行使價的重大溢價。 如果滿足上述條件，我們發佈了認股權證贖回通知，每位權證持有人將有權在預定贖回日期之前 行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌至18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行的股份數目調整或認股權證的行使價格調整 “-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄 調整”)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表 中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不贖回 $0.10)的“公平市場價值”，並根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的 個月數，每一項均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內， 向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股 應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股。如果我們 不是我們最初業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表 中的數字將不會調整。

以下 表中各欄標題所列的股價將自以下標題“-反稀釋調整”中所述的因行使認股權證而可發行的股份數目或 認股權證的行使價格作出調整之日起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目 有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目 ，而分母則為經調整後因行使認股權證而可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整的情況下，各欄標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，其分子為“-反稀釋調整”項下所載 市值及新發行價格中較高者，其分母為10.00美元及(B)如根據下文“-反稀釋調整”第二段作出調整，則該列標題內經調整股份 將等於未經調整股價減去根據該等行使價格調整而導致認股權證行使價格的減幅。

The exact fair market value and redemption date may not be set forth in the table above, in which case, if the fair market value is between two values in the table or the redemption date is between two redemption dates in the table, the number of Class A ordinary shares to be issued for each warrant exercised will be determined by a straight-line interpolation between the number of shares set forth for the higher and lower fair market values and the earlier and later redemption dates, as applicable, based on a 365 or 366-day year, as applicable. For example, if the volume weighted average price of our Class A ordinary shares during the 10 trading days immediately following the date on which the notice of redemption is sent to the holders of the warrants is $11.00 per share, and at such time there are 57 months until the expiration of the warrants, holders may choose to, in connection with this redemption feature, exercise their warrants for 0.277 Class A ordinary shares for each whole warrant. For an example where the exact fair market value and redemption date are not as set forth in the table above, if the volume weighted average price of our Class A ordinary shares during the 10 trading days immediately following the date on which the notice of redemption is sent to the holders of the warrants is $13.50 per share, and at such time there are 38 months until the expiration of the warrants, holders may choose to, in connection with this redemption feature, exercise their warrants for 0.298 Class A ordinary shares for each whole warrant. In no event will the warrants be exercisable on a cashless basis in connection with this redemption feature for more than 0.361 Class A ordinary shares per warrant (subject to adjustment).

最後，如上表所示，如果認股權證 出現價外且即將到期，則不能在與我們根據此贖回特徵進行贖回相關的無現金基礎上行使認股權證，因為認股權證將不可對任何A類普通股行使。

This redemption feature differs from the typical warrant redemption features used in many other blank check offerings, which typically only provide for a redemption of warrants for cash (other than the private placement warrants) when the trading price for the Class A ordinary shares exceeds $18.00 per share for a specified period of time. This redemption feature is structured to allow for all of the outstanding warrants to be redeemed when the Class A ordinary shares are trading at or above $10.00 per public share, which may be at a time when the trading price of our Class A ordinary shares is below the exercise price of the warrants. We have established this redemption feature to provide us with the flexibility to redeem the warrants without the warrants having to reach the $18.00 per share threshold set forth above under “-Redemption of warrants when the price per Class A ordinary share equals or exceeds $18.00.” Holders choosing to exercise their warrants in connection with a redemption pursuant to this feature will, in effect, receive a number of shares for their warrants based on an option pricing model with a fixed volatility input as of the date of the prospectus related to the IPO. This redemption right provides us with an additional mechanism by which to redeem all of the outstanding warrants, and therefore have certainty as to our capital structure as the warrants would no longer be outstanding and would have been exercised or redeemed. We will be required to pay the applicable redemption price to warrant holders if we choose to exercise this redemption right and it will allow us to quickly proceed with a redemption of the warrants if we determine it is in our best interest to do so. As such, we would redeem the warrants in this manner when we believe it is in our best interest to update our capital structure to remove the warrants and pay the redemption price to the warrant holders.

如上所述，我們可以在A類 普通股以10.00美元的起始價格（低於11.50美元的行使價）交易時贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性 ，同時為認股權證持有人提供以無現金方式 行使其認股權證的機會。如果我們選擇在A類普通股 的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人收到的A類普通股 少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時收到的A類普通股 ，如果 該A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元。

行權時不會發行零碎的A類普通股 。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的 整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可為A類普通股以外的其他證券行使(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使該等認股權證。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，根據該認股權證代理人的實際知識，實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因以A類普通股向所有或基本上所有A類普通股持有人支付的資本化或股份股息而增加，或因A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使 可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有者有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券項下可發行的A類普通股數量) 和(Ii)1減去為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何 對價，以及(Ii)“歷史公允市值”是指截至A類普通股在適用交易所或在適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日 期間報告的A類普通股的成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式進行分配， A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)， 上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與 在截至宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額 。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在與我們最初的業務合併相關的 中贖回他們的股份，或者如果我們沒有在IPO結束後27個月內(或IPO結束後最多36個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行的股票如果我們延長時間以完善(br}企業合併)或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，(E)作為我們回購A類普通股的結果，如果建議的初始業務組合提交給我們的股東以供批准，或(F)在我們未能完成我們的 初始業務組合時贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將在該 事件生效日期後立即生效，減去就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值。

如果因A類普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量 ，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少 。

如上文所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目 。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，並在向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票， 我們將以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金 。發行前)(“新發行的 價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及在完成我們的初始業務組合之日可用於我們的初始業務組合的資金的利息 (扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務組合的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元，權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ，上述“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整 (至最接近的美分)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外)，且不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組。或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證所代表的權利行使後所應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。 如權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則權證持有人於合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到認股權證 。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收到的每股肯定作出選擇的種類及金額的加權平均數，且如已向該等持有人(投標除外)提出投標、交換或贖回要約並由該等持有人接受。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類交易發生後立即上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議中的規定下調。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，可為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的權證 協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合招股章程中有關首次公開招股的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文 或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，但須經當時已發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改動。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益 ，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人 發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該 司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素-我們的權證協議將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本條款 適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證 (包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合《主要股東-轉讓創始人股份和私募認股權證，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有 (除非本公司保薦人或其許可受讓人持有)，我們將不會贖回 (“-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”一節中所述的除外)。我們的保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證 。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證 相同。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，都需要當時尚未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票。

除上文“-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使該認股權證，他們將通過交出其認股權證的數量，支付行使價，該數量的A類普通股數量等於(X)A類普通股數量的乘積。乘以“保薦人公平市價”與權證行使價的差額，乘以(Y)保薦人公平市價。就此等目的而言，“保薦人公平市價”是指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內A類普通股的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為 目前還不知道他們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將制定政策，限制內部人士 出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售該等證券。 因此，我們認為容許持有人以無現金基礎行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。此類認股權證將 與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息 ，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理 是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失 因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。 《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃必須獲得(A)每家公司股東的特別決議(通常是股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數 )授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同的是，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司成立為公司所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍懸而未決 或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在； 及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》 規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括 一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起 20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與 股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該 呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值 達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公允利率(如果有的話)，該公司將支付的金額被確定為公允價值。 任何持不同意見的股東，如果名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有訴訟，直到公允價值確定 為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者 在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場，或該等股份的出資價為在全國證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃 ”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與其達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的 股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則可以預期它會批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內被90%的股份持有人提出並接受收購要約時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇 。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟.我們的開曼羣島律師 不知道有任何報告的集體訴訟已在開曼羣島法院提起。衍生訴訟已在開曼羣島法院提起，且開曼羣島法院已確認可進行此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的義務的索賠的適當原告，並且針對（例如）我們的高級職員或董事的索賠通常可能不是由股東 提出的。但是，根據開曼羣島當局和英國當局的規定，上述原則的例外適用於下列情況，這些當局很可能具有説服力 權威，並可由開曼羣島的法院適用：

如果某個股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，該股東可能對 我們擁有直接的訴訟權。

民事責任的強制執行.與美國相比，開曼羣島 擁有不同的證券法律體系，為投資者提供的保護較少。此外，開曼 羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

We have been advised by our Cayman Islands legal counsel that the courts of the Cayman Islands are unlikely (i) to recognize or enforce against us judgments of courts of the United States predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state; and (ii) in original actions brought in the Cayman Islands, to impose liabilities against us predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are penal in nature. In those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive and for a liquidated sum, and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, and or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere.

對獲豁免公司的特別考慮.根據《公司法》，我們 是一家免責有限責任公司（即我們的公眾股東作為公司成員，對公司負債不承擔超過其股份支付金額的責任）。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同 ，但下列豁免和特權除外：

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則. 我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則包含旨在提供與首次公開募股相關的某些權利和保護 的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。 未經開曼羣島法律特別決議，不得修改這些條款。根據開曼羣島法律，一項決議被視為一項特別決議 ，只要該決議獲得以下兩種情況之一的批准：（i）至少三分之二的贊成票;（或公司章程中規定的任何更高門檻）有權投票並在股東大會上投票的公司股東，（ii）如公司章程授權，公司全體股東一致通過書面決議。除上述外，我們經修訂的 和重述的組織章程大綱和細則規定，特別決議案必須得到至少三分之二出席公司股東大會並在會上投票的 股東的批准（即，開曼羣島 法律允許的最低門檻），或通過我們所有股東的一致書面決議。

我們的保薦人及其獲準受讓人(如有)在首次公開招股結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設其不購買IPO中的任何單位，將參與 任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織章程大綱和章程細則，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有者出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議的方式批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此， 雖然我們可以修改我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東 具有約束力，我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的 公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據 以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。在某些情況下，董事可能信納不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(經修訂)(“條例”)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金 都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要的或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖分子財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告此類知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露的是警員或更高級別的警官，或財務報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告不會被視為違反保密或任何法規或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(以下簡稱《數據保護法》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出通知， 通過您在本公司的投資，您將向我們提供構成數據保護法(“個人數據”) 含義內的個人數據的某些個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們 和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。 我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人信息，以持續進行我們的活動或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞 。

在我們使用這些個人數據時，我們將被 描述為《數據保護法》中的“數據控制者”，雖然我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏收到 這些個人數據，但他們可以作為我們的“數據處理者”，以 數據保護法或可能會處理個人信息為自己的合法目的與提供給我們的服務。

我們也可以從其他公共來源獲取個人數據。 個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、 出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源 詳細信息以及有關股東投資活動的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。 如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)， 因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據與您在公司的投資有關，這將 與這些個人相關，您應該將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容 。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的 (如果適用，包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其相應附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人員披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外轉移個人數據應符合《數據保護法》的要求。

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應 應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何個人數據泄露， 有合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人受到威脅。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款{br

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股 和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為“PLMI U”、“PLMI”和“PLMI W”。

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