美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從中國到中國的過渡期

佣金 文件編號：001-36694

Protara 治療公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

公園大道南345號

3^研發 地板

紐約 , 紐約

(主要執行辦公室地址 )

10010
(郵政編碼)

(646)844-0337

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用勾號表示 。 是☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值約為$18.0百萬美元，基於註冊人的普通股在2023年6月30日在納斯達克資本市場的收盤價 每股2.39美元。

截至2024年3月8日，11,433,837註冊人的普通股面值為0.001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

PROTARA 治療公司

目錄表

表格 10-K

截至2023年12月31日的年度

第 部分I

前瞻性陳述

本年度報告採用Form 10-K格式，包括標題為“商業，” “風險因素，“和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析S“及本年度報告(br}Form 10-K)附帶的其他材料包含前瞻性表述或通過引用納入前瞻性表述。本文中包含的除歷史事實陳述外的其他陳述，包括有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述： “相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些 術語或其他類似術語的負面版本。

這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

除法律或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和法規要求外，我們 不承擔義務在本報告日期後更新或修改本年度報告中包含的10-K表格中包含的任何前瞻性聲明。 我們提醒讀者不要過度依賴前瞻性聲明。我們的實際結果可能與本年度報告Form 10-K中討論的結果大不相同。本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述以及我們不時作出的其他書面和口頭前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題下確定的風險、不確定性和假設。“風險因素”在這份Form 10-K年度報告中。

影響我們業務的風險摘要

下面是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。對本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論載於第一部分第1A項風險因素中，在就我們的證券做出投資決定之前，應結合本10-K表格年度報告和美國證券交易委員會的其他文件中的其他 信息仔細考慮這些風險和不確定因素。

第 項1.公事。

概述

我們 是一家總部位於紐約市的臨牀階段生物製藥公司，致力於推進癌症和罕見疾病的治療 的變革性療法。我們的宗旨是將現代科學、法規或製造方面的進步應用於現有的機制，以創造新的發展機會。我們優先考慮創造力、多元化視角、誠信和堅韌，以加快我們的目標，為治療選擇有限的人帶來改變生活的療法。

我們的投資組合包括兩個利用Tara-002的開發項目，Tara-002是一種基於廣泛免疫增強劑的研究細胞療法， OK-432最初被日本厚生福利省批准作為免疫增強癌症治療劑 上市。這種細胞療法目前在日本和臺灣被批准用於LMS和多種腫瘤學適應症。我們已經獲得了除日本和臺灣以外的全球範圍內對該資產的權利，並正在探索將其用於腫瘤學和罕見疾病適應症。Tara-002是從同一組遺傳不同的母細胞庫培育而來的A 化膿性鏈球菌OK-432(中外製藥公司或中外製藥公司在日本和臺灣銷售的名稱為Picibanil® )。我們目前正在非肌肉浸潤性膀胱癌或NMIBC和LMS中開發Tara-002。

我們的鉛腫瘤學項目是NMIBC的TARA-002，這是在膀胱內表面的組織中發現的癌症， 沒有擴散到膀胱肌肉。膀胱癌是美國第六大常見癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80%。在美國，每年約有65,000名患者被診斷為NMIBC。自20世紀90年代以來，幾乎沒有新的療法被批准用於NMIBC，目前NMIBC的治療標準包括膀胱內卡介苗、卡介苗或卡介苗。Tara-002的作用機制在某些方面與卡介苗相似。Tara-002和BCG均為膀胱內給藥，可激發Th1型免疫反應，併產生一系列局部激活的細胞因子和免疫細胞。

我們 正在進行一項第一階段開放標籤臨牀試驗，以評估Tara-002在治療初治和有治療經驗的NMIBC患者 患有原位癌(CIS)和高級別乳頭狀瘤(Ta)的情況下的療效，該試驗稱為高級-1試驗。在試驗的初始劑量升級階段，患者每週接受6次TARA-002膀胱內注射，評估10KE、20KE和40KE的劑量(Klinische Einheit，或KE是德語術語，表示瓶中乾燥細胞的特定重量)。該試驗的主要目標是評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，目的是建立推薦的2期劑量。2023年4月，我們宣佈了正在進行的高級1號試驗的1a期劑量遞增部分 到40KE劑量的積極初步數據，其中Tara-002表明NMIBC患者具有良好的耐受性和抗腫瘤活性。*尚未確定最大耐受劑量 ，在探索性隊列中劑量遞增仍在進行中。

ADVANCED-1試驗的初步數據表明，在試驗初始階段評估的三個劑量水平下，TARA-002膀胱內總體耐受性良好，沒有觀察到劑量限制性毒性。該公司選擇了40KE劑量用於隨後的臨牀試驗。 報告的大多數不良事件在所有劑量水平上都是1級和2級，研究人員評估的與治療相關的不良事件與細菌免疫增強的典型反應一致，包括乏力、頭痛、發燒和 寒戰。最常見的尿路症狀是尿急、尿頻、尿路疼痛/灼熱、排空不全和膀胱痙攣。大多數膀胱刺激在服藥後不久就消失了，或者在幾個小時到幾天內就消失了。共有9名患者 參加了研究中通過40KE劑量增加劑量的部分。其中，3名CIS患者在20KE劑量下完全緩解，另2名患者腫瘤消退。結果來自6名高級別、非侵襲性乳頭狀瘤患者的腫瘤在12周時顯示，6名高級別無復發生存率(HGRFS)患者中有5名。未達到HGRFS的患者接受了試驗中提供的最低劑量TARA-002的10KE劑量。

正在進行的開放標籤擴展試驗，或高級-1EXP，正在評估多達12名CIS患者40KE劑量的膀胱內注射Tara-002，包括BCG幼稚、BCG無效和BCG治療不足的患者 。試驗中的劑量正在進行中，我們預計在2024年上半年有這項試驗的初步數據。

根據Advanced-1的初步結果，我們正在進行治療NMIBC的Tara-002的臨牀開發。2023年9月，我們啟動了Advanced-2，這是一項第二階段開放標籤試驗，評估了至少102名高級別CIS患者的膀胱內注射Tara-002。第二階段試驗的隊列A預計將納入27名CIS(±Ta/T1)、BCG-Naive或BCG經驗的患者，他們在被診斷為CIS之前至少24個月沒有接受過BCG膀胱內注射。第二階段試驗的隊列B預計將招募75-100名卡介苗無反應CIS(±Ta/T1)患者。該公司預計將在2024年下半年分享正在進行的第二階段開放標籤高級試驗的預先計劃的風險收益分析的初步結果。這項分析預計將包括大約10名患者，他們可以在6個月內進行評估。

此外，我們繼續對TARA-002進行臨牀前研究，以更好地描述其作用機制，以幫助我們瞭解TARA-002與其他用於治療NMIBC的藥物潛在的聯合作用。我們使用臨牀前數據來幫助我們確定TARA-002的其他癌症靶點，包括尿路上皮癌和影響身體不同部位的其他類型的癌症。

我們還在LMS中研究Tara-002，這是一種罕見的非惡性淋巴管系統囊腫，主要形成於兩歲前兒童的頭部和頸部。2020年7月，FDA批准TARA-002用於治療LMS的罕見兒科疾病指定，並於2022年5月授予TARA-002治療LMS的孤兒藥物指定。除了在日本的臨牀經驗外，我們還從LMS有史以來最大的第二階段試驗之一獲得了數據集的權利，在該試驗中，通過愛荷華大學領導的慈悲使用計劃，對500多名兒科和成人患者實施了OK-432。我們向FDA的疫苗和相關產品部門或疫苗部門提出了針對LMS的研究新藥申請。

2023年10月，我們發起了StarBorn-1是一項2期單臂、開放標籤的前瞻性臨牀試驗，旨在評估囊內注射TARA-002在6個月至18歲以下的受試者中治療大囊性和混合性巨囊瘤(≥50%巨囊性疾病)的安全性和有效性。包括 AGE降級安全引導，該試驗將招募大約30名患者，他們將接受最多四次間隔約六週的TARA-002注射。

試驗的主要終點是患有大囊性LMS和混合囊性LMS的參與者顯示臨牀成功的比例， 通過軸位成像測量，定義為完全緩解(與基線相比，LMS總體積減少90%至100%)或顯著反應(LMS總體積減少60%至 小於90%)。

我們組合中的第三個開發計劃是靜脈注射，或靜脈注射氯化膽鹼，這是一種研究中的磷脂底物替代療法，適用於接受腸外營養或PN的患者。FDA已經批准了靜脈注射氯化膽鹼的孤兒藥物名稱，用於預防PN患者的膽鹼缺乏。我們已經進行了一項由兩部分組成的患病率研究，以加強我們對PN患者羣體的瞭解。患病率研究的第一個或回顧部分於2021年9月完成，當時我們報告的結果支持依賴PN的患者存在顯著的未得到滿足的醫療需求。我們已經結束了流行率研究的第二部分，也就是預期部分，這是一項多中心、橫斷面的觀察性研究，評估依賴PN的患者膽鹼缺乏的患病率。我們與FDA 分享了這些結果，以告知我們對靜脈注射氯化膽鹼計劃下一步的討論。目前還沒有用於PN患者的膽鹼靜脈注射製劑 或正在開發中。

我們在這些計劃的開發上投入了大量的努力 ，沒有任何經過批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。Tara-002和靜脈注射氯化膽鹼都沒有被批准用於任何適應症。我們預計短期內不會產生收入，未來可能永遠不會產生收入。為了資助我們目前的戰略計劃，包括進行正在進行的和未來的臨牀試驗以及進一步的研發成本，我們將需要籌集額外的資金。有關我們的流動資金和資本資源需求的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們的 候選產品渠道

下面的圖表總結了我們候選產品渠道的當前狀態：

我們 公司戰略：

我們 是一家腫瘤和罕見疾病公司，專注於將現代科學進步應用於已建立的機制，以提供高效的、降低風險的臨牀計劃。利用我們管理團隊的藥物開發和商業化經驗，我們的目標是 打造一家領先的生物製藥公司，專注於為有重大未得到滿足的需求的患者提供挽救生命的療法。我們目前的主要計劃如下所示：)

1. 支持TARA-002治療NMIBC的進展臨牀計劃

完成正在進行的1期Expansion Advanced-1EXP臨牀試驗，以進一步評估TARA-002在高級別NMIBC患者中的安全性和耐受性，並進展 第二階段高級臨牀試驗，以評估TARA-002在BCG無效和BCG幼稚的NMIBC合併CIS患者中的安全性和抗腫瘤活性。

2. TARA-002治療大囊性和混合性LMS的第2期臨牀試驗進展

基於發起者產品OK-432在LMS中的穩健數據集 以及由愛荷華大學領導的OK-432在LMS中的隨機第二階段臨牀試驗的完整臨牀研究報告(CSR)，我們 對Tara-002治療LMS患者的潛力感到鼓舞。我們啟動了StarBorn-1期2期試驗，評估TARA-002在患有大囊性和混合囊性LMS的兒科患者中的應用，並預計今年將推進該試驗的初步安全引入隊列。

3. 與FDA保持一致，為接受PN的患者提供靜脈注射氯化膽鹼

我們繼續與FDA接觸，以確定靜脈注射氯化膽鹼的前進道路，包括瞭解潛在的NDA申請審批所需的註冊臨牀數據要求 。

4. 探索機會，以擴大我們單獨使用Tara-002以及與其他療法聯合使用的渠道

我們 正在探索將TARA-002與其他療法結合使用，並正在努力尋找更多機會在NMIBC和LMS之外的適應症中開發TARA-002。我們正在進行非臨牀實驗和建模，以更好地描述與Tara-002聯合治療的潛在益處，特別是在NMIBC中。此外，我們的領導團隊在許可、獲取和優化候選產品方面有着良好的記錄，我們打算利用這一技能集來確定TARA-002在NMIBC和其他腫瘤學適應症方面的潛在組合機會。TARA-002‘S原創產品OK-432的免疫活性已在多個適應症的患者中得到有效驗證。我們計劃繼續仔細評估病例報告和文獻，並進行非臨牀特徵研究，以更好地瞭解TARA-002的作用機制及其 在NMIBC和LMS以外存在未滿足需求的適應症中的潛在活性。

我們的 管道

塔拉-002

我們的主要項目TARA-002是一種研究細胞療法，它是從與OK-432相同的遺傳差異的化膿性鏈球菌(A組，3型)SU菌株的主細胞系開發的，OK-432是一種廣泛的免疫增強劑，由中外製藥公司以Picibanil®的名稱在日本和臺灣銷售。 我們使用與OK-432相同的監管起始材料，並使用用於生產OK-432的相同專利 工藝的更新版來生產TARA-002。我們將此候選產品指定為TARA-002，以便將美國和其他地區的監管路徑與日本的OK-432區分開來。

我們 於2019年6月與中外製藥公司簽訂了一項協議，經2020年7月修訂，以支持我們開發TARA-002。 該協議為我們提供了獨家訪問與OK-432相關的某些材料和文件的權限，包括用於製造OK-432的化膿性鏈球菌的主細胞庫。此外，該協議還在一定期限內提供技術支持。我們利用中外製藥公司提供的材料、專有製造工藝和技術支持，在目前符合良好製造規範或cGMP的美國工廠生產Tara-002。 根據與中外製藥公司的協議，我們將在全球範圍內(日本和臺灣除外)獨家負責Tara-002的開發和商業化。本協議在2030年6月17日之前或在任何一方終止協議後均為獨家協議。

在日本，OK-432被用於：治療淋巴管瘤(淋巴管畸形)；延長胃癌(術後病例)或肺癌合併化療患者的生存時間；以及分別減少肺癌或胃腸癌、頭頸癌(上頜癌、喉癌、咽癌和舌癌)和對其他藥物耐藥的甲狀腺癌患者的癌性胸水或腹水。

我們正在開發TARA-002，最初在美國用於治療NMIBC和LMS，並計劃未來在歐洲和其他地區尋求批准，還可能探索其作為免疫增強劑的用途被假設為具有治療益處的其他適應症。

NMIBC的TARA-002

疾病 概述

膀胱癌是美國第六大最常見的癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80%。NMIBC是在膀胱內表面的組織中發現的癌症，該組織尚未擴散到膀胱肌肉中。NMIBC有三種亞型：Ta(非浸潤性乳頭狀癌)、Tis(CIS)和T1(侵犯固有層的癌)。在NMIBC類型中，Ta佔大多數(70%)，T1和CIS分別佔20%和10%。

美國每年大約有65,000例NMIBC病例，根據目前可用的數據，我們認為 大約45%(約30,000)由被認為風險更高的高級別腫瘤類型組成，因此是免疫療法的候選 ，如Tara-002。此外，NMIBC的複發率最高，三年複發率估計高達80%。

治療

NMIBC的治療目標通常是減少無法切除的持久性、切除後的復發，並防止疾病進展為肌肉浸潤性膀胱癌。NMIBC的初步治療包括膀胱鏡檢查和完全經尿道膀胱腫瘤電切術(TURBT)，以治療乳頭狀Ta或T1，或對CIS進行活檢。對於進展風險較低的患者，建議術後一次性膀胱內化療，對於中度和高風險疾病的患者，建議進行較長療程的膀胱內治療。到目前為止，最有效的膀胱內藥物是卡介苗，一種活的減毒形式牛分枝桿菌。在過去的十年裏，由於無法滿足治療大量NMIBC患者的需求，卡介苗一直是美國多重供應短缺的對象。隨着需要膀胱切除術的患者數量的增加，膀胱癌的復發和進展顯著增加。因此，在目前卡介苗短缺和有效的替代療法或劑量策略有限的情況下，NMIBC患者的治療方案仍有大量未得到滿足的需求。

臨牀發展

我們 目前正在進行Advanced-1EXP和Advanced-2臨牀試驗。

Advanced-1EXP是一項開放標籤的擴展試驗，正在對多達12名CIS患者進行40KE劑量的膀胱內注射Tara-002的評估，其中包括BCG幼稚、BCG無反應和BCG治療不足的患者。給藥試驗正在進行中，我們預計將在2024年上半年獲得試驗的初步數據 。

Advanced-2是一項2期開放試驗，評估至少102名高級別CIS患者的TARA-002膀胱內注射。第二階段試驗的A組預計將納入27名CIS(±Ta/t1)、BCG-Naive或BCG經驗的患者，他們在被診斷為CIS之前至少24個月沒有接受過BCG膀胱內注射。第二階段試驗的B隊列 預計將招募75-100名卡介苗無反應性CIS(±Ta/t1)患者。該公司預計將在2024年下半年分享正在進行的第二階段開放標籤高級試驗的預先計劃的風險-收益分析的初步結果。這項分析預計將包括大約10名患者，他們可以在6個月內進行評估。

臨牀前 開發

我們繼續對TARA-002進行臨牀前研究，以更好地確定作用機制，幫助我們瞭解TARA-002如何與其他用於治療NMIBC的藥物潛在聯合發揮作用。此外，我們使用臨牀前數據來幫助我們確定TARA-002在尿路上皮癌空間內的其他癌症靶點以及影響身體不同部位的其他類型癌症 。

監管互動

2021年10月，我們宣佈FDA生物製品評估和研究中心(CBER)的組織和高級治療部辦公室(OTAT)批准了我們在NMIBC對Tara-002的研究新藥申請。我們已經與FDA進行了持續對話，以協調Advanced-1和Advanced-2的試驗設計，以及我們 可能在NMIBC與Tara-002進行的潛在組合試驗。

製造業

我們使用與中外製藥公司用於生產OK-432的相同但現代化的專有製造工藝來生產Tara-002，從我們繁殖的主細胞系開始，但使用與OK-432相同的遺傳差異的化膿性鏈球菌(A組，3型)Su菌株。我們已經與符合cGMP的合同開發和製造組織(CDMO)簽訂了製造Tara-002的合同。

位於LMS的TARA-002

疾病 概述

國際血管異常研究學會將LMS分類為大囊性、微囊性或混合囊性。大囊性和微囊性LMS根據畸形內含液體部分的大小來區分。大囊性LMS是一種典型的大的、充滿液體的囊腔，內皮細胞襯裏很薄。巨囊性LMS由大小超過2立方厘米的囊腫組成，在正常或輕微變色的皮膚下表現為柔軟的、充滿液體的腫脹。巨囊性淋巴結節通常位於頸部的前外側，但也有可能起源於身體的其他部位。相比之下，微囊型LMS的內部空間非常有限，內皮細胞襯裏厚而不規則。微囊性LMS由直徑小於2立方厘米的囊腫組成，通常由整合並滲入正常軟組織的微淋巴管通道組成。微囊性LMS可累及淺表和深層，包括肌肉和骨骼。微囊性LMS可增厚或腫脹，導致周圍軟組織和骨骼增大，可見於皮膚或粘膜的任何區域。混合型LMS由不同程度的大囊型和微囊型LMS組成。

雖然LMS的確切患病率尚不清楚，但在美國，這種情況被認為大約每4,000名活產中就有一例，我們相信每年大約有1,400-1,800例LMS病例。

治療

除日本和臺灣批准OK-432外，目前還沒有針對LMS的已獲批准的藥物療法。25年來，OK-432一直是這些國家/地區的LMS護理標準。

LMS的治療方法因症狀和併發症的不同而不同。在日本和臺灣以外，治療LMS的標準是手術切除部分或全部的囊腫。雖然手術是治療頭頸部LMS的標準方法，但該地區是一個難以手術的地區，因為該地區有大量重要的解剖結構 。主要的靜脈和動脈乾和重要的神經一樣，穿過頸部。經常對此類畸形進行手術會導致高複發率和併發症，包括終生慢性疾病，如神經和頭部和頸部其他重要結構的損傷。

臨牀發展

關於OK-432的歷史數據，Tara-002的前身療法。

當使用Tara-002時，假設囊內或腫瘤內的先天性和獲得性免疫細胞被激活，併產生強大的免疫下跌。中性粒細胞、單核細胞和淋巴細胞滲入異常細胞，免疫細胞分泌各種細胞因子，包括白介素IL-2、IL-6、IL-10、IL-12、幹擾素或幹擾素-γ、腫瘤壞死因子或腫瘤壞死因子-α，以誘導強烈的炎症反應並破壞異常細胞。總而言之，這些免疫活動在囊壁引起強烈的局部炎症反應，導致囊液排出、收縮和囊壁纖維性粘連。

愛荷華大學領導的一項隨機的第二階段臨牀試驗研究了1998-2005年間OK-432在LM患者中的使用情況。大多數符合條件的受試者年齡在6個月到18歲之間，患有頭和/或頸部的大囊性或混合囊性LMS(伴有≥50%的大細胞性疾病)。有三個治療組：立即治療組，或ITG，延遲治療，或DTG，開放治療組。即時治療組在確診時給予OK-432治療。延遲治療組在6個月觀察期後接受OK-432治療；交叉設計 旨在調查自發緩解情況。開放標籤治療組包括6個月以下的嬰兒、18歲以上的成年人、涉及頭頸部以外部位(如腋窩、胸部和四肢)的LMS患者、 和緊急治療的患者。開放標記治療組即刻給予OK-432治療。通過量化病變大小的變化來衡量對治療的反應。臨牀成功被定義為完全(90%至100%)或實質(60%至89%)根據放射學證實的皮損縮小而進行治療的反應。

本報告中提出的結果是基於對來源驗證數據的回顧分析，這些數據包括1998年1月至2005年8月在第二階段隨機臨牀試驗中登記的受試者的全部數據集，包括髮表的研究中的數據(Smith等人)。2009) ，包括1998年1月至2004年11月期間註冊的對象。

總體而言，310名受試者有治療意向：246名受試者被隨機分為即刻(ITG，N=171)和延遲(DTG，N=75)治療 組；64名受試者未隨機分配到開放標籤組。對主要療效終點(N=150)的分析表明，在登記6個月後，ITG組中69%的患者臨牀成功(完全和/或實質性反應)，而DTG組中7.5%的患者在這段時間間隔內經歷了LM的自發消退(P

圖 1：立即治療組有69%的患者對OK-432有完全或實質性的反應，達到了主要終點，而延遲治療組有7.5%的患者在觀察6個月後和治療前有完全或實質性的反應。

圖2：經放射學證實的大囊性病變的患者臨牀成功的可能性最大，而在混合性病變的患者中，臨牀成功的可能性也最大。

TARA-002臨牀研究進展

我們向FDA的疫苗及相關產品部門或疫苗部門提出了針對LMS的開放式研究新藥申請或IND 。2023年10月，我們啟動了StarBorn-1試驗，這是一項2期單臂開放標籤臨牀試驗，以評估Tara-002在患有大囊性LMS和混合囊性LMS的兒童患者中的安全性和有效性。試驗設計包括安全引入階段和擴展階段。

TARA-002的前身療法OK-432的歷史安全性簡介

使用OK-432治療的最常見的不良反應是局部注射部位反應、發燒、乏力和食慾下降，在兩週內消失。與OK-432治療相關的治療緊急嚴重不良事件或SAE的發生率為4.1%，其中最嚴重的事件是由於注射後大量腫脹而導致的呼吸道阻塞和麪癱，需要進行氣管切開和住院。據報道，這兩起事件都已得到解決。

贊助商進行的回顧分析的安全性發現與Smith等人2009年報告的原始分析以及在約865名使用OK-432治療的LMS患者的已發表研究中的安全性數據一致。

歷史上的臨牀前開發依賴於OK-432，TARA-002的前身療法

針對OK-432的全面臨牀前開發計劃，包括體外培養和體內藥理學和毒理學研究， 由中外製藥公司進行，以支持向日本藥品和醫療器械廳提交保密協議。我們相信 這些研究可能有助於為LMS中TARA-002的開發計劃設計提供參考。

監管相互作用

2020年7月，FDA批准TARA-002用於治療LMS的罕見兒科疾病。FDA將罕見兒科疾病 指定為主要影響美國18歲或以下且少於200,000人的嚴重疾病 。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，贊助商如果獲得用於預防或治療罕見兒科疾病的產品的NDA或 BLA批准，可能有資格獲得代金券，該代金券可以兑換為 獲得任何後續營銷申請的優先審查，也可以出售或轉讓。

LMS中OK-432的強大數據集為我們開發了 Tara-002提供了信息。應FDA的要求，我們向我們的疫苗部門開放的IND提交了由愛荷華州大學領導的OK-432在LMS的隨機第二階段臨牀試驗的完整CSR。我們納入了疫苗部門對我們正在進行的在LMS中評估Tara-002的第二階段臨牀試驗方案的反饋。

製造業

我們使用與中外製藥公司用於生產OK-432的相同但現代化的專有製造工藝來生產Tara-002，從我們繁殖的主細胞系開始，但使用與OK-432相同的遺傳差異的化膿性鏈球菌(A組，3型)Su菌株。我們已經簽約了符合cGMP的CDMO，以生產Tara-002。

靜脈注射氯化膽鹼治療胃腸外營養

靜脈注射氯化膽鹼是一種正在開發中的靜脈注射底物療法，適用於接受PN治療的患者。

膽鹼是已知的磷脂的重要底物，是代謝過程中許多步驟所需甲基的來源，在調節基因表達、細胞膜信號轉導、脂質運輸和代謝、肝臟健康、腦發育和神經傳遞、肌肉功能和骨骼健康方面發揮着重要作用。可靠地補充膽鹼的唯一方法是通過外源性攝取。接受PN的患者不能充分吸收足夠水平的膽鹼，而且可用的PN成分中沒有包含足夠數量的膽鹼來糾正這一缺陷。包括美國腸外和腸內營養學會(Aspen)在內的主要專業醫學學會推薦使用膽鹼治療PN患者。靜脈注射氯化膽鹼已被FDA授予孤兒藥物名稱，或ODD，用於預防PN患者的膽鹼缺乏。

我們 已經與Alan Buchman博士簽訂了一項許可協議，獨家擁有IND、ODD和其他與四氯膽鹼相關的監管資產，以及獨家獲得由Buchman博士領導的先前進行的第一階段和第二階段臨牀試驗的數據。

Buchman博士的隨機對照第二階段臨牀試驗結果顯示，靜脈注射氯化膽鹼可使依賴於PN的患者的血漿遊離膽鹼濃度恢復正常，改善肝臟脂肪變性，並顯著改善膽汁淤積。

疾病概述

PN是一種用於管理和治療營養不良的藥物，適用於胃腸功能受損和腸內營養禁忌症的情況。目前，PN通常由碳水化合物(通常來自葡萄糖)、脂肪(含有必需脂肪酸的脂肪乳劑)、蛋白質(以平衡的遊離氨基酸溶液的形式)、電解質、微量元素以及已知的人體所需的大多數維生素和基本營養素組成，膽鹼除外。美國腸外和腸內營養學會和營養學會以及營養學營養支持營養師都建議在PN產品中要求膽鹼(Vanek等人，2012年)；然而，目前還沒有FDA批准的靜脈注射氯化膽鹼產品。人類可以在肝臟內產生膽鹼，但人體自然合成的膽鹼不足以滿足人類的需要，使其成為一種基本的營養物質。因此，人類必須從飲食中獲取膽鹼。開發靜脈注射氯化膽鹼的目的是使依賴PN的患者的循環膽鹼恢復到生理濃度。

臨牀發展

在Buchman博士的第二階段隨機、雙盲、對照24周臨牀試驗中，15名患者(n=15)接受夜間PN，滿足其85%的營養需求(在進入之前至少12周)，隨機接受靜脈輸注(10-12小時)他們通常的PN和安慰劑(n=8)，或PN中加入2g靜脈注射氯化膽鹼(n=7)。

在24周的試驗中，靜脈注射氯化膽鹼組的平均膽鹼水平在或高於估計的正常範圍(即6.7至26.9nmol/毫升) ，並在停止治療後迅速恢復到基線水平。

臨牀前 開發

表1.我們開展的靜脈注射氯化膽鹼的臨牀前研究

監管互動

我們繼續與FDA接觸，並計劃使用監管反饋和流行率研究的結果來為靜脈注射氯化膽鹼開發計劃的下一步提供信息。

製造業

我們已經簽約CDMO， 來生產靜脈注射氯化膽鹼。我們的靜脈氯化膽鹼的端到端生產是由符合cGMP的CDMO在美國進行的。

協作 和許可協議

中外公司 協議

2019年6月17日，我們與中外製藥公司簽訂了一項協議，即中外製藥公司，這是一家根據日本法律成立和存在的公司。中外製藥已在日本和臺灣或中外地區開發並商業化了一種治療產品OK-432或現有產品，並擁有和控制與現有產品或中外材料有關的某些材料和文件。根據中外公司協議，中外製藥公司向我們提供了與現有產品有關的某些材料和文件，併為我們的開發和商業化提供了某些技術服務。這適用於與現有產品相當的新治療產品或新產品或Tara-002的中外地區或Protara地區以外的地區。根據中外公司協議，中外製藥公司將獨家 向我們提供現有產品和中外公司材料，在中外公司服務期內不會向任何第三方提供現有產品或中外公司材料 ，但用於醫療、體恤和/或非商業研究目的除外。此外，自《中外公司協議》生效之日起至該日五週年或中外公司協議終止之日止，中外製藥公司將不向任何第三方提供中外公司材料或技術支持，用於在Protara地區開發和商業化可與現有產品相媲美的治療產品。我們負責新產品在Protara地區的開發和商業化，費用和費用由我們自己承擔。

2020年7月14日，我們與中外製藥公司簽訂了中外公司協議修正案，即中外製藥公司修正案，生效日期為2020年6月30日。中外公司修正案將中外製藥公司獨家向我們提供現有產品和材料的日期從2020年6月30日延長至2021年6月30日，將中外製藥公司不得為特定地區的開發和商業化目的向任何第三方提供材料或技術支持的日期 從最初生效日期的五週年延長至十一週年(延長至2030年6月17日)，並對某些事件和里程碑的發生作出進一步規定。中外公司修正案還規定，除了在下文所述的中外公司協議中的初始適應症批准時應支付的指定費用外，我們還將向中外公司支付指定的 費用，每增加一次適應症批准，我們將支付較低的個位數百萬美元的指定費用。

作為中外製藥公司在中外公司協議項下業績的對價，我們同意向中外製藥公司支付一筆數以百萬美元計的款項，這筆款項將分兩次支付，首期付款於2020年7月支付，剩餘的大部分款項將在FDA批准新產品時支付。

我們授予中外製藥公司優先購買權，條款 由雙方協商，以獲得與新產品相關的信息、數據和文檔以及發明相關的許可證 ，以便在中外公司領土內開發和商業化新產品。我們將負責製造和供應，或使我們的CDMO製造和供應新產品給中外製藥公司。

中外公司協議將保持完全效力，直至FDA批准新產品之日起一週年為止，除非 提前終止或中外公司條款。中外製藥公司在中外製藥服務期結束後和中外製藥公司任期內，可通過提前90天向我方發出書面通知，無故終止全部或部分中外製藥協議。在此類終止後，我們 將保留對中外材料的獨家訪問權限，但須遵守以下概述的終止條款。如果(I)我們決定停止新產品的開發；(Ii)我們認為FDA對新產品的要求不太可能得到滿足；或者(Iii)FDA發現新產品存在安全問題，我們可以提前90天向中外製藥公司發出提前90天的書面通知，從而完全終止《中外藥品協議》。

此外，如果另一方嚴重違反中外公司協議，且未能在書面通知後30天內糾正違約行為，則任何一方均可全部或部分終止中外公司協議。在以下情況下，任何一方均可在通知另一方後立即終止《中外公司協議》的全部內容：(I)被解散或清算，或為此目的採取任何公司行動；(Ii)破產或普遍無力償還債務，或未能在到期時償還債務；(Iii)提交或 已針對其提出自願或非自願破產的請願書，或以其他方式成為根據任何國內或外國破產法或破產法的任何訴訟的對象；(Iv)為債權人的利益進行或尋求進行一般轉讓；或(V)申請或由任何法院命令委任的接管人、受託人、託管人或類似代理人掌管或出售其財產或業務的任何重要部分。

如果我們發生控制權變更，中外製藥公司可以在90天內書面通知我們終止中外製藥協議，而新的控制方沒有書面承諾履行和承擔我們的所有義務，並 受中外製藥協議約束。

贊助的 研究和許可協議

2018年11月28日，我們與愛荷華大學或愛荷華大學簽訂了一項贊助研究和許可協議或研究協議，根據該協議，愛荷華大學將提供訪問與中外製藥公司的OK-432相關的某些計劃數據的權限，並將協助我們進行某些臨牀研究。作為對大學在研究協議下的表現的獎勵，我們將考慮到大學員工為該項目所花費的時間，每年向大學支付30,000美元的項目資金。雙方還同意在適用和必要的情況下，真誠地討論根據《研究協議》完成項目所需的潛在額外資金。此外，在食品藥品監督管理局批准TARA-002BLA的45天內，我們將向大學支付一次性批准里程碑，金額取決於TARA-002‘S BLA備案中的項目數據的有用性，里程碑金額將從0美元到100萬美元不等。我們還將負責產品年淨銷售額的特定 分級版税，版税税率為較低的個位數百分比。如果監管機構確定計劃數據本身不足以獲得監管批准，且需要進行額外的兒科療效和安全性臨牀研究，則這些 使用費費率也會降低。如果 年淨銷售額超過某些美元金額閾值，我們將需要在達到每個里程碑的日曆季度結束後支付某些額外的里程碑付款，付款從62,500美元到125,000美元不等。

我們 可以提前30天書面通知大學終止研究協議。任何一方均可在提前30天書面通知另一方後，終止研究協議項下的項目以及與此相關的所有承諾和義務。如果大學根據研究協議終止項目，(A)大學同意完成項目的某些階段，以及(B)我們將繼續提供年度資助，直到項目的第二階段 完成。一旦我們終止項目，協議將終止，我們將重新分配IND給該大學 LMS。

膽鹼 許可協議

於2017年9月27日，我們與Alan L.Buchman，M.D.簽訂了一份膽鹼許可協議，根據該協議，Buchman博士向我們授予了在膽鹼協議期限內開發、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品的獨家、全球範圍內不可轉讓的許可，包括某些許可孤兒稱號、某些許可 IND、某些現有研究數據和某些許可技術。我們獨自負責膽鹼協議項下的所有費用和支出，包括 所有盡職調查義務、監管機構費用、律師費和諮詢費。在膽鹼協議期限內，Buchman博士不得與任何第三方在任何與許可產品競爭的產品上進行合作。考慮到根據協議授予的權利和許可證，我們向Buchman博士預付了50,000美元。

某些里程碑和特許權使用費也可能支付給布赫曼博士。根據膽鹼協議，我們於2019年10月向Buchman博士支付了50,000美元，因為截至2019年10月15日，我們沒有從任何來源或以任何方式收到至少500萬美元的營運資金。 我們在收到至少500萬美元的營運資金後，於2020年1月向Buchman博士支付了550,000美元的里程碑。

無論我們是否根據膽鹼協議進行開發或商業化，從2022年11月開始，在膽鹼協議的有效期內，我們將向Buchman博士支付最低年度特許權使用費，從25,000美元到75,000美元不等。

我們 根據氯化膽鹼在每個日曆季度的總淨銷售額欠Buchman博士銷售特許權使用費，版税費率為淨銷售額的5.0%到10.5%。如果任何再被許可人進行開發或商業化活動，我們還同意 向Buchman博士支付個位數中位數百分比的特許權使用費，包括：(I)我們從 再被許可人收到的銷售許可產品的税後淨現金收入，以及(Ii)我們從此類再被許可人收到的任何其他代價；在每種情況下， 都包括任何非真正公平交易或貨幣以外的其他對價的交易的公平貨幣價值。此外，如果出售或轉讓與許可產品有關的優先審查憑證，無論 是否由我們或我們的再被許可人進行任何開發或商業化活動，我們同意向Buchman博士支付里程碑式的 付款，代表(I)支付税款和(Ii)任何其他對價後現金收入淨額的個位數中位數百分比；在每種情況下，我們、我們的附屬公司或我們的再被許可人收到的付款，包括任何非真正公平交易或金錢以外的對價的交易的公平貨幣價值。

我們 還將在實現各種監管批准里程碑後，向Buchman博士支付高達775,000美元的額外里程碑付款。

《膽鹼協議》將一直有效，直至根據《膽鹼協議》最後一次銷售許可產品為止。在收到FDA首次會議的書面會議紀要後，我們向Buchman博士額外支付了100,000美元，並決定不終止膽鹼協議。如果在監管部門批准許可產品後， 我們沒有在指定的時間段內在該國首次銷售許可產品，則Buchman博士可以終止膽鹼協議。為方便起見，我們可以提前90天書面通知Buchman博士終止膽鹼協議。Buchman博士可因 未支付任何尚未治癒的到期付款而終止膽鹼協議。如果另一方存在重大違約且未在60天通知內糾正違約，則任何一方均可終止膽鹼協議。此外，在下列情況下，Buchman博士可在提前60天書面通知下終止膽鹼協議：(A)我們停止或威脅停止經營我們的業務；(B)提出或通過 作出行政命令或破產、清盤或解散我們的請願書或決議；(C)我們在破產或無力償債時提交自願 請願書；(D)接管人或管理人接管我們的資產，或(E)在美國對我們啟動任何類似程序。

許可證 協議

2017年12月22日，我們與范斯坦醫學研究所簽訂了許可協議或許可協議，范斯坦醫學研究所是根據紐約法律組織和存在的非營利性公司，或該研究所。通過轉讓，該研究所擁有一項與治療人類脂肪肝疾病有關的美國專利。根據許可協議，研究所授予我們獨家的全球許可，有權向非關聯的第三方授予再許可，以開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些產品，用於接受完全腸外營養的人類的脂肪肝疾病領域，方法是作為單一療法，給予含有靜脈注射膽鹼的藥物組合物，其中脂肪性肝病選自腸衰竭相關肝病，或IFALD，非酒精性脂肪肝，或NASH，NASH相關肝纖維化，或非酒精性肝硬變。儘管向我們授予了專有權，但該研究所將保留在其自己的實驗室中製造、使用和實踐此類專利的權利，僅用於非商業性科學目的和持續的非商業性研究。

作為許可證授予的對價，我們同意向協會支付所有淨銷售額1.0%至1.5%的分級版税。此外， 我們同意在許可證協議生效日期起計兩年內向協會支付較低的兩位數淨收益百分比 ，以及此後簽訂的協議淨收益中位數百分比 。我們還同意支付15,000美元的特定許可維護費，從許可協議生效日期的兩週年開始，一直持續到許可產品首次商業銷售為止。 自許可產品首次商業銷售後許可協議生效日期一週年起，我們將向協會支付30,000美元作為許可維護費。此類許可證維護費恕不退還，但可在每年此類週年紀念後12個月期間支付給協會的未來版税中扣除。

我們 同意在實現某些監管審批 里程碑時支付總額為375,000美元的某些一次性里程碑付款，其中100,000美元在我們完成某些私募後於2020年1月28日支付。

除非 提前終止，否則許可協議將在許可協議下最後一個到期的專利到期時失效。我們 可以提前60天通知協會終止許可協議。如果另一方違約或違約未在通知後60天內得到糾正，任何一方均可終止許可協議 。如果我們(I)為債權人的利益進行了轉讓，或者如果代表我們提起了自願破產訴訟；(Ii)被宣佈破產或 資不抵債，或(Iii)被判犯有與製造、使用或銷售許可產品有關的重罪或與 道德敗壞有關的重罪，協會可終止許可協議。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們努力保護它，包括為我們的候選產品、新的生物發現、表位、新的治療方法和潛在的 適應症以及其他對我們的業務重要的發明獲得並保持在美國和國際上的專利保護 。在我們候選產品的整個開發過程中，我們將尋求 確定獲得專利保護的其他方法，這些方法可能會提高商業成功。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和保持我們的專有地位。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。 我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素，包括 現有技術的範圍、發明的新穎性和非顯着性，以及滿足專利法授權要求的能力 。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈之前可以大幅縮小， 專利發佈後可以重新解釋其範圍。因此，我們可能無法為我們的任何候選產品獲得或維護足夠的專利保護。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。此外，我們還根據第三方的專有技術授權 開發、製造和商業化我們的產品和服務的特定方面。不確定發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略， 改變我們的流程，獲得許可證或停止某些活動。第三方許可的專利或專利申請到期，或我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來技術所需的專有權許可，可能會對我們的未來技術產生重大不利影響。如果第三方在美國準備並提交專利申請，而這些專利申請也聲稱擁有我們有權使用的技術，則我們可能不得不參與美國專利商標局的干涉訴訟程序，以確定發明的優先權。有關與我們知識產權相關的風險的更全面討論，請參閲 “風險因素--與我們的知識產權有關的風險。”

塔拉-002：

TARA-002是一株遺傳上不同的化膿性鏈球菌(A羣，3型)SU株。Tara-002是通過專有製造工藝 生產的。我們認為存在巨大的進入壁壘，因為我們相信只有中外製藥公司，我們擁有特定的菌株，並且 擁有製造產品的技術。我們預計，如果FDA批准，Tara-002將受到12年生物排他性保護。

IV氯化膽鹼：

關於氯化膽鹼，我們已經從范斯坦醫學研究所獲得了美國專利8865,641B2的全球獨家許可，該專利在美國提供保護，直到2035年。該專利適用於一種治療受試者脂肪肝的方法。具體地，該方法包括給受試者注射有效量的膽鹼能途徑刺激劑，其中脂肪肝病選自非酒精性脂肪肝、酒精性脂肪肝、NASH、酒精性脂肪性肝炎或ASH、NASH相關性肝纖維化、ASH相關性肝纖維化、非酒精性肝硬變和酒精性肝硬變。此外，美國專利商標局於2022年4月向美國頒發了專利號。美國11,311,503要求一種無菌含水膽鹼鹽組合物，其有效期將於2041年到期。如果靜脈注射氯化膽鹼獲得FDA批准，我們預計將把這種專利列入FDA的橙皮書批准藥物產品清單中，並進行治療等效性評估。

單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們可以提交的大多數國家/地區 ，專利期為自提交與該專利相關的非臨時專利申請的最早日期起20年。在某些情況下，美國專利還可以獲得專利期限調整，以補償從美國專利商標局獲得專利的延遲。在某些情況下，這種專利期限調整可能導致美國專利期限從提交與美國專利相關的非臨時專利申請的最早日期起延長20年 。此外，在美國， 涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也有資格延長，這允許恢復專利期限 作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利有效期在專利到期後延長最多五年。專利期延長的時間長短與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利期限的延長不能超過自產品批准之日起的14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。未來，如果我們的 產品獲得FDA批准，我們預計將在適用時為其中某些產品的專利申請延長專利期限。

我們 還依賴與候選產品相關的商業祕密，並尋求保護和維護專有信息的機密性 以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但 第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術或以其他方式獲取我們的商業祕密，包括通過違反與我們的員工和顧問的此類協議。因此，我們可能無法有效地 保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作伙伴、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些 協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息應保密，除非在特定情況下 ，否則不得向第三方披露。我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中或因員工使用我們的機密信息而構思的所有發明都是我們的專有財產。

製造業

我們 依賴CDMO根據cGMP以及用於臨牀試驗和商業產品的法規生產我們的候選藥物。藥品的生產受到廣泛的cGMP法規的約束，這些法規規定了各種程序和文件要求，並管理記錄保存、生產過程和控制、人員和質量控制的所有領域。

我們合作的CDMO有能力生產臨牀試驗所需的臨牀用品，並支持這兩種產品的商業放大活動。

我們使用中外製藥用於生產OK-432的同等但現代化的專利製造工藝來生產Tara-002， 從我們繁殖的主細胞系開始，但使用與OK-432相同的遺傳差異化膿性鏈球菌(A組， 類型3)Su菌株。

Tara-002和四氯膽鹼都是或將在美國生產。TARA-002的起始材料是根據與中外製藥公司的協議提供給我們的。靜脈注射氯化膽鹼的調節起始材料可以在商業上獲得。

銷售 和市場營銷

我們 計劃成為一家完全整合的商業生物製藥公司，追求我們的使命，支持和改善癌症和罕見疾病患者的生活。

如果獲得FDA的批准，我們計劃首先在美國和其他地區將我們目前的兩種候選產品商業化。 隨着我們通過各自的臨牀開發計劃推進Tara-002和IV氯化膽鹼，我們計劃發展我們的商業組織 ，以支持預期的產品發佈。

競爭

新藥商業化的過程競爭非常激烈，我們可能面臨來自其他製藥公司、生物技術公司以及最終仿製藥或生物相似產品的全球競爭。我們的潛在競爭對手可能會開發或銷售比我們開發的任何治療產品更快、更有效、更安全或更便宜的療法。許多公司 從事與我們正在開發的產品競爭的保健產品的開發、專利、製造和營銷。

關於我們治療NMIBC和LMS的主要候選產品TARA-002，TARA-002的有效成分是一種遺傳上獨特的化膿性鏈球菌(A組，3型)SU菌株。TARA-002是通過專有製造工藝生產的。 我們預計，如果FDA批准，TARA-002將受到12年生物專有權的保護。此外，根據疾病的流行率，Tara-002可能同時擁有治療LMS的七年孤兒藥物指定專有權 。

目前還沒有批准的藥物療法可用於治療LMS，目前的治療方案包括高風險的外科手術和非標籤使用硬化劑，包括多西環素、博萊黴素、乙醇和十四烷基硫酸鈉。許多藥物開發公司和學術研究人員正在探索各種藥物的口服和外用配方，以治療LMS，包括大環內酯類、磷酸二酯酶抑制劑和鈣調神經磷酸酶/mTOR抑制劑。這些都處於早期開發階段。

如果TARA-002被批准用於治療NMIBC，將面臨來自手術、化療和免疫調節治療等現有治療方法的競爭。例如，目前NMIBC的護理標準 包括膀胱內卡介苗Tice(由默克公司製造)。其他獲準用於治療NMIBC的產品包括默克公司的S凱特魯達、遠藤國際公司的Valstar和Ferring B.V.的S阿迪拉德林。其他正在開發的候選產品包括但不限於日本卡介苗東京公司的輝瑞、與卡介苗聯合的S Sasanlimab 、與卡介苗聯合的S VesAnktiva、CG Oncology Inc.、S的CG0070、Engene Inc.、S、EG-70、賽昂公司、S的PADCEV、楊森的TAR200聯合吉西他濱加或減去Cetrelimab、Ugen製藥有限公司。S的Jelmyto、Theralase Technologies Inc.、S的Ruvidar和Aura-0011。其他具有治療NMIBC候選產品的製藥和生物技術公司包括但不限於Verity、阿斯利康、百時美施貴寶公司、羅氏集團、亞洲製藥公司、百濟神州有限公司、Nanoology，LLC、林頓製藥有限公司、林迪斯生物技術有限公司、台州漢中生物醫藥有限公司。有限公司、Shionogi&Co.有限公司、雷帕黴素控股公司、Vaxiion治療公司、Incell公司、LiPac腫瘤公司、Anika治療公司、Surge PharmPharmticals Pvt.Ltd.和Istari Oncology，Inc.

目前沒有針對膽鹼缺乏的PN患者的治療方法。靜脈注射氯化膽鹼是唯一可以與腸外營養相結合的無菌注射形式的氯化膽鹼。此外，美國專利商標局(USPTO)向美國專利局頒發了第美國11,311,503要求一種無菌含水膽鹼鹽組合物，其有效期將於2041年到期。

政府 法規和產品審批

FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對我們正在開發的藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)監管藥品，並根據公共衞生服務法案(PHSA)和各自的實施條例對生物製品進行監管。FDA在生物製藥候選產品可在美國上市之前所需的流程通常包括以下內容：

臨牀前研究與臨牀發展

在開始候選產品的首次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權 給人類使用研究新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀試驗的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括動物和體外培養評估毒理學的研究， 候選產品的藥代動力學、藥理學和藥效學特徵；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻，以支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天期限內對擬議的臨牀試驗提出安全問題或問題。在這種情況下，IND可被置於臨牀擱置狀態，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意 。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和任何後續的方案修改，必須單獨提交給現有IND 。此外，在臨牀試驗在該地點開始之前，每個擬進行臨牀試驗的地點的獨立IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督試驗直到完成。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中，或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立合格專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對試驗的某些數據的訪問，對試驗是否可以在指定的檢查點進行進行提供 授權，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，如沒有療效證明 ，則可以停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。

人類臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

在 某些情況下，FDA可能要求或公司可能自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的 更多信息。這些所謂的4期試驗可能是批准NDA或BLA的一個條件。在進行臨牀試驗的同時，公司可以完成更多的動物研究並開發有關候選產品的生物學特性的更多信息，並且必須根據cGMP 的要求最終確定商業批量生產產品的流程。製造工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，並且除其他事項外，還必須開發方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度，或者對於生物製品， 安全性、純度和效力。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

申請 提交、審核和批准

假設 根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於 一個或多個適應症。NDA或BLA必須包括從相關臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括 陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及與產品的化學成分、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。提交保密協議或BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

一旦提交了保密協議或BLA，FDA的目標是在接受備案申請後十個月內審查標準申請，或者如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後六個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會顯著延長審查過程。 FDA審查申請，以確定產品是否安全、純淨和有效，以及生產、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。 FDA可以召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准保密協議或BLA之前， FDA通常會檢查生產該產品的工廠。FDA將不會批准申請 ，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保 產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會 檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試 或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準 。

FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供針對特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信將描述FDA在NDA或BLA中發現的所有缺陷。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的措施，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以 推遲或拒絕批准申請，要求額外的測試或信息 和/或要求上市後測試和監控以監控產品的安全性或有效性。

如果產品獲得監管部門的批准，則此類批准將針對特定的適應症進行批准，並且可能會限制此類產品可用於市場的 指定用途。例如，FDA可能會強制實施風險評估和緩解策略，或 REMS，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可包括 藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規範為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一個或多個第4階段的上市後試驗和監督，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後試驗的結果限制產品的進一步銷售。

孤兒 藥品名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到200,000人，或者在美國影響超過200,000人。 無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前，必須申請孤立指定 。在FDA授予孤兒稱號後，FDA將公開披露治療劑 的通用身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查或批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一個批准，則該產品有權獲得孤兒獨家銷售，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA 或BLA，在七年內銷售相同適應症的相同產品，除非在有限情況下，例如顯示臨牀 優於具有孤兒藥物獨家銷售的產品。孤兒排他性並不妨礙FDA針對相同的疾病或狀況批准不同的藥物或生物 ，或針對不同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請費。

指定的孤立產品如果被批准使用的範圍大於其獲得孤立產品指定的指示範圍，則不能獲得孤立獨佔。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品 來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

FDA鼓勵藥物和生物製品的開發，以滿足定義為“罕見兒科疾病”的定義。“罕見兒科疾病”指的是一種嚴重或危及生命的疾病，其中危及生命的嚴重症狀主要影響從出生到18歲的個人，該疾病在美國影響不到200,000人，或在美國影響200,000人或更多人，並且無法合理預期在美國開發和製造治療此類疾病或疾病的藥物的成本將來自在美國銷售此類藥物。罕見兒科疾病候選產品的贊助商可能有資格獲得優惠券，該優惠券可用於在罕見兒科疾病藥物產品獲得批准之日後獲得後續人類藥物或生物應用的優先審查，稱為優先審查憑證或PRV。 罕見兒科疾病指定不能保證贊助商在其NDA或BLA獲得批准後將獲得PRV。如果收到PRV ，則可以無限次出售或轉讓。國會已將PRV計劃延長至2024年9月30日，PRV有可能獲得批准至2026年9月30日。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與質量控制和質量保證、記錄保存、不良經驗報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。經批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。還有 持續使用費要求，根據這一要求，FDA評估批准的保密協議或BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物製藥製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這些機構對贊助商及其第三方製造商提出了某些程序和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與製造工藝有關的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與FDA批准的生物藥物的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，並符合批准的標籤的規定 。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規。 如果不遵守這些要求，可能會導致不良宣傳、警告信、更正廣告 以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且與FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生 可能認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物類似藥 和參比藥品排他性

《患者保護和平價醫療法案》經《醫療保健和教育協調法案》(簡稱ACA)修訂，於2010年簽署成為法律，其中包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(簡稱BPCIA)，該法案為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。到目前為止，許多生物仿製藥已根據BPCIA獲得許可，許多生物仿製藥已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了其對生物仿製藥的審查和批准方法。

生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明，它要求生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義的差異。互換性 要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全性 與單獨使用參考生物製劑相比療效降低的風險。與生物製品較大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的簡化審批程序的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，且該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司可能仍在銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這一關頭， 尚不清楚被FDA視為“可互換”的產品是否真的會被受國家藥劑法管轄的藥房所取代。

BPCIA非常複雜，FDA將繼續解釋和實施該法案。此外，最近的政府提案試圖 縮短12年的參考產品獨佔期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA排他性條款， 也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響 具有很大的不確定性。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除FDA外，我們目前和未來的業務還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部或HHS的其他部門(如監察長辦公室、公民權利和衞生資源辦公室和 服務管理局)、美國司法部或司法部和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育資助計劃將需要遵守 《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全條款以及經修訂的類似的州法律。

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的報酬。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有許多法定例外和監管安全港保護一些常見活動免受起訴 。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不構成《反回扣法規》規定的行為本身非法。相反，將在對所有事實和情況進行累積審查的基礎上，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準 。

此外，《反回扣法規》下的意圖標準已被《患者保護和平價醫療法案》修訂，該法案經《2010年醫療保健和教育和解法案》或《平價醫療法案》修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體 不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外， 《平價醫療法案》編纂了判例法，根據聯邦《虛假索賠法案》或FCA(下文討論)的規定，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠法，包括《聯邦醫療保險法案》和民事罰款法，施加了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提出虛假或欺詐性的付款或批准索賠，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提出、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料，以向聯邦政府支付或批准虛假或欺詐性索賠。或故意做出虛假陳述，以不正當的方式逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務 。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司 已被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不可報銷的，從而導致提交虛假索賠。

HIPAA 制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止故意執行或試圖執行 以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式獲取由包括私人第三方付款人在內的任何醫療福利計劃擁有或控制或保管的任何金錢或財產的計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意通過詭計、計劃或 裝置偽造、隱瞞或掩蓋任何重大事實或製造任何重大虛假事實，與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的虛構或欺詐性陳述 。與《反回扣法規》一樣，《平價醫療法案》修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖即可實施違規。

此外， 許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法規或法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務 ，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

我們 可能受到聯邦政府及其開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。 經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA 對“覆蓋實體”(包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換中心)及其各自的“商業夥伴”提出了要求，這些實體為或代表覆蓋實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸與隱私有關的個人可識別健康信息。個人可識別健康信息的安全和傳輸。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準 直接適用於接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或受覆蓋實體的代理 代表受覆蓋實體提供服務。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級， 修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並授予州總檢察長 向聯邦法院提起民事訴訟以要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用 。此外，許多州法律在指定的 情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，HIPAA通常不會先發制人，並且可能具有比HIPAA更具禁止性的 效果，從而使合規工作複雜化。

我們 可以開發一旦獲得批准即可由醫生管理的產品。根據當前適用的美國法律，通常非自行給藥(包括注射藥物)的某些產品可能有資格通過Medicare第B部分享受Medicare的保險。Medicare 第B部分是原始Medicare的一部分，後者是為老年人和殘疾人提供醫療福利的聯邦醫療保健計劃， 涵蓋門診服務和用品，包括某些生物製藥產品，這些服務和用品是治療受益人的 健康狀況所必需的。作為獲得製造商合格藥品的聯邦醫療保險B部分報銷的條件，製造商 必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品返點計劃和340B藥品定價計劃 。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效國家退税協議，作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與 計劃的實體。

此外，許多製藥商還必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(或稱ASP)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從藥品以低於美國價格的國家/地區進口藥品的法律，可以降低這些藥品的價格。很難預測聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策在未來將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷費率 也可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

此外，《平價醫療法案》中的聯邦醫生支付陽光法案或《陽光法案》及其實施條例要求 根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的某些藥品、設備、生物和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士)和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息。或應醫生和教學醫院的要求或以其名義指定的實體或個人，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資 權益。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外， 許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多州在很大程度上彼此不同， 通常不會先發制人，可能會比《陽光法案》更具禁止性，從而使合規工作進一步複雜化。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州向該州運送產品的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他人採用能夠在產品在分銷鏈中流動時跟蹤和追蹤產品的新技術。 幾個州和/或地方已制定立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表。以及禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供用於銷售和營銷的特定醫生處方數據，並禁止 某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及 不正當競爭法律的約束。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的工作。如果我們的業務 被發現違反了上述任何聯邦和州醫保法或任何其他當前或未來適用的政府法規，它可能會受到懲罰，包括但不限於重大的民事、刑事和/或行政 處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、 禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“準”訴訟，或拒絕 允許其簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔如果我們受制於企業誠信協議或其他協議以解決有關不遵守這些法律的指控，並削減或重組其業務，則利潤和未來收益會減少，額外的報告義務和監督 ，這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利的 影響。

覆蓋範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。 在美國和國外市場，我們獲得監管批准可用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人為此類產品提供承保和建立足夠的報銷水平的程度。 在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、健康保險公司 和其他組織。政府醫療保健計劃(如美國的Medicare和Medicaid)和商業付款人的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於這些 產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上由政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織提供。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織， 決定他們將支付哪些治療費用並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能 取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

我們 不能確保其商業化的任何產品都能得到報銷，如果有保險和報銷， 報銷級別是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們 獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品、治療和服務的成本效益，同時質疑其安全性和有效性。我們產品的報銷可能尤其困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物通常價格較高。 我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必需的或具有成本效益的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便按付款人 使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的 第三方報銷，使我們無法維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功 將其成功開發的任何候選產品商業化。

其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響生物製藥產品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，只有在商定報銷價格後才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。醫療保健費用的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的承保範圍和報銷，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、醫療保健組織日益增長的影響力以及美國的其他立法變化都有所增加，我們預計 醫療定價的壓力將繼續增加。總體上，醫療保健成本上漲的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。 即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健 改革

在 美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有多項關於醫療保健系統的立法和法規變更以及 擬議的變更，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響獲得營銷審批的候選產品的盈利銷售能力。在美國和其他地方的 政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥 行業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供服務。 除上述條款外，《平價醫療法案》對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款如下：

《平價醫療法案》的某些方面仍然面臨法律和政治方面的挑戰。從2017年1月開始，特朗普政府簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆《平價醫療法案》規定的某些要求。2017年12月，國會廢除了對個人未能維持《平價醫療法案》規定的醫療保險的税收處罰，作為税制改革法案的一部分。此外，2020年的聯邦支出方案永久取消了《平價醫療法案》規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並取消了醫療保險公司税。2021年6月，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲 ，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，《平價醫療法案》將保持目前的 形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的 投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令 還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及 通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

我們 預計，如果《平價醫療法案》基本上維持目前的形式，將繼續對我們獲得批准的任何產品的承保範圍和價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。聯邦醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或 將我們的產品商業化。此類改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力 。

可能會通過進一步的立法或法規 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，總裁·奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括： 每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總減幅最高可達2%，從2013年4月1日開始生效，除非國會採取進一步行動，否則將一直有效到2031年。然而，新冠肺炎大流行救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年3月31日期間2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。此外，2021年3月，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，該上限以前被設定為藥品平均製造商價格的100%。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説， 美國國會最近進行了幾次調查和擬議的聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度 ，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，特朗普政府使用多種手段 提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月和2020年9月，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了最終規則和指導，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了途徑。 此外，2020年11月，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了對藥品製造商直接或通過藥房福利經理根據D部分向計劃發起人降價的安全港保護 ，除非法律要求降價。拜登政府將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港，該規定的實施也被推遲到2023年1月1日。2024年1月，FDA授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥，未來可能會進行授權。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令， “促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，衞生與公眾服務部於2021年9月發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在的立法政策，以推進這些原則。尚未最終確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包括實質性的藥品定價改革，將減少聯邦政府的藥品支出 。例如，2022年的《通脹降低法案》限制了聯邦醫療保險為各種處方藥支付的價格，並要求藥品製造商在聯邦醫療保險受益人使用的藥品漲價快於通脹的情況下向聯邦醫療保險支付回扣。雖然2022年的通脹降低法案對我們的業務和整個製藥行業的影響尚不清楚，但2022年的通脹降低法案可能會影響我們可以收取的價格以及我們可以獲得的候選產品的報銷(如果獲得批准)，從而降低我們的盈利能力。我們還預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額 ，這可能會導致對我們候選產品的需求減少(如果獲得批准)或額外的定價壓力。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。FCPA 還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求我們保存 準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，並 為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

額外的 法規

除上述規定外，州和聯邦有關環境保護和有害物質的法律，包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，以及在我們的業務中使用和產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會 承擔損害賠償責任和政府罰款。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，並且繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生重大不利影響。然而，我們無法預測這些 法律的變化會如何影響我們未來的運營。

其他 法規

我們 還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災危險控制以及危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來可能會因遵守此類法律法規而產生鉅額費用。

員工

截至2023年12月31日，我們有27名員工，其中26名為全職員工，1名為臨時員工。截至2023年12月31日，我們有17名員工從事研發活動，10名員工從事業務開發、法律、財務、市場開發、信息系統、設施、人力資源或行政支持。截至2023年12月31日，我們的所有員工均位於美國。我們的美國員工沒有代表任何集體談判協議 。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

企業信息

2020年1月9日，Protara Treateutics，Inc.(前身為Artara Treateutics，Inc.，前身為Proteon Treateutics，Inc.，或Protara公司)與私人持股的Artara子公司，Inc.，或Private Artara，Inc.，根據日期為2019年9月23日的協議和合並重組計劃的條款，或本公司、Private Artara和本公司全資子公司REM 1收購，Inc.之間的合併協議，完成了合併和重組，或合併，據此，合併子公司與Private Artara合併並併入Private Artara，Private Artara作為本公司的全資子公司繼續存在。合併 被構建為反向合併，根據合併條款和其他因素，Private Artara被確定為會計收購方。

我們 最初於2006年3月在特拉華州成立，當時收購了Proteon Treateutics，LLC，Protara的前身，成立於2001年6月。

我們的主要執行辦公室位於3號公園大道南345號^研發紐約郵編：10010，我們的電話是(646)8440337，網址是www.protaratx.com。我們網站的內容不包含在本10-K表格中的年度報告 中，我們對我們網站的URL的引用僅作為非活動文本參考。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不是本文檔的一部分。

除非上下文另有規定，否則在本年度報告中，表格10-K中所提及的“Protara”、“Tara”、“We”、“Us”、“Company”和“Our”均指Protara Treateutics，Inc.(前Artara Treateutics， Inc.，前Proteon Treateutics，Inc.)。以及我們的子公司。

可用信息

《Form 10-K》年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第 13(A)和15(D)節提交的報告修正案，將在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的 網站上免費提供。

第 1a項。風險因素。

在評估我們的業務時，您 應仔細考慮以下有關風險的信息，以及本年度報告Form 10-K和我們的其他公開文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們財務狀況相關的風險

我們 的運營歷史有限，從未產生過任何收入。

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估 到目前為止我們業務的成功程度和我們未來的生存能力。我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、開發我們的流水線資產(Tara-002和IV氯化膽鹼)、確定候選產品以及其他 研發。儘管我們的員工在過去 受僱於其他公司時，在許多治療領域提交了監管意見併成功進行了臨牀試驗，但我們尚未證明有能力成功完成任何臨牀試驗，也從未完成任何候選產品的開發，也從未從產品 銷售或其他方面獲得任何收入。因此，我們沒有有意義的運營來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發生物製藥產品和商業化的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。

我們 預計在可預見的未來將產生鉅額支出和重大虧損，可能永遠不會產生收入或實現或保持 盈利。

對生物製藥產品開發的投資是高度投機性的，因為它需要大量的前期資本和重大風險，即候選產品無法獲得監管部門的批准或無法在商業上可行。我們從未產生過任何收入，也無法準確估計我們未來虧損的程度。我們預計，在可預見的 未來，隨着我們執行繼續研發活動的計劃，包括我們候選產品正在進行和計劃中的臨牀開發，潛在地收購新產品和/或候選產品，尋求監管機構批准任何已批准的候選產品，並可能將其商業化，招聘更多人員，保護我們的知識產權，併產生作為上市公司運營的額外成本，我們預計將招致越來越多的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，運營虧損和負現金流將繼續大幅增加。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。

要實現盈利並保持盈利，我們必須開發或收購具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這 將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗， 獲得市場批准，製造、營銷和銷售我們獲得市場批准的任何候選產品，以及 滿足上市後要求(如果有)。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地獲得了一個或多個產品的批准並將其商業化，我們也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的 挑戰。此外，由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果 我們實現盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力，並可能繼續 產生大量研發和其他支出，以開發和營銷更多候選產品。我們未能實現並保持盈利將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持我們的研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們 未來將需要籌集更多資金來支持我們的運營，這些資金可能無法以優惠條款提供給我們，也可能根本無法獲得。

我們 將需要大量額外資金來進行昂貴且耗時的臨牀前研究和臨牀試驗，以尋求監管機構對每個潛在候選產品的批准，並繼續開發Tara-002和IV氯化膽鹼 用於新的適應症或用途。我們未來的資本需求將取決於一系列因素，包括：未來候選產品的數量和時間；臨牀前測試和臨牀試驗的進展和結果；生產完成臨牀前和臨牀試驗所需的充足藥物供應的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行專利和其他知識產權主張所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的報銷或處方接受所涉及的時間和成本。籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得，可能會嚴重稀釋股東的所有權利益，並將我們管理層的注意力轉移到實現我們的業務目標上。由於經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性、美國和外國政治狀況以及其他因素，我們不知道 是否會在需要時獲得額外資本，或者如果有，我們將能夠以合理的條件獲得額外資本 。此外，不斷上升的通脹在一定程度上導致了資本市場的混亂和利率的上升，這可能會導致經濟衰退或市場回調，這可能會影響我們獲得資本的機會，增加資本成本，並可能在未來對我們的流動性產生負面影響 。經濟衰退或市場調整、通貨膨脹和/或利率進一步上升可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們普通股股東的所有權利益將被稀釋。此外， 任何債務融資都可能使我們承擔固定付款義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力， 例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不 放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、技術、未來收入流或研究 計劃，或者以可能對我們不利的條款授予許可。即使我們獲得了足夠的資金，也不能保證我們或我們的股東可以接受的條款獲得資金。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入或税款的能力 可能會受到限制。

根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中此類聯邦淨營業虧損的扣除額僅限於應税收入的80%。目前還不確定各州和地方是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383節以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了 股權所有權價值在三年內超過50%的變化，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們過去經歷過所有權變更，未來可能還會因股票所有權的後續變更而經歷 其他所有權變更，其中一些變更可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更，而我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，則會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加所欠的州税款 。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性的全部或主要部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並對我們未來的現金流產生不利影響。

與藥物/生物製品開發和商業化有關的風險

我們的業務依賴於我們候選產品的成功臨牀開發和監管批准，包括Tara-002和IV 氯化膽鹼。

我們業務的成功，包括我們未來為我們的運營提供資金和創造收入的能力，主要取決於我們候選產品的成功開發和監管批准，包括Tara-002和IV膽鹼氯化物。TARA-002和靜脈注射氯化膽鹼的臨牀成功取決於許多因素，包括：

如果這些因素中的任何一個不存在，其中許多是我們無法控制的，我們可能會遇到重大延誤或無法 獲得TARA-002或IV氯化膽鹼的監管批准。

由於競爭試驗或其他原因，我們的 臨牀試驗可能需要比預期更長的時間才能登記，或者可能無法證明我們候選產品的安全性和有效性，或者可能在開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這 可能會增加我們的成本，或者需要放棄或限制候選產品的開發。

我們 從未完成臨牀試驗或提交BLA或NDA，可能無法成功完成Tara-002或IV膽鹼 氯化物。

臨牀試驗的進行是一個漫長、昂貴、複雜且受到嚴格監管的過程。儘管我們的員工在過去受僱於其他公司時在許多治療領域進行了成功的臨牀試驗並提交了監管意見，但作為一家 公司，我們沒有完成任何臨牀試驗，或者提交了BLA或NDA，因此可能需要比我們預期的更多的時間和更大的成本 。未能開始或完成，或臨牀試驗或計劃中的監管提交的延遲將阻止我們 獲得監管部門的批准並將Tara-002或IV氯化膽鹼商業化，這將對我們的財務業績產生不利影響 。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來進行和監督我們的臨牀試驗。如果這些 第三方不符合我們的要求或按要求進行試驗，我們可能無法履行我們的合同 義務，或無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或將其商業化。

我們 依賴並預計將繼續依賴第三方CRO來進行和監督我們的Tara-002和IV氯化膽鹼臨牀試驗以及產品開發的研究和其他方面。我們還依賴不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀規程和所有適用的法規要求進行試驗，包括FDA的法規和CGCP要求，這些要求是旨在保護患者權利和健康的國際標準，並界定臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色，以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的國家法規。這些CRO和其他第三方已經並將繼續在這些試驗的進行以及隨後的臨牀試驗數據收集和分析中發揮重要作用。我們將嚴重依賴這些方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並將僅控制其活動的某些方面。 我們和我們的CRO以及其他第三方承包商將被要求遵守CGCP和cGLP，這些要求是由FDA和類似的外國監管機構執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些CGCP和cGLP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方 未能遵守適用的CGCP和cGLP要求，或從審核或檢查中發現不符合要求，則在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗 。我們不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗或臨牀前研究符合適用的CGCP 和cGLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。 我們未能遵守這些法規和政策可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管 審批過程。

如果我們的任何CRO或臨牀試驗站點因任何原因未能履行其合同承諾或終止參與我們的其中一項臨牀試驗，我們可能無法與其他CRO或臨牀試驗站點達成安排，或以商業合理的條款進行 。此外，如果我們與臨牀試驗站點的關係終止，我們可能會失去參與臨牀試驗的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點 。此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何 相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，在適用的臨牀 試驗站點生成的數據的完整性可能會受到FDA的質疑。

隨着更多的患者數據可用，我們臨牀試驗的臨時、 行線和初步數據可能會發生變化，並受到審計和 驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據，這些數據是基於對當時可用數據的初步分析得出的，隨着患者登記和治療的繼續以及更多患者數據的出現，結果以及相關的結果和結論可能會發生變化。之前的初步或中期數據與未來的中期或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。我們還可能在完成臨牀前研究或臨牀試驗後公佈背線數據，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，這些數據可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行充分評估，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素 可能會使這些結果合格。初步數據、中期數據或背線數據也將繼續 接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的數據存在實質性差異 。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看初步、中期和背線數據。

此外， 其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇 公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人 可能不同意我們確定為重要信息或其他適當信息以包括在我們的披露中。

我們候選產品的臨牀開發包括美國以外的臨牀試驗站點，FDA和適用的外國監管機構可能不接受來自此類站點的數據。

我們在NMIBC的TARA-002臨牀開發包括美國以外的臨牀試驗地點，我們未來可能會選擇在美國以外的地方進行一項或多項完整的臨牀試驗。儘管FDA或適用的外國監管機構可以接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但FDA或適用的外國監管機構接受此類研究數據 可能受某些條件或排除的限制。如果來自外國臨牀試驗或臨牀試驗地點的數據打算用作在美國上市批准的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非此類數據適用於美國人口和美國醫療實踐； 研究由公認能力的臨牀研究人員進行；數據被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這樣的檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。許多外國監管機構也有類似的要求。此外，此類外國研究將受制於進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律。不能保證 FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用母國之外進行的試驗數據。如果FDA或適用的外國監管機構不接受這些數據，可能會導致需要 額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面。

TARA-002是一種免疫增強劑，我們正在尋求的一個適應症是LMS的治療。目前還沒有FDA批准的治療LMS的療法，而且很難預測TARA-002治療LMS的臨牀開發時間和成本。

到目前為止，還沒有FDA批准的治療LMS的方法。像Tara-002這樣的新候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或經過廣泛研究的治療方法更昂貴，花費的時間也更長。延遲或 無法獲得將Tara-002推向LMS市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠收入以維持業務的能力 。

我們的 候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他意想不到的特性，可能會延遲或阻止其監管 審批，限制已批准的標籤的商業形象，或導致審批後的監管行動。

TARA-002或IV氯化膽鹼可能會在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在產品上市後出現不可預見的副作用。不良副作用可能導致我們、我們可能與之合作的任何合作伙伴或監管機構中斷、延長、修改、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格或更窄的標籤，或者推遲或拒絕FDA或類似外國當局的監管批准。

結果 臨牀試驗顯示副作用的嚴重程度和盛行率很高，令人無法接受。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准 。任何副作用都可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外， 如果我們或其他人在獲得美國或外國監管機構批准後發現與產品相關的不良副作用或其他以前未知的問題，可能會導致一些潛在的負面後果，這可能會阻止我們或我們的潛在 合作伙伴實現或保持對該產品的市場接受度，並可能大幅增加此類產品的商業化成本 。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致靜脈注射膽鹼氯化物更快的開發或監管審查或批准過程。

FDA已授予靜脈注射氯化膽鹼治療IFALD的FAST Track稱號。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則藥物贊助商可以申請快速 路徑指定。對於IFALD或任何其他適應症的治療，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。 如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤回該指定。

儘管FDA已批准TARA-002用於治療LMS的罕見兒科疾病指定，但TARA-002的BLA如果獲得批准，可能無法 滿足優先審查憑證的資格標準。

罕見的兒科疾病已被批准用於治療LMS的Tara-002。2012年，國會授權FDA向某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商授予優先審查優惠券的權利。這一規定旨在鼓勵開發用於預防和治療某些罕見兒科疾病的新藥和生物製品。具體地説，根據這項計劃， 贊助商獲得了一種藥物或生物製劑的批准，可以獲得一張代金券，該代金券可以 兑換為優先審查其他產品的後續營銷申請。獲得優先審查憑證的罕見兒科藥物產品的贊助商可以將該憑證轉讓(包括通過出售)給另一讚助商。憑證 在使用前可以再轉讓任意次，只要轉讓的贊助商尚未提交申請 即可。如果獲得優惠券的罕見兒科疾病藥物在批准之日起一年內沒有在美國上市，FDA還可以撤銷任何優先審查優惠券。

就本計劃而言，"罕見兒科疾病"是指（a）嚴重或危及生命的疾病，其中嚴重 或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個體，包括通常稱為新生兒、嬰兒、兒童和青少年的年齡組；以及（b）罕見疾病或《孤兒藥法》意義內的病症。國會只授權 罕見兒科疾病優先審查計劃，直到2024年9月30日。但是，如果候選藥物在2024年9月30日之前獲得罕見兒科疾病認定，則如果在2026年9月30日之前獲得批准，則有資格獲得代金券。

用於治療LM的TARA—002在該日期之前可能無法獲得批准，或根本無法獲得批准，因此，除非國會進一步重新授權該計劃，否則我們可能無法在該計劃到期前獲得優先 審查憑證。此外，指定用於罕見兒科疾病的藥物 並不能保證BLA在申請獲批時符合罕見兒科疾病優先審查 憑證的資格標準。最後，罕見兒科疾病認定不會導致產品的更快開發或 監管審查，也不會增加產品獲得上市批准的可能性。我們可能會或可能不會從接收代金券中獲得任何好處 。

即使 候選產品獲得了監管部門的批准，也可能無法獲得醫生和患者廣泛採用和使用， 這是商業成功所必需的。

如果獲得批准，TARA—002和IV氯化膽鹼的 商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對 的廣泛採用和使用，即使產品被證明是安全有效的， 也不可能在商業上取得成功。醫生和患者採用產品（如果獲得批准）的程度和比率以及成功商業化 將取決於許多因素，包括但不限於：

如果 Tara-002或IV氯化膽鹼被批准使用，但未能達到商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用 ，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們 創收和繼續業務的能力。

此外， 即使獲得監管批准，我們也可能永遠無法成功地將Tara-002或IV氯化膽鹼商業化，或者FDA或類似的外國監管機構可能要求更改標籤，或對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的審批後研究或上市後監控施加持續要求。 因此，我們無法向您保證，我們將能夠通過銷售Tara-002或IV氯化膽鹼來產生足夠的收入以繼續我們的業務。

在 獲得任何候選產品商業銷售的市場批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明該候選產品在適用的適應症中使用是安全有效的，並且在測試的任何階段都可能出現故障。臨牀試驗往往無法證明安全性，並與副作用相關 或具有意想不到的特徵。根據臨牀試驗中看到的安全情況，我們可能需要放棄開發 ，或者從風險-收益的角度將開發限制在副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或更容易耐受的更狹隘的用途 。FDA或機構審查委員會還可能要求我們根據安全性信息暫停、中止或限制臨牀試驗。此類調查結果可能會進一步導致監管機構無法為候選產品提供營銷授權 。許多最初在早期測試中顯示出希望的候選藥物 後來被發現會導致副作用，阻礙候選藥物的進一步發展，在極端情況下，副作用 直到藥物上市後才能看到，導致監管機構在批准後將該藥物從市場上移除。

正在接受OK-432/Picibanil治療的患者或參與第三方進行的臨牀試驗的患者 出現的任何不良反應都可能影響我們獲得監管批准或將Tara-002商業化的能力。

中外製藥公司，我們無法控制，有權將Tara-002和Tara-002，OK-432， 的創始療法商業化，目前在日本和臺灣以Picibanil的名義銷售，用於各種適應症。此外，使用Picibanil的臨牀試驗目前正在世界各國進行。如果患者使用Picibanil或在第三方進行的任何臨牀試驗期間發生嚴重不良事件，FDA可能會推遲、限制或拒絕批准TARA-002，或要求我們進行額外的臨牀試驗，作為上市批准的條件，這將增加我們的成本。如果我們獲得FDA對TARA-002的批准 ，並且在使用Picibanil或第三方進行的Picibanil臨牀試驗中發現了新的嚴重安全問題，FDA可能會撤回對該產品的批准或以其他方式限制我們營銷和銷售TARA-002的能力。 此外，由於擔心此類不良事件，治療醫生可能不太願意使用TARA-002，這將限制我們將TARA-002商業化的能力。

我們 可以選擇在開發期間或審批後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何候選產品，這將減少或消除這些候選產品的潛在投資回報。

在 任何時候，我們可能會出於各種原因決定停止開發我們的任何候選產品，包括出現使我們的候選產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭或更改或未能遵守適用的法規要求。

如果我們終止我們已投入大量資源的計劃，我們將無法從投資中獲得任何回報，並且我們將錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的預期機會。

與我們的業務相關的其他 風險

我們的 候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果它們不能有效競爭，可能會阻礙它們實現 顯著的市場滲透。

製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈、專利條款不確定和複雜 並且非常重視開發更新的、快速上市的專利療法。許多公司從事保健產品的開發、專利申請、製造和營銷，與我們正在開發的產品競爭，包括Tara-002和IV 氯化膽鹼。我們將面臨來自多個來源的競爭，例如製藥公司、生物技術公司、仿製藥公司、消費品公司以及學術和研究機構，其中許多公司擁有比我們更強大的財務資源、營銷 能力、銷售力量、製造能力、研發能力、監管專業知識、臨牀試驗專業知識、 知識產權組合、國際覆蓋範圍、為候選產品獲得專利和監管批准的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品， 龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透 努力。

關於我們治療NMIBC和LMS的領先候選產品TARA-002，TARA-002的有效成分是一種遺傳上截然不同的化膿性鏈球菌(A組，3型)SU菌株。Tara-002是通過專有製造工藝生產的。我們預計， 如果FDA批准，Tara-002將受到12年生物專營權的保護。目前還沒有批准的藥物療法可用於治療LMS，目前的治療方案包括高風險的外科手術和標籤外使用硬化劑，包括多西環素、博萊黴素、乙醇和十四烷基硫酸鈉。有許多藥物開發公司和學術研究人員正在探索各種藥物的口服配方，包括大環內酯類藥物、磷酸二酯酶抑制劑和鈣調神經磷酸酶/mTOR抑制劑。 這些都處於早期開發階段。如果TARA-002被批准用於治療NMIBC，將受到來自手術、化療和免疫調節治療方法的現有治療方法的競爭。例如，NMIBC目前的護理標準包括膀胱內BCG Tice(由默克公司製造)。其他獲準用於治療NMIBC的產品包括默克公司的S、遠藤國際公司的Valstar和Ferring B.V.的S阿迪拉德林。其他正在開發中的產品包括但不限於日本卡介苗東京公司的輝瑞、S的沙三利姆單抗與卡介苗、免疫生物公司、S的VesAnktiva與卡介苗、CG Oncology Inc.、S的CG0070、Engene Inc.、S、EG-70、賽根氏公司的S的PADCEV、楊森的TAR200與吉西他濱加或減去的Cetrelimab、Ugen Pharma Ltd.、S的Jelmyto、Theralase Technologies 和Aura BioSciences，Inc.S。其他候選治療NMIBC產品的製藥和生物技術公司包括但不限於Verity、阿斯利康、百時美施貴寶公司、 羅氏集團、亞洲製藥公司、百濟神州有限公司、Nanoology，LLC、林頓製藥有限公司、林迪斯生物技術有限公司、台州漢中生物醫藥 有限公司。有限公司、Shionogi&Co.有限公司、雷帕黴素控股公司、Vaxiion治療公司、Incell公司、LiPac腫瘤公司、Anika治療公司、Surge PharmPharmticals Pvt.Ltd.和Istari Oncology，Inc.

目前沒有針對膽鹼缺乏的PN患者的治療方法。靜脈注射氯化膽鹼是唯一可以與腸外營養相結合的無菌注射形式的氯化膽鹼。此外，美國專利商標局(USPTO)向美國專利局頒發了第美國11,311,503要求一種無菌含水膽鹼鹽組合物，其有效期將於2041年到期。

Tara-002和任何我們打算尋求批准作為生物製品的未來候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

《2009年生物製品價格競爭與創新法》(簡稱BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡化的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，且該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分的臨牀試驗和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，則另一家公司仍可銷售參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然不確定何時打算實施這些工藝，但FDA可能會完全採用BPCIA，任何這樣的工藝 都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們 認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。 然而，由於國會的行動或其他原因，這種專有性可能會縮短，或者FDA不會 將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似 競爭創造機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品， 我們的參考產品將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代， 將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

我們 目前營銷能力有限，沒有銷售組織。如果我們不能靠自己或通過第三方發展我們的銷售和營銷能力 ，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，或產生 產品收入。

我們 目前營銷能力有限，沒有銷售組織。要將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，在美國、加拿大、歐盟、拉丁美洲和我們可能尋求進入的其他司法管轄區，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，而我們可能無法成功做到這一點。雖然我們的員工在醫藥產品的營銷、銷售和分銷以及涉及外部聯盟的業務開發活動方面有經驗，但由於之前在其他公司工作，我們作為一家公司在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供適當的培訓，以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。我們的內部銷售、營銷、分銷和定價/報銷/訪問功能的任何失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。

我們 僅獲得在日本和臺灣以外的地區將Tara-002商業化所需的材料的獨家權利，直到2030年6月17日，或者如果中外製藥公司因各種原因終止與我們的協議，則在此之後 此類權利成為非獨家的。

根據與中外製藥公司於2019年6月17日簽訂並於2020年7月14日修訂的協議(自2020年6月30日起生效)，中外製藥公司 同意向我們提供生產Tara-002所需的起始材料的獨家使用權，以及我們在日本和臺灣以外的世界任何地方開發和商業化Tara-002所需的技術支持。但是，本協議並不阻止中外製藥公司為醫療、慈善用途和/或非商業研究目的向任何第三方提供此類材料和支持。 本協議的有效期為2030年6月17日或任何一方提前終止本協議。一旦我們對生產、開發和商業化Tara-002所需的材料和技術的權利 不是獨家的，第三方，包括那些擁有更多專業知識和更多資源的人，就可以獲得這些材料和技術並開發競爭療法，這 將對我們創造收入和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

即使 如果我們獲得監管部門的批准，開始將我們的任何產品商業化，我們仍將受到持續的監管審查，這可能會導致這些產品的暫停或終止銷售。

即使在我們獲得美國監管機構對候選產品的批准(如果有)之後，我們仍將受到持續的監管審查和合規義務的約束 。例如，對於我們的候選產品，FDA可能會對該產品可用於市場的已批准的指示用途或批准條件施加重大限制。候選產品的審批可能包含要求 進行可能代價高昂的審批後研究和監測，包括第四階段臨牀試驗，以監測產品的安全性和有效性 。我們還將接受FDA的持續義務和持續的監管審查，涉及我們的候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、藥物警戒和不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等。此外，藥品和生物製品製造商及其設施 要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。 如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，如意外嚴重或頻率較高的不良事件，或者製造該產品的製造、加工、分銷或儲存設施或生產該產品的工藝存在問題，監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求我們啟動產品召回，或要求通知醫生或公眾。將產品從市場上撤回，或者暫停生產。

我們 面臨產品責任風險，如果針對我們的索賠勝訴，如果我們為這些索賠提供的保險 覆蓋範圍不足，我們可能會招致重大責任。

由於對我們的候選產品進行臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險或類似的訴訟原因 如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。即使產品獲得FDA批准用於商業銷售，並且在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，並且我們遵守有關促銷活動的適用法律，此風險仍然存在。我們的產品和候選產品旨在影響重要的身體功能和流程。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷，甚至可能死亡。我們不能保證我們在未來不會面臨產品責任訴訟，也不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們在任何此類情況下的責任。

此外，即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。產品 消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式與我們的候選產品接觸的人可能會向我們提出責任索賠，在某些情況下甚至是政府機構。如果我們不能成功地針對產品責任或類似索賠為自己辯護，我們將招致重大責任、聲譽損害以及可能的禁令 和懲罰性行動。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們 已經為我們的臨牀試驗獲得了產品責任保險。在集體訴訟或個人訴訟中，因藥物具有意想不到的副作用而做出的大額判決。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們產品的所有與責任相關的費用或損失，也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得 越來越昂貴、限制和範圍越來越窄，未來我們可能無法以合理的 成本、足夠的金額或足夠的條款來維持足夠的保險範圍，以保護我們免受產品責任或其他類似法律行動造成的損失。 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要增加我們的產品責任範圍，這將是代價高昂的， 並且我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得增加的產品責任保險，以及我們希望推出的所有地區 。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景。

我們的 員工、獨立承包商、主要研究人員、其他臨牀試驗人員、顧問、供應商、CRO和我們可能合作的任何合作伙伴 可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

We are exposed to the risk that our employees, independent contractors, principal investigators, other clinical trial staff, consultants, vendors, CROs and any partners with which we may collaborate may engage in fraudulent or other illegal activity. Misconduct by these persons could include intentional, reckless, gross or negligent misconduct or unauthorized activity that violates: laws or regulations, including those laws requiring the reporting of true, complete and accurate information to the FDA or foreign regulatory authorities; manufacturing standards; federal, state and foreign healthcare fraud and abuse laws and data privacy; anticorruption laws, anti-kickback and Medicare/Medicaid rules, or laws that require the true, complete and accurate reporting of financial information or data, books and records. If any such or similar actions are instituted against us and we are not successful in defending ourselves or asserting our rights, those actions could have a significant impact on our business, including the imposition of significant civil, criminal and administrative and punitive penalties, damages, monetary fines, possible exclusion from participation in Medicare, Medicaid and other federal healthcare programs, debarments, contractual damages, imprisonment, reputational harm, diminished profits and future earnings, injunctions, and curtailment or cessation of our operations, any of which could adversely affect our ability to operate our business and our operating results.

如果獲得批准，我們 可能會面臨與標籤外使用候選產品相關的風險。

The FDA strictly regulates the advertising and promotion of drug products, and drug products may only be marketed or promoted for their FDA approved uses, consistent with the product’s approved labeling. Advertising and promotion of any product candidate that obtains approval in the United States will be heavily scrutinized by the FDA, the Department of Justice, the Office of Inspector General of the Department of Health and Human Services, state attorneys general, members of Congress and the public. For example, the FDA and other agencies actively enforce the laws and regulations prohibiting the promotion of off-label uses, and a company that is found to have improperly promoted off-label uses may be subject to significant liability. Although physicians may prescribe products for off-label uses as the FDA and other regulatory agencies do not regulate a physician’s choice of drug treatment made in the physician’s independent medical judgment, they do restrict promotional communications from companies or their sales force with respect to off-label uses of products for which marketing clearance has not been issued. Companies may only share truthful and not misleading information that is otherwise consistent with a product’s FDA approved labeling. Violations, including promotion of our products for unapproved or off-label uses, are subject to enforcement letters, inquiries and investigations, and civil, criminal and/or administrative sanctions by the FDA. Additionally, advertising and promotion of any product candidate that obtains approval outside of the United States will be heavily scrutinized by relevant foreign regulatory authorities.

在 美國，不允許將我們的候選產品推廣用於標籤外用途，也會使我們面臨聯邦和州法律下的虛假索賠 訴訟，這可能導致重大民事、刑事和/或行政處罰和罰款 以及協議（如企業誠信協議），這些協議實質上限制了我們推廣或分銷候選產品的方式 。如果我們的產品在獲得監管部門批准後不合法地推廣，我們可能會受到此類訴訟 ，如果我們未能成功地對此類訴訟進行抗辯，則這些訴訟可能會對我們的業務、 財務狀況和經營成果造成重大不利影響，甚至導致我們需要一名獨立的合規監察員長期審計我們的持續運營 。

如果 我們或我們可能合作的任何合作伙伴在獲得監管批准後無法實現和維持 TARA—002或IV氯化膽鹼的覆蓋範圍和足夠的報銷水平，則其商業成功可能會受到嚴重阻礙。

如果 TARA—002或IV氯化膽鹼只能通過處方獲得，我們或我們可能合作的任何合作伙伴的成功銷售 取決於是否有承保範圍和第三方付款人的充分報銷。接受 治療其病症的處方藥的患者通常依靠第三方支付方報銷與處方藥相關的大部分或部分費用 。從政府醫療保健計劃（如美國的Medicare和Medicaid）以及私人第三方支付者獲得的覆蓋範圍和充分補償通常對新產品的接受至關重要。承保範圍的決定可能取決於臨牀 和經濟標準，這些標準不利於新藥產品，當已經有更成熟或更低成本的治療替代品 或隨後出現時，或者可能受到預算和對負責向將使用TARA—002或IV氯化膽鹼的患者提供醫療保險的各個實體的需求的影響。即使我們的產品獲得了保險，因此產生的報銷 支付率也可能不夠，或者可能需要患者認為高得無法接受的共同支付。患者不太可能使用產品 ，除非提供保險，並且報銷足以支付很大一部分費用。

此外，我們產品的市場將在很大程度上依賴於第三方付款人提供承保和報銷的第三方付款人的藥物處方或藥物清單。納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力，而且新藥申請納入處方的時間可能也有限制。此外，第三方付款人可拒絕在其處方中包含產品，或以其他方式限制患者接觸此類 產品，前提是處方中可酌情選擇成本較低的生物相似或仿製藥或其他治療替代方案。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。 此外，在美國，儘管私人第三方付款人傾向於遵循聯邦醫療保險做法，但第三方付款人之間沒有統一的 或一致的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人和州的不同而有很大差異。因此，保險範圍的確定過程通常是一個既耗時又昂貴的過程，必須在許多司法管轄區和不同的實體中進行，並且與當前的替代方案相比， 將要求我們為產品的使用提供科學、臨牀和醫療經濟支持，並分別向每位付款人提供支持，但不能保證將在什麼時間範圍內獲得保險和足夠的報銷。

此外， 我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們產品的第三方承保和報銷可能無法在美國或國際市場獲得或得到足夠的補償，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。因此，即使獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健 改革措施可能會阻礙或阻止我們候選產品的商業成功。

現有監管政策 可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們未來可能開發的任何候選產品的監管審批 。例如，特朗普政府和某些美國國會議員試圖廢除經《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》的全部或部分，或集體廢除《平價醫療法案》，並實施替代計劃。在另一個例子中，作為2017年12月通過的非正式名稱為《減税和就業法案》或《税法》的税改立法的一部分，所謂的《個人強制令》被廢除，因此從2019年開始取消對未能維持《國税法》第5000A條規定的最低基本覆蓋範圍的個人的分擔責任支付 。此外，2021年6月，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，即 辯稱《平價醫療法案》整體違憲，因為個人強制要求被國會廢除。因此，《平價醫療法案》將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁於2021年1月發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過 平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險覆蓋範圍造成障礙的政策。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務。

此外，美國在藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加。例如，特朗普政府 使用了多種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策 舉措。2020年7月和2020年9月，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了最終規則和指導，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了途徑。 此外，2020年11月，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了對藥品製造商直接或通過藥房福利經理根據D部分向計劃發起人降價的安全港保護 ，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港， 也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港。該規則的實施已推遲到2026年1月1日。2020年11月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則，實施前總裁·特朗普的最惠國或最惠國行政命令，將某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，並於2021年1月1日起生效 。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括針對處方藥的多項條款。為響應拜登的行政命令，衞生與公眾服務部於2021年9月發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未完成實施這些原則的立法或行政 行動。此外，2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年通貨膨脹率削減法案》，其中包括實質性的藥品定價改革，這將減少聯邦政府的藥品支出。例如，《2022年通脹降低法案》限制了聯邦醫療保險為各種處方藥支付的價格，並要求 藥品製造商在聯邦醫療保險受益人使用的藥品漲價快於通脹的情況下向聯邦醫療保險支付回****r}儘管2022年《通脹降低法案》對我們的業務和整個製藥行業的影響尚不清楚，但 生物製藥公司和其他公司已提起訴訟，質疑該法規某些部分的合法性，但2022年《通脹降低法案》可能會影響我們可以收取的價格以及我們可以為候選產品獲得的報銷，如果獲得批准， 從而降低了我們的盈利能力。我們還預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會 導致對我們候選產品的需求減少(如果獲得批准)或額外的定價壓力。

還繼續有人呼籲對藥品的直接面向消費者的廣告施加額外限制或禁止，這將 限制我們營銷我們的候選產品的能力。美國是少數幾個允許此類廣告的司法管轄區 ，移除它可能會限制營銷活動的潛在影響範圍。

我們 受到嚴格的醫療法律、法規和執法的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

與欺詐和濫用、隱私、透明度和患者權利有關的某些聯邦和州醫療保健法律法規 將適用於我們的業務。我們受聯邦政府和我們或我們的合作伙伴開展業務所在州的監管。可能影響我們運作能力的醫療保健法律和法規包括但不限於： 聯邦《反回扣條例》；聯邦民事和刑事虛假申報法和民事金錢處罰法；經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的聯邦《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》；《處方藥營銷法》(針對藥品抽樣等)；《平價醫療法案》下的聯邦醫生陽光要求；適用於美國境外活動的《反海外腐敗行為法》；聯邦《試用權利法案》；以及類似的州法律，這類聯邦法律的範圍可能更廣。

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，《平價醫療法案》除其他外，修改了聯邦反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或 違反法規的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦民事虛假索賠法案的規定，政府可以斷言，違反聯邦《反回扣法規》而產生的包括物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

實現並持續遵守這些法律可能被證明是代價高昂的。此外，任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們 成功防禦，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移管理層對我們業務運營的注意力 ，並導致聲譽損害。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律或法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、 民事和刑事處罰、損害賠償(包括懲罰性賠償、罰款、交還、禁止參加聯邦和州醫療保健計劃、監禁、額外的監督和報告義務、或削減或重組我們的業務)和禁令， 和禁令，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們 可能會授權和收購候選產品，並可能進行其他戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的支出，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們戰略的第 部分是授權和收購候選產品，我們可能會進行其他戰略交易。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或中斷我們的管理 或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。因此，不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，並且我們完成的任何交易都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的 未能成功授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品將削弱我們發展業務的能力 。

我們 可以授權、收購、開發和營銷其他產品和候選產品。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥和生物技術公司、學術或政府科學家以及其他 研究人員向我們銷售或許可產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和選擇有前景的藥品和生物產品候選產品和產品的能力，與其當前所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金。

提議、談判和實施許可證或獲取候選產品或經批准的產品的流程既漫長又複雜。其他公司，包括那些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和已批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。 此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法按照我們 認為可接受或根本無法接受的條款獲得其他候選產品的權利。

此外， 我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀 測試和FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發中常見的失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全且 有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能保證我們收購的任何經批准的產品將以有利可圖的方式生產或銷售或獲得市場認可。

我們 希望依靠與第三方的協議來成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們 希望依靠第三方的努力來成功開發和商業化我們當前和未來的候選產品 。我們候選產品的臨牀和商業成功可能取決於與第三方合作伙伴保持成功的關係，這些合作伙伴面臨許多重大風險，包括：

我們 無法向您保證，我們將能夠建立或維護第三方關係，以成功開發我們的候選產品並將其商業化 。

我們 完全依賴第三方承包商為我們的候選產品供應、製造和分銷臨牀藥物供應，其中可能包括獨家供應商和製造商；如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們打算依賴第三方進行商業供應、製造和分銷 ；我們預計未來任何候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應將依賴第三方供應、製造和分銷 。

我們 目前沒有，也不打算獲得供應、存儲、製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。此外，我們還沒有簽訂向我們提供此類藥物或產品的長期商業供應協議。因此，我們開發候選產品的能力取決於我們開發候選產品的能力，而我們商業化供應產品的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地從第三方獲得活性藥物成分、 或原料藥以及我們候選產品中使用的其他物質和材料，並根據法規要求由第三方製造成品 ，並有足夠數量的產品用於臨牀前和臨牀測試 和商業化。如果我們不能發展和維護與這些第三方的供應和其他技術關係，我們可能 無法繼續開發或商業化我們的產品和候選產品。

我們 無法直接控制我們的合同供應商和製造商是否會維持當前的定價條款，是否願意繼續向我們供應原料藥和成品，或保持足夠的產能和能力來滿足我們的需求，包括質量控制、質量保證和合格的人員。對於原料藥和成品的生產，我們依賴我們的合同供應商和製造商日常遵守適用法律和cGMP。如果任何產品或候選產品 或組件的安全或質量因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法將受影響的產品或候選產品成功商業化或 獲得監管部門的批准，因此我們可能要對由此造成的傷害承擔責任 。

為了對我們的候選產品進行更大規模或後期的臨牀試驗，併為我們的任何產品提供足夠的商業數量，如果獲得批准，我們的合同製造商和供應商將需要生產我們的原料藥以及在我們的候選產品中使用的其他物質和材料，以更大的數量、更具成本效益，在某些情況下，以比目前更高的產量。 如果我們的第三方承包商無法以足夠的質量和數量並以商業合理的價格成功地擴大我們的任何候選產品的生產，或者被政府監管機構關閉或臨牀擱置，我們無法 找到一個或多個替代供應商或製造商，這些供應商或製造商能夠以基本相同的成本以基本相同的數量和質量進行生產，並且我們無法及時成功地轉移流程，可能會推遲候選產品的開發和任何最終產品的監管審批或商業發佈，或者可能存在供應短缺， 這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們 預計在可預見的未來將繼續依賴第三方合同供應商和製造商。我們的供應和製造 協議(如果有)並不保證合同供應商或製造商將提供足夠的服務來滿足我們的需求。此外，我們的第三方製造商或供應商的設施或設備的任何損壞或損壞，即使是由於不可抗力，也可能會嚴重損害我們及時生產我們的產品和候選產品的能力。我們對合同製造商和供應商的依賴使我們進一步面臨這樣的可能性，即他們或有權訪問其設施的第三方可能會 訪問並盜用我們的商業祕密或其他專有信息。此外，我們的某些供應商的生產設施可能位於美國以外。這可能會導致將我們的產品或候選產品或其組件進口到美國或其他國家/地區時出現困難。

生物製品的製造複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的CDMO遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供TARA-002的能力、我們獲得上市批准的能力或我們獲得商業供應的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止。

我們 沒有生物製造經驗，也不擁有或運營產品 製造、儲存和分銷或測試的設施，我們也不希望擁有或運營這些設施。我們完全依賴CDMO來滿足我們的臨牀和商業供應TARA-002。生物製品的生產過程複雜，監管嚴格，存在多重風險。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員失誤、產量不一致、產品特性變化以及生產流程難以擴展，生物製品生產極易受到產品損失的影響。 即使與正常生產流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷和成本上升。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要長時間關閉此類設施以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀 試驗，導致藥品成本上升，並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA確定我們的製造商 不符合FDA的法律和法規，包括管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕批准BLA，直到缺陷得到糾正或我們將BLA中的製造商替換為符合要求的製造商。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、cGMP合規性、批次一致性 以及原材料的及時供應。即使我們獲得了Tara-002或任何未來候選產品的監管批准， 也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足該產品可能推出的要求或 滿足未來的潛在需求。如果我們的製造商無法生產足夠數量的產品用於臨牀試驗或商業化，那麼商業化的努力將受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。擴大生物製造過程是一項艱鉅且不確定的任務，我們簽約的任何CDMO可能都不具備完成進一步擴大生產、將生產轉移到其他地點或管理其產能以及時滿足產品需求的實施和開發過程。

如果 我們無法吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們在競爭激烈的生物製藥行業中的競爭能力取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、法律、銷售和營銷以及其他人員。我們高度依賴我們的管理和科學人員。失去這些人員中的任何一個人的服務都可能阻礙、延遲或阻止我們產品 流水線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成、我們候選產品的商業化或許可或獲得新的 資產，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去這些人員中的任何一個人的服務， 我們可能無法及時或根本無法找到合適的替代人員，我們的業務可能會因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他行業對合格 人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

美國不時經歷失業率下降和勞動力市場競爭日益激烈的情況，這 有時會導致難以招聘或保留足夠的合格人員來維持和發展我們的業務。我們 不確定未來的就業環境，或該環境將如何影響我們的員工隊伍，包括我們吸引和留住合格管理層和其他關鍵人員的能力。

我們可能受到自然災害和其他災難性事件的不利影響，以及可能中斷我們業務運營的恐怖主義和戰爭等人為問題的不利影響。 我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的 辦事處位於紐約州紐約。如果發生災難、停電、計算機黑客攻擊或其他事件，使我們無法使用辦公室的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施，如企業財務系統、IT系統、製造資源規劃或企業質量系統，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。例如，我們已經將我們在NMBIC的TARA-002臨牀開發擴展到美國以外的臨牀試驗地點，包括烏克蘭，並可能擴展到歐洲其他國家 ，並可能擴展到其他地區。如果政治或民間條件需要，我們的網站可能需要推遲或暫停臨牀試驗活動 。此外，這些地點的患者登記和保留可能會受到地緣政治事件的幹擾，包括國內 或政治動盪，如目前俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。如果我們不實施災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴或製造商的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險可能會進一步 增加。如果上述任何情況導致Tara-002或IV氯化膽鹼的研究、開發、監管批准、製造、分銷或商業化的延遲，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響 。

流行病和流行病的影響及其相應的宏觀經濟影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀開發計劃和非臨牀研究。

由於新冠肺炎大流行以及實施的相關健康和安全措施，我們已經、而且可能再次經歷嚴重影響我們業務的中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務，包括但不限於臨牀試驗地點運營以及在我們的 臨牀試驗中登記、安排和保留患者的延遲或困難；關鍵製造、研究和臨牀開發及其他活動的中斷；以及進行和完成非臨牀研究的延遲或困難。

此外，供應鏈中斷、通脹上升和由此導致的利率上升等宏觀經濟因素對我們的運營產生了影響，未來的任何疫情或公共衞生危機都可能產生同樣的影響。同樣，如果銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，可能會對我們獲取現金、現金等價物和投資的能力產生不利影響，包括轉移資金、付款或接受資金，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能 有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

與我們的普通股相關的風險

我們 預計我們的股價將高度波動。

我們股票的市場價格可能會出現大幅波動。生物技術和其他生命科學公司的證券的市場價格歷史上一直特別不穩定，甚至受到每日價格大幅波動的影響。例如，我們普通股在2023年1月1日至2023年12月31日期間的收盤價 從1.13美元的低點到3.91美元的高點不等。可能導致我們股票市場價格波動的一些因素包括但不限於：

此外，股票市場總體上在我們的行業中經歷了很大的波動，這種波動往往與個別公司或某個行業的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們股票的交易價格產生不利影響。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的分流，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。此外，此類證券訴訟通常發生在反向併購或其他併購活動之後。如果提起此類訴訟，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而產生成本和對管理層的要求。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告和其他美國證券交易委員會要求相關的費用。我們還已經並將繼續產生與公司治理要求相關的成本，包括交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則下的要求。

我們 預計適用於上市公司的規章制度將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本 ，並使一些活動更耗時和成本更高。我們的高管和其他人員將需要繼續 投入大量時間管理上市公司的運營並遵守適用的法律法規。這些規則和 規定也可能使我們的業務運營成本高昂。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害 。

我們 須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和規定的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，在該年度的Form 10-K備案年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們產生大量的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們可能難以及時滿足這些 報告要求。

我們 可能會發現內部財務和會計控制程序系統中的漏洞，這些漏洞可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或所有控制問題和舞弊情況都將被檢測到。

如果 我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和 有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構或納斯達克的制裁或調查 。

我們 能夠利用適用於較小報告公司的減少的披露和治理要求，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

根據美國證券交易委員會的規則，我們 有資格成為規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們能夠利用降低的 披露要求，例如我們美國證券交易委員會申報文件中某些簡化的高管薪酬披露和降低的財務報表披露要求 。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息相對較少，可能會使我們的投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的普通股 吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可以利用適用於較小報告公司的報告豁免 ，直到我們不再是較小的報告公司，一旦 我們的公開上市金額超過2.5億美元，該狀態將終止。在這種情況下，如果我們的年收入 低於1億美元，而且我們的上市流通股不到7億美元，我們仍然可以成為一家規模較小的報告公司。

我們 預計在可預見的未來不會支付任何股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，您所持我們股票的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺乏 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法 控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們的研究或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

與我們的所有權結構和治理相關的風險

某些 股東有能力控制或顯著影響提交給股東審批的某些事項。

某些 股東對我們業務的某些重大事項擁有同意權。這些交易包括決定實施合併或其他類似交易、變更我們的主要業務，以及出售或以其他方式轉讓TARA-002或總價值超過2500,000美元的其他資產。因此，這些股東對需要我們股東批准的某些事項具有重大影響 。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們的業務變得更加困難，並可能阻止我們的股東 試圖更換或撤換管理層。

我們的公司證書和章程中的條款 可能會推遲或阻止收購或管理層的變更。此外，由於我們 是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有超過15%已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併。這些規定可能會 使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭 ，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力 。

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生 訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或 其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的訴訟，或任何主張對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。 選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

有關知識產權的風險

我們 可能無法獲得、維護或強制執行涵蓋我們候選產品的全球專利權或其他知識產權 以及具有足夠廣度以防止第三方與我們競爭的技術。

我們在候選產品方面的成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護、保護我們的商業祕密並防止第三方侵犯我們的專有權利的能力。我們保護我們的候選產品不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們在世界各地獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力。

專利申請程序，也稱為專利審查，既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人 和被許可人可能無法以合理的成本或 在所有合適的國家及時準備、提交和審查所有必要或合適的專利申請。我們或我們當前的許可人，或任何未來的許可人 或被許可人，將無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面 ，在獲得專利保護為時已晚之前。因此，這些以及我們的任何專利和申請不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行。此外，我們的競爭對手可以獨立開發等同的知識、方法和訣竅，或者發現不構成侵權的我們專利的解決方案。任何這些結果 都可能損害我們有效執行專利排他性的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

由於 涉及專利的專利性、有效性、可轉讓性和權利要求範圍的法律標準， 我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，並且涉及複雜的法律和事實問題，特別是跨國家。 因此，任何現有專利或我們可能獲得的任何專利或許可證下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或可能 無法為我們的候選產品提供足夠的保護，以獲得與競爭性產品或工藝（包括來自品牌、仿製藥和非處方藥公司的產品或工藝）的可持續商業優勢。此外，我們不能保證 任何專利或其他知識產權將從我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利或其他類似申請中發佈。即使專利或其他知識產權已經發布或將要發佈，我們也不能保證這些專利和其他權利的主張 通過禁令或其他方式被法院有效或強制執行，或者 將為我們提供針對競爭產品的任何重要保護，或者在我們可能針對的每個具有商業意義的國家 對我們具有商業價值。

免疫學和腫瘤治療領域的競爭者 已經創造了大量的現有技術，包括科學出版物、 海報、演示文稿、專利和專利申請以及其他公開披露，包括在互聯網上。我們獲得 和保持有效和可執行專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術 相對於現有技術具有專利權。我們沒有涵蓋我們技術的所有最新發展的已頒發專利 ，並且不確定我們將成功獲得的專利保護（如果有的話）。即使專利確實成功發佈，第三方 也可能圍繞此類已發佈專利或我們擁有 或許可證的任何其他已發佈專利的有效性、可執行性或範圍進行設計或質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法執行。如果我們持有或追求的專利提供的保護範圍或強度受到挑戰， 可能會勸阻公司與我們合作， 開發或威脅我們商業化或資助我們的候選產品的能力。

某些外國司法管轄區的法律規定的知識產權的範圍和期限與美國不同， 許多公司在外國司法管轄區的獲取、維護、保護、維護和特別是執行 此類權利時遇到了重大困難。如果我們在外國司法管轄區的知識產權保護方面遇到困難，或無法有效保護我們的知識產權，我們的業務前景可能會受到重大損害，特別是在國際上。

專有 商業祕密和非專利技術對我們的業務也非常重要。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密 和非專利技術，與第三方簽訂保密協議，並與高級管理人員、董事、員工以及某些顧問和顧問簽訂知識產權保護協議 ，但我們無法保證 不會違反或將由法院執行，我們對任何違反行為有充分的補救措施，包括禁令和其他公平 救濟，或者我們的商業祕密和非專利技術不會以其他方式被我們或我們的代理 和代表所知、無意中披露，或者我們的競爭對手獨立發現。如果商業祕密是獨立發現的，我們將無法 阻止其使用，如果我們和我們的代理人或代表無意中泄露了商業祕密和/或未獲得專利的專有技術， 我們可能不被允許檢索這些信息並維持我們以前享有的專有權。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

申請、起訴和保護我們候選產品的專利並不能保證獨家專利。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求各不相同。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，特別是在授予使用和其他類型的專利以及允許何種執行權方面，特別是在民事侵權訴訟中的禁令救濟方面。因此，我們 可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，甚至無法 發佈我們產品的相同版本，儘管我們在該國擁有有效的專利。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品或生產複製產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們有專利保護但侵權活動執法不足的地區，或者我們 沒有專利的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多 公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權時遇到了重大問題。某些國家的 法律制度，特別是某些發展中國家，不贊成專利和其他知識產權保護的實施，特別是與藥品有關的保護，這可能使我們難以阻止 我們的專利的侵犯或競爭產品的銷售，從而侵犯我們的所有權。在外國司法管轄區執行我們專利權的訴訟程序 可能會導致大量成本，並轉移我們的精力和注意力，使我們的全球專利面臨被無效或狹義解釋的風險，使我們的全球專利申請面臨無法發佈的風險， 可能會引起第三方對我們提出索賠。在我們發起的任何訴訟或針對我們提起的侵權訴訟 中，我們可能無法勝訴，並且當我們是原告時，所判的損害賠償或其他補救措施（如有）可能沒有商業意義。 當我們是被告時，我們可能會被要求發行大額債券以留在市場上，同時我們為自己辯護免受侵權訴訟 。

In addition, certain countries in Europe and certain developing countries have compulsory licensing laws under which a patent owner may be compelled to grant licenses to third parties, especially if the patent owner does not enforce or use its patents over a protracted period of time. In some cases, the courts will force compulsory licenses on the patent holder even when finding the patent holder’s patents are valid if the court believes it is in the best interests of the country to have widespread access to an essential product covered by the patent. In these situations, the royalty the court requires to be paid by the license holder receiving the compulsory license is not calculated at fair market value and can be inconsequential, thereby adversely affecting the patent holder’s business. In these countries, we may have limited remedies if our patents are infringed or if we are compelled to grant a license to our patents to a third-party, which could also materially diminish the value of those patents. This would limit our potential revenue opportunities. Accordingly, our efforts to enforce our intellectual property rights around the world may be inadequate to obtain a significant commercial advantage from the intellectual property that we own or license, especially in comparison to what we enjoy from enforcing our intellectual property rights in the Unites States. Finally, our ability to protect and enforce our intellectual property rights may be adversely affected by unforeseen changes in both U.S. and foreign intellectual property laws, or changes to the policies in various government agencies in these countries, including but not limited to the patent office issuing patents and the health agency issuing pharmaceutical product approvals. For example, in Brazil, pharmaceutical patents require initial approval of the Brazilian health agency (ANVISA). Finally, many countries have large backlogs in patent prosecution, and in some countries in Latin America it can take years, even decades, just to get a pharmaceutical patent application reviewed notwithstanding the merits of the application.

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

Periodic maintenance and annuity fees on any issued patent are due to be paid to the USPTO and foreign patent agencies in several stages over the lifetime of the patent. The USPTO and various foreign governmental patent agencies require compliance with a number of procedural, documentary, fee payment and other similar provisions during the patent application process. While an inadvertent lapse can, in many cases, be cured by payment of a late fee or by other means in accordance with the applicable rules, there are situations in which non-compliance can result in abandonment or lapse of the patent or patent application, resulting in partial or complete loss of patent rights in the relevant jurisdiction just for failure to know about and/or timely pay a prosecution fee. Non-compliance events that could result in abandonment or lapse of a patent or patent application include failure to respond to official actions within prescribed time limits, non-payment of fees in prescribed time periods, and failure to properly legalize and submit formal documents in the format and style the country requires. If we or our licensors fail to maintain the patents and patent applications covering our product candidates for any reason, our competitors might be able to enter the market, which could materially adversely affect our business, financial condition, operating results and prospects.

如果 我們未能遵守我們在知識產權許可協議下的義務，我們可能會失去對我們業務非常重要的許可權 。此外，這些協議可能會在合同解釋上出現分歧，這可能會縮小 我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可方的財務或其他義務。

我們 已就我們的某些候選產品達成許可協議。這些許可協議將各種勤勉、里程碑、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務，相應的許可方 可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能無法開發或銷售受影響的候選產品。失去此類權利可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能 阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力。我們無法保證營銷和銷售此類候選產品以及使用此類 技術不會侵犯現有或未來的專利。與我們的候選產品相關的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請 。隨着生物技術和製藥行業的擴張 以及頒發更多專利，其他人可能會斷言我們的候選產品、技術或交付方法或使用侵犯了他們的專利權的風險也會增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利和其他 知識產權涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或其使用方法，以及這些專利中的哪些可能是有效和可強制執行的。因此，由於我們的領域在許多國家/地區頒發了大量專利並提交了專利申請，因此第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。

此外，儘管我們可能擁有專利，但第三方的專利可能被我們的候選產品或專有技術侵犯或被指控侵犯。由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密 ，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就我們自己和授權內頒發的專利所涵蓋的技術提交專利申請 或我們的待決申請。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，也可能在未來提交了專利申請，涵蓋我們的候選產品或與我們的技術類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們自己的和許可內的專利申請 或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利，這可能意味着支付鉅額 許可費或類似費用。如果另一方向我們提交了類似於已擁有或未獲許可的發明的美國專利申請，或者，如果是未獲許可的技術，許可人可能必須在美國參與幹擾程序 以確定發明的優先權。

我們 可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法》第四款或類似《哈奇-瓦克斯曼法》的其他國家/地區的法律提起的訴訟。這些 訴訟可能聲稱存在此類藥物的現有專利權，此類訴訟可能代價高昂，並可能對我們的經營業績產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力，即使我們沒有侵犯此類專利 或針對我們的專利最終被認定為無效。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。此外， 法院可能會命令我們向對方支付侵犯對方專利的重大損害賠償。

由於 我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴，並將在未來繼續這樣做，如果我們的某個許可方或合作伙伴因侵犯第三方的知識產權而被起訴，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響，就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險，我們還同意賠償某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，我們已經或可能 與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂成本分攤協議，可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用 ，無論所指控的侵權行為是否由我們的專有技術造成。在某些情況下， 這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比僅根據我們的技術承擔更大的侵權損害賠償責任。

發生上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們 可能會受到指控，稱我們的高級管理人員、董事、員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的前僱主或他們的以前或現在的客户的所謂商業機密。

由於 在生物技術和製藥行業很常見，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術 或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問幫助我們開發我們的產品和候選產品，其中許多人以前受僱於或可能曾受僱於或正在為其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在的 競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工和顧問或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們的前或現在客户的商業祕密或其他專有信息。雖然我們目前還不知道有任何此類索賠被指控，但如果發生此類索賠，可能需要提起訴訟來抗辯任何此類索賠。 即使我們成功地抗辯了任何此類索賠，任何此類訴訟都可能曠日持久、費用高昂，分散我們管理團隊的注意力，投資者和其他第三方並不看好我們，並可能導致不利的結果。

一般風險因素

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所導致的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟； 罰款和處罰；我們業務運營的中斷；收入或利潤的損失；我們的運營中斷，如我們的 臨牀試驗；我們聲譽的損害；客户或銷售的損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、使其可訪問、保護、 安全、處置、傳輸和共享，或集體處理專有、機密和敏感信息，包括個人 數據(包括密鑰編碼數據、健康信息和其他特殊類別的個人數據)、知識產權、商業祕密、 以及由我們或其他各方擁有或控制的專有業務信息，或集體處理敏感信息。

我們 可以使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們操作關鍵業務系統，以在各種環境中代表我們處理敏感信息 ，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他 功能。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，而且這些第三方可能沒有 適當的信息安全措施。我們可能與第三方共享敏感信息或從第三方接收敏感信息。

如果 我們、我們的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方經歷過或在未來經歷的任何安全事件(S) 導致任何數據丟失、刪除或破壞；未經授權訪問；與我們(或其)信息的安全性、保密性、完整性或可用性有關的敏感信息的丟失、未經授權的獲取、披露或泄露 技術、軟件、服務、通信或數據，或統稱為安全事故，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，包括挪用資金來解決違規問題，以及我們運營和開發計劃中的中斷、 延遲或中斷。2020年第一季度，我們的電子郵件服務器在一次網絡攻擊中受到攻擊。 我們迅速隔離了事件，此後實施了額外的風險防範措施。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐很普遍，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以檢測，尤其是隨着更先進的人工智能和機器學習變得可用和越來越多地使用。 這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、員工錯誤、盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、供應鏈攻擊、服務器故障、軟件和硬件故障、數據丟失或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、勒索軟件攻擊；以及其他類似的威脅。

勒索軟件 攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。為減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，可能更可取的做法是進行勒索付款，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，包括適用的法律或法規禁止此類付款)。

同樣， 供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，也不能保證它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方系統和網絡遭到破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們還可能受到服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失以及其他類似問題的影響。我們有相當一部分員工和第三方合作伙伴經常遠程工作，對遠程工作技術的依賴以及訪問機密和個人數據信息的移動設備的普遍使用增加了安全事故的風險，而安全事故 可能會導致機密信息、個人數據、商業機密或其他知識產權的損失。

我們 可能需要花費額外的大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的 操作，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術，以努力防範安全事故，並 緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。某些數據隱私和安全義務可能要求我們 實施特定的安全措施或使用行業標準或合理的措施來保護我們的信息技術系統和敏感信息。即使我們將採取並已經採取旨在防範安全事件的安全措施， 也不能保證此類安全措施或我們的服務提供商、合作伙伴和其他第三方的安全措施將有效 防範所有安全事件和此類安全事件可能產生的重大不利影響。我們未來可能無法 檢測我們的信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化， 本質上通常很複雜，可能要到安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和修復信息技術系統中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面遇到延遲。

如果我們(或我們所依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會 經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、 處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制 (包括個人數據)；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；資金轉移；業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。此外，我們的實際或潛在客户、合作者、合作伙伴和/或臨牀試驗參與者可能會停止使用我們的候選產品 或停止與我們合作。此中斷或未能滿足此類第三方的期望，可能會對我們的運營、財務業績或聲譽造成實質性損害，並影響我們發展和運營業務的能力。

我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機 可能會導致我們的運營嚴重中斷，並對敏感信息的機密性、完整性和可用性產生不利影響 ，包括阻止我們進行臨牀試驗、測試或研發活動，並阻止我們 管理我們業務的管理方面。

適用的 數據保護要求(定義如下)可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的 個人、合作伙伴、合作者、客户、監管機構、執法機構、信用報告機構和其他人。此類披露成本高昂，披露或不遵守此類要求可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的 合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證如果我們未能 遵守與信息安全或安全事件相關的數據保護要求，合同中的任何責任限制或免除將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

我們 不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠，或以其他方式保護我們免受索賠、成本、費用、訴訟、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或因我們可能遇到的處理操作、隱私和安全實踐或安全事件而產生的重大不利影響 的責任或損害。如果成功地 向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施較大的超額或免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大 不利影響。

我們 受制於與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷，包括我們的臨牀試驗；損害我們的聲譽；以及對我們的業務或前景的其他不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、使其可訪問、保護、保護、 處置、傳輸和共享，或共同處理或處理個人數據和其他敏感和機密信息， 包括我們收集的與臨牀試驗、敏感第三方數據有關的患者信息，或在運營業務所必需的情況下，出於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。

因此， 我們正在或可能會受到眾多聯邦、州、地方和國際數據隱私和安全法律、法規、指南和行業標準以及適用於我們和代表我們集體處理個人數據的 數據保護要求的外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務的約束。數據保護的數量和範圍 根據不同的應用程序和解釋而變化，可能在司法管轄區之間不一致或相互衝突。如果我們未能或被視為未能滿足或遵守數據保護要求，我們可能會面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於，政府對我們採取的執法行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理、命令銷燬或不使用個人數據，以及監禁公司 官員。此外，個人或其他相關利益相關者可能會因我們實際或認為未能遵守數據保護要求而向我們提出各種索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴的損失；中斷或 停止臨牀試驗；導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；限制我們開發產品或將產品商業化的能力；或要求我們修改或重組我們的運營或每項業務，造成重大不利影響。

我們 正在或可能會受到美國隱私法的約束。例如，在美國，有各種各樣的數據保護法 和法規可能適用於我們的活動，如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法(例如， 2018年加州消費者隱私法，或CCPA)、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法 。

CCPA要求處理加州居民個人數據的覆蓋企業披露其數據收集、使用和共享 做法。此外，CCPA為加州居民提供了新的數據隱私權(包括選擇不出售個人數據的能力)，對承保企業提出了新的運營要求，規定了對違規行為的民事處罰(每次違規最高可達7,500美元)，以及針對某些數據泄露行為的私人訴權(預計將增加數據泄露集體訴訟 訴訟，並導致大量代價高昂的法律判決和和解)。《共同國家行動計劃》及其解釋和執行方面仍不確定。此外，新的加州隱私權法案(CPRA)大幅擴大了CCPA的要求， 自2023年1月1日起生效。除其他事項外，CPRA允許加州居民限制某些敏感個人數據的使用，建立對個人數據保留的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。儘管CCPA和CPRA對臨牀試驗數據的豁免有限 ，但CCPA和CPRA可能會增加合規成本和潛在責任 涉及我們維護的有關加州居民的其他個人數據。其他州也頒佈了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，於2023年1月1日生效，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法，於2023年7月1日生效，這兩項法案都不同於CPRA。聯邦政府也在考慮全面的隱私立法。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如， 歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》和巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令， 以及最高2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以發起與其個人數據處理相關的訴訟 。

歐洲數據保護法(包括歐盟GDPR和英國GDRP)範圍廣泛，並對個人數據的處理施加了許多、重大和複雜的合規負擔，例如：將允許的個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所需的個人數據處理；要求建立處理個人數據的法律基礎； 拓寬個人數據的定義；規定管制員和處理者在某些情況下任命數據保護官員的義務；增加對數據主體的透明度義務；規定在某些情況下進行數據保護的義務 ；通過“數據最小化”和“存儲限制”原則對收集和保留個人數據作出限制；規定尊重數據主體增加的權利的義務； 正式確定一個更高的標準，以獲得數據主體的同意；規定實施某些技術和組織保障措施以保護個人數據的安全和機密性的義務；規定有義務向有關監管當局和受影響的個人通報某些重大的個人數據違規行為；並在某些情況下授權任命駐英國和/或歐盟的代表。特別是對特殊類別詞的處理[IES][的]個人數據“ (例如與健康和基因信息相關的個人數據)可能與我們在臨牀試驗中的運營相關，根據歐洲數據保護法，這會增加合規負擔，是相關監管機構積極關注的話題。

某些 司法管轄區已頒佈數據本地化法律和跨境個人數據傳輸法律，這可能會使跨司法管轄區傳輸信息變得更加困難(例如傳輸或接收源自歐盟或其他外國 司法管轄區的個人數據)。為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在缺乏適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR通常限制將個人數據轉移到歐洲經濟區或EEA以外的國家，而歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據隱私和安全水平， 例如美國。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”，即SCC，旨在成為一種有效的機制，促進個人數據從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區。目前，這些SCC是將個人數據傳輸到EEA之外的有效 機制，但SCC是否仍是有效的 機制存在一些不確定性。此外，SCC還會施加額外的合規負擔，例如進行傳輸影響評估，以確定是否需要 額外的安全措施來保護有問題的個人數據。

此外，瑞士和英國同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家/地區，如美國，而歐洲以外的某些國家/地區(例如巴西)也已經通過或正在考慮要求本地數據常駐或以其他方式阻礙個人數據跨境轉移的法律，這些法律中的任何一項都可能增加業務的成本和複雜性。

如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能會面臨更多的監管行動、 鉅額罰款以及禁止處理或傳輸來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力；限制我們與受歐洲 和其他數據保護法律約束的各方合作的能力，或者要求我們以鉅額費用增加在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力。

這些 法律例證了我們的業務在與個人數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性，並可能要求我們 以高昂的成本和費用修改我們的處理做法，以努力遵守。鑑於數據保護要求的廣度和不斷變化的性質 準備和遵守這些要求是嚴格的、時間密集的，並且需要大量資源 以及對我們的技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和實踐進行審查。

我們 可能會發布有關處理個人數據和/或其他機密、專有 或敏感信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。 如果發現這些失敗行為具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到監管措施的影響。此外，我們或我們的合作伙伴獲取信息的對象，以及與我們共享此信息的提供商，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權 或即使我們不承擔責任也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴的 和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務或產生其他實質性的不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

我們維持網絡風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。該計劃與我們的企業風險管理評估流程相結合，解決企業信息技術或IT環境中的網絡安全風險，包括系統、硬件、軟件、數據、人員和流程。

我們的網絡風險管理計劃的基本流程和控制結合了公認的網絡安全和IT最佳實踐和標準，包括 國家標準與技術研究所或NIST、網絡安全框架或CSF，以及支持適用法律下的數據保護要求的流程和控制 。我們有針對NIST CSF的公司網絡風險管理計劃的第三方專家進行的年度評估。年度風險評估對重大網絡風險進行識別、量化和分類 。此外，我們還與第三方網絡風險管理專家一起制定了風險緩解計劃，以應對此類網絡風險，並在必要時補救通過年度評估過程發現的潛在漏洞。

此外，我們 在保護和處理機密信息、處理個人數據、開啟/關閉訪問、用户管理、可接受使用和IT變更控制管理等方面維護策略，以幫助管理管理層制定的流程 旨在保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞。我們在 網絡風險管理計劃中採用了其他關鍵實踐，包括但不限於IT資產清單的維護、定期漏洞掃描、 身份訪問管理控制(包括對特權帳户的受限訪問)以及我們的 設施的物理安全措施。我們還利用信息保護/檢測系統或IPS/IDS，包括維護防火牆和反惡意軟件工具、通過自動警報進行網絡和數據流量監控、持續的網絡安全用户意識培訓、 行業標準加密協議、正式的變更管理流程和關鍵數據備份，以降低網絡安全風險 。

網絡安全合作伙伴，包括評估人員、顧問、顧問和其他第三方服務提供商，是我們網絡安全風險管理戰略和基礎設施的關鍵組成部分。我們與利用第三方技術和專業知識的行業公認的網絡安全提供商合作，並與這些合作伙伴接洽，以監控和維護IT資產、數據和服務的性能和有效性。網絡安全合作伙伴提供的服務包括但不限於系統清單監控、配置管理、漏洞掃描、用户管理、 移動設備監控、容量監控、網絡保護和監控、IPS/IDS管理、遠程訪問監控和管理、 用户活動監控、數據備份管理、基礎設施維護、事件響應、網絡安全戰略和網絡風險 諮詢、評估和補救。

我們的財務 領導團隊由我們的首席財務官領導，與第三方IT和網絡安全服務提供商一起負責監督和管理我們的網絡風險管理計劃，並向高級管理層和其他 相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的財務 領導團隊擁有直接或通過選擇第三方戰略合作伙伴來選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程的經驗。我們還依賴從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息，包括我們為戰略網絡風險管理、諮詢和決策而聘請的外部顧問。

我們 實施了第三方風險管理流程，以管理與依賴供應商、關鍵服務提供商和其他可能導致服務中斷或不良網絡安全事件的第三方相關的風險。這包括 對當前和持續供應商執行第三方風險評級和數據分類映射的流程。

董事會審計委員會監督我們的網絡安全風險暴露以及管理層為監控和緩解網絡安全風險而採取的措施。 網絡安全利益相關者，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險諮詢服務的第三方顧問 至少每年向審計委員會通報通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們網絡風險管理計劃的有效性、新出現的威脅情況和新的網絡風險 。這包括我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。此外，審計委員會 負責向董事會報告有關此類風險的信息，董事會至少每年審查一次重大網絡安全風險和/或事件，作為我們公司風險監督流程的一部分。

我們面臨來自網絡安全的風險 這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生重大不利影響。 我們承認，網絡事件的風險在當前的威脅環境中很普遍，未來可能會在其正常業務過程中發生網絡事件 。但是，以前的網絡安全事件沒有也不太可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務的 未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新我們的服務交付來防止它們的發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍然存在。此外，有關應對網絡安全事件的法規越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽 損害。為應對此類風險，我們實施了一些舉措，如實施網絡安全風險評估流程和制定事件應對計劃。見第1A項。“風險因素”，瞭解有關公司網絡安全和風險的更多信息。

第 項2.屬性。

截至2023年12月31日，根據一項將於2028年5月到期的協議，我們在紐約的總部租用了10,252平方英尺的空間。我們另外租用了10,098平方英尺用於我們的開發實驗室、一個製造設施和一個額外的製造空間，所有這些都位於北美。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，未來將以商業合理的條款提供合適的額外替代空間。

第3項：法律訴訟。

我們可能會不時地 受到在我們正常業務活動中出現的各種法律程序和索賠的影響。對於管理層認為可能會對我們的業務產生實質性不利影響的任何法律訴訟，我們目前都不是 一方。 無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、轉移管理資源 等因素而對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“塔拉”.

持有我們普通股的人

截至2024年3月8日，約有17名登記在冊的股東持有11,433,837股已發行普通股。股東的實際數量超過了這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，他們的股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發普通股股息，將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定 ，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、預期的現金需求和擴張計劃。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告第三部分表格10-K中的第12項。

最近銷售的未註冊證券

除我們之前在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中披露的 以外，在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間，我們沒有任何 未註冊證券的銷售。

第 項6.保留。

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 和本年度報告10-K中其他部分的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K表格年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略及相關融資有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本文檔“風險因素”部分闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的 結果大不相同。

概述

我們 是一家總部位於紐約市的臨牀階段生物製藥公司，致力於推進癌症和罕見疾病的治療 的變革性療法。我們的宗旨是將現代科學、法規或製造方面的進步應用於現有的機制，以創造新的發展機會。我們優先考慮創造力、多元化視角、誠信和堅韌，以加快我們的目標，為治療選擇有限的人帶來改變生活的療法。

我們的投資組合包括兩個利用Tara-002的開發項目，Tara-002是一種基於廣泛免疫增強劑的研究細胞療法， OK-432最初被日本厚生福利省批准作為免疫增強癌症治療劑 上市。這種細胞療法目前在日本和臺灣被批准用於LMS和多種腫瘤學適應症。我們已經獲得了除日本和臺灣以外的全球範圍內對該資產的權利，並正在探索將其用於腫瘤學和罕見疾病適應症。TARA-002是從與OK-432(由中外製藥公司或中外製藥公司在日本和臺灣銷售的Picibanil®)相同的遺傳差異A組化膿性鏈球菌的主細胞庫中開發出來的。我們目前正在非肌肉浸潤性膀胱癌或NMIBC和LMS中開發Tara-002。

我們的鉛腫瘤學項目是NMIBC的TARA-002，這是在膀胱內表面的組織中發現的癌症， 沒有擴散到膀胱肌肉。膀胱癌是美國第六大常見癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80%。在美國，每年約有65,000名患者被診斷為NMIBC。自20世紀90年代以來，幾乎沒有新的療法被批准用於NMIBC，目前NMIBC的治療標準包括膀胱內卡介苗、卡介苗或卡介苗。Tara-002的作用機制在某些方面與卡介苗相似。Tara-002和BCG均為膀胱內給藥，可激發Th1型免疫反應，併產生一系列局部激活的細胞因子和免疫細胞。

我們正在進行一項1期開放標籤臨牀試驗，以評估Tara-002在治療初治和有治療經驗的NMIBC患者中的作用。NMIBC患者患有原位癌(或CIS)和高級別乳頭狀瘤(Ta)，稱為高級-1試驗。在試驗的初始劑量升級階段，患者 每週接受6次TARA-002膀胱內注射，評估10KE、20KE和40KE劑量(Klinische Einheit，或KE是一個德語術語，表示小瓶中指定重量的乾燥細胞)。該試驗的主要目標是評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，目的是建立推薦的第二階段劑量。2023年4月，我們宣佈了正在進行的Advanced-1試驗的1a期劑量遞增部分到40KE劑量的積極初步數據，其中 Tara-002表明NMIBC患者具有良好的耐受性和抗腫瘤活性。雖然尚未確定最大耐受劑量， 在探索性隊列中劑量遞增仍在進行中。

ADVANCED-1試驗的初步數據表明，在試驗初始階段評估的三個劑量水平下，TARA-002膀胱內總體耐受性良好，沒有觀察到劑量限制性毒性。該公司選擇了40KE劑量用於隨後的臨牀試驗。 報告的大多數不良事件在所有劑量水平上都是1級和2級，研究人員評估的與治療相關的不良事件與細菌免疫增強的典型反應一致，包括乏力、頭痛、發燒和 寒戰。最常見的尿路症狀是尿急、尿頻、尿路疼痛/灼熱、排空不全和膀胱痙攣。大多數膀胱刺激在服藥後不久就消失了，或者在幾個小時到幾天內就消失了。共有9名患者 參加了研究中通過40KE劑量增加劑量的部分。其中，3名CIS患者在20KE劑量下完全緩解，另2名患者腫瘤消退。結果來自6名高級別、非侵襲性乳頭狀瘤患者的腫瘤在12周時顯示，6名高級別無復發生存率(HGRFS)患者中有5名。未達到HGRFS的患者接受了試驗中提供的最低劑量TARA-002的10KE劑量。

正在進行的開放標籤擴展試驗，或高級-1EXP，正在評估40KE劑量的膀胱內注射Tara-002在多達12名CIS患者中的應用，包括BCG幼稚、BCG無效、 和BCG治療不足的患者。給藥試驗正在進行中，我們預計將在2024年上半年獲得該試驗的初步數據。

根據Advanced-1的初步結果，我們正在進行治療NMIBC的Tara-002的臨牀開發。2023年9月，我們啟動了一項第二階段開放標籤試驗，評估至少102名高級別CIS患者的膀胱內注射TARA-002。第二階段試驗的隊列A預計將納入27名CIS(±Ta/T1)、BCG-Naive或BCG經驗的患者，他們在被診斷為CIS之前至少24個月沒有接受過BCG膀胱內注射。第二階段試驗的隊列B預計將招募75-100名卡介苗反應不敏感的患者(±Ta/t1)。該公司預計將在2024年下半年分享正在進行的第二階段開放標籤高級試驗的預先計劃的風險-收益分析的初步結果。該分析預計將包括大約10名患者，他們可以在6個月內進行評估 。

此外，我們繼續對TARA-002進行臨牀前研究，以更好地描述其作用機制，以幫助我們瞭解TARA-002與其他用於治療NMIBC的藥物潛在的聯合作用。我們使用臨牀前數據來幫助我們確定TARA-002的其他癌症靶點，包括尿路上皮癌和影響身體不同部位的其他類型的癌症。

我們還在LMS中研究Tara-002，這是一種罕見的非惡性淋巴管系統囊腫，主要形成於兩歲前兒童的頭部和頸部 。2020年7月，FDA批准TARA-002用於治療LMS的罕見兒科疾病指定，2022年5月，歐洲藥品管理局批准TARA-002用於治療LMS的孤兒藥物指定。除了在日本的臨牀經驗 ，我們還從LMS有史以來最大的第二階段試驗之一獲得了數據集的權利，在該試驗中，通過愛荷華大學領導的慈悲使用計劃，對500多名兒科和成人患者進行了OK-432的治療。我們向FDA的疫苗和相關產品部門或疫苗部門提出了針對LMS的研究新藥申請。

2023年10月，我們 發起StarBorn-1是一項2期單臂、開放標籤的前瞻性臨牀試驗，旨在評估囊內注射TARA-002在6個月至18歲以下的受試者中治療巨囊性和混合囊性LMS(≥50%巨囊性疾病)的安全性和有效性。包括AGE降級安全引導，該試驗將招募大約30名患者，他們將接受間隔約6周的最多4次TARA-002注射。

試驗的主要終點是患有大囊性LMS和混合囊性LMS的參與者顯示臨牀成功的比例， 通過軸位成像測量，定義為完全緩解(與基線相比，LMS總體積減少90%至100%)或顯著反應(LMS總體積減少60%至 小於90%)。

我們產品組合中的第三個開發項目 是靜脈注射或IV氯化膽鹼，這是一種研究性磷脂底物替代療法，適用於接受腸外營養或PN的患者 。FDA已授予IV氯化膽鹼孤兒藥名稱，用於預防PN患者膽鹼缺乏症 。我們進行了一項由兩部分組成的患病率研究，以加強我們對PN患者人羣的瞭解。2021年9月完成了患病率研究的第一部分或 回顧性研究，當時我們報告了支持依賴PN的患者存在 顯著未滿足醫療需求的結果。我們已經結束了患病率研究的第二部分（即前瞻性部分）， 這是一項多中心、橫斷面觀察性研究，評估依賴PN的患者中膽鹼缺乏症的患病率。我們與FDA分享了這些結果，以告知我們對IV氯化膽鹼項目下一步的討論。目前 沒有可用的或正在開發的用於PN患者的膽鹼IV製劑。

我們已投入 大量精力開發這些計劃，沒有任何批准的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入 。TARA—002和IV氯化膽鹼均未獲批用於任何適應症。我們不希望在短期內產生收入， 而且我們可能永遠不會在未來產生收入。為了資助我們當前的戰略計劃，包括 正在進行的和未來的臨牀試驗以及進一步的研發費用，我們將需要籌集額外的資金。有關我們流動性和資本資源需求的更多信息，請參閲 "—流動性和資本資源"。

自 成立以來，我們已經發生了重大的經營損失。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為2.004億美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續 我們的候選產品的開發並尋求市場批准，準備並開始所有已批准的 產品的商業化，並增加基礎設施和人員，以支持我們在美國作為上市公司的產品開發和運營。

作為一家臨牀階段的公司，我們的費用和運營業績可能會在季度和年度之間大幅波動。 我們認為，不應依賴我們對經營業績的期間比較來作為未來業績的指示。

截至2023年12月31日，我們擁有約6560萬美元的現金、現金等價物和有價債務證券。

財務 概述

研究和開發

研究和開發費用主要包括TARA—002和IV氯化膽鹼的開發所產生的費用，其中包括與人員相關的 費用，包括工資、福利、差旅費和基於庫存的補償費用，根據與臨牀 研究組織或CRO、合同開發和生產組織或CDMO的協議產生的費用，開發和 臨牀試驗材料、臨牀和非臨牀相關成本、與監管操作和設施相關的成本、 折舊和其他費用，其中包括設施和其他用品的租金和維護費用。

常規 和管理

一般 和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政和其他行政職能的薪金、福利、差旅費和基於股票的報酬 費用。其他一般和管理費用還包括 法律、知識產權事務、諮詢和會計服務的專業費用、設施相關費用，以及與審計、 法律、監管和税務相關服務相關的費用，與保持我們納斯達克上市和SEC要求的遵守有關的費用，董事 和高級管理人員責任保險費以及與上市公司相關的投資者關係費用。

其他 收入(費用)，淨額

利息和投資收入包括現金、現金等價物和可出售債務證券的利息和股息收入，以及溢價和/或折扣的攤銷 。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他特定市場或其他相關假設進行估計。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

雖然我們的重要會計政策在10-K年報其他部分的綜合財務報表附註和相關附註 中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

我們的關鍵會計政策是對應計研究和開發費用進行會計處理。在截至2022年12月31日的一年中，商譽也被認為是一項關鍵的會計估計。

研究 和開發應計項目

我們 將研究、臨牀前、臨牀和製造開發的估計成本的應計費用記錄在應計費用中，這些費用是研發費用的重要組成部分。我們正在進行的研發活動有很大一部分是由第三方服務提供商進行的。我們根據根據各自協議完成的實際 工作的估計，根據這些第三方安排應計費用。我們通過與內部 人員和我們的外部服務提供商討論完成服務的百分比和為此類服務支付的商定費用來確定預計應計成本。根據這些安排在履行相關服務之前向第三方支付的款項在提供服務之前作為預付費用入賬。

商譽

商譽 代表在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽具有無限的使用壽命。截至12月31日，商譽按年評估減值，如果發生事件或情況發生變化，表明報告單位的公允價值或無限壽命無形資產的公允價值更有可能降至低於其賬面價值，則更頻繁地評估商譽。在執行其年度商譽減值評估時，我們可以根據《公認會計原則》對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估； 如果定性評估的結論是沒有減值指標，我們將不會進行量化 評估。否則，進行量化評估並確定報告單位的公允價值。

商譽 在報告單位級別進行減值評估，報告單位級別被定義為運營部門，或低於運營部門的一個級別。 我們已確定我們作為一個報告單位運營，並選擇12月31日作為執行年度減值測試的日期。 截至2022年12月31日，我們選擇放棄定性篩選，並對我們的單個報告單位進行了量化的年度商譽減值測試。

截至2022年12月31日，我們的股價和市值較2021年12月31日下跌了約60%。儘管我們認為這一下降反映了市值低於2.5億美元的類似生命科學公司的整體表現， 或微市值公司，但我們不認為這反映了我們在推進候選產品線方面取得的進展。生命科學部門，包括商業化前和因此產生淨運營虧損的公司，嚴重依賴資本市場為其運營提供資金，併為其現有開發計劃的臨牀前和臨牀試驗提供資金。由於整體金融市場風險偏好的轉變，2022年生命科學公司的資本可獲得性大幅下降。行業報告強調，與2021年相比，2022年醫療後續融資的數量以及籌集的資金數量都下降了50%以上。這些具有挑戰性的融資條件對股價和各自的市值產生了重大負面影響，特別是對小盤股公司。我們認為，2022年影響生命科學行業的融資風險上升是導致我們的股價和市值持續下降的關鍵宏觀經濟因素之一，導致我們在2022年底進行年度商譽減值評估。

我們報告單位的公允價值是使用基於貼現現金流(DCF)的收益法確定的，因為我們選擇放棄定性篩選。使用貼現現金流分析確定公允價值需要對幾個假設和估計進行重大判斷，包括預期未來現金流的金額和時間以及要應用的適當貼現率。 貼現現金流分析中使用的預期現金流基於我們最新的內部長期預測和預算，對於超出預算的年份，我們的估計部分基於行業基準和預測增長率。

DCF分析中使用的 貼現率旨在反映我們投資組合中各個 計劃的預期未來現金流所固有的風險。貼現現金流分析中使用的假設，包括貼現率，是根據我們目前的結果和預測的未來業績以及宏觀經濟和行業特定因素進行評估的，包括受上文討論的融資風險影響的前述市場 因素。

我們 利用36%的貼現率確定了我們單一報告單位的估計公允價值，這反映了這些市場因素。 根據這一貼現率，我們單一報告單位的公允價值比其賬面價值低了一筆超過商譽賬面價值的金額，我們在2022年第四季度計入了2,950萬美元的減值費用，以完全沖銷 商譽。

運營結果

2023年和2022年12月31日終了年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

研發費用 。在截至2023年12月31日的年度內，我們的研發費用約為2500萬美元，較截至2022年12月31日的年度增加約820萬美元。這主要是由於與TARA-002的臨牀試驗和非臨牀活動相關的費用增加了730萬美元，以及與人員相關的費用增加了80萬美元。

一般和行政費用 。在截至2023年12月31日的年度內，我們的一般及行政開支約為1,860萬美元，較截至2022年12月31日的年度減少約210萬美元。這一減少主要是由於與人事有關的費用減少了160萬美元(包括70萬美元的股票薪酬)，以及董事和高級管理人員責任保險的保費減少了120萬美元。與法律和市場開發活動有關的費用增加了0.8美元，部分抵消了這些費用的減少。

商譽減值損失 在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了2950萬美元的非現金減值費用，以完全損害商譽。截至2023年12月31日止年度並無減值費用。

其他收入(費用)， 淨額。在截至2023年12月31日的年度內，我們的其他收入(支出)淨額約為320萬美元，較截至2022年12月31日的年度增加約210萬美元，這主要是由於從貨幣市場基金和作為有價證券持有的公司債務證券獲得的市場利率 上升。

流動性 與資本資源

概述

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和可銷售債務證券分別為6560萬美元和1.023億美元。 我們自成立以來一直沒有產生收入，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別淨虧損約4040萬美元和6600萬美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金約為6,260萬美元，股東權益約為6,830萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金流約為3760萬美元，主要包括約4040萬美元的淨虧損，其中包括約700萬美元的非現金活動，包括610萬美元的股票薪酬費用，以及410萬美元的營運資本調整 。自成立以來，我們主要通過以私募和包銷方式出售普通股和優先股來滿足我們的流動資金需求。

流動性

2023年11月3日，我們以S-3表格或《貨架登記書》的形式提交了 貨架登記書，並於2023年11月生效。貨架註冊 聲明允許我們以一次或多次發售和任何組合的方式發售、發行和銷售最高總計3億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。截至目前，尚未根據《貨架註冊聲明》出售任何證券。只要非關聯公司持有的我們普通股的公開流通股低於7500萬美元，我們使用貨架註冊聲明的能力將受到“嬰兒貨架”規則的限制，該規則將我們的銷售額限制為 不超過此類公開流通股的三分之一。這樣的數額可能不足以滿足我們的資本需求。

我們 從事的是開發生物製藥的業務，目前或近期沒有收入。在我們的藥物開發工作中，我們已經產生了相當大的臨牀和其他成本。我們將需要籌集更多資金，以全面實現管理層的 計劃。

我們 相信，截至本年度報告(Form 10-K)中其他部分所列的綜合財務報表發佈之日，我們目前的財務資源足以滿足我們至少12個月的估計流動資金需求。

由於資本市場的波動、經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性、政治變化、全球流行病和其他因素，我們不知道是否會在需要時獲得額外資本，或者如果有，我們將能夠以合理的條件獲得額外資本 。如果由於全球金融市場動盪、普遍的經濟不確定性或其他因素，我們無法籌集更多資金，我們可能需要削減計劃中的開發活動。近年來持續的高利率已經並可能繼續對上市公司普通股的市場價格產生負面影響，特別是製藥行業的公司和那些沒有當前或近期收入的公司。此外，經濟衰退或市場調整、供應鏈中斷和/或持續的通脹可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

現金流

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金來源和使用情況(單位：千)：

2023年和2022年12月31日終了年度比較

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為3760萬美元，而截至2022年12月31日的年度的現金淨額約為2650萬美元。經營活動中使用的現金增加約1,110萬美元，主要是由於淨虧損減少2,550萬美元，其中包括非現金項目減少3,200萬美元，包括商譽、基於股票的補償、營業 租賃使用權資產、折舊和可銷售債務證券溢價的攤銷，以及營運資本調整增加470萬美元，主要與預付費用和其他流動資產、應付賬款和因向我們的服務提供商付款的時間安排有關的應計費用增加 。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額約為5310萬美元，而截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額約為1500萬美元。增加3,820萬美元的主要原因是，截至2023年12月31日的年度的到期和贖回有價證券為6,530萬美元，而截至2022年12月31日的年度為5,860萬美元；截至2023年12月31日的年度購買的有價證券為1,220萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4,360萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額約為10萬美元。

合同 和其他義務

運營 租賃義務

我們的 運營租賃義務主要包括我們位於紐約紐約的公司總部的租賃付款，以及我們位於北美的開發實驗室、製造設施和額外製造空間的租賃 付款，這些都在本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註9中進行了更詳細的描述。 2023年12月31日一年內到期的運營租賃義務的未來合同付款為130萬美元，自2023年12月31日起一年以上到期的未來運營租賃債務的未來合同付款為510萬美元。

其他 義務

我們不時地簽訂某些類型的合同，這些合同臨時要求我們針對第三方索賠、供應協議以及與董事和高級管理人員的協議對各方進行賠償。這種債務的條款因合同而異，在大多數情況下，合同中沒有明確規定最高金額。一般而言，在提出具體索賠之前，無法合理估計這些合同項下的金額，因此我們的合併資產負債表中未記錄所列 期間的負債。

我們在正常業務過程中與CRO和臨牀站點簽訂合同，進行臨牀試驗、非臨牀研究、提供專家諮詢的專業顧問以及提供臨牀用品製造或其他服務的其他供應商。這些合同 一般規定在通知後終止，因此是可撤銷的合同。

這些協議中的某些 要求我們在實現某些開發、監管或商業里程碑時向這些第三方支付里程碑，這在本10-K年度報告中包括的我們合併財務報表的附註10中有進一步描述。與或有里程碑付款相關的金額 不被視為合同義務，因為它們取決於某些開發、監管批准和商業里程碑的成功實現 ，而這些可能無法實現。

我們 還有義務向在實現某些里程碑時到期並應支付的第三方支付未來款項，包括向與我們簽訂研究、開發和商業化協議的第三方支付未來款項。我們 沒有將這些承諾計入本報告所述期間的綜合資產負債表中，因為這些里程碑的實現和時間不是固定和可確定的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露.

不需要披露。

第 項財務報表和補充數據

Protara 治療公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Protara治療公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已審核所附的Protara治療公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營及全面虧損報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

徵求意見的依據

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的 單獨意見。

/s/ 安永律師事務所

我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師

紐約，紐約

2024年3月13日

Protara 治療公司

合併資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

見 合併財務報表附註。

Protara 治療公司

合併 經營報表和全面虧損

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

見 合併財務報表附註。

Protara 治療公司

合併 股東權益變動表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)