第二副附着體

GLOBAL CROSSING NORTH AMERICA，INC.之間於2023年12月29日簽訂的第二份補充合同（下稱“補充合同”），全球跨北美控股公司，Level 3 TELECOM HOLDINGS II，LLC、Level 3 TELECOM MANAGEMENT CO. LLC、Level 3 TELECOM OF ALABAMA，LLC、Level 3 TELECOM OF ARKANSAS，LLC、Level 3 TELECOM OF CALIFORNIA，LP、Level 3 TELECOM OF D.C.有限責任公司、愛達荷州三級電信有限責任公司、伊利諾伊州三級電信有限責任公司、愛荷華州三級電信有限責任公司、路易斯安那州三級電信有限責任公司、密西西比州三級電信有限責任公司、新墨西哥州三級電信有限責任公司、北卡羅來納州三級電信有限責任公司、俄亥俄州三級電信有限責任公司、俄克拉荷馬州三級電信有限責任公司、俄勒岡州三級電信有限責任公司，南卡羅來納州三級電信有限責任公司、德克薩斯州三級電信有限責任公司、猶他州三級電信有限責任公司、弗吉尼亞州三級電信有限責任公司、華盛頓州三級電信有限責任公司、威斯康星州三級電信有限責任公司和VYVX有限責任公司（各自稱為“新擔保人”，統稱為“新擔保人”）、Level 3 PANEL，LLC（特拉華州一家有限責任公司）（“Level 3母公司”）、Level 3 FINANCING，INC.、一家特拉華州公司（“發行人”），代表其自身和擔保人（第三級母公司除外）（“現有擔保人”），根據下文提及的契約，以及紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，國家銀行協會，作為下文所述契約下的受託人和抵押代理人（“受託人”）。

見證人：

截至2019年11月29日，東亞、發行人、第三級母公司及其他擔保方已簽署並向受託人交付一份契約（“契約”;本協議中使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予的含義），規定發行其2029年到期的3.875%優先擔保票據;

鑑於，契約允許新擔保人簽署補充契約，並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，新擔保人應根據本文所述條款和條件的擔保，無條件擔保發行人在證券項下的所有義務；

鑑於，就本補充契約的所有目的而言，本補充契約中的擔保應構成“票據擔保”，而每一位新擔保人應構成“擔保人”；

鑑於，根據契約第801條及第1207條，受託人及發行人獲授權簽署及交付本補充契約;及

鑑於，使本補充契約成為第3級父母、發行人和新擔保人的合法、有效和具有約束力的義務所需的所有行為和要求已經完成。

鑑於上述及其他良好及有價值的代價（特此確認已收訖），各新擔保人（第三級）

母公司、發行人、現有擔保人及受託人就證券持有人的平等及按比例利益相互訂立及同意如下：

I. 保證協議。 各新擔保人特此同意，與所有現有擔保人共同及個別地，根據契約第十二條所載的條款及條件，無條件地擔保發行人在證券及契約項下的義務，並受契約及證券的所有其他適用條款約束。

二. 繼承人和受讓人 本補充契約對各新擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人轉讓或讓與權利，在契約和證券中賦予該方的權利和特權應自動延伸並歸屬於該受讓人，或轉讓人，所有受契約的條款和條件。

三. 無棄權。 受託人或持有人未能或延遲行使本補充契約、契約或證券項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，而單次或部分行使該等權利、權力或特權亦不得妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。 受託人及持有人在本協議及本協議中明確規定的權利、補救措施及利益是累積的，不排除根據本補充契約、契約或證券在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救措施或利益。

四. 改性 對本補充契約任何條款的修改、修訂或放棄，以及任何新擔保人對任何偏離本補充契約條款的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂或放棄以書面形式作出並由受託人簽署，且該等放棄或同意僅在特定情況下併為特定目的而有效。 在任何情況下，向任何新擔保人發出的通知或提出的要求，均不得使任何該等新擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

五、律師意見。 在籤立及交付本補充契約的同時，發行人須向受託人交付一份法律顧問意見書，表明本補充契約已由各新擔保人及發行人正式授權、籤立及交付，且在申請破產、無力償債、暫停償債、欺詐性讓與或轉讓以及與一般債權人權利和衡平法原則有關的其他類似法律，無論是在普通法程序中還是在衡平法程序中考慮，各新擔保人的擔保是該新擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該新擔保人強制執行。

六. 契約的批准;契約的補充部分。 除非在此明確修訂，本契約在所有方面均已批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。 本補充契約應構成契約的一部分，並在此之前或之後認證和交付的每個證券持有人應受此約束。

七. 適用法律。 本執行合同應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行約束，但不影響適用的

法律衝突原則，即要求適用另一法域的法律。

八、對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

IX.標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

X.受託人。受託人不會就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。本文中的敍述和陳述被視為發行人、第三級家長、現有擔保人和新擔保人的陳述，而不是受託人的陳述。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

3級母公司，有限責任公司，

作者：S/史黛西·W·戈夫
姓名：史黛西·W·戈夫

職務：常務副祕書長總裁、總法律顧問

Level 3 Finding，Inc.代表自身作為發行方和其他現有擔保人

作者：S/史黛西·W·戈夫
姓名：史黛西·W·戈夫

職務：常務副祕書長總裁、總法律顧問

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人和票據抵押品代理

作者：S/阿普麗爾·布拉德利和他的父親、母親、母親和母親。
姓名：阿普麗爾·布拉德利

職務：總裁副