第二副附着體

日期為2023年12月29日的第二份補充契約(“補充契約”)，由Global Crosing North America，Inc.，Global Cross North American Holdings，Inc.，Level 3 Telecom Holdings II，LLC，Level 3 Telecom Management Co.LLC，阿拉巴馬州第三級電信，LLC，阿肯色州第三級電信，LLC，加利福尼亞州第三級電信，LP，華盛頓特區第三級電信，LLC，愛達荷州第三級電信，LLC，伊利諾伊州第三級電信，LLC，愛荷華州第三級電信，LLC，路易斯安那州第三級電信，LLC，密西西比州第三級電信，LLC，新墨西哥第三級電信，LLC，北卡羅來納州第三級電信，LP，俄亥俄州第三級電信，有限責任公司，俄克拉荷馬州第三級電信，有限責任公司，俄勒岡州第三級電信，LLC，南卡羅來納州第三級電信，LC，3級德克薩斯州電信有限責任公司，猶他州3級電信有限責任公司，弗吉尼亞州3級電信有限責任公司，華盛頓3級電信有限責任公司，威斯康星州3級電信公司，LP和VYVX，有限責任公司(各自為“新擔保人”，統稱為“新擔保人”)，3級母公司，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“3級母公司”)，3級財務公司，特拉華州公司(“發行人”)，代表自己和擔保人(3級母公司除外)(“現有擔保人”)，在下文提及的契約下，和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.(一家全國性銀行協會)，作為下文所述契約的受託人和抵押品代理(受託人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人、第三級母公司及其其他擔保人迄今已簽署並向受託人交付了日期為2019年11月29日的契約(“契約”；此處使用但未定義的大寫術語，其含義與契約中賦予的含義相同)，規定發行2027年到期的3.400%優先擔保票據；

鑑於，契約允許新擔保人簽署補充契約，並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，新擔保人應根據本文所述條款和條件的擔保，無條件擔保發行人在證券項下的所有義務；

鑑於，就本補充契約的所有目的而言，本補充契約中的擔保應構成“票據擔保”，而每一位新擔保人應構成“擔保人”；

鑑於根據《契約》第801條和第1207條，受託人和發行人有權簽署和交付本補充契約；以及

鑑於，使本補充契約成為第3級父母、發行人和新擔保人的合法、有效和具有約束力的義務所需的所有行為和要求已經完成。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認收到該對價)，每一位新擔保人、第三級母公司、發行人、現有擔保人和受託人相互約定，並同意證券持有人的同等和應得的利益如下：

1.同意擔保。每一位新擔保人特此同意，與所有現有擔保人共同和各自無條件地擔保發行人的義務

受制於本契約第十二條所載的條款及條件，並受本契約及本證券的所有其他適用條文所約束。

2.繼承人和受讓人。本補充契約對每名新擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼任人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，在契約和證券中授予該一方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些均受契約的條款和條件的限制。

3.不得放棄。受託人或持有人未能或延遲行使本補充契約、契約或證券下的任何權利、權力或特權，並不視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議及本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本補充契約、契約或法定證券、衡平法、法規或其他規定可能享有的任何其他權利、補救或利益。

4.修改。任何對本補充契約任何條款的修改、修訂或放棄，或任何新擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂或放棄須以書面形式作出並由受託人簽署，然後該放棄或同意只在特定情況下及為所給予的目的而有效。在任何情況下，對任何新擔保人的通知或要求，不應使任何該等新擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

5.大律師的意見。在簽署和交付本補充契約的同時，發行人應向受託人提交一份律師意見，大意是本補充契約已由每一位新擔保人和發行人正式授權、籤立和交付，並且在適用破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權人權利相關的類似法律和衡平法原則的前提下，對每一位新擔保人的擔保是該新擔保人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該新擔保人強制執行。

6.批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的證券持有人均受此約束。

7.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法的適用原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

10.Trustee. 受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。 本文件所載的陳述及聲明被視為發行人、第三級母公司、現有擔保人及新擔保人的陳述及聲明，而非受託人的陳述及聲明。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

3級母公司，有限責任公司，

撰稿：/S/Stacey W.Goff
姓名：史黛西·W·戈夫
職務：常務副祕書長總裁、總法律顧問

Level 3 Finding，Inc.代表自身作為發行方和其他現有擔保人

撰稿：/S/Stacey W.Goff
姓名：史黛西·W·戈夫
職務：常務副祕書長總裁、總法律顧問

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人和票據抵押品代理

作者：/S/阿普麗爾·布拉德利/
姓名：阿普麗爾·布拉德利
職務：總裁副