EX-4.3

附錄 4.3

購買普通股的預先注資的認股權證

C3IS INC.


認股權證： []		初始鍛鍊日期： [], 2024

		發行日期： [], 2024

這份預先注資的普通股認股權證（認股權證）證明，就收到的價值而言， []或其受讓人（持有人）有權根據條款、行使限制和下文規定的條件，在本認股權證全部行使（終止日期）之前，隨時向馬紹爾羣島公司（以下簡稱 “公司”）C3is Inc. 進行認購和購買 []普通股的股份（根據下文的調整，即認股權證）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下一（1）股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中指示：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

在任何日期，出價是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告（基於上午9點30分的交易日），普通股在當時上市或報價的交易市場上的買入價（或最接近的前一個日期）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX 上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則按此公佈的普通股每股最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，由持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子之外紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉，就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或按照任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，有權讓其持有人隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或者以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

註冊聲明是指公司在 F-1 表格（文件編號 333-上的註冊聲明[]).

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

子公司是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日是指普通股在交易市場上交易的日子。

交易市場是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何繼任者）。

過户代理是指Equiniti Trust Company, LLC，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為第15大道6201號。、紐約布魯克林 11219 以及該公司的任何繼任過户代理人。

承銷商是指宙斯資本公司

承保協議是指截至日期的承保協議 []本公司和Aegis Capital Corp. 中列為其中指定的承銷商，根據其條款不時修訂、修改或補充。

對於任何日期，VWAP 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則按此報告的最新普通股每股出價，或 (d) 在所有其他個案中，普通股的公允市場價值由持有人真誠選擇的獨立評估師確定在當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數權益中，其費用和費用應由公司支付。

認股權證是指公司根據承保協議發行的本認股權證和其他預先注資的普通股認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式執行的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件），基本上以附錄A的形式提交（行使通知）。持有人應在前述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或在美聯航開具的收銀員支票交付適用的行使權證股份的總行使價

各州銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原創的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證，以取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證股數以及此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面註明的金額。

b) 行使價。除每股認股權證0.01美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外對價（每股認股權證0.01美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總額行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價為0.00001美元，但須根據下文進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得等於除以獲得的商數的認股權證[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知日期前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在正常交易時間開盤前的交易日根據第 2 (a) 節執行和交付（如定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第60（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司在持有人執行適用行使通知時所報告的普通股在主要交易市場上的買入價，前提是該行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在其後的兩 (2) 小時內（包括在正常交易時間結束後的兩 (2) 小時內交付根據本協議第2（a）節或（iii）VWAP（交易日）當日的 VWAP適用的行使通知，如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是通過進行現金行使而不是無現金行使。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證股票。在以下情況下，公司應通過託管機構信託公司的存款或提款系統（DWAC）將持有人賬户或其指定人的餘額賬户存入存管機構信託公司的賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人

公司隨後是此類系統的參與者，要麼（A）有一份允許向持有人發行認股權證股份的有效註冊聲明，或（B）本認股權證是通過無現金行使的，或者通過實物交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書來行使，説明持有人根據該認股權證有權獲得的認股權證的數量在 (i) 中最早的日期之前行使到持有人在行使通知中指定的地址) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 構成行使通知給公司之後的標準結算期的交易天數（該日期，權證股份交割日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 兩個交易日中較早者收到的交易日數，包括行使通知交付後的標準結算週期。儘管此處有任何相反的規定，但在行使通知書交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，根據《交易法》SHO條例，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因（持有人未能及時交付總行使價，除非認股權證通過無現金行使方式得到有效行使）未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份的違約金，而不是罰款此類行使（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每筆交易10美元認股權證股份交割日之後的每個交易日（在權證股份交割日後的第三（3）個交易日增加至每個交易日20美元），直至此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（可在承銷協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前根據此類通知交付認股權證就本文所述而言，應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價（情況除外）無現金行使的）將在該認股權證股份交割日期之前收到。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（持有人未能及時交付總行使價除外，除非認股權證通過無現金行使方式得到有效行使），以及如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他方式中）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使時預期獲得的認股權證股份的出售（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司需要向持有人交付的認股權證數量乘以（1）獲得的金額與發行時行使的關係 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證，並退還公司收到的與這些認股權證股的行使價有關的任何金額（在這種情況下

此類行使應被視為已取消）或向持有人提供如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使本認股權證購買普通股的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整額，其金額等於該部分乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的姓名或名稱發行；但是，前提是要發行認股權證以持有人姓名以外的名義，本認股權證在交出行使時應附有轉讓表作為附錄B附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員，歸屬方）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員，歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人))，將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分的轉換或行使受到的限制，類似於持有人或其關聯公司或歸屬方的任何實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何團體身份的確定應根據第 13 (d) 節確定

《交易法》及據此頒佈的規則和條例。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依靠 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭和以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（或者，持有人在發行任何認股權證之前選擇時，為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將在 6.1 之前生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格符合本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者對適當實施此類限制進行必要或可取的修改或補充。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）進行股票分紅或以其他方式進行分配，(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的普通股股份，（iii）將普通股的已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應成比例調整後，本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 已保留。

c) 後續權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的所有（或幾乎全部）記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以收購哪個在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前完成本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在授予、發行或出售此類購買權時確定普通股記錄持有人的截止日期（但是，前提是，在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應以資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組的任何分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向所有（或基本上所有）普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配，安排計劃或其他類似交易）（a 分配），在發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可獲得的普通股股的數量相同，或者，如果未記錄任何此類記錄，即股票記錄持有人的日期普通股的數量將由參與此類分配決定（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在該程度上參與因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應為在此之前，為了持有人的利益而暫時擱置時間（如果有的話）作為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候， (i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司）直接或間接影響其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約要約或交換要約（無論是公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被持有50％或以上已發行普通股或公司普通股50％或以上投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或回顧普通股的資本化或普通股所依據的任何強制性股票交易所股票實際上被轉換為其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股或普通股投票權的50％或以上公司（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股獲得繼任者或收購公司的普通股數量或公司的，（如果是倖存的公司），以及任何其他對價（本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕通過此類基本交易而應收的替代對價（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式將行使價分配給替代對價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。在本基本交易之前，公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，根據本第 3 (e) 節的條款，促使任何繼承實體在公司不是倖存者（繼承實體）的基本交易中以書面形式承擔公司在本認股權證和承保協議下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人

作為本認股權證的交換，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基礎交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制），以及使用行使價，將下述行使價適用於此類股本（但要考慮到在此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證項下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和承保協議中提及公司的每一項條款均應共同或單獨地提及公司和個或多個繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體本公司，可以行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和承保協議下承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨將命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否擁有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）條規定的好處。

f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 向持有人發出的通知。

i. 行使價調整。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及隨之而來的對認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利，（D）批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，均應要求公司的任何股東的身份公司（或其任何子公司）是其中的一方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件進行交付使用公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人，至少 20在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及其下述所有權利在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的附錄B所附形式提交本認股權證的書面轉讓，以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額或面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處與有任何相反之處，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內天內將本認股權證交給公司。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證名稱和麪額的書面通知後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。在轉賬或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條通過無現金行使獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，將獲得其合理滿意的賠償或保障（對於認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明日期取消，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取所有可能的合理行動

必須確保此類認股權證可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或者普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着其持有人無需為發行進一步支付任何款項），並且免徵所有 lita税，本公司就其發行產生的費用和費用（不包括對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本文項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受到 {br 管轄的任何主張} 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好以及足夠的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及其他費用和開支，以進行調查、準備和起訴此類行動或程序。儘管有上述規定，本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議下任何權利的行為均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人對持有人根據聯邦證券法和委員會相關規章制度可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守

本認股權證中的任何條款如果導致持有人遭受任何物質損失，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行本協議規定的任何權利、權力或補救措施時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為希臘雅典Erithrea 14561 Kifissias大道331號， []，電子郵件地址： []，或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並親自或通過電子郵件發送，或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，（ii）發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付應被視為最早在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效，前提是此類通知或通信是通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在此部分中，(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或者 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及繼承人和持有人的允許受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，該條款將無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本預先注資的認股權證由其高管自上述第一天起經正式授權執行該認股權證，以昭信守。


C3IS INC.

來自：
姓名：迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士
它是：首席執行官

附錄 A

運動通知

至：C3IS INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證股份（僅在全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用的形式（勾選適用方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給


姓名：
						（請打印）
地址：

電話號碼：						（請打印）

電子郵件地址：


日期：_____________ __，______

持有人簽名：

持有人地址：