附件10.22

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)於_

鑑於，高能力人員變得更不願意為公司擔任董事或高級管理人員，除非他們通過保險或適當的賠償獲得足夠的保護，以應對因他們為公司服務和代表公司的活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於《公司章程》和/或《公司註冊證書》要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受償人也有權獲得賠償。公司章程和/或公司註冊證書和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司與公司董事會成員(“董事會”)高級管理人員和其他人可以就賠償訂立合同；

鑑於，董事會已確定，吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來會有更多此類保障；

鑑於，公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內賠償這些人併為其墊付費用，這是合理的、審慎的和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償。

鑑於本協議是對公司章程和/或公司註冊證書以及根據本協議通過的任何決議的補充和推進，不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；以及

因此，考慮到受償方同意自本協議之日起及之後擔任高級職員和董事，雙方同意如下：

1.受償人的賠償。本公司特此同意在法律允許的最大程度上使受賠者免受損害並給予賠償，因為 可能會不時修改。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)法律程序 ，但由本公司或根據本公司權利進行的法律程序除外。如受償人因其公司身份(定義如下)而成為或被威脅成為任何法律程序(定義見下文)的一方或參與者，則受償人有權享有L(A)節規定的賠償權利，但由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序除外。根據第1(A)條，受彌償人須就其或其代表因該訴訟或任何申索而實際及合理地招致的一切開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項作出彌償，而該等開支、判決、罰金、罰款及為和解而支付的款項，如受彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，並無合理理由相信受彌償人的 行為違法，則應就該等開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。

(B)由本公司或以本公司名義提出的法律程序。如果受賠人因其公司身份而成為或被威脅成為本公司提起或有權提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人有權享有第1(B)款規定的賠償權利 。根據第1(B)款，如果受賠方本着誠信行事，並以合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的金額進行賠償。但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償，否則不得就受彌償人被判定須對本公司負責的訴訟中的任何索償、問題或事宜作出賠償。

(C)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果 受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方並且勝訴(不論是非曲直)，則應在法律允許的最大範圍內(可不時修訂)對其或其代表因此而實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應就其本人或 代表其就每項成功解決的索賠、問題或事項實際及合理地招致的所有開支，向其作出賠償。就本節而言，但不限於， 在此類訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

2.額外的 賠償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由公司提起或以公司權利提起的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此就其本人或其代表實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的款項，對其進行賠償並使其不受損害。因被賠償人的疏忽或主動或被動的過失而產生的所有責任。根據本協議，公司義務的唯一限制是，公司沒有義務向最終確定(根據本協議第5節和第6節規定的程序和推定)為非法的受賠人支付任何 付款。

3.貢獻。

(A)不論本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)是否獲得本條例第1及2節所規定的賠償，本公司應首先支付該等法律程序的任何判決或和解的全部款項，而不要求受彌償人分擔 ，本公司特此放棄及放棄其對受償人可能享有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟程序，本公司將會如此)，除非該和解協議規定完全並最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害前款規定的本公司義務的情況下，如因任何原因，受償人應 選擇或被法律要求在本公司與受償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟中支付任何判決或和解的全部或任何部分 ，本公司應按本公司和所有高級管理人員收到的相對利益的比例，按比例分攤本公司實際和合理產生並支付或應支付的費用、判決、罰款和和解金額。公司董事或僱員，除受償人外，一方面與受償人負有共同責任(或如果參與該訴訟將承擔責任)，另一方面與受償人從引起該訴訟的交易或事件中 承擔責任；然而，根據相對利益確定的比例可在符合法律所必需的範圍內進一步調整，以參考本公司及除受償方外的本公司所有與受償方共同承擔責任(或如果參與此類訴訟將會承擔責任)的公司的相對過錯，以及受償方另一方面與導致該等 費用、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關的相對過錯，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(受償人除外)與受償人負連帶責任(或如與受償人共同承擔責任)及受償人另一方面的相對過錯，應根據他們的行為在多大程度上為謀取個人利益或 利益、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度而釐定。

(C)公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工(除受償方外)可能與受償方承擔連帶責任而提出的任何出資要求完全賠償並使受償方不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠付給受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下任何索賠有關的 。在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

3.彌償證人費用 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人因其公司身份而成為證人，或在受償人並非當事一方的任何訴訟中被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則應對其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用予以賠償。

4.預支費用 。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付由受賠方或代表受賠方 因公司身份而發生的與任何訴訟有關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或附有受償方或其代表的書面承諾，以償還預付的任何費用 如果最終經司法裁定(所有上訴權已用盡或失效)確定受償方無權獲得此類費用的賠償。根據第4條規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。

5.確定獲得賠償的權利的程序和推定。本協議的目的是為受賠方 確保DGCL和特拉華州公共政策可能允許的最有利的賠償權利。因此， 雙方同意，在有關受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的任何問題上，應適用以下程序和推定：

(A)為根據本協議獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償的文件和信息，但不應要求受償方提供任何享有特權或以其他方式免受披露的文件或信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人要求，並不解除本公司 對受償人可能承擔的任何責任，除非該等失職實際及重大損害本公司的利益 。

(B)應受償人根據本條例第5(A)節第一句提出的書面賠償請求，應在具體情況下通過下列四種方法中的一種確定受償人的權利，該四種方法應由受償人自行決定：(1)經無利害關係董事的多數票表決，即使未達到法定人數， (2)由無利害關係董事組成的委員會以多數票表決，即使無利害關係董事的多數票，(3)如並無任何無利害關係的董事，或如控制權於本協議日期後發生變更，則由 獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償受益人，或(4)由就該事項投票的本公司股東的簡單多數 。就本文而言，無利害關係董事是指並非受償人要求賠償的法律程序的一方的董事會成員。

“控制變更”指 發生下列情況之一：

(A)《1934年證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節中目前使用的術語 ， 成為公司30%或以上有表決權股票(定義見下文)的“實益擁有人”(該術語目前在根據1934年法案頒佈的規則13d-3中使用)；

(B)公司董事會通過任何規定分配公司全部或幾乎所有資產的清算計劃；

(C)根據出售、合併、合併或其他交易，在任何一項或多項交易中處置本公司的全部或實質所有資產或業務 (除非本公司股東在緊接該等出售、合併、合併或其他交易前直接或間接實益擁有超過50%(50%)的有表決權股份或繼承本公司業務的一個或多個實體(如有)的其他所有權權益)；

(D)本公司與另一家公司合併 並且是尚存的法團，但在緊接合並後，緊接合並前的本公司股東直接或間接持有合併後公司50%(50%)或更少的有表決權股份；或

(E)留任董事不再擔任本公司董事會至少多數成員。

任何實體的“有表決權股票” 是指在正常情況下，在沒有意外情況下，選舉該實體的董事會成員(或類似管理機構的成員，如果該實體沒有董事會，則為類似管理機構的成員)的任何一個或多個類別的已發行和已發行股本或其他具有一般投票權的證券。

“留任董事”指 於生效日期為本公司董事或於生效日期後成為本公司董事，並獲當時本公司董事會留任董事以過半數通過其選舉或提名供本公司股東選舉的董事。

(C)如果 應由獨立律師根據本條例第5(B)節的規定確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第5(C)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。受償人 可在書面選擇通知發出後10天內，向本公司遞交反對該選擇的書面反對意見；但條件是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出該反對意見，該反對意見應以合理的特殊性説明該主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到 該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在被賠付人 根據本協議第5(A)節提交賠償請求後20天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院申請解決被賠人對本公司選擇獨立律師和/或由法院或法院指定的其他人選擇的人提出的任何反對意見。而所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士應根據本條例第5(B)節的規定擔任獨立律師。本公司須支付該獨立律師因根據本條例第5(B)條行事而招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦應支付與本條例第5(C)條的程序有關的所有合理費用及開支(包括獲償人所招致的費用)，而不論該獨立律師是以何種方式被挑選或委任。

(D)在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應推定 受賠方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何訴訟開始前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受償人已符合適用的行為標準，或本公司 (包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

(e) 被賠付人 如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿(如下所述)，包括財務報表，或企業高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或企業法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或企業選定的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動歸咎於受賠方。無論是否符合第(Br)節第5(E)節的前述規定，在任何情況下，應推定受償人一直本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言， 受償人有合理理由相信其行為違法。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。

(f) 如果根據第5條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，並且在下列情況下，受賠方有權獲得此類賠償：(I) 受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有實質性誤導性所需的重要事實。或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的 時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一30天期限延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，如果股東將根據本協議第(Br)至第(B)款對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到作出該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後六十(60)天內舉行的年度股東大會上審議，則第(Br)條第(B)款(F)項的前述規定不適用。或(B)在收到通知後十五(15)日內召開股東特別會議以作出有關決定，則在召開股東大會後四十(40)日內為此目的召開股東特別會議，並於會上作出有關決定。

(g) 被賠付人 應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理提前請求時向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權 或以其他方式受到保護而不被披露，並且是被賠付人合理獲得且合理需要的。 本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在就被賠付人根據本協議有權獲得賠償的權利作出決定時，應本着合理和善意行事。受償人因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論關於受償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此進行賠償並同意使受償人不受損害。

(h) 公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方作為一方的任何訴訟以任何方式解決，而不是通過對受償方不利的判決(包括但不限於，在支付或不支付金錢或其他對價的情況下解決該訴訟)，則應推定受償方根據案情或其他方面在該訴訟中勝訴。 任何尋求推翻這一推定的人應承擔舉證責任和通過明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(I)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事宜，或因不同意或同等理由而提出的抗辯，其本身不(除非本協議另有明文規定) 本身不會對受彌償人作出賠償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非真誠行事，且其合理地相信其行為符合或不符合本公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

6.受償人的救濟 。

(a) In the event that (i) a determination is made pursuant to Section 5 of this Agreement that Indemnitee is not entitled to indemnification under this Agreement, (ii) advancement of Expenses is not timely made pursuant to Section 4 of this Agreement, (iii) no determination of entitlement to indemnification is made pursuant to Section 5(b) of this Agreement within 30 days after receipt by the Company of the request for indemnification (subject to extension, as provided in Section 5(f)), (iv) payment of indemnification is not made pursuant to this Agreement within ten (10) days after receipt by the Company of a written request therefor or (v) payment of indemnification is not made within ten (10) days after a determination has been made that Indemnitee is entitled to indemnification or such determination is deemed to have been made pursuant to Section 5 of this Agreement, Indemnitee shall be entitled to an adjudication in an appropriate court of the State of Delaware, or in any other court of competent jurisdiction, of Indemnitee’s entitlement to such indemnification. Indemnitee shall commence such proceeding seeking an adjudication within 180 days following the date on which Indemnitee first has the right to commence such proceeding pursuant to this Section 6(a). The Company shall not oppose Indemnitee’s right to seek any such adjudication.

（b） 如果 根據本協議第5（b）條的規定，被賠償人無權 獲得賠償，則根據本協議第6條啟動的任何司法程序應在所有方面作為重新審理 進行，且被賠償人不得因第5（b）條規定的不利決定而受到損害。

（c） 如果 根據本協議第5（b）條的規定做出了被賠償人有權獲得賠償的決定， 在根據本協議第6條啟動的任何司法程序中，公司應受該決定的約束，除非（i）被賠償人對重要事實的 錯誤陳述，或遺漏重要事實，使受償人的錯誤陳述不會 對賠償申請產生重大誤導，或（ii）適用 法律禁止此類賠償。

（d） 如果 受償人根據本第6條尋求對其在本協議項下的權利進行司法裁決，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或尋求根據 公司持有的任何董事和高級職員責任保險單獲得賠償，則公司應代表受償人支付：在公司收到 受償人要求付款的聲明後十（10）天內，一切相關開支（屬於本協議中費用定義中所述的類型）他在該司法裁決中實際 和合理髮生的費用，無論受償人最終是否被確定為有權 獲得此類賠償、預付費用或保險賠償。

（e） 不得在根據本第6條啟動的任何司法程序中主張本協議的程序和 推定無效、不具有約束力且不可執行，並應在任何此類法院規定本協議的所有條款對 公司具有約束力。公司應賠償受償人的任何及所有費用，如果受償人要求， 應（在公司收到書面請求後十（10）天內）在法律不禁止的範圍內向受償人預付 此類費用，因受償人提起的任何賠償訴訟而導致的損失 或根據本協議或根據公司持有的任何董事和高級職員責任保險單 從公司預付費用，無論受償人最終是否被確定有權獲得此類賠償、預付費用 或保險賠償（視情況而定）。

（f） 儘管 本協議中有任何相反規定，但在最終處理訴訟之前，不需要 確定本協議項下的賠償權利。

7. 非排他性; 權利存續;保險;賠償優先;代位求償。

(a) The rights of indemnification as provided by this Agreement shall not be deemed exclusive of any other rights to which Indemnitee may at any time be entitled under applicable law, the Certificate of Incorporation, the By-laws, any agreement, a vote of stockholders, a resolution of directors of the Company, or otherwise. No amendment, alteration or repeal of this Agreement or of any provision hereof shall limit or restrict any right of Indemnitee under this Agreement in respect of any action taken or omitted by such Indemnitee in his Corporate Status prior to such amendment, alteration or repeal. To the extent that a change in the DGCL, whether by statute or judicial decision, permits greater indemnification than would be afforded currently under the Certificate of Incorporation, By-laws and this Agreement, it is the intent of the parties hereto that Indemnitee shall enjoy by this Agreement the greater benefits so afforded by such change. No right or remedy herein conferred is intended to be exclusive of any other right or remedy, and every other right and remedy shall be cumulative and in addition to every other right and remedy given hereunder or now or hereafter existing at law or in equity or otherwise. The assertion or employment of any right or remedy hereunder, or otherwise, shall not prevent the concurrent assertion or employment of any other right or remedy.

(B)至 本公司維持一份或多份保險單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他 應本公司要求服務的企業的董事、高級職員、僱員、 或代理人或受託人提供責任保險，則受彌償人應 根據其條款在該等保單或保單下為任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的最大程度的保險。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事責任保險和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單規定的程序，立即向保險公司發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動 ，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，本公司應代位於受賠人的所有追償權利(外部彌償人除外)，受賠人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(D)本公司特此承認，被保險人可能有其他賠償或保險來源，無論是目前有效的還是未來建立的(統稱為“外部賠償人”)。本公司特此同意：(I)它是主要的賠償人(即，它對被補償者的義務是主要的，外部補償人預支費用或為被補償者發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)；(Ii)本公司須 墊付受彌償人所產生的全部開支，並在本公司的公司註冊證書及附例或本公司與受彌償人之間的任何協議所規定的範圍內，承擔所有可獲彌償款項的全部責任 ，而不論受彌償人對外部彌償人可能擁有的任何權利，及(Iii)其 不可撤銷地放棄、放棄及免除外部彌償人就此向外部彌償人提出的任何及所有索償要求、 代位權或任何其他形式的追討。本公司進一步同意，就受彌償人向本公司尋求賠償的任何索償而言，外部擔保人代表受償人的任何墊款或付款均不影響前述規定，且外部彌償人有權分擔及/或代位支付受償人向本公司追償的所有權利。本公司和被賠付人同意，外部賠付人是本協議條款的明示第三方受益人。

(E)對於應本公司要求作為董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人 現為或曾經作為本公司要求提供服務的受賠人，本公司應從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或墊付費用金額中扣除賠付或墊付費用的金額。

8.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司不應根據本協議 就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)就受彌償人買賣(或買賣)經修訂的《1934年證券交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的公司證券而取得的利潤進行會計處理；或

(B)與受彌償人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何程序(或任何程序的任何部分) ，除非(I)董事會在程序發起前授權 該程序(或任何程序的任何部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，或(Iii)該程序是由受彌償人提出主張的，解釋 或執行其在本協議項下的權利。

9. 協議期限 。本協議所載本公司的所有協議和義務在彌償受保人擔任本公司高級職員或董事(或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人)期間(或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人而服務)期間繼續有效，直至彌償受償人因其公司身份而受到任何訴訟 (或根據本協議第6條啟動的任何訴訟)為止。無論他在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務。 本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或基本上所有業務或資產進行的直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力，並可由其強制執行。

10.擔保。 在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。 任何此類擔保一旦提供給受償方，未經受償方事先書面同意，不得撤銷或解除。

11.執法。

(A) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議施加給它的義務，以便 誘使被彌償人擔任本公司的高級職員或董事，本公司承認，被彌償人在擔任本公司高級職員或董事時依賴於本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)本公司不得 向法院尋求或同意發出“禁止令”，以禁止或限制受賠方根據本協議獲得墊付費用的權利。

12.定義。 為本協議的目的：

(A)“公司身份”是指現在或過去是本公司或其任何附屬公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的個人的身份，該 個人正在或曾經應本公司的明確書面要求提供服務。

(B)“無利害關係 董事”指本公司的董事，該董事不是亦不是獲彌償人要求賠償的法律程序的一方，且不受任何其他可能合理地損害董事作為 的釐定及受彌償人根據本協議有權獲得彌償的任何其他關係所規限。

(C)“企業” 是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，受償人 正在或曾經作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人應本公司的明確書面要求提供服務。

(D)“費用”應包括一切合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與、或在訴訟中成為或準備成為證人、答覆或反對有關的所有其他支出或費用。在任何訴訟中提供證據開示的請求。 費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。

(E)“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前或過去五年內均未被聘請代表：(I)本公司或受償方在任何對上述任何一方具有重大意義的事項上(本協議項下的受償方或類似協議項下的其他受償方除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他方，從而引起本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定， “獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的 權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準 在代表公司或受償人時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(F)“訴訟程序” 包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際的、受威脅或已完成的訴訟程序，不論是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受償人因其公司身分、因其公司身分而採取的任何行動或其本身在以公司身分行事時的任何不作為， 包括因其公司身分、因其公司身分所採取的任何行動或其本身的任何不作為而牽涉其中的任何民事、刑事、行政或調查程序。在每一種情況下，無論他是否在發生根據本協議可提供的賠償的任何責任或費用時以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括受賠人根據本協議第6條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

13.可分割性。 本協議中任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。 在不限制前述條款一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為根據上述意圖進行了修改，達到了解決此類衝突所需的程度。

14.修改和棄權。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

15.賠償人發出通知 。受賠人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些文件與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知本公司並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務，除非且僅在該未通知或延遲對本公司造成重大損害的範圍內。

16.通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(Br)(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送時，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞員寄存後一(1)天，指定次日送貨，並提供書面收據驗證。所有通訊須寄往彌償受保人於本協議簽署後所述的地址 ，並寄往本公司的主要執行辦事處，請總裁注意 或本公司可能已向彌償受償人或本公司提供的其他地址(視情況而定)。

17.副本。 本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一協議。本協議也可通過傳真簽名和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

18.標題。 本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的構建。

19.管轄法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間關於本協議標的的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。本公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(Ii) 同意就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，並(Iv) 放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

後續簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期簽署本《賠償協議》。

展覽表10.14

下列行政人員及董事均為與本公司訂立的彌償協議或經修訂及重新簽署的彌償協議的訂約方，該等彌償協議或經修訂及重新簽署的彌償協議在各重大方面與隨函提交的代表彌償協議大體相同，日期分別如下所列 。

12