美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
NaaS 科技公司
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
62955X102(1)
（CUSIP 號碼）
Newlinks 科技有限公司
戴振
王洋
孫偉林
匯通時代廣場7號樓G區紐聯中心
中華人民共和國北京市朝陽區姚家園南路1號 100024
電話：+86 (10) 8551 1066
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023 年 11 月 23 日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| (1) | CUSIP編號為62955X102的已分配給 發行人的美國存托股票（ADS），該股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為NAAS。每股ADS代表10股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 第 2 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Newlinks 科技有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,607,547,772 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
1,607,547,772 (1) | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,607,547,772 (1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
65.7%。 實益擁有的股票的投票權佔總已發行投票權的86.0％。(2) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
注意事項：
| (1) | 包括（a）新聯科技有限公司 （Newlink）持有的發行人的242,662,399股B類普通股；以及（b）紐林克持有的發行人1,364,885,373股C類普通股。Newlink直接持有此類B類普通股和C類普通股，所有B類普通股的投票權由真戴控制，C類普通股的投票權由真戴控制，C類普通股的投票權由除真戴以外的Newlink股東在透視基礎上控制，與這些股東在 Newlink中的相對持股百分比成正比。每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。Newlink是一家豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立了有限的 債務。Newlink的董事和執行官實益擁有其已發行股份的1％以上，其中包括戴振、王陽和孫維林。Newlink 股的主要受益所有人，即實益擁有其已發行股份5％以上的股東，包括戴振、隸屬於Joy Capital的實體（即Joy Vitality III L.P.、Joy Capital III L.P. 和Joy Capital Opportunity， L.P.，統稱為 Joy Capital，L.P.）和BCPE Nutcracker Cayman, L.P.。Newlink的註冊地址位於海港廣場四樓開曼羣島南教堂街 103 號，郵政信箱 10240，大開曼島 KY1-1002。 |
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 第 3 頁，共 12 頁 |
| (2) | 該類別證券的百分比的計算方法是將申報人 截至2023年11月28日實益擁有的股份數量除以發行人 的已發行和流通普通股（包括838,016,341股A類普通股、242,662,399股B類普通股和1,364,885,373股C類普通股）共計2,445,564,113股單一類別，不包括向發行人存託銀行發行的A類普通股，用於批量發行在行使或授予獎勵時為未來發行而預留的存託憑證根據 發行人的股票激勵計劃授予。投票權百分比的計算方法是將申報人的投票權除以截至2023年11月28日作為單一類別的A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張選票。每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 |
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 第 4 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
戴真 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
SC，OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
32,334,091 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
242,662,399 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
32,334,091 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
242,662,399 (2) | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
274,996,490 (3) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
11.1%。 實益擁有的股票的投票權佔總已發行投票權的40.8％。(4) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
注意事項：
| (1) | 代表向真戴發行的某些期權的32,334,091股A類普通股，這些期權已歸屬 。 |
| (2) | 代表紐林克直接持有的發行人242,662,399股B類普通股。Newlink 直接持有此類B類普通股，所有B類普通股的投票權均由真戴控制。 |
| (3) | 包括上述附註 (1) 和 (2) 中描述的32,334,091股A類普通股和242,662,399股B類普通股 。 |
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 第 5 頁，共 12 頁 |
| (4) | 該類別證券的百分比的計算方法是將申報人 截至2023年11月28日實益擁有的股份數量除以發行人 的已發行和流通普通股（包括838,016,341股A類普通股、242,662,399股B類普通股和1,364,885,373股C類普通股）共計2,445,564,113股單一類別，不包括向發行人存託銀行發行的A類普通股，用於批量發行在行使或授予獎勵時為未來發行而預留的存託憑證根據 發行人的股票激勵計劃授予。投票權百分比的計算方法是將申報人的投票權除以截至2023年11月28日作為單一類別的A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張選票。每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 |
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 第 6 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
王洋 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
SC，OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
32,443,045 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
37,418,239 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
32,443,045 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
37,418,239 (2) | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
69,861,284 (3) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
2.8%。 實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的1.8％。(4) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
注意事項：
| (1) | 代表向王陽發行的某些期權所依據的32,443,045股A類普通股，這些期權已歸屬 。 |
| (2) | 代表紐林克直接持有的發行人37,418,239股C類普通股。Newlink直接持有發行人的所有C類普通股，C類普通股的投票權由除真戴以外的Newlink股東在查看基礎上控制，與這些股東在Newlink中的相對持股百分比成正比。截至2023年11月28日，王洋通過Young King Luck Holding Limited持有Newlink的9,665,588股普通股。Young King Luck Holding Limited由楊王100％實益持有。Young King Luck Holding Limited的註冊地址是 VG 1110 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的 Craigmuir Chambers。 |
| (3) | 包括上述附註 (1) 和 (2) 中描述的32,443,045股A類普通股和37,418,239股C類普通股 。 |
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 第 7 頁，共 12 頁 |
| (4) | 該類別證券的百分比的計算方法是將申報人 截至2023年11月28日實益擁有的股份數量除以發行人 的已發行和流通普通股（包括838,016,341股A類普通股、242,662,399股B類普通股和1,364,885,373股C類普通股）共計2,445,564,113股單一類別，不包括向發行人存託銀行發行的A類普通股，用於批量發行在行使或授予獎勵時為未來發行而預留的存託憑證根據 發行人的股票激勵計劃授予。投票權百分比的計算方法是將申報人的投票權除以截至2023年11月28日作為單一類別的A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張選票。每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 |
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 第 8 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
孫維林 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請勾選相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
SC，OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
8,903,550 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
29,569,443 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
8,903,550 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
29,569,443 (2) | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
38,472,993 (3) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
1.6%。 實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的1.1％。(4) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
注意事項：
| (1) | 代表向孫維林發行的某些期權所依據的8,903,550股A類普通股，這些期權已歸屬 。 |
| (2) | 代表Newlink直接持有的發行人29,569,443股C類普通股。Newlink直接持有發行人的所有C類普通股，C類普通股的投票權由除真戴以外的Newlink股東在查看基礎上控制，與這些股東在Newlink中的相對持股百分比成正比。截至2023年11月28日，孫維林通過菲尼克斯太陽樂科技有限公司持有Newlink的7,638,148股普通股。菲尼克斯太陽樂科技有限公司由孫維林 100% 實益持有。Phoenix Sun Luck Tech Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Craigmuir Chambers的註冊地址。 |
| (3) | 包括上述附註 (1) 和 (2) 中描述的8,903,550股A類普通股和29,569,443股C類普通股 。 |
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 第 9 頁，共 12 頁 |
| (4) | 該類別證券的百分比的計算方法是將申報人 截至2023年11月28日實益擁有的股份數量除以發行人 的已發行和流通普通股（包括838,016,341股A類普通股、242,662,399股B類普通股和1,364,885,373股C類普通股）共計2,445,564,113股單一類別，不包括向發行人存託銀行發行的A類普通股，用於批量發行在行使或授予獎勵時為未來發行而預留的存託憑證根據 發行人的股票激勵計劃授予。投票權百分比的計算方法是將申報人的投票權除以截至2023年11月28日作為單一類別的A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張選票。每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 |
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 第 10 頁，共 12 頁 |
解釋性説明
本附表13D第3號修正案（第3號修正案）由下列簽署人提交，旨在修訂2022年6月23日提交的附表 13D中的聲明，該聲明經2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案和2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案（統稱為 原文件）修訂。
除非此處另有規定，否則本聲明不修改先前在原始 申報文件中報告的任何信息。本聲明中使用但未定義的大寫術語具有原始文件中賦予它們的含義。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對第 4 項進行修訂和補充，在末尾添加以下內容：
根據紐林克與貸款人於2023年10月26日簽訂的主貸款和抵押協議（統稱 “貸款協議”）的條款，Newlink與某個第三方（ 貸款機構）於2023年11月23日簽訂了Tranche #2 貸款協議，雙方簽訂了Tranche 貸款協議。根據貸款協議，貸款人 向Newlink貸款了一定金額的貸款，而Newlink向貸款人轉移了總共400萬股ADS，相當於發行人的4,000萬股A類普通股，作為貸款的抵押品（抵押品）。根據貸款協議的條款 ，儘管貸款人承諾不行使與 抵押品相關的任何投票權或此類共識權利或權力，但與抵押品相關的所有投票權或其他此類共識權利和權力均移交給貸款人。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對原始文件第 5 (a) 項進行修訂和重述全文如下：
(a) 和 (b)：
特此將 每位申報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回覆以引用方式納入本第 5 項。
該類別證券的百分比的計算方法是將申報人實益擁有的股票數量除以截至2023年11月28日發行人2,445,564,113股已發行和流通普通股（包括838,016,341股A類普通股、242,662,399股B類普通股和1,364,885,373股C類普通股）的總數 單一類別，不包括向發行人存託銀行發行的A類普通股，用於批量發行在行使或授予獎勵時為未來發行而預留的存託憑證根據發行人股票激勵 計劃授予。投票權百分比的計算方法是將申報人的投票權除以截至2023年11月28日作為單一類別的A類普通股、B類普通股和C類普通股 股的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張 張選票。每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。這些計算不包括髮行人先前報告的發行人向LMR多策略主基金有限公司發行的 可轉換票據轉換後可發行的額外A類普通股（包括以ADS為代表的股票）。
(c)：除本附表13D中披露的 外，在過去的60天中，任何申報人或據他們所知，Newlink的任何董事和執行官均未進行過發行人普通股的任何交易。
(d)：除非本附表13D中披露，否則任何其他人無權或有權指示從申報人實益擁有的普通股 中獲得股息或出售所得收益。
(e)：不適用。
| CUSIP 編號 62955X102 | 第 11 頁，共 12 頁 |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此以引用方式完整納入第 3 項中列出的信息。
如第4項所述，貸款協議是由Newlink與貸款人簽訂的。
據申報人所知，除非本文另有規定，否則申報人之間以及任何申報人與任何其他人之間在發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、 利潤擔保、利潤或損失分配，或委託代理人的提供或扣留方面沒有任何其他合同、安排、諒解或 關係（法律或其他關係），或質押或突發事件，其發生將賦予他人對該承諾的投票權發行人的證券。
簽名
經過合理的調查，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本 聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 11 月 29 日
| Newlinks 科技有限公司 |
| 作者：/s/ 戴真 |
| 姓名：戴真 標題：董事 |
| 戴真 |
| /s/ 戴真 |
| 王洋 |
| /s/ 王洋 |
| 孫維林 |
| /s/ 孫偉林 |