美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2023年12月5日，註冊人的A類普通股流通股數量為
截至2023年12月5日，註冊人發行的B-1類普通股數量為
截至2023年12月5日，註冊人發行的B-2類普通股數量為
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
4 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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合併資產負債表 |
4 |
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合併業務報表 |
5 |
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綜合全面收益表 |
6 |
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合併權益表 |
7 |
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合併現金流量表 |
8 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第四項。 |
控制和程序 |
28 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
29 |
第1A項。 |
風險因素 |
29 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 |
第三項。 |
高級證券違約 |
29 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
29 |
第五項。 |
其他信息 |
30 |
第六項。 |
陳列品 |
31 |
簽名 |
32 |
|
1
前瞻性陳述
關於Form 10-Q（本“表格10-Q”）包含1995年私人證券訴訟改革法案（載於1933年證券法第27 A節修訂本）和1934年證券交易法第21 E節修訂本中所定義的“前瞻性陳述”，涉及預期、信念、計劃、目標、目的、戰略、未來事件或業績，以及基本假設和其他非歷史事實陳述的陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：我們對收入、費用、盈利能力和其他經營業績的預期;我們的增長計劃;我們在我們參與的市場中有效競爭的能力;我們轉型計劃的執行情況;以及某些宏觀經濟因素對我們業務的影響，包括通脹和利率壓力、消費者支出模式、全球供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展。本10-Q表格中的前瞻性和其他陳述也可能涉及我們在可持續發展舉措方面的進展、計劃和目標，包含此類陳述並不表示這些內容對投資者來説一定重要，也不表示我們必須在提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件中披露這些內容。這些計劃和目標可能會改變，有關這些計劃和目標的聲明並不保證或承諾它們將被實現。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於仍在發展中的進展衡量標準、持續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。
此類前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“將”、“應該”、”預期”、“機會”、“説明性”或其否定詞或其他變體或類似術語。雖然我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，也不能保證任何前瞻性結果將發生或實現。本表格10-Q所載的任何內容均不應作為或應作為對任何未來事宜的承諾、陳述或保證，包括與我們的運營或業務或財務狀況有關的任何事宜。所有前瞻性陳述都是基於對未來事件的當前預期和假設，這些事件可能正確或不正確，也可能不一定發生，並且本質上受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多都不在我們的控制範圍內。
前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中討論的潛在結果或事件存在重大差異，包括但不限於本10-Q表中確定的結果或事件以及以下內容：（i）競爭加劇（包括來自多渠道零售商和電子商務提供商）;（ii）消費者對我們產品和/或服務的需求減少;（iii）我們對主要供應商的依賴;（iv）我們吸引和留住合格員工的能力;（v）法律、監管及/或法律發展所產生的風險;（vi）我們經營所在市場的宏觀經濟壓力，包括通脹及現行利率;（vii）未能有效管理我們的成本;（viii）我們對資訊科技系統的依賴;（ix）我們防止或有效應對數據隱私或安全漏洞的能力;（x）我們有效管理或整合戰略企業、聯盟或收購以及實現此類交易預期利益的能力;（Xi）可能影響我們提供有吸引力的促銷融資的能力的經濟或監管發展;（xii）業務中斷和其他供應鏈問題;（xiii）災難性事件、政治緊張局勢、衝突和戰爭（如烏克蘭持續的衝突）、健康危機和流行病;（xiv）我們保持積極的品牌認知和認可的能力;（xv）產品安全和質量問題;（xvi）勞動或就業法律法規的變化;（xvii）我們有效管理房地產投資組合的能力;（xviii）資本市場或我們的供應商信貸條款的限制;（xix）我們的信貸評級變動;（xx）我們的商譽及其他無形資產的賬面值減值;（xxi）我們成功實施運營調整、實現成本行動計劃的預期收益以及推動盈利能力提升的能力;及（xxii）其他風險、不確定性及“風險因素”項下所述及本10-Q表格及我們向SEC提交的其他文件中其他地方所述的其他因素。任何此類因素的發生都可能顯著改變這些聲明中所述的結果。
我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素的列表並不完整，前瞻性陳述僅反映截至其作出之日的情況。我們沒有義務公開更新任何此類前瞻性聲明，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用法律，法規或其他主管法律機關要求。
此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對或
2
審查，所有相關信息。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
3
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
Petco Health and Healness公司。
整合的基礎設施噴槍牀單
(以千為單位，每股除外)
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10月28日， |
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1月28日， |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去信貸損失準備(#美元 |
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商品庫存，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產 |
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減去累計折舊 |
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固定資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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商號 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款和賬面透支 |
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應計薪金和僱員福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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長期債務和其他租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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高級擔保信貸安排，淨額，不包括當前部分 |
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經營租賃負債，不包括當期部分 |
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遞延税金，淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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A類普通股，$ |
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B-1類普通股，$ |
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B-2類普通股，$ |
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優先股，$ |
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追加實收資本 |
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(累計虧損)留存收益 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註。
4
Petco Health and Healness公司。
合併狀態運營的NTS
(千元，每股除外)(未經審計)
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13周結束 |
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三十九周結束 |
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10月28日， |
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10月29日， |
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10月28日， |
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10月29日， |
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淨銷售額： |
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產品 |
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服務和其他 |
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總淨銷售額 |
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銷售成本： |
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產品 |
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服務和其他 |
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銷售總成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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商譽減值 |
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營業(虧損)收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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部分償還債務損失 |
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其他營業外（收入）損失 |
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所得税和收入前（虧損）收入 |
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所得税(福利)費用 |
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權益法被投資人的收益 |
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淨(虧損)收益 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
歸屬於A類和B類的淨（虧損）收入-1 |
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A類和B-1類普通股每股淨（虧損）收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均份額在計算淨值中的應用 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註。
5
Petco Health and Healness公司。
合併報表綜合(虧損)收益
(千)(未經審計)
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13周結束 |
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三十九周結束 |
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10月28日， |
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10月29日， |
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10月28日， |
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10月29日， |
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淨(虧損)收益 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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) |
歸屬於A類和B類的淨（虧損）收入-1 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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衍生品未實現收益 |
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衍生工具（收益）損失重新分類為收入 |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
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綜合(虧損)收益 |
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非控股股東應佔全面虧損 |
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A類和A類綜合(虧損)收入 |
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見合併財務報表附註。
6
Petco Health and Healness公司。
合併報表股權投資的S
(千)(未經審計)
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普通股 |
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班級 |
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班級 |
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班級 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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累計 |
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總計 |
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非控制性 |
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總計 |
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2023年1月28日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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外幣折算 |
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衍生工具未實現虧損(附註5)， |
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衍生品虧損重新分類為 |
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發行普通股， |
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2023年4月29日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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外幣折算 |
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衍生工具未實現收益（注5）， |
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衍生品虧損重新分類為 |
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發行普通股， |
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2023年7月29日餘額 |
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基於股權的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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衍生工具未實現收益（注5）， |
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衍生品收益重新歸類為 |
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發行普通股， |
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2023年10月28日的餘額 |
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普通股 |
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班級 |
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班級 |
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班級 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計 |
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總計 |
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非控制性 |
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總計 |
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2022年1月29日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 |
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淨收入 |
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外幣折算 |
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發行普通股， |
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2022年4月30日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 |
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外幣折算 |
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投資成立獸醫合資企業 |
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發行普通股， |
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2022年7月30日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 |
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淨收入 |
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外幣折算 |
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投資的遞延納税效應 |
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發行普通股， |
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2022年10月29日的餘額 |
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見合併財務報表附註。
7
Petco Health and Healness公司。
合併狀態現金流項目
(千)(未經審計)
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|
三十九周結束 |
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10月28日， |
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10月29日， |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收益 |
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將淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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債務折價攤銷和發行成本 |
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遞延税項準備 |
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基於股權的薪酬 |
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出售固定資產和其他資產的減值、註銷和損失 |
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部分償還債務損失 |
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從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 |
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權益法被投資人的收益 |
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商譽減值 |
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非現金經營租賃成本 |
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其他營業外（收入）損失 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款和賬面透支 |
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應計薪金和僱員福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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為固定資產支付的現金 |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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為獸醫合資企業的利息支付的現金 |
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投資收益 |
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出售資產所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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長期債務協議項下的借款 |
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償還長期債務 |
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支付融資租賃負債 |
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員工股票購買計劃和行使股票期權的收益 |
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股票獎勵預提税款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流披露： |
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已支付利息，淨額 |
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資本化利息 |
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已繳納的所得税 |
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補充非現金投資和融資活動披露： |
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資本支出的應付帳款和應計費用 |
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見合併財務報表附註。
8
Petco Health and Healness公司。
合併後的註釋財務報表
(未經審計)
1。重要會計政策摘要
陳述的基礎
Petco Health and Wellness Company，Inc.(及其合併的子公司“公司”)是一家專注於改善寵物、寵物父母和自己的伴侶的生活的類別定義的健康和健康公司。本公司的業務管理方式為
管理層認為，所附合並財務報表包含了美國公認會計原則（“公認會計原則”）規定的公平列報所需的所有調整。除綜合財務報表附註所述者外，所有調整均包括正常經常性調整。
截至2023年1月28日止財政年度，本公司10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註1所披露的重大會計政策並無重大變動。
隨附的合併財務報表是根據美國通用會計準則的中期財務信息和表格10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求完整財務報表的所有信息和腳註。中期財務業績並不一定代表全年的預期業績。隨附的合併財務報表和這些合併財務報表附註應與截至2023年1月28日的財政年度的10-K表格公司年度報告中包含的經審計的合併財務報表和合並財務報表附註一併閲讀上一年度資產負債表信息來源於此。
預算的使用
編制符合公認會計原則的綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、綜合財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告金額。該等估計乃根據現時可得資料及在有關情況下相信屬合理之多項其他假設作出。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。
獸醫合資企業
本公司先前持有A
衍生工具
於2022年11月，本公司訂立一系列利率上限協議，以限制本公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少其面臨與芝商所集團公佈的三個月期有抵押隔夜融資利率（“定期SOFR”）有關的利率變動風險。利率上限於二零二二年十二月三十日生效，並於二零二四年十二月三十一日屆滿。利率上限為
9
利率上限之公平值變動乃呈報為累計其他全面收益（虧損）（“累計其他全面收益”）之組成部分。
於2023年3月，本公司訂立利率上領協議，以限制本公司部分浮息債務的最高利息，並減少其與三個月期SOFR有關的利率變動風險。利率上下限於2023年3月31日生效，並於2026年3月31日到期。利率上限時作為現金流量對衝入賬，而利率上限時之公平值變動則呈報為AOCI之組成部分。
2023年6月，本公司訂立利率上領協議，以限制本公司部分浮息債務的最高利息，並減少其與三個月期SOFR有關的利率變動風險。利率上下限於2023年9月30日生效，並於2026年12月31日到期。 利率上限時作為現金流量對衝入賬，而利率上限時之公平值變動則呈報為AOCI之組成部分。
現金和現金等價物
下表提供綜合資產負債表所呈報現金、現金等價物及受限制現金與綜合現金流量表所呈報總金額（以千元計）之對賬：
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10月28日， |
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1月28日， |
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現金和現金等價物 |
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受限制現金包括在 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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2.收入確認
按產品類型和服務劃分的淨銷售額如下(以千為單位)：
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13周結束 |
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三十九周結束 |
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|
10月28日， |
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10月29日， |
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10月28日， |
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10月29日， |
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消耗品 |
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供應品和伴生動物 |
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服務和其他 |
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淨銷售額 |
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10
3.商譽
本公司商譽的賬面價值變動情況如下（單位：千元）：
|
|
三十九周結束 |
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|
|
|
10月28日， |
|
|
期初餘額： |
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商譽 |
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累計減值 |
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商譽，淨額 |
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收購帶來的額外收益 |
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減損 |
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期末餘額： |
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商譽 |
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累計減值 |
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( |
) |
商譽，淨額 |
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$ |
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|
這個公司擁有
釐定報告單位之公平值所用之重大假設一般包括未來財務資料、貼現率、最終增長率及盈利倍數。用於確定2023財年第三季度報告單位公允價值的貼現現金流模型反映了公司最新的現金流預測，貼現率為
作為減值測試的結果，該公司得出結論，該公司的報告單位的賬面價值超過其公允價值，並記錄了税前商譽減值費用美元
4.優先有抵押信貸融資
在……上面
11
截至2023年10月28日,
定期貸款安排
於2022年12月12日，本公司修訂第一留置權定期貸款，以SOFR基準利率取代LIBOR基準利率作為利率基準。第一留置權定期貸款的利息根據本公司的選擇，以基本利率或定期SOFR加上替代參考利率委員會（“調整後的定期SOFR”）建議的信用利差調整為基礎，
該公司自願預付$
截至2023年10月28日，第一筆留置權定期貸款的未償還本金餘額為$
循環信貸安排
截至2023年10月28日和2023年1月28日,
ABL循環信貸安排的可獲得性最高為$
2022年12月12日，公司修訂了ABL循環信貸安排，以SOFR利率取代基於LIBOR的利率作為利率基準。ABL循環信貸貸款的利息以基本利率或調整後期限SOFR為基礎，由本公司選擇，但下限為
12
適用保證金根據平均歷史超額可用額度佔額度上限的百分比每季度進行調整，額度上限代表總ABL循環信貸安排和借款基數中較小的一個，如下：
歷史平均過剩可用性 |
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適用範圍 |
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適用範圍 |
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少於 |
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少於 |
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大於或等於 |
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ABL循環信貸安排鬚繳納一筆未使用的承諾費。如果每天實際使用的部分超過50%，未使用的承諾費為
5。衍生工具
利率上限和利率上限被計入現金流對衝，因為預計它們在對衝可變利率利息支付方面將非常有效。現金流量對衝的公允價值變動被報告為AOCI的一個組成部分。截至2023年10月28日，AOCI包括未實現收益共$
現金流量對衝在公司綜合資產負債表中的反映如下(以千計)：
資產(負債) |
|
資產負債表位置 |
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10月28日， |
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1月28日， |
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||
現金流量套期保值的流動資產部分 |
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$ |
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$ |
— |
|
||
現金流量中的非流動資產部分 |
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— |
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||
現金流的流動負債部分 |
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— |
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( |
) |
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現金流的非流動負債部分 |
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— |
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( |
) |
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總現金流對衝 |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
6。公允價值計量
按經常性基礎計量的資產和負債
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並説明瞭用於確定這種公允價值的估值技術的公允價值等級(以千計)：
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|
2023年10月28日 |
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|||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產(負債)： |
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貨幣市場共同基金 |
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$ |
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$ |
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高級人員人壽保險的投資 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不合格遞延補償計劃 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
13
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|
2023年1月28日 |
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|||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產(負債)： |
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貨幣市場共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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高級人員人壽保險的投資 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不合格遞延補償計劃 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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對羅孚集團的投資。 |
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$ |
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$ |
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$ |
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貨幣市場共同基金的公允價值是基於報價的市場價格，例如基金公佈的在活躍市場中得到支持的資產淨值報價。包括在公司現金和現金等價物中的貨幣市場共同基金為#美元。
該公司為主要高管和其他管理層成員維持一項遞延薪酬計劃，資金來自對高級管理人員人壽保險的投資。這項債務的公允價值是基於參與者選擇的投資，這些投資反映了類似資產的收盤價。
2023年4月，該公司將其在羅孚集團公司A類普通股的權益出售給買家，價格基於商定期間內的日成交量加權平均價和溢價。現金收益在整個2023財年收到，最後一筆付款將於2023年8月收到。本公司於各報告期於未結清現金收益中的權益按公允價值重新計量，由此產生的收益或虧損計入綜合經營報表的其他營業外收益。
按非經常性基礎計量的資產
本公司的非金融資產主要包括商譽、其他無形資產、固定資產和股權以及其他投資，於本公司於2016年1月26日收購Petco Holdings，Inc.之日按賬面價值或公允價值報告，不需要按公允價值經常性計量。然而，在定期基礎上(至少每年對於商譽和無限期無形資產，或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時)，非金融資產會被評估減值。如果減值，資產的賬面價值將使用第三級投入減記至公允價值。
該公司的商號具有無限的生命力。公司在每個會計年度的第四季度進行年度減值測試，或在事件或情況變化需要時更頻繁地進行減值測試。在2023財年第三季度，公司得出結論認為，由於公司股價下跌以及當前的宏觀經濟狀況，存在減值指標，並對其商譽和無限期存在的商品名稱進行了中期減值測試。有關本公司商譽減值測試結果的進一步討論，請參閲附註3。
本公司商標的公允價值是由管理層在第三方估值專家的協助下使用特許權使用費減免估價方法估計的，該方法估計瞭如果該商標不被擁有則必須支付的假設特許權使用費。公司商標的公允價值反映了公司最新的收入預測，貼現率為
在截至2023年10月28日的13周或39週期間，公司的其他無形資產或股權和其他投資沒有減值跡象。在截至2022年10月29日的13周或39週期間，沒有發現觸發事件，也沒有跡象表明公司的商譽、無限期存在的商號、其他無形資產或股權和其他投資出現減值跡象。在截至2023年10月28日的13周和39週期間，公司記錄的固定資產和使用權資產減值費用為#美元
14
截至2022年10月29日止九個星期期間，本公司錄得固定資產及使用權資產減值費用為$
7。股東權益
基於股權的薪酬
公司現行股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)下的股權薪酬獎勵包括限制性股票單位(“RSU”，包括基於業績的股票單位)、限制性股票獎勵(“RSA”)、非限制性股票期權和其他股權薪酬獎勵。公司還制定了員工股票購買計劃(“ESPP”)。
本公司的控股母公司史酷比有限公司亦維持一項獎勵計劃(“2016獎勵計劃”)，根據該計劃，本公司若干現任及前任僱員、顧問及非僱員董事於史酷比有限公司擁有受限利潤權益，但須受分派門檻限制的合夥單位獎勵(“C系列單位”)。
|
|
13周結束 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
RSU和RSA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
選項 |
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ESPP |
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其他獎項 |
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基於股權的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
2021年股權激勵計劃下的活動如下(股票和美元以千計)：
|
|
RSU和RSA |
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|
選項 |
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未歸屬/未償還，2023年1月28日 |
|
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授與 |
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— |
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歸屬和交付/行使 |
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( |
) |
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|
— |
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沒收/過期 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
未歸屬/未償還，2023年10月28日 |
|
|
|
|
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||
截至2023年10月28日的未確認補償費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年10月28日的加權平均剩餘費用期間 |
|
|
|
|
||||
RSA的活動並不重要，與2021年3月授予一名高管的A類普通股RSA有關。對於這筆贈款，
ESPP允許符合條件的員工繳納最高
15
市場於相關回購日期的股票價值及(Ii)相關購買期最後一天的股票的公平市價。
2016年獎勵計劃下的C系列單位活動情況如下(以千計)：
|
|
單位 |
|
|
未償還，2023年1月28日 |
|
|
|
|
授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
未償還，2023年10月28日 |
|
|
|
|
既得利益，2023年10月28日 |
|
|
|
|
每股(虧損)收益
潛在攤薄證券包括與流通股期權相關的潛在A類普通股、未授予的RSU和RSA，以及使用庫藏股方法計算的ESPP。已發行稀釋股份的計算不包括行使或購買價格(在期權和ESPP的情況下)和相關的未確認補償費用的組合大於A類普通股的平均市場價格的證券，因為納入這些證券將是反稀釋的。
在截至2023年10月28日的39周內，所有未償還的股權獎勵都被排除在計算A類和B-1類普通股的稀釋虧損之外，因為它們的影響在淨虧損期間將是反稀釋的.
大約有
8。承付款和或有事項
本公司涉及法律程序，並受到在其正常業務過程中產生的其他索賠和訴訟的影響。本公司已就該等事項中的若干事項作出應計項目，該等項目已在本公司的綜合財務報表中反映，但不論個別或整體而言，均不被視為重大事項。至於其他事項，本公司尚未計提應計項目，原因是管理層尚未確定可能出現虧損，或因為無法合理估計虧損金額。雖然該等事項的最終結果無法確定，但本公司目前並不預期該等事項會對其綜合財務報表產生重大不利影響。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，如果對本公司不利的決定，或者如果本公司認為解決特定訴訟是合適的，本公司可能承擔可能對其綜合財務報表產生重大不利影響的責任。
16
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的附註(本“10-Q表”)，以及我們截至2023年1月28日的10-K表年度報告(“2022年10-K表”)中相應的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析來閲讀。以下討論和分析載有關於我們的業務和業務的某些前瞻性陳述，這些陳述受到第二部分第1A項所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。風險因素“表格10-Q。 這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異。本表格10-Q和我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的風險，包括本表格10-Q中題為“前瞻性陳述”的部分，應仔細審查。所有金額均未經審核。
概述
Petco Health and Wellness Company，Inc.（“Petco”，“公司”，“我們”，“我們的”和“我們”）是一個類別定義的健康和保健公司，專注於改善寵物，寵物父母和我們自己的合作伙伴的生活。我們一直在寵物護理方面樹立新的標準，同時提供全面的寵物健康產品、服務和解決方案，並創建社區，加深寵物與寵物父母的聯繫。近年來，我們已經將我們的業務從一個成功的傳統零售商轉變為一個顛覆性的，完全集成的，全渠道的寵物健康和保健產品提供商，包括優質產品，服務和獸醫護理。通過我們的綜合生態系統，我們為2500萬活躍客户提供全面的差異化產品和服務，通過我們在美國的1,500多家寵物護理中心滿足他們的寵物健康和保健需求，墨西哥和波多黎各，包括超過275家店內獸醫醫院的不斷增長的網絡，我們的數字渠道和我們靈活的履行選項。
我們的多類別，走向市場的戰略將我們強大的數字資產與我們在全國範圍內的物理足跡相結合，以滿足寵物父母的需求，他們正在尋找一個單一的來源，為他們的寵物的所有需求。我們的電子商務網站和個性化移動應用程序可作為寵物父母管理寵物健康、保健和商品需求的中心，同時使他們能夠隨時隨地以自己想要的方式購物。通過利用我們廣泛的寵物護理中心物理網絡，我們能夠以本地化的方式提供全面的產品和服務，在最後一英里的競爭中具有重要的優勢。我們的健康和保健生態系統的全部價值通過我們的Vital Care Premier會員計劃為客户實現。從寵物每天所需的營養和用品，到使它們保持最佳健康的服務，Vital Care Premier讓寵物父母在一個地方更容易、更實惠地照顧寵物的整體健康。Vital Care Premier會員是我們綜合忠誠度計劃的首選，其次是Vital Care Core和我們的額外津貼計劃，為頻繁購買提供獎勵。
我們努力成為一家真正獨特的公司，一家正在拯救和改善數百萬寵物生命，切實改善寵物父母和為我們工作的合作伙伴生活的公司，同時卓越地執行我們的差異化戰略。與Petco Love（一個改變生活的獨立非營利組織）合作，我們與全國數千個當地動物福利組織合作並提供支持，通過店內收養活動，我們幫助近700萬隻動物找到了家。
宏觀經濟因素，包括利率上升、通脹壓力、供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展，對我們的經營業績有不同的影響，例如難以隔離和量化的供應等可自由支配項目的銷售減少。 我們無法預測這些宏觀經濟因素的持續時間或最終嚴重程度，或對我們的運營和流動性的最終影響。請參閲第二部分第1A項所述的風險因素，“風險因素“表格10-Q。
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們的表現時，我們會考慮各種表現及財務指標，包括：
可比銷售額
可比銷售額是整個零售業的一項重要指標，包括產品和服務的零售和數字銷售。一個新的地點或數字網站從第一個開始就包括在可比銷售中。
17
12個完整財政月運營後的財政月的第一天，隨後與上一年的類似時間段進行比較。如果原來的寵物護理中心的營業時間超過12個完整的財政月，則搬遷的寵物護理中心在運營的第一天成為可比的寵物護理中心。如果在所示期間，寵物護理中心關閉，則該寵物護理中心的銷售額將計入關閉月份的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間已開放的地點和數字網站的期間淨銷售額的變化來評估我們的整體生態系統的表現。我們打算通過繼續採取旨在提高客户保留率、訪問頻率和購物籃大小的舉措來提高可比銷售額。總體宏觀經濟和零售業務趨勢也是可比銷售額變化的主要驅動因素。
非公認會計準則財務指標
管理層和我們的董事會審查，除了GAAP（如本文所定義）的措施，某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流，以評估我們的經營業績，制定未來的經營計劃，並作出有關資本分配的戰略決策。 對這些非GAAP指標的進一步解釋，以及與其最具可比性的GAAP指標的對賬，將在下文“非GAAP財務指標與GAAP指標的對賬”中介紹。
執行摘要
比較截至2023年10月28日的13周和截至2022年10月29日的13周(除非另有説明)，我們的結果包括：
18
經營成果
下表總結了我們的經營業績和我們的綜合經營報表中包含的行項目淨銷售額的百分比（以千美元計）：
|
|
13周結束 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
$ |
1,257,803 |
|
|
$ |
1,295,771 |
|
|
$ |
3,852,997 |
|
|
$ |
3,868,659 |
|
服務和其他 |
|
|
236,363 |
|
|
|
205,449 |
|
|
|
727,811 |
|
|
|
589,349 |
|
總淨銷售額 |
|
|
1,494,166 |
|
|
|
1,501,220 |
|
|
|
4,580,808 |
|
|
|
4,458,008 |
|
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
|
787,994 |
|
|
|
759,303 |
|
|
|
2,366,472 |
|
|
|
2,229,311 |
|
服務和其他 |
|
|
156,171 |
|
|
|
144,240 |
|
|
|
466,849 |
|
|
|
428,869 |
|
銷售總成本 |
|
|
944,165 |
|
|
|
903,543 |
|
|
|
2,833,321 |
|
|
|
2,658,180 |
|
毛利 |
|
|
550,001 |
|
|
|
597,677 |
|
|
|
1,747,487 |
|
|
|
1,799,828 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
559,611 |
|
|
|
549,622 |
|
|
|
1,705,443 |
|
|
|
1,651,829 |
|
商譽減值 |
|
|
1,222,524 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,222,524 |
|
|
|
— |
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(1,232,134 |
) |
|
|
48,055 |
|
|
|
(1,180,480 |
) |
|
|
147,999 |
|
利息收入 |
|
|
(1,139 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(3,079 |
) |
|
|
(287 |
) |
利息支出 |
|
|
36,557 |
|
|
|
27,307 |
|
|
|
111,251 |
|
|
|
68,761 |
|
部分償還債務損失 |
|
|
174 |
|
|
|
— |
|
|
|
920 |
|
|
|
— |
|
其他營業外（收入）損失 |
|
|
(113 |
) |
|
|
(576 |
) |
|
|
(4,727 |
) |
|
|
9,369 |
|
所得税和收入前（虧損）收入 |
|
|
(1,267,613 |
) |
|
|
21,454 |
|
|
|
(1,284,845 |
) |
|
|
70,156 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(22,902 |
) |
|
|
4,161 |
|
|
|
(17,178 |
) |
|
|
20,799 |
|
權益法被投資人的收益 |
|
|
(3,574 |
) |
|
|
(2,627 |
) |
|
|
(10,032 |
) |
|
|
(7,821 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
|
(1,241,137 |
) |
|
|
19,920 |
|
|
|
(1,257,635 |
) |
|
|
57,178 |
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(891 |
) |
歸屬於A類和B類的淨（虧損）收入-1 |
|
$ |
(1,241,137 |
) |
|
$ |
19,920 |
|
|
$ |
(1,257,635 |
) |
|
$ |
58,069 |
|
19
|
|
13周結束 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
|
84.2 |
% |
|
|
86.3 |
% |
|
|
84.1 |
% |
|
|
86.8 |
% |
服務和其他 |
|
|
15.8 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
15.9 |
|
|
|
13.2 |
|
總淨銷售額 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
|
52.7 |
|
|
|
50.6 |
|
|
51.7 |
|
|
|
50.0 |
|
|
服務和其他 |
|
|
10.5 |
|
|
|
9.6 |
|
|
10.2 |
|
|
9.6 |
|
||
銷售總成本 |
|
|
63.2 |
|
|
|
60.2 |
|
|
61.9 |
|
|
59.6 |
|
||
毛利 |
|
|
36.8 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
38.1 |
|
|
|
40.4 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
37.5 |
|
|
|
36.6 |
|
|
37.2 |
|
|
37.1 |
|
||
商譽減值 |
|
|
81.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.7 |
|
|
|
— |
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(82.5 |
) |
|
|
3.2 |
|
|
|
(25.8 |
) |
|
|
3.3 |
|
利息收入 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
利息支出 |
|
|
2.4 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
1.5 |
|
部分償還債務損失 |
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
其他營業外（收入）損失 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.2 |
|
所得税和收入前（虧損）收入 |
|
|
(84.8 |
) |
|
|
1.4 |
|
|
|
(28.0 |
) |
|
|
1.6 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.5 |
|
權益法被投資人的收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
|
(83.1 |
) |
|
|
1.3 |
|
|
|
(27.5 |
) |
|
|
1.3 |
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.0 |
) |
歸屬於A類和B類的淨（虧損）收入-1 |
|
|
(83.1 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(27.5 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
13周結束 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可比銷售額變化 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
4.3 |
% |
期末寵物護理中心總數 |
|
|
1,429 |
|
|
|
1,428 |
|
|
|
1,429 |
|
|
|
1,428 |
|
期末獸醫執業總數 |
|
|
282 |
|
|
|
229 |
|
|
|
282 |
|
|
|
229 |
|
調整後的EBITDA(千) |
|
$ |
72,159 |
|
|
$ |
120,188 |
|
|
$ |
295,763 |
|
|
$ |
372,880 |
|
截至2023年10月28日的13周和39周與截至2022年10月29日的13周和39周
淨銷售額和可比銷售額
|
13周結束 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
消耗品 |
$ |
733,277 |
|
|
$ |
720,512 |
|
|
$ |
12,765 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
$ |
2,230,405 |
|
|
$ |
2,093,510 |
|
|
$ |
136,895 |
|
|
|
6.5 |
% |
供應品和伴生動物 |
|
524,526 |
|
|
|
575,259 |
|
|
|
(50,733 |
) |
|
|
(8.8 |
%) |
|
|
1,622,592 |
|
|
|
1,775,149 |
|
|
|
(152,557 |
) |
|
|
(8.6 |
%) |
服務和其他 |
|
236,363 |
|
|
|
205,449 |
|
|
|
30,914 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
727,811 |
|
|
|
589,349 |
|
|
|
138,462 |
|
|
|
23.5 |
% |
淨銷售額 |
$ |
1,494,166 |
|
|
$ |
1,501,220 |
|
|
$ |
(7,054 |
) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
$ |
4,580,808 |
|
|
$ |
4,458,008 |
|
|
$ |
122,800 |
|
|
|
2.8 |
% |
截至2023年10月28日的13周，淨銷售額下降了710萬美元，降幅0.5%，至14.9億美元，而截至2022年10月29日的13周，淨銷售額為15億美元。在我們可比銷售額增長2.8%的推動下，截至2023年10月28日的39周，淨銷售額增加了1.228億美元，達到45.8億美元，而截至2022年10月29日的39周，淨銷售額為44.6億美元。我們在消費品和服務方面繼續保持增長勢頭，儘管我們在
20
由於當前通貨膨脹的宏觀經濟環境下可自由支配支出的疲軟，推動了用品和伴侶動物的銷售。
這兩個時期的消費品銷售額增長，部分是由於我們投資將更多品牌納入我們的消費品類別。用品和伴侶動物銷售的減少是由於某些非必需品的支出減少。服務和其他方面的增長是由於我們的美容服務和獸醫業務的增長，我們目前經營着超過275家獸醫醫院，以及我們的會員服務項目的增長，如生命護理。
在截至2023年10月28日的13周和39周內，包括獸醫醫院在內的與服務相關的銷售額分別增長14.0%和14.6%，反映出我們獸醫醫院足跡的擴大和成熟，以及我們獸醫和美容業務的增長。在截至2023年10月28日的13周和39周內，電子商務和數字銷售分別增長了4.7%和8.4%，這得益於我們在線計劃的強勁表現，如重複送貨、當天送貨和我們的數字藥房。
我們無法量化上述影響銷售的某些因素，因為這些因素是基於投入措施或定性信息，不適合量化。
毛利
在截至2023年10月28日的13周內，毛利潤下降了4770萬美元，降幅為8.0%，而截至2022年10月29日的13周的毛利潤為5.977億美元。在截至2023年10月28日的13周，我們的毛利率為36.8%，而截至2022年10月29日的13周，毛利率為39.8%。在截至2023年10月28日的39周，毛利潤下降了5230萬美元，降幅為2.9%，至17.475億美元，而截至2022年10月29日的39周的毛利潤為17.998億美元。在截至2023年10月28日的39周，我們的毛利率為38.1%，而截至2022年10月29日的39周，毛利率為40.4%。這兩個期間的毛利率下降主要是由於耗材銷售增加、供應和伴生動物銷售疲軟以及在截至2023年10月28日的13周和39周內為將更多品牌引入我們的消費品類別而進行的投資的組合影響。在截至2023年10月28日的13周和39周內，由於我們的數字和服務業務(包括VET業務)的強勁表現，銷售渠道的影響也導致毛利率與去年同期相比有所下降。我們無法量化上述影響毛利率的因素，因為這些因素是基於投入措施或定性信息，而這些信息本身不適合量化。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
截至2023年10月28日的13周，SG&A支出增加了1,000萬美元，增幅為1.8%，達到5.596億美元，而截至2022年10月29日的13周，SG&A支出為5.496億美元。截至2023年10月28日的13周，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為37.5%，而截至2022年10月29日的13周為36.6%。期間SG&A費用的增加是為了支持我們的增長，因為我們繼續投資於基礎設施和我們的員工。這一增長包括更高的折舊支出和更高的基於股權的薪酬支出，這是由於過去一年發放的額外獎勵所推動的。
截至2023年10月28日的39周，SG&A支出增加5360萬美元，增幅3.2%，至17.054億美元，而截至2022年10月29日的39周，SG&A支出為16.518億美元。截至2023年10月28日的39周，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為37.2%，而截至2022年10月29日的39周為37.1%。期間SG&A費用的增加是為了支持我們的增長，因為我們繼續投資於基礎設施和我們的員工，幷包括由過去一年發放的額外獎勵推動的更高的基於股權的薪酬支出。廣告費用的減少部分抵消了這一增長。
商譽減值
商譽減值包括截至2022年10月29日的13周內的12.2億美元費用，這是2023財年第三季度執行中期減值測試的結果，原因是發現
21
某些觸發事件。有關這項收費的更多信息，請參閲附註3，“商譽，”載於本表格10-Q第I部第1項的綜合財務報表附註
利息支出
截至2023年10月28日的13周，利息支出增加了930萬美元，增幅為33.9%，達到3660萬美元，而截至2022年10月29日的13周，利息支出為2730萬美元。截至2023年10月28日的39周，利息支出增加了4250萬美元，增幅為61.8%，達到1.113億美元，而截至2022年10月29日的39周，利息支出為6880萬美元。這一增長主要是由於第一筆留置權定期貸款利率上升所致。關於這些義務的更多信息，請參閲附註4，“高級擔保信貸安排，“本表格第I部分第1項所列合併財務報表附註。
債務部分清償損失
截至2023年10月28日的13周和39周，部分清償債務的虧損分別為20萬美元和90萬美元。這一損失分別與2023年3月、2023年5月和2023年8月的第一筆留置權定期貸款的3,500萬美元、2,500萬美元和1,500萬美元的償還一起確認。截至2022年10月29日的39周內，債務清償和修改方面沒有虧損。有關這些活動的更多信息，請參閲附註4，“高級擔保信貸安排，“本表格第I部分第1項所列合併財務報表附註。
其他營業外(收入)損失
截至2023年10月28日的13周和39周，其他營業外收入分別為10萬美元和470萬美元。截至2022年10月29日的13周，其他營業外收入為60萬美元，截至2022年10月29日的39周，其他營業外虧損為940萬美元。有關本活動的更多信息，請參閲附註6，“公允價值計量,” 載於本表格10-Q第I部第1項的綜合財務報表附註
所得税(福利)費用
我們的有效税率為1.8%和1.3%，導致截至2023年10月28日的13周和39周的所得税優惠分別為2290萬美元和1720萬美元，而實際税率為17.3% 26.4%，導致截至2022年10月29日的13周和39周的所得税支出分別為420萬美元和2080萬美元。截至2023年10月28日的13周和39周的實際税率下降，主要是由於第三季度發生的不可抵扣商譽減值，以及該期間行使和歸屬基於股權的補償獎勵導致的税收扣減不足。
對賬 非公認會計準則財務指標 符合公認會計準則的衡量標準
下列信息提供了某些非公認會計準則財務計量的定義和與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。此類非GAAP財務計量不是按照GAAP計算的，不應被視為優於、替代或替代最具可比性的GAAP計量，並應與最具可比性的GAAP計量一起考慮。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。
調整後的EBITDA
我們提出調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，因為我們認為它通過排除某些重要的非現金項目、我們預計未來不會繼續存在的非常或非經常性項目以及我們認為反映或不反映我們正在進行的業務和業績的某些其他調整，從而增強了投資者對我們財務和運營業績的瞭解。調整後的EBITDA使經營業績能夠在一致的基礎上跨報告期進行審查。我們使用調整後的EBITDA作為主要衡量標準之一，以評估和監控我們的經營財務業績，並將我們的業績與業內其他公司的業績進行比較。我們還使用調整後的EBITDA來建立可自由支配的年度激勵
22
薪酬目標，作出預算決定，作出關於資本分配的戰略決定，以及報告我們在債務協議中定義的季度業績，儘管根據這些協議，衡量標準的計算方式不同，用途也不同。
調整後的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量標準--淨(虧損)收入，作為財務衡量標準，它受到一些限制，因此它應與GAAP財務衡量標準結合使用，而不是單獨使用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式。此外，我們行業的其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA，限制了其作為一種比較指標的有效性。有關如何定義調整後EBITDA的更多信息，請參閲2022年Form 10-K中包含的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非GAAP財務計量與GAAP計量的對賬”。
23
下表反映了所列期間調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算：
|
|
13周結束 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
歸屬於A類和B類的淨（虧損）收入-1 |
|
$ |
(1,241,137 |
) |
|
$ |
19,920 |
|
|
$ |
(1,257,635 |
) |
|
$ |
58,069 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
35,418 |
|
|
|
27,177 |
|
|
|
108,172 |
|
|
|
68,474 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(22,902 |
) |
|
|
4,161 |
|
|
|
(17,178 |
) |
|
|
20,799 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
50,674 |
|
|
|
48,029 |
|
|
|
148,593 |
|
|
|
143,599 |
|
權益法被投資人的收益 |
|
|
(3,574 |
) |
|
|
(2,627 |
) |
|
|
(10,032 |
) |
|
|
(7,821 |
) |
部分償還債務損失 |
|
|
174 |
|
|
|
— |
|
|
|
920 |
|
|
|
— |
|
商譽減值 |
|
|
1,222,524 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,222,524 |
|
|
|
— |
|
資產減值和核銷 |
|
|
1,167 |
|
|
|
930 |
|
|
|
2,202 |
|
|
|
2,299 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
18,183 |
|
|
|
15,775 |
|
|
|
64,431 |
|
|
|
40,892 |
|
其他營業外（收入）損失 |
|
|
(113 |
) |
|
|
(576 |
) |
|
|
(4,727 |
) |
|
|
9,369 |
|
墨西哥合資企業EBITDA(1) |
|
|
9,189 |
|
|
|
7,040 |
|
|
|
26,467 |
|
|
|
20,319 |
|
與收購相關的整合成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,592 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,687 |
|
其他成本(3) |
|
|
2,556 |
|
|
|
(1,233 |
) |
|
|
12,026 |
|
|
|
2,194 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
72,159 |
|
|
$ |
120,188 |
|
|
$ |
295,763 |
|
|
$ |
372,880 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
1,494,166 |
|
|
$ |
1,501,220 |
|
|
$ |
4,580,808 |
|
|
$ |
4,458,008 |
|
淨利潤率(4) |
|
|
(83.1 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(27.5 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
4.8 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
13周結束 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
7,149 |
|
|
$ |
5,251 |
|
|
$ |
20,064 |
|
|
$ |
14,448 |
|
折舊 |
|
|
6,920 |
|
|
|
4,861 |
|
|
|
19,071 |
|
|
|
13,866 |
|
所得税費用 |
|
|
2,470 |
|
|
|
2,957 |
|
|
|
8,908 |
|
|
|
8,344 |
|
外幣損失(收益) |
|
|
441 |
|
|
|
(395 |
) |
|
|
963 |
|
|
|
(15 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
1,397 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
3,927 |
|
|
|
3,994 |
|
EBITDA |
|
$ |
18,377 |
|
|
$ |
14,080 |
|
|
$ |
52,933 |
|
|
$ |
40,637 |
|
EBITDA的50% |
|
$ |
9,189 |
|
|
$ |
7,040 |
|
|
$ |
26,467 |
|
|
$ |
20,319 |
|
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量，其計算方式為經營活動提供的淨現金減去固定資產支付的現金。管理層認為，自由現金流衡量我們從業務運營中產生額外現金的能力，是用於評估公司財務業績的重要財務指標。
24
下表反映了所列期間的自由現金流量的計算：
|
|
三十九周結束 |
|
|||||
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
168,696 |
|
|
$ |
209,463 |
|
為固定資產支付的現金 |
|
|
(176,532 |
) |
|
|
(212,074 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
(7,836 |
) |
|
$ |
(2,611 |
) |
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的資金和2026年3月4日到期的5億美元基於擔保資產的循環信貸安排(“ABL循環信貸安排”)的可用借款能力。我們是否有能力為我們的業務提供資金、進行有計劃的資本投資、按計劃償還債務以及償還或再融資債務，取決於我們未來的經營業績和現金流，這些因素會受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2023年10月28日，我們的流動資金為5.864億美元，包括1.398億美元的現金和現金等價物以及4.466億美元的ABL循環信貸安排可用現金。
我們是合同義務的一方，合同義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。我們相信，我們目前的資源，加上ABL循環信貸安排下的預期運營現金流和借款能力，將足以為我們的運營提供資金，滿足我們目前的現金需求，併為至少未來12個月的預期資本投資提供資金。然而，我們可能會尋求額外的融資，為未來的增長提供資金，或者通過債務資本市場為我們現有的債務再融資，但我們不能保證這種融資將以有利的條件提供，或者根本不能。
現金流
下表彙總了我們的合併現金流：
|
|
三十九周結束 |
|
|||||
(千美元) |
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||
提供的現金總額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
168,696 |
|
|
$ |
209,463 |
|
投資活動 |
|
|
(156,149 |
) |
|
|
(252,697 |
) |
融資活動 |
|
|
(84,040 |
) |
|
|
(27,033 |
) |
現金、現金等價物淨減少 |
|
$ |
(71,493 |
) |
|
$ |
(70,267 |
) |
經營活動
我們運營現金的主要來源是向客户銷售產品和服務，這些產品和服務基本上都是以現金為基礎的，因此為我們提供了重要的流動性來源。我們在經營活動中現金的主要用途包括：購買庫存；運費和倉儲成本；員工相關支出；寵物護理中心、配送中心和公司支持中心的佔用相關成本；信用卡費用；我們債務協議下的利息；以及營銷費用。經營活動提供的現金淨額受到經某些非現金項目調整後的淨(虧損)收入的影響，包括：折舊、攤銷、減值和註銷；債務貼現和發行成本的攤銷；遞延所得税；基於股權的薪酬；商譽和無形資產減值；其他非營業(收入)損失；以及營業資產和負債變化的影響。
截至2023年10月28日的39周，經營活動提供的淨現金為1.687億美元，而截至2022年10月29日的39周，經營活動提供的淨現金為2.095億美元。運營現金流減少的原因是收益下降、用於庫存的現金增加、
25
更高的工資和附帶福利，以及利息、所得税和經營租賃支付的現金增加。這部分被對應付帳款的有效管理和用於廣告的較低現金支付所抵消。
投資活動
投資活動中使用的現金包括資本支出，在截至2023年10月28日的39周和截至2022年10月29日的39周內，資本支出主要支持我們的計劃，包括繼續擴建我們的獸醫醫院。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周內，投資活動中使用的淨現金分別為1.561億美元和2.527億美元。這一變化主要是由於在截至2023年10月28日的39周內，我們出售羅孚集團投資的資本支出和收益減少所致。此外，在截至2022年10月29日的39周內，我們為我們的獸醫合資企業剩餘的50%股份支付了3500萬美元。
融資活動
截至2023年10月28日的39周，用於融資活動的現金淨額為8,400萬美元，而截至2022年10月29日的39周，用於融資活動的現金淨額為2,700萬美元。
在截至2023年10月28日的39周內，融資現金流主要包括7500萬美元的定期貸款本金償還。
在截至2022年10月29日的39周內，融資現金流主要包括定期貸款的預定季度償還和股票獎勵的預扣税支付。
流動資金來源
高級擔保信貸安排
於2021年3月4日，本公司通過簽訂於2028年3月4日到期的17億美元有擔保定期貸款安排(“第一留置權定期貸款”)和於2026年3月4日到期的ABL循環信貸安排完成了一項再融資交易，可用金額高達5.0億美元，取決於借款基數。第一筆留置權定期貸款的利息以基本利率或經調整期限SOFR為基準，受0.75%下限的限制，在SOFR合同到期時支付，在這兩種情況下均加適用利率。基本利率是銀行最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.5%或調整後期限SOFR加1.0%中較大的一個。基本利率貸款的適用利率為2.25%，調整後期限SOFR貸款的適用利率為3.25%。本金和利息從2021年6月30日開始支付。本金通常是每季度425萬美元。於2023年3月、2023年5月及2023年8月，本公司分別以手頭現有現金償還第一筆留置權定期貸款本金3,500萬元、2,500萬元及1,500萬元。還款按預定付款日期的順序用於剩餘本金付款。
關於這一債務的更多信息，請參閲附註4，“高級擔保信貸安排，“本表格第I部分第1項所列合併財務報表附註。
衍生工具
2022年11月，本公司簽訂了一系列利率上限協議，以限制本公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少其對與三個月期SOFR相關的利率波動的敞口。利率上限於2022年12月30日生效，2024年12月31日到期。
於2023年3月，本公司訂立利率上限協議，以限制本公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少與三個月期SOFR有關的利率變動風險。利率上限於2023年3月31日生效，2026年3月31日到期。
於2023年6月，本公司訂立一項利率上限協議，以限制本公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少其在以下方面的利率變動風險
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三個月期SOFR。利率上限於2023年9月30日生效，2026年12月31日到期。
有關衍生工具的更多信息，請參閲附註5，“衍生工具，”載於本表格10-Q第I部第1項的綜合財務報表附註
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表，要求我們對未來業績做出假設和估計，並應用影響資產、負債、淨銷售額、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。我們持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
商譽不攤銷，但每年在每個會計年度的第四季度進行減值測試，或者在事件或情況變化需要時更頻繁地進行減值測試。本公司有權選擇首先對其商譽進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將記錄等於差額的減值損失。在進行量化測試的情況下，本公司報告單位的公允價值由第三方評估公司估計。如果進行了量化評估，則評估包括基於內部未來預測和/或通過審查上市公司的交易和財務數據使用市場方法對現金流預測的管理層估計。減值分析中使用的假設固有地受到不確定性的影響，這些假設的微小變化可能會對得出的價值產生重大影響。公司的市值也被視為分析的一部分，以進一步驗證為報告單位確定的公允價值的合理性。可能引發中期減值測試的因素可能包括但不限於當前的經濟和市場狀況，或公司股票價格和市值相對於賬面淨值的大幅下降。
該公司的商標有無限期的壽命，每年在每個會計年度的第四季度進行減值測試，或在事件或情況變化需要時進行更頻繁的減值測試。該公司還可以選擇首先對其商號進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。商號的賬面價值超過其公允價值的金額計入減值費用。在進行量化測試的情況下，公司商標的公允價值由第三方評估公司評估。可能引發中期減值測試的因素可能包括但不限於，公司股價和市值與賬面淨值相比大幅下降，或無形資產使用模式的變化。
與2022年Form 10-K中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化。
近期會計公告
請參閲注1，“重要會計政策摘要，“關於最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本表格第一部分第1項中所列的合併財務報表附註。
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中的交易會產生市場風險。這些風險主要與利率波動以及基於資本和信貸市場的我們信用狀況的變化有關，而這些市場是不可預測的。我們目前沒有持有任何用於交易目的的工具。
利率風險
本公司須承擔與第一留置權定期貸款及ABL循環信貸安排有關的利率風險。截至2023年10月28日，我們在第一筆留置權定期貸款下有15.953億美元未償還，沒有
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ABL循環信貸安排項下的未償還金額。第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排各自以浮動利率計息。截至2023年10月28日，第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的浮動利率增加100個基點，將使年度現金利息總額增加約1620萬美元。此外，我們進行現金流對衝，以限制部分可變利率債務的最高利率，並限制我們對利率變化的風險敞口，請參閲本表格第一部分第1項中的合併財務報表附註4“衍生工具”。
我們無法預測利率的市場波動及其對我們債務的影響，也不能保證長期固定利率債務將以優惠的利率提供，如果有的話。因此，由於利率或債務可獲得性的不利變化，未來的結果可能與預期結果大不相同。
信用風險
截至2023年10月28日，我們的現金和現金等價物保留在美國的主要金融機構，我們目前的存款可能超過了保險限額。我們相信，這些機構有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務，對我們來説信用風險很小或沒有。
外幣風險
目前，我們所有的業務都以美元進行。我們不認為美元相對於其他貨幣的相對價值立即增加或減少10%會對我們的經營業績產生重大影響。
伊特M4.管制及程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的財務披露。
截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年10月28日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年10月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
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第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
見附註8，“承付款和或有事項，“合併財務報表附註包括在本表格10-Q第一部分第1項中，用於法律程序的描述，通過引用將其併入本文。
伊特M1A型。風險因素。
請參閲第一部分第1A項，“風險因素“包括在2022年表格10-K中，以瞭解有關風險因素的信息。除下文所述外，2022年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。以下列出的風險因素更新了我們的2022年10-K表格中的風險因素，並應與之一併閲讀。您應該仔細考慮這些因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響。本10-Q表格和2022年10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大和不利的影響。
一般風險因素
商譽或其他無形資產賬面價值的額外減值可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大一部分。我們至少每年測試我們的商譽和我們的無限期無形資產的減值，每當事件或情況變化表明它們的賬面價值可能無法收回時。在確定是否存在損害跡象時，需要進行大量的判斷。表明商譽或其他無形資產減值的因素可能包括但不限於：我們預期的未來現金流大幅下降；我們的股票價格和市值持續大幅下降；宏觀經濟環境的變化、利率的上升、法律因素或商業環境的重大不利變化；意外或不斷變化的競爭；以及增長率下降。在減值評估過程中使用的管理層的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。如業務情況惡化或主要假設及估計有任何重大變動，則未來可能需要記錄額外減值費用，這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
在2023財年第三季度，我們得出了由於公司股價下跌以及當前宏觀經濟狀況而存在減值指標的結論，並對我們的商譽和無限生前商號進行了中期減值測試，導致截至2023年10月28日的13週期間的税前商譽減值費用為12.225億美元，如附註3所述。“商譽，”載於本表格10-Q第I部第1項的綜合財務報表附註欲瞭解我們對商譽減值和無限商號減值評估的更多信息，請閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中的討論。
伊特未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
伊特M3.高級證券違約。
沒有。
伊特M4.披露礦場安全
不適用。
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伊特M5.其他信息。
我們的董事或16號部門的官員
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伊特M6.展品。
以下是作為本表格10-Q的一部分存檔的證物清單：
展品 數 |
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描述 |
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10.1
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第一留置權信貸協議，日期為2021年3月4日，由貸款人Petco Health and Wellness Company，Inc.和作為行政代理和抵押品代理的Citibank，Inc.簽訂，並由Petco Health and Wellness Company，Inc.和Citibank，N.A.作為行政代理修訂，經2022年12月12日的《信貸協議第一修正案》修訂 |
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10.2 |
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2021年3月4日由貸款人Petco Health and Wellness Company，Inc.與作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行簽訂的ABL循環信貸協議，經2022年12月12日由Petco Health and Wellness Company，Inc.和作為行政代理的花旗銀行之間的ABL循環信貸協議第一修正案修訂 |
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31.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1* |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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*101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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*101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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*101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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*101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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*101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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*101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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在此提供，並不被視為就1934年《證券交易法》第18條(經修訂)的目的而被“存檔”，或通過引用併入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中。 |
31
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Petco健康與健康公司 |
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日期：2023年12月7日 |
發信人： |
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/發稿S/布萊恩·拉羅斯 |
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布萊恩·拉羅斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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