附件97

追回以獎勵為基礎的錯誤補償的政策

生效日期：2023年10月2日

1.總結或理由

根據紐約證券交易所(“NYSE”)上市公司手冊的適用規則、1934年證券交易法(“證券交易法”)第10D節(“交易法”)及其第10D-1條(“規則10D-1”)的適用規則，摩根大通(“公司”)已採用本政策(“本政策”)，以規定在重述的情況下向高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下文第5節中所給出的含義。

2.Scope

2.1.包括在範圍內

本政策適用於個人收到的基於激勵的薪酬：

·開始擔任執行幹事後，

·誰在業績期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬，

·雖然該公司有一類在國家證券交易所上市的證券，但

·在恢復期。

儘管有回顧要求，但公司只需將本政策應用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。本政策在員工離職後繼續適用。

就本政策而言，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或發放也應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到。

3.對以前版本的更改

這是該政策的第一個版本。

4.政策聲明

在要求公司準備重述的情況下，公司應合理迅速地追回錯誤的基於激勵的補償。

為了清楚起見，根據本政策，公司有義務追回錯誤授予的基於激勵的補償，這與是否或何時提交重述無關。

除下文第4.1.2節規定的範圍外，公司應按照本政策追回錯誤獲得的基於激勵的補償。

4.1收回錯誤發放的激勵性薪酬

4.1.1如果重述，公司將合理地迅速追回根據紐約證券交易所規則和規則10D-1收到的基於激勵的錯誤補償，如下所示：

·為了確定相關的恢復期，要求公司編制重述的日期(“重述日期”)以下列日期中較早者為準：

◦公司董事會(“董事會”)、董事會委員會或授權採取此類行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備重述)的日期，或

◦法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。

·由負責高管薪酬的獨立董事組成的董事會薪酬和管理髮展委員會(“委員會”)，或在沒有該委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事應確定每位執行幹事在相關恢復期間收到的錯誤獎勵薪酬。

·根據本政策須追回的基於獎勵的補償金額是所收到的基於獎勵的補償的金額，如果不考慮所支付的任何税款(“錯誤地給予基於獎勵的補償”)，如果根據重述的數額計算，則本應收到的基於獎勵的補償的金額。

·基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果錯誤授予的基於激勵的薪酬不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算：

◦應追回的數額應基於對重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計，基於該公司的股票價格或股東總回報是基於激勵的補償；以及

◦公司應保存合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

·委員會有權根據具體事實和情況，酌情確定追回錯誤地給予獎勵的補償的適當手段。儘管如此，除下文4.1.2中所述外，公司在任何情況下都不能接受低於根據本政策可追回的錯誤獎勵補償的金額。

·如果執行幹事已經向公司償還了根據公司或適用法律規定的任何重複回收義務獲得的任何基於獎勵的錯誤補償，則任何這種補償金額都應貸記根據本政策可追回的錯誤授予的基於獎勵的補償。

4.1.2儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會認定回收是不可行的，並且滿足下列任何條件，則不應要求商號採取上文第4.1.1節所述的行動：

·為協助執行這項政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，公司應作出合理的嘗試，追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，並將這種嘗試(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供此類文件；

·如果法律是在2022年11月28日之前通過的，追回將違反母國法律，但前提是，在確定基於違反母國法律而追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬是不可行的之前，公司應獲得母國律師的意見，該意見被紐約證券交易所接受，即追回將導致此類違規行為，並應向紐約證券交易所提供該意見的副本；或

·恢復可能會導致其他符合税務條件的退休計劃--根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利--無法滿足經修訂的1986年《國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。

4.2披露要求

本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露和根據本政策進行的追償，包括適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件所要求的披露。

4.3禁止彌償

儘管與本保單承保的任何個人有任何賠償安排或保險單的條款，但律師事務所不應賠償任何行政主管或前行政主管因錯誤地授予基於獎勵的補償的損失，包括任何此類承保個人為資助根據本保單可追回的金額而獲得的任何保險費的支付或報銷。

4.4管理；修訂；終止

本政策項下的所有決定應由委員會作出，包括關於本政策項下的任何恢復如何實施的決定。委員會的任何決定都是最終的、有約束力的和決定性的，對於本政策所涵蓋的每個人來説，不需要是統一的。

委員會可不時修訂本政策，並可隨時酌情終止本政策。

4.5其他追償權利

本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排中的任何條款向本公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而不是替代。

5.定義的術語