附件10.19

摩根大通。長期激勵計劃

2024年1月16日的條款和條件

限制性股票單位獎

運營委員會

授標協議

該等條款及條件乃根據摩根大通長期激勵計劃(“計劃”)的條款，於日期為2024年1月16日(“授出日期”)的授予限制性股票單位(“RSU”)的獎勵協議的一部分。如果授標協議的條款(所有提及的條款和條件都將包括這些條款和條件)與本計劃相沖突，則以本計劃為準。獎勵協議、計劃和招股説明書取代本公司和您可能與本獎勵有關的任何其他書面或口頭協議。

本獎項於授予日授予，但須受授予協議的約束。除非您在截止日期前以獎勵協議中指定的方式拒絕，否則您將同意受這些條款和條件的約束，自授予之日起生效。如果您拒絕獎勵，獎勵將從授予之日起取消。

未在下文“定義”中或獎勵協議中其他地方定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

在整個頒獎協議中，摩根大通公司將被稱為“摩根大通”，並與其子公司一起被稱為“公司”。

授獎的形式及目的

每個RSU代表一項不可轉讓的權利，即在您的獎勵協議中規定的適用歸屬日期起獲得一股普通股。

這項獎勵的目的是為了激勵您在歸屬期間提供的服務的未來表現，並使您的利益與公司及其股東的利益保持一致。

股息等價物

如果股息是在普通股上支付的，而本獎勵下的RSU是未償還的，您將獲得的金額等於一股普通股支付的股息乘以截至股息記錄日期在本獎勵下未償還的RSU的數量。

歸屬期間

從授予日期到最後歸屬日期的這段時間稱為“歸屬期限”(見標題為“--修正案”的小節，根據該條款，公司可以延長歸屬期限，以及“--沒有所有權/其他限制”，根據該條款，公司可以在歸屬日期之後對交付的普通股股份施加限制)。

基於保護的歸屬

本獎項旨在並有望在授予日期(S)授予，前提是您在該授予日期期間一直受僱於本公司，或者您滿足“--取消工作”、“--完全職業資格”、“--政府辦公室”或“--殘疾”小節中描述的繼續授予的要求。然而，歸屬和您歸屬的RSU的數量受這些條款和條件的約束(包括但不限於標題為“補救”的部分和以下基於保護的歸屬條款)。

如果摩根大通首席執行官(“CEO”)根據下列任何一種或多種因素自行決定取消全部或部分風險RSU，則可取消在授權期內可分配給您的總計高達50%的獎勵(“風險RSU”)：

·你在你的職位優先事項方面的表現，或公司在你作為運營委員會成員所分擔責任的優先事項方面的表現，在一段持續的時間內都不令人滿意。 首席執行官在評估業績時可能考慮的因素包括公司的淨收入、淨收入總額、股本回報率、每股收益和資本比率，無論是在絕對基礎上，還是在適當的情況下，相對於同行公司。

·對於歸屬期內結束的任何歷年，JPMorgan Chase在公司層面的年度税前撥備前收入為負數。

·授予您行使或在歸屬期內行使直接或間接責任的業務部門參與者的獎勵已全部或部分取消，因為該業務部門未達到其年度業務部門財務閾值。

·公司不符合公司範圍內的財務門檻。

如果您的僱傭關係因“職位取消”、“完全職業資格”、“政府辦公室”或“殘疾”而終止，從而使您有權繼續獲得獎勵（或由於滿足政府辦公室要求而可能加速），上述取消情況將繼續適用於您的風險受限制股份單位，根據標題為“因政府實體僱用引起的道德或衝突原因而加速分配”。

上述有關保障歸屬條文的任何釐定須經JPMorgan Chase董事會薪酬及管理髮展委員會（“委員會”）批准。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

獎金回收

作為授予此獎勵的代價，閣下同意受不時生效的JPMorgan Chase花紅補償政策（或後續政策）所規限，因為該政策適用於就2023表現年度授予閣下的現金獎勵補償及此獎勵。 您可以點擊以下鏈接進入JPMorgan Chase & Co.公司治理原則網頁，並滾動至“其他事項”部分下的獎金收回政策，以訪問當前有效的此政策：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

為免生疑問，此等條款及細則概無以任何方式限制本公司根據JPMorgan Chase花紅收回政策（或後續政策）所享有的權利。

終止僱傭關係

除下文標題為“--工作取消”、“--全職資格”、“--政府辦公室”或“--殘疾”的小節或標題為“死亡”的小節中明確規定的情況外，本獎勵項下未支付的任何RSU將在您與公司的僱傭關係因任何原因終止之日被取消。

協議闡述之條款和條件適用（包括但不限於標題為“基於保護的歸屬”、“獎金收回”、“您的義務”和“補救措施”的章節），你將有資格繼續獲得（如果您仍受僱於摩根大通，您將獲得該等權益）如果您有以下情況之一，則在您的僱傭關係終止後，根據其條款和條件對您的獎勵進行處理：

·裁員

如果人力資源總監或被提名人自行決定，

·公司終止僱用你，因為你的工作被淘汰，

·在您被告知您的工作將被淘汰後，您以合作和專業的方式提供了公司要求的服務，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

·完整的職業資格

如果人力資源總監或被提名人自行決定，

·您自願終止在公司的僱用，在緊接終止日期之前已在公司完成至少五年的連續服務，以及

·在您離職之日，您的年齡和認可的服務年限之和等於或超過60，且

·您至少提前180天向公司發出書面通知，表明您打算根據本條款自願終止您的僱傭關係，在此期間，您以合作和專業的方式提供了公司要求的服務，並且您沒有為任何其他僱主提供任何服務，以及

·繼續歸屬應是適當的，這一決定應在您終止之前作出，並將根據您的表現和行為(在發出通知之前和之後)作出

·自本獎項授予之日起36個月內，您既不得以任何身份(如僱員、承包商、顧問、顧問或個體户，無論是否受薪)為金融服務公司(定義見下文)提供服務，也不得從事您所從事的專業工作(不論是否為金融服務公司工作)；前提是您可為政府、教育或非營利性組織(定義見下文)工作

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

收到提前書面通知後，律師事務所可以選擇讓您在180天期限內繼續提供服務，作為繼續歸屬的條件或縮短180天期限的長度，但不得早於您滿足年齡和服務要求的日期。

額外的提前通知要求可能適用於受通知期政策約束的員工(請參閲下文的“通知期”)。

·政府辦公室

如你自願終止受僱於該公司，以接受政府辦公室或成為可選政府辦公室的候選人，如本條款及條件末尾“政府辦公室規定”一節所述。另見“定義”一節中的“政府辦公室的定義”。

·殘疾

在發生以下情況時

·您在公司的僱傭關係終止，原因是：(I)您在接受摩根大通長期殘疾計劃下的福利時無法重返工作崗位，或者在摩根大通贊助的同等國家/地區計劃(在任何一種情況下，均為“LTD計劃”)下，對於非美國員工，您無法重返工作崗位；或(Ii)如果您不在LTD計劃的覆蓋範圍內，您由於長期殘疾而無法重返工作崗位，而根據公司或公司指定的第三方，根據適用的LTD計劃，您將有資格獲得福利；條件是您(X)在您的僱傭終止之日起30天內以書面形式請求因殘疾而繼續歸屬，以及(Y)提供所要求的任何證明文件和(Z)獲得律師事務所對此類治療的書面同意。

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

發佈/認證

在上述任何情況下終止僱傭關係後，有資格繼續歸屬：

·您必須及時執行並交付以公司為受益人的索賠，其格式和條款應由公司指定，

·關於“完全職業資格”，在終止僱用之前，你必須向管理層確認你符合資格標準(包括至少提前180天提供書面通知)，告知你正在尋求被視為有資格獲得“完全職業資格”的個人，並獲得這種繼續授予的書面同意，

·關於“完全職業資格”和“政府辦公室”，你有責任(I)在你不再遵守僱傭限制(如本文所述)的日期後15天內通知律師事務所，或(Ii)採取適當步驟，在僱傭限制尚未履行的每個歸屬日期之前，以律師事務所授權的格式，並在律師事務所設定的到期日之前，向律師事務所證明，從你終止僱傭的日期到適用的歸屬日期，你已經遵守了適用於你的僱傭限制(如本文所述)，

·關於“殘疾”，您必須滿足上述通知和文件，並獲得繼續授予的書面同意，以及

·在所有情況下，均遵守授標協議的所有其他條款。(見“你的義務”一節。)

死亡

如果您在根據本裁決有資格歸屬於RSU時去世，RSU將立即歸屬並以普通股股票的形式分配給您在公司股票管理部存檔的指定受益人，或者如果沒有指定受益人或您在世的受益人，或者如果當地不承認受益人指定，則分配給您的遺產，除非當地法律另有要求。任何股份將不遲於包含您的死亡日期的日曆年度之後的日曆年末分發；然而，我們的管理慣例是在公司收到任何所需文件後60天內以您的受益人或遺產的名義登記此類股票。

你的義務

考慮到授予本裁決，您同意遵守和約束標題為“--保密和非徵求”、“--虛假陳述”、“--合作”、“--遵守授標協議”和“--通知期”小節中所列的義務。

·保密和不徵求意見

在您受僱於公司期間，以及在(I)終止僱用後的一年期間或(Ii)如果截至終止日期您的獎勵尚未被取消，即授予日起的三年期間內，您不得未經董事人力資源部事先書面同意，直接或間接地直接或間接地：(A)徵求、誘導或鼓勵公司當時的任何現任員工離開公司或申請

在其他地方就業，除非該現任僱員已收到正式的書面通知，表示他或她的僱傭將因失業而終止，(B)僱用在你的僱傭終止之日受僱於該事務所的任何僱員或前僱員，除非該人因其工作被解僱而被解僱，或該人在該事務所的僱用已被終止超過六個月，(C)在根據適用法律可強制執行的最大程度上，引誘或誘使或試圖引誘離開該事務所，或轉移或試圖轉移與該事務所的任何現有客户的業務往來，由您提供服務的供應商或其他個人或實體，或其名稱因您受僱於公司而為您所知，或以其他方式幹擾公司與該等客户、供應商或其他個人或實體之間的關係。這不適用於您在受僱於公司後在沒有使用公司機密或專有信息的情況下為其提供服務的知名機構客户。

這些限制不適用於您在公司正常工作過程中採取的授權行為，例如根據公司政策對您監督的員工做出的僱用決定或業務推薦。

在您受僱於本公司期間或此後，您不得直接或間接使用或向任何人披露與本公司業務或其客户有關的任何保密信息(如本文所述)，除非《摩根大通行為準則》及適用政策、法律或法律程序明確允許。“機密信息”包括但不限於：(I)公司在保密條件下從第三方收到的信息；(Ii)來自公司的知識產權和商業祕密、技術、產品、業務、財務或開發信息，其使用或披露可能被合理地解釋為違反公司的利益；或(Iii)其他專有信息或數據，包括但不限於客户名單。此外，在您被解僱後，您不得在未經事先書面授權的情況下，通過電話、內聯網或互聯網方式獲取公司的私人和內部信息。

對於工作地點在加利福尼亞州的員工，您同意本“保密和非徵集”條款第一段中的限制不適用於您。但是，您同意，作為獲得本獎勵的條件之一，您不得在(I)您終止僱傭後的一年期間或(Ii)如果您的獎勵在終止日期起三年內未被取消，使用“保密信息”來徵求或以其他方式幹預本公司與任何當前公司客户、供應商或其他個人或實體之間的關係，這些客户、供應商或其他個人或實體的名字因您在公司的工作以及與您訪問保密信息相關而為您所知。

本裁決並不妨礙您向公司管理層或董事、政府、監管機構、自律機構、您的律師或法院報告您認為違反法律的行為，或您對任何已知或疑似違反行為準則的擔憂。這也不是為了阻止您如實回答來自政府、監管機構或法院的問題或請求。

如果法律要求或要求您向任何私人當事人(包括新聞媒體)提供與您或任何其他人受僱於公司有關的信息，您應在提供任何迴應之前(在法律允許的範圍內)，並在收到任何此類法律要求或請求後五天內，向公司提供書面通知。此外，您同意在法律允許的範圍內就此類信息的請求與公司合作。

·虛假陳述

在您受僱於公司期間或之後，您不得以口頭、書面、電子或任何其他形式對公司、其員工、高級管理人員、董事或股東作為一個羣體作出任何不真實的陳述，使其明知其虛假或不顧其真實或虛假而魯莽地作出。這並不妨礙您向公司管理層或董事報告您認為違法的行為，或向任何政府、監管機構或執法機構提供信息或與其合作。

·合作

您將配合任何公司的調查、調查或訴訟，並向公司及其律師提供與您可能知道或瞭解的問題或事件有關的任何事項的全面和準確的信息，但須報銷您實際、適當和合理的自付費用。本協議不限制您與任何聯邦、州或地方政府、監管或執法機構溝通，或以其他方式參與任何此類機構可能進行的任何調查或程序，包括在未通知公司的情況下提供文件或其他信息。

·遵守授標協議

您應向公司提供任何合理要求的信息，以確定是否遵守獎勵協議，並授權公司向可能受此影響的任何第三方披露獎勵協議的條款，包括您的未來僱主。

·通知期

如果您受到通知期限的限制，或在授予日期之後的通知期限內，根據合同或政策，要求您提前提供終止僱傭意向的書面通知(“通知期限”)，則作為授予合同和繼續僱用的代價，您應向公司提供適用於您的合同或政策所規定的必要的提前書面通知。

在收到您的通知後，公司可以選擇讓您在適用的通知期內繼續提供服務，也可以讓您在全部或部分適用的通知期內休帶薪假期。在通知期間，您應繼續以合作和專業的方式為公司提供服務，全職忠於公司，不為任何其他僱主提供任何服務，並將獲得基本工資和一定的福利，直到您的僱傭關係終止。您和商號可以共同同意放棄或修改通知期的長度。

無論通知期是否適用於您，如果您希望根據同一款終止僱用，您必須遵守標題為“--完全職業資格”小節中所述的180天提前通知期。

補救措施

·有害行為、與風險有關的行為和其他取消/重新捕獲

除“基於保護的歸屬”、“獎金補償”和“終止僱傭”一節中所述的取消條款外，如果律師事務所自行決定下列情況，則可取消本裁決項下高達100%的未償還RSU：

·發生下列任何有害和與風險有關的行為：

◦您從事了對公司或其業務活動造成重大財務或聲譽損害的行為，或

◦本獎項是基於重大不準確的績效指標，無論您是否對不準確負責，或者

◦本裁決基於您的重大失實陳述，或

◦您因不當或重大疏忽而未能按照合理預期及時識別、提出或評估風險和/或對公司或其業務活動具有重大意義的風險的擔憂，或

◦您的僱傭被終止是有原因的(見下文“定義”一節)，或者，如果在您的僱傭終止後確定，您的僱傭可能因某種原因而被終止。

·您未遵守適用於您終止僱用的任何事先通知/合作要求或僱用限制，或

·您未能在指定的截止日期前交回標題為“放行/認證”部分中指定的所需表格，或

·您違反了上文標題為“您的義務”一節中所述的任何規定。

在下文標題為“--修正案”的小節規定的範圍內，摩根大通保留暫停本裁決的歸屬和/或本裁決下的股份分配的權利，包括但不限於在摩根大通評估本裁決是否需要取消和/或收回和/或是否滿足本裁決下的股份分配條件的任何期間。摩根大通不對暫停期間的任何價格波動負責，如果適用，暫停的單位將按照計劃管理程序恢復。另見標題為“--沒有所有權/其他限制”的小節。

·恢復

此外，您可能需要向公司支付相當於以前根據本裁決分配的普通股總數的公平市場價值(在適用的歸屬日期確定)的金額，如下所示：

·在根據本條款發出追回通知之前的三年期間內分配的任何股份，如果公司自行決定：

◦您實施了欺詐性行為，或參與了與您的工作有關的明知和故意的不當行為，或者

◦您違反了上述“您的義務”一節中所述的任何規定，或

◦在您的僱傭終止後，您違反了小節“--完全職業資格”或“--政府辦公室”中規定的僱傭限制。

·此外，如果公司因上述“有害行為、風險相關和其他註銷/重新獲得”小節所列的有害和與風險有關的行為而認為適當，則可能需要就在根據本條發出追回通知前一年內分配的任何股份支付款項。

本款規定的追回通知是指公司向您發出的書面(包括電子)通知，要求您根據本款付款，或説明摩根大通正在進行評估，要求您根據本款付款。在不限制上述規定的情況下，如果公司真誠地嘗試在公司僱傭記錄中保存的您最後為人所知的地址提供書面(包括電子)通知，則將被視為提供了追回通知。為免生疑問，公司正在評估的要求根據本款付款的追回通知應保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的權利，公司沒有義務完成其評估，但公司可自行決定的除外。

就本款而言，根據本獎勵分配的股份包括因税收目的而扣留的股份。然而，商號的意圖是，您只需根據本款支付在確定納税義務後由您保留或可能保留的股份的金額，而不需要您支付代表不可撤銷的預扣税款或以前您(無論是您還是公司)無法追回、重新獲取或收回(包括作為税收抵免、退款或其他利益)的税款的金額。因此，摩根大通不會要求您支付公司或其代理人自行決定由此類預扣或納税所代表的任何金額。

支付可以是普通股，也可以是現金。您同意，根據您的獎勵協議的條款和條件，任何償還都將是合法的追回，不得以任何方式解釋為懲罰。

本節中的任何內容都不會限制您在“獎金補償”項下的義務。

·獲得禁令的權利

您承認違反或企圖違反本協議“您的義務”中規定的任何規定將對公司造成直接和不可彌補的損害，並因此同意公司有權從任何有管轄權的法院獲得禁令，以限制任何違反或進一步違反“您的義務”中規定的任何規定；然而，獲得禁令的權利應是累積的，並且是公司根據法律或衡平法可能獲得的任何其他補救措施之外的權利。

行政規定

預繳税款：作為法律和/或税收義務的結果，公司可自行決定(I)從每次分配中保留滿足適用税收義務所需的普通股數量，或(Ii)實施任何其他理想或必要的程序，以便向主管當局支付與既得股份、股息等價物和獎勵有關的適當預扣和其他税款。這可能包括但不限於(I)代表您以相當於預扣或其他税款的名義在市場上出售大量此類股票，(Ii)在法律要求的範圍內，預扣現金補償，相當於與獎勵有關的任何預扣義務的金額，根據本獎勵歸屬的股份，和/或股息等價物，和(Iii)保留根據本獎勵歸屬的股份或股息等價物，直到您直接向主管當局支付與獎勵相關的任何税款、既得股份和/或股息等價物。

抵銷權：儘管本公司希望在您的授標協議中規定的適用歸屬日期以普通股(S)的形式解決本裁決，但本公司可以在適用法律允許的最大範圍內(包括適用於您的《守則》第409A條)，為自己保留資金或因本裁決歸屬而產生的普通股，以履行您對本公司的任何義務或債務。即使與公司有任何相反的帳户協議，未經您同意，公司將不會從您名下持有並根據該帳户協議在公司維持的任何基金或不受限制的證券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁決下所欠的任何義務或債務。對公司的這一限制不適用於下文所述的“無所有權/其他限制”中描述和授權的帳户。

沒有所有權/其他限制：RSU不轉讓普通股的所有權，也不帶有投票權。在RSU被授予之前，不會向您發行普通股。股票發行將按照摩根大通的股票發行程序進行。通過接受這一獎勵，您授權公司以您的名義在公司設立一個經紀賬户，或在我們的股票計劃管理人和/或轉讓代理處建立記賬賬户，並將從獎勵中獲得的任何既得股票交付到該賬户。您也承認，如果裁定本裁決的取消條款適用於任何未完成的RSU的歸屬暫停期間，則您同意可以全部或部分取消此類RSU。(見標題為“基於保護的歸屬”、“獎金補償”、“終止僱傭”和“補救”的章節，以及標題為“--允許暫停歸屬的修正案”的章節。)。

就任何適用的歸屬日期而言，摩根大通可在其全權酌情決定的歸屬日期起，以任何理由對將向閣下發行的普通股施加其認為適當的限制，包括但不限於限制該等普通股的出售、轉讓、質押、轉讓、對衝或產權負擔。最後一句中描述的這些限制不應影響您對普通股的投票權或獲得股息的權利。接受本裁決，即表示您承認在該特定期限內，如果裁定本裁決的追回條款適用，則您同意可能需要向公司支付的金額，最高可達受該等限制的股份總數的公平市價(自適用的歸屬日期起釐定)(儘管上文“抵銷權”小節所載的限制)。(見標題為“獎金補償”和“補救措施”的章節。)

具有約束力的協議：該獎勵協議將通過合併或其他方式對摩根大通的任何利益繼承人具有約束力。

不是僱傭合同：授標協議中包含的任何內容都不構成僱傭合同或繼續僱用。僱傭是“隨意”的，您或摩根大通可以隨時以任何理由終止僱傭關係。本裁決並不賦予公司在未來提供相同或任何類似裁決的任何權利或權利，也不向公司施加任何義務，其價值不是為確定遣散費的目的而進行的補償。

第409a條合規：在本守則第409a條適用於本獎勵的情況下，本守則下的股票和現金分配應符合本守則第409a條的規定，而獎勵協議，包括這些條款和條件，應以與該意圖一致的方式解釋。

儘管本文有任何相反規定，如果您(I)根據《守則》納税，(Ii)是摩根大通2005年遞延補償計劃中定義的特定員工，以及(Iii)已發生離職(除死亡外)，並且如果本獎勵下的任何單位/股份代表第409a條所定義的遞延補償，並且該等股份可在隨後六個月內以及由於您的離職而分配(根據本獎勵的條款)，然後，這些股票將在您離職之日起滿六個月後的第一個日曆月內交付給您。此外，如果您的獎勵不受根據守則第409A條發佈的法規所定義的重大沒收風險的約束，則緊接(I)您的獎勵協議中規定的每個適用的歸屬日期應為分配獎勵的既有部分的支付日期以及(Ii)摩根大通為支付其普通股宣佈的股息指定的每個支付日期之後的每個日曆年度的剩餘時間應為用於分配股息等值支付的支付日期(S)。

流通股變動：如果由於任何股息或拆分、資本重組、發行新一類普通股、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東分配常規現金股息以外的任何分派，普通股流通股發生任何變化，委員會將根據本計劃發行或預留髮行的普通股或其他證券的數量或種類，以及根據本裁決為該等公司事件而發行或預留的任何未償還RSU進行公平替代或比例調整。

解釋/管理：委員會擁有解釋和管理本獎勵協議的唯一和完全的權力，包括但不限於：(I)解釋本計劃和本獎勵協議的條款；(Ii)確定終止僱用的原因；(Iii)決定離職後義務以及取消和追回條款的適用；(Iv)決定與本獎勵有關的所有索賠；以及(V)授權其認為適當的權力。委員會、本公司、董事人力資源部或其各自的代表或被提名人根據本協議作出的任何決定應對各方都具有約束力。

儘管本文有任何相反的規定，董事人力資源部、公司、委員會及其各自在計劃和獎勵協議下的代表和被提名人的決定並不要求統一。通過澄清，委員會、公司、董事人力資源部及其各自的代表和被提名人有權根據授標協議和本計劃做出非統一和選擇性的決定和修改。

修正案：委員會或其被提名人保留以任何方式、任何時間和任何理由修改本授獎協議的權利；但是，未經您同意，此類修訂不得對您在本授標協議項下的權利產生實質性不利影響，除非委員會或其代表認為(X)遵守適用法律或適用法律、法規要求和會計規則或準則的變更或解釋，和/或(Y)在上述任何一種情況下，在守則第409a節允許的範圍內更改預定的歸屬日期或施加上述“無所有權/其他限制”項下的限制(如果適用於您)。本獎勵協議除非由摩根大通人力資源部董事以書面形式簽署，否則不得修改。

可分割性：如果律師事務所認定授標協議的任何部分在任何司法管轄區都不可執行，則任何有管轄權的法院或仲裁員或董事人力資源部可以對相關條款(例如，關於服務年限、時間、地理區域或範圍)進行改革，只要律師事務所(或法院/仲裁員)認為有必要使該條款根據適用法律可執行。

政府實體因道德或衝突原因而加速分配：在收到令人滿意的證據表明，適用的美國聯邦、州、地方、外國或超國家道德或利益衝突法律或法規要求您剝離您在摩根大通RSU的權益時，公司可加速分配您在所需剝離日期或之前生效的全部或部分未償還賠償金；但如果公司確定加速分配將違反守則第409A條，則不得加速分配。本款規定的加速分發不影響上文“補救措施”部分規定的日期。追回的期限應由任何加速事件之前原定的歸屬日期或分配日期確定。

如果您已自願終止僱傭，並已滿足標題為“政府部門要求”的部分的要求，則加速應適用於(在需要的範圍內)根據該部分將繼續授予您的未支付賠償金的百分比。如果終止僱用是由於標題為“--取消工作”或“--完全職業資格”的小節造成的，則在需要的範圍內，加速應適用於全部未解決的賠償。

儘管根據前述規定加速分派，閣下仍須遵守獎勵協議的適用條款，猶如您的獎勵在原歸屬期間仍未清償，以及於每個適用歸屬日期已按預定時間分派股份，包括但不限於“補救”一節所載的還款義務，以及“基於保障的歸屬”及“政府辦公室要求”及“--完全職業資格”一節所載的僱傭限制。

個人數據的使用：接受本獎項，即表示您承認本公司可能出於向您提供本獎項的目的處理您的個人數據(包括股票和單位登記或代表您建立經紀賬户)，並向第三方披露信息，如服務提供商或税務和監管機構(例如，用於薪酬報告和扣繳工資税的目的)。此外，您同意公司可以將您的個人數據轉移到不提供與我們收集您數據的國家/地區相同的保護措施的司法管轄區。如果適用法律規定有權終止上述授權，您可以隨時終止，除非涉及税務和監管報告以及公司的法律和監管義務。如果您終止此授權，您的獎勵將被取消。

適用法律：本裁決應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮法律原則的衝突。

論壇選擇：您接受本計劃下的本裁決，即表示您同意(並已同意)，在您與本公司之間的仲裁協議下不受仲裁的範圍內，任何直接或間接與本裁決或本計劃有關的爭議應根據美國仲裁協會的規則提交仲裁，如果由本公司自行決定的話。如果此類爭議因任何原因不受仲裁，您同意接受美國紐約南區地區法院對與本裁決或本計劃有關的任何司法程序的專屬管轄權和地點。在法律允許的最大範圍內，您放棄對個人管轄權或此類爭議的地點的任何異議，並進一步同意不在任何其他法庭上開始任何因本裁決或本計劃而引起或與之相關的訴訟。

放棄陪審團審判/集體索賠：通過接受本裁決，您同意在任何法庭上就與您受僱於公司相關的任何索賠：(I)放棄接受陪審團審判的權利；(Ii)任何司法程序或仲裁索賠將以個人身份提出，您特此放棄以代表身份或作為集體訴訟、集體訴訟或其他代表或聯合訴訟的原告、申索人或成員的任何權利。

訴訟：接受本計劃下的任何裁決，即表示您同意(並已同意)在律師事務所提起的任何訴訟或訴訟(律師事務所有權提起的派生訴訟除外)執行本裁決協議或任何其他裁決協議的條款和條件時，律師事務所有權向您追回合理的律師費和在該訴訟或訴訟中產生的費用。此外，您同意，在律師事務所提起此類訴訟的情況下，您無權且同意不尋求根據律師事務所的附例預付律師費和賠償。

不可轉讓：本裁決或RSU的任何其他未決裁決，以及您在任何此類裁決中的權益或權利，均不得轉讓、質押、轉讓、對衝、抵押或受任何留置權約束。在你死後，可以通過遺囑、繼承法或通過在公司備案的受益人指定來轉移獎金。

懸而未決的裁決：上述管理規定適用於自本合同生效之日起懸而未決的RSU裁決，現對該等裁決進行修改。

定義

“原因”是指公司認定您因以下原因而終止僱傭關係：(I)違反與公司業務有關的任何法律、規則或法規(包括自律機構的規則)，(Ii)對重罪提起公訴或定罪，(Iii)實施欺詐行為，(Iv)違反《摩根大通行為準則》或其他公司政策，或與您對公司的職責有關的不當行為(非實質性和無意的違規或不當行為除外)，(V)嚴重履行與您的職位或工作職能相關的職責，或未能遵循經理的合理指示，或(Vi)損害公司利益或損害公司與客户、客户或僱員關係的任何行為或不作為。

“金融服務公司”是指從事下列任何服務的商業企業(本身或通過附屬公司或子公司)，無論這些服務是主要戰略還是創收活動：

·商業或零售銀行業務，包括但不限於商業、機構和個人信託、託管和/或貸款和處理服務、網上銀行業務、發放和提供抵押貸款服務、發行和提供信用卡服務、支付服務或處理或商户服務，

·保險，包括但不限於對損失、傷害、損害、疾病、殘疾或死亡的擔保，提供和發放年金，為上述目的擔任委託人、代理人或經紀人，

·金融、投資或經濟諮詢服務，包括但不限於投資銀行服務(如就證券或其他類似活動的合併或處置、承銷、交易或做市提供諮詢)、經紀服務、投資管理服務、資產管理服務、外匯服務、銀行間網絡和對衝基金，

·發行、交易或出售代表資產池或衍生品工具權益的工具，

·金融技術公司，如銷售區塊鏈服務或提供或銷售金融產品/服務的公司，

·為私募股權或房地產基金或企業提供諮詢或投資，或

·人力資源部的董事或被提名人自行決定是否屬於金融服務的任何類似活動。

“Firmwide Financial Threshold”是指2024年、2025年和2026年三個日曆年的累計有形普通股權益回報率不低於15%。有形普通股權益的累計回報是指(I)公司所有三個日曆年報告的淨收入之和，除以(Ii)報告的年終有形權益在這三個日曆年的平均值。

“政府辦公室”是指(I)在地方、州或聯邦政府選舉或任命的職位中的全職職位(包括美國境外或超國家組織中的同等職位)，但不能合理地預期為全職職位，或(Ii)在正式申請參選後，為此類可選公職進行真正的全職競選，在這種情況下，全職競選是慣例和合理的必要。

“業務線”是指公司的一個業務單位(或在公司投資銀行的“業務線財務門檻”定義下指定的一個或多個業務單位)。所有公司職能(包括首席投資辦公室的職能)都被視為單一業務線。

“業務線財務門檻”是指根據公司的管理報告系統為下列業務線設定的財務門檻：

“非營利組織”是指根據州法律和法典第501(C)(3)條免税的實體。第501(C)(3)條僅包括專門為宗教、慈善、科學、公共安全、文學或教育目的或促進國家或國際業餘體育比賽或防止虐待兒童或動物而組織和經營的實體。非營利組織也指美國以外的實體，因為它們完全是為了宗教、慈善、科學、公共安全、文學或教育目的而組織和運營的，或者是為了促進國家或國際業餘體育比賽或防止虐待兒童或動物而組織和運營的，因此不受當地和國家税法的約束。

“認可服務”是指公司適用的服務相關政策中規定的作為員工的服務期限。

政府辦公室要求

如果您自願辭職接受政府辦公室(如上文定義)或成為選舉政府辦公室的候選人，您可能有資格繼續獲得全部或部分獎勵。

完全職業資格：

自您自願終止與公司的僱傭關係之日起，如果您滿足標題為“--完全職業資格”的小節，“政府辦公室要求”不適用於您。

資格：

是否有資格繼續歸屬取決於您是否提供公司：

·至少提前60天發出書面通知，表明您打算辭職以接受或從事政府辦公室的工作(請參閲“定義”一節)，在此期間，您必須以合作和專業的方式履行公司要求的服務，不得為任何其他僱主提供服務。公司可以選擇縮短通知期限，由公司自行決定。

·以律師事務所滿意的形式確認，根據本條款授予本裁決不違反任何適用的法律、法規或規則。

·以公司滿意的形式證明你的辭職是為了接受政府辦公室或成為政府辦公室的候選人。(請參閲標題為“定義”的部分。)

您的獎勵中受繼續歸屬的部分：

在符合以下條件的情況下，根據本獎勵的原定時間表繼續授予您的未完成獎勵的百分比將基於您在緊接您的終止日期之前在公司完成的連續服務年限，如下所示：

·50%，如果你連續服務至少3年但不到4年，

·75%，如果你連續服務至少4年但不到5年，或

·如果您有5年或5年以上的連續服務，則為100%。

上述每項獎勵中須繼續歸屬的部分稱為“簡歷獎勵”，而不受繼續歸屬限制的部分將在您的僱傭終止之日取消。

繼續授予獎項的條件：

·你必須在公司終止僱用後在非選舉政府部門任職兩年或兩年以上，才能獲得全額簡歷獎；但如果你的非選舉政府職位的任期少於兩年，你將有權保留簡歷獎的任何部分，並在你的政府服務期間保留一個歸屬日期；或

·如果為了競選民選政府職位而從公司辭職，你的名字必須出現在選舉的初選或最終公開選票上。(如果您未當選，請參閲下文了解就業限制。)

對條件的滿足：

如果您在政府辦公室的服務在您在公司的僱傭終止後兩年或更長時間結束，或者在從公司辭職以競選政府辦公室的情況下，您的名字出現在選舉的初選或最終公眾選票上，而您沒有當選，任何當時未償還的簡歷獎勵和任何此類獎勵如果不是因為加速分配股份(如標題為“因道德或政府實體僱用導致的衝突原因而加速分配”的小節所述)，將在適用的授權期的剩餘時間內遵守本獎勵協議的相同條款和條件，包括授權期內的僱用限制。就好像你已經從公司辭職，達到了完全符合職業資格的要求。

不符合條件的：

如果您不滿足上述“繼續授予獎項的條件”，則每個CV獎項下的任何未完成的RSU將被取消。您還將被要求償還分配給您的普通股數量(税前和其他預扣)的公平市值，這些普通股在您未能滿足“繼續授予獎勵的條件”之日作為RSU未償還，但它們的加速分配(如標題為“出於道德或政府實體僱用導致的衝突原因而加速分配”的小節所述)。為此目的，公平市價將確定為分配股份的日期。

摩根大通。長期激勵計劃

2024年1月16日的條款和條件

限制性股票單位獎

運營委員會

授標協議

該等條款及條件乃根據摩根大通長期激勵計劃(“計劃”)的條款，於日期為2024年1月16日(“授出日期”)的授予限制性股票單位(“RSU”)的獎勵協議的一部分。如果授標協議的條款(所有提及的條款和條件都將包括這些條款和條件)與本計劃相沖突，則以本計劃為準。獎勵協議、計劃和招股説明書取代本公司和您可能與本獎勵有關的任何其他書面或口頭協議。

本獎項於授予日授予，但須受授予協議的約束。除非您在截止日期前以獎勵協議中指定的方式拒絕，否則您將同意受這些條款和條件的約束，自授予之日起生效。如果您拒絕獎勵，獎勵將從授予之日起取消。

未在下文“定義”中或獎勵協議中其他地方定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

在整個頒獎協議中，摩根大通公司將被稱為“摩根大通”，並與其子公司一起被稱為“公司”。

授獎的形式及目的

每個RSU代表一項不可轉讓的權利，即在您的獎勵協議中規定的適用歸屬日期起獲得一股普通股。

這項獎勵的目的是為了激勵您在歸屬期間提供的服務的未來表現，並使您的利益與公司及其股東的利益保持一致。

股息等價物

這項獎勵不符合股息等值支付的條件。

歸屬期間

從授予日期到最後歸屬日期的這段時間稱為“歸屬期限”(見標題為“--修正案”的小節，根據該條款，公司可以延長歸屬期限，以及“--沒有所有權/其他限制”，根據該條款，公司可以在歸屬日期之後對交付的普通股股份施加限制)。

基於保護的歸屬

本獎項旨在並有望在授予日期(S)授予，前提是您在該授予日期期間一直受僱於本公司，或者您滿足“--取消工作”、“--完全職業資格”、“--政府辦公室”或“--殘疾”小節中描述的繼續授予的要求。然而，歸屬和您歸屬的RSU的數量受這些條款和條件的約束(包括但不限於標題為“補救”的部分和以下基於保護的歸屬條款)。

如果摩根大通首席執行官(“CEO”)根據下列任何一種或多種因素自行決定取消全部或部分風險RSU，則可取消在授權期內可分配給您的總計高達50%的獎勵(“風險RSU”)：

·你在你的職位優先事項方面的表現，或公司在你作為運營委員會成員所分擔責任的優先事項方面的表現，在一段持續的時間內都不令人滿意。 首席執行官在評估業績時可能考慮的因素包括公司的淨收入、淨收入總額、股本回報率、每股收益和資本比率，無論是在絕對基礎上，還是在適當的情況下，相對於同行公司。

·對於歸屬期內結束的任何歷年，JPMorgan Chase在公司層面的年度税前撥備前收入為負數。

·授予您行使或在歸屬期內行使直接或間接責任的業務部門參與者的獎勵已全部或部分取消，因為該業務部門未達到其年度業務部門財務閾值。

·公司不符合公司範圍內的財務門檻。

如果您的僱傭關係因“職位取消”、“完全職業資格”、“政府辦公室”或“殘疾”而終止，從而使您有權繼續獲得獎勵（或由於滿足政府辦公室要求而可能加速），上述取消情況將繼續適用於您的風險受限制股份單位，根據標題為“因政府實體僱用引起的道德或衝突原因而加速分配”。

上述有關保障歸屬條文的任何釐定須經JPMorgan Chase董事會薪酬及管理髮展委員會（“委員會”）批准。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

持有要求

在每個歸屬日期，您將有權獲得等於在該日期歸屬的RSU數量的公平市場價值減去為履行預扣税款義務而預扣的數量的分配。您同意，向您作出的分配將保留在您名下的帳户中，並有限制，禁止您在12個月內轉讓、轉讓、對衝、出售、質押或以其他方式扣押此類分配，從歸屬日期開始。這些限制將在您死亡的情況下失效。

獎金回收

作為授予此獎勵的代價，閣下同意受不時生效的JPMorgan Chase花紅補償政策（或後續政策）所規限，因為該政策適用於就2023表現年度授予閣下的現金獎勵補償及此獎勵。 您可以點擊以下鏈接進入JPMorgan Chase & Co.公司治理原則網頁，並滾動至“其他事項”部分下的獎金收回政策，以訪問當前有效的此政策：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

為免生疑問，此等條款及細則概無以任何方式限制本公司根據JPMorgan Chase花紅收回政策（或後續政策）所享有的權利。

EMEA Malus和退款政策-確定的員工

作為授予本獎勵的代價，在不損害本獎勵協議的任何其他條款的情況下，您同意您受摩根大通歐洲、中東和非洲地區確定的員工(以及該政策的任何適用補充條款(S))或不時生效的後續政策的約束，因為它同時適用於您2022年績效年度的現金激勵薪酬和本獎項。

JPMorgan Chase EMEA Malus和退還政策識別員工的條款列出了適用於授予本獎勵的條款和條件，以確保公司能夠在某些情況下履行其運營(減少)和/或退還(追回)獎勵的監管義務。這些情況包括，但不限於：(I)公司財務業績出現重大下滑，或(Ii)公司被要求持有更多資本。發生第(I)及(Ii)項事件的情況類似於現行Firmwide條款及條件所考慮的某些情況，特別是紅利補償政策及基於保護的歸屬條款。您可以通過以下鏈接訪問My Rewards中當前生效的這項政策：https://myrewards.jpmorganchase.com

終止僱傭關係

除下文標題為“--工作取消”、“--全職資格”、“--政府辦公室”或“--殘疾”的小節或標題為“死亡”的小節中明確規定的情況外，本獎勵項下未支付的任何RSU將在您與公司的僱傭關係因任何原因終止之日被取消。

根據這些條款和條件(包括但不限於標題為“基於保護的歸屬”、“獎金補償”、“歐洲、中東和非洲地區的貸款和追回政策-確定的員工”、“您的義務”和“補償”的章節)，如果以下情況之一適用於您，您將有資格繼續根據其條款和條件對您的獎勵進行歸屬(否則，如果您仍受僱於摩根大通，您將根據其條款和條件授予您的獎金)：

·裁員

如果人力資源總監或被提名人自行決定，

·公司終止僱用你，因為你的工作被淘汰，

·在您被告知您的工作將被淘汰後，您以合作和專業的方式提供了公司要求的服務，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

·完整的職業資格

如果人力資源總監或被提名人自行決定，

·您自願終止在公司的僱用，在緊接終止日期之前已在公司完成至少五年的連續服務，以及

·您在離職之日的認可服務年限(定義見下文)等於或超過15年，或您的認可服務與律師事務所和外部專業經驗(經您向律師事務所證明)合計等於或超過30年，以及

·您至少提前180天向公司發出書面通知，表明您打算根據本條款自願終止您的僱傭關係，在此期間，您以合作和專業的方式提供了公司要求的服務，並且您沒有為任何其他僱主提供任何服務，以及

·繼續歸屬應是適當的，這一決定應在您終止之前作出，並將根據您的表現和行為(在發出通知之前和之後)作出

·自授予此獎項之日起36個月內，您不得以任何身份提供服務（如僱員、承包商、顧問、諮詢師或個體經營者，無論是否受薪）（定義如下）或從事您的職業（無論是否為金融服務公司）;前提是您可能為政府、教育或非營利組織（定義見下文）工作，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

在收到該等事先書面通知後，本公司可選擇讓您在該180天期間繼續提供服務，作為繼續授予的條件，或自行決定縮短該180天期間的長度，但不得早於您滿足服務要求的日期。

額外的提前通知要求可能適用於受通知期政策約束的員工(請參閲下文的“通知期”)。

·政府辦公室

如你自願終止受僱於該公司，以接受政府辦公室或成為可選政府辦公室的候選人，如本條款及條件末尾“政府辦公室規定”一節所述。另見“定義”一節中的“政府辦公室的定義”。

·殘疾

在發生以下情況時

·您與本公司的僱傭關係終止，因為（i）您在領取JPMorgan Chase長期殘疾計劃的福利期間，或對於非美國員工，在同等的JPMorgan Chase贊助的當地國家計劃下，您無法返回工作崗位（在任何一種情況下，“有限責任計劃”），或（ii）如果您不受有限責任計劃的保障，您因公司或公司指定的第三方確定的符合適用LTD計劃福利條件的長期殘疾而無法重返工作崗位;前提是您（x）在您的僱傭關係終止之日起30天內以書面形式要求因此類殘疾而繼續授予，並且（y）提供任何所需的證明文件，並且（z）獲得公司對此類待遇的書面同意，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

發佈/認證

在上述任何情況下終止僱傭關係後，有資格繼續歸屬：

·您必須及時執行並交付以公司為受益人的索賠，其格式和條款應由公司指定，

·關於“完全職業資格”，在終止僱用之前，你必須向管理層確認你符合資格標準(包括至少提前180天提供書面通知)，告知你正在尋求被視為有資格獲得“完全職業資格”的個人，並獲得這種繼續授予的書面同意，

·關於“完全職業資格”和“政府辦公室”，你有責任(I)在你不再遵守僱傭限制(如本文所述)的日期後15天內通知律師事務所，或(Ii)採取適當步驟，在僱傭限制尚未履行的每個歸屬日期之前，以律師事務所授權的格式，並在律師事務所設定的到期日之前，向律師事務所證明，從你終止僱傭的日期到適用的歸屬日期，你已經遵守了適用於你的僱傭限制(如本文所述)，

·關於“殘疾”，您必須滿足上述通知和文件，並獲得繼續授予的書面同意，以及

·在所有情況下，均遵守授標協議的所有其他條款。(見“你的義務”一節。)

死亡

如果您在根據本裁決有資格歸屬於RSU時去世，RSU將立即歸屬並以普通股股票的形式分配給您在公司股票管理部存檔的指定受益人，或者如果沒有指定受益人或您在世的受益人，或者如果當地不承認受益人指定，則分配給您的遺產，除非當地法律另有要求。任何股份將不遲於包含您的死亡日期的日曆年度之後的日曆年末分發；然而，我們的管理慣例是在公司收到任何所需文件後60天內以您的受益人或遺產的名義登記此類股票。

你的義務

鑑於授予本授標，您同意遵守和約束標題為“-保密和非徵集”、“-虛假陳述”、“--合作”、“--遵守授標協議”和“--通知期”小節中所列的義務。

·保密和不徵求意見

在您受僱於本公司期間，以及在(I)您終止僱傭後的一年期間，或(Ii)如果您的獎勵在您的終止日期，即授予日起的三年期間內，您的獎勵沒有被取消，您不會直接或間接地，無論是以您本人或代表任何其他方的名義，未經董事人力資源部的事先書面同意：(A)懇求、誘使或鼓勵本公司的任何當時的現任員工離開本公司或申請到其他地方就業，除非該現任員工已獲得正式的因裁員而終止僱用的書面通知，(B)僱用在你的僱傭終止之日受僱於該事務所的任何僱員或前僱員，除非該人因其工作被解僱而終止僱用，或該人在該事務所的僱傭關係已終止超過六個月，(C)在根據適用法律可強制執行的最大程度上，引誘或誘使或試圖誘使離開該事務所，或轉移或企圖轉移與該事務所的任何現有客户的業務往來，由您提供服務的供應商或其他個人或實體，或其名稱因您受僱於公司而為您所知，或以其他方式幹擾公司與該等客户、供應商或其他個人或實體之間的關係。這不適用於您在受僱於公司後在沒有使用公司機密或專有信息的情況下為其提供服務的知名機構客户。

這些限制不適用於您在公司正常工作過程中採取的授權行為，例如根據公司政策對您監督的員工做出的僱用決定或業務推薦。

在您受僱於本公司期間或此後，您不得直接或間接使用或向任何人披露與本公司業務或其客户有關的任何保密信息(如本文所述)，除非《摩根大通行為準則》及適用政策、法律或法律程序明確允許。“機密信息”包括但不限於：(I)公司在保密條件下從第三方收到的信息；(Ii)來自公司的知識產權和商業祕密、技術、產品、商業、財務或開發信息，其使用或披露可能被合理地解釋為違反公司的利益；或(Iii)其他專有信息或數據，包括但不限於客户名單。此外，在您被解僱後，您不得在未經事先書面授權的情況下，通過電話、內聯網或互聯網方式獲取公司的私人和內部信息。

對於工作地點在加利福尼亞州的員工，您同意本“保密和非徵集”條款第一段中的限制不適用於您。但是，您同意，作為獲得本獎勵的條件之一，您不得在(I)您終止僱傭後的一年期間或(Ii)如果您的獎勵在終止日期起三年內未被取消，使用“保密信息”來徵求或以其他方式幹預本公司與任何當前公司客户、供應商或其他個人或實體之間的關係，這些客户、供應商或其他個人或實體的名字因您在公司的工作以及與您訪問保密信息相關而為您所知。

本裁決並不妨礙您向公司管理層或董事、政府、監管機構、自律機構、您的律師或您認為違反法律或擔心任何已知或疑似違反行為準則的法院行為報告。這也不是為了阻止您如實回答來自政府、監管機構或法院的問題或請求。

如果法律要求或要求您向任何私人當事人(包括新聞媒體)提供與您或任何其他人受僱於公司有關的信息，您應在提供任何迴應之前(在法律允許的範圍內)，並在收到任何此類法律要求或請求後五天內，向公司提供書面通知。此外，您同意在法律允許的範圍內就此類信息的請求與公司合作。

·虛假陳述

在您受僱於公司期間或之後，您不得以口頭、書面、電子或任何其他形式對公司、其員工、高級管理人員、董事或股東作為一個羣體作出任何不真實的陳述，使其明知其虛假或不顧其真實或虛假而魯莽地作出。這並不妨礙您向公司管理層或董事報告您認為違法的行為，或向任何政府、監管機構或執法機構提供信息或與其合作。

·合作

您將配合任何律師事務所的調查、調查或訴訟，並就與您可能知道的問題或事件有關的任何事項向律師事務所及其律師提供全面和準確的信息，但須報銷您實際、適當和合理的自付費用。本協議不限制您與任何聯邦、州或地方政府、監管或執法機構溝通，或以其他方式參與任何此類機構可能進行的任何調查或程序，包括在未通知公司的情況下提供文件或其他信息。

·遵守授標協議

您應向公司提供任何合理要求的信息，以確定是否遵守獎勵協議，並授權公司向可能受此影響的任何第三方披露獎勵協議的條款，包括您的未來僱主。

·通知期

如果您受到通知期限的限制，或在授予日期之後的通知期限內，根據合同或政策，要求您提前提供終止僱傭意向的書面通知(“通知期限”)，則作為授予合同和繼續僱用的代價，您應向公司提供適用於您的合同或政策所規定的必要的提前書面通知。

在收到您的通知後，公司可以選擇讓您在適用的通知期內繼續提供服務，也可以讓您在全部或部分適用的通知期內休帶薪假期。在通知期間，您應繼續以合作和專業的方式為公司提供服務，全職忠於公司，不為任何其他僱主提供任何服務，並將獲得基本工資和一定的福利，直到您的僱傭關係終止。您和商號可以共同同意放棄或修改通知期的長度。

無論通知期是否適用於您，如果您希望根據同一款終止僱用，您必須遵守標題為“--完全職業資格”小節中所述的180天提前通知期。

補救措施

·有害行為、與風險有關的行為和其他取消/重新捕獲

除了標題為“基於保護的歸屬”、“獎金補償”、“EMEA貸款和追回政策-確定的員工”和“終止僱用”部分中描述的取消條款外，如果公司自行決定以下情況，則可取消本裁決項下高達100%的未償還RSU：

·發生下列任何有害和與風險有關的行為：

◦您從事了對公司或其業務活動造成重大財務或聲譽損害的行為，或

◦本獎項是基於重大不準確的績效指標，無論您是否對不準確負責，或者

◦本裁決基於您的重大失實陳述，或

◦您因不當或重大疏忽而未能按照合理預期及時識別、提出或評估風險和/或對公司或其業務活動具有重大意義的風險的擔憂，或

◦您的僱傭被終止是有原因的(見下文“定義”一節)，或者，如果在您的僱傭終止後確定，您的僱傭可能因某種原因而被終止。

·您未遵守適用於您終止僱用的任何事先通知/合作要求或僱用限制，或

·您未能在指定的截止日期前交回標題為“放行/認證”部分中指定的所需表格，或

·您違反了上文標題為“您的義務”一節中所述的任何規定。

在以下標題為“--修正案”的小節規定的範圍內，摩根大通保留暫停本裁決的歸屬和/或本裁決下的股份分配的權利，包括但不限於以下任何期間

摩根大通正在評估這項裁決是否需要取消和/或追回，和/或是否滿足根據這項裁決進行股票分配的條件。摩根大通不對暫停期間的任何價格波動負責，如果適用，暫停的單位將按照計劃管理程序恢復。另見標題為“--沒有所有權/其他限制”的小節。

·恢復

此外，您可能需要向公司支付相當於以前根據本裁決分配的普通股總數的公平市場價值(在適用的歸屬日期確定)的金額，如下所示：

·對於在根據本條發出追回通知之前的三年期間內分配的任何股份，如果公司完全酌情確定：

◦您實施了欺詐性行為，或參與了與您的工作有關的明知和故意的不當行為，或者

◦您違反了上述“您的義務”一節中所述的任何規定，或

◦在您的僱傭終止後，您違反了小節“--完全職業資格”或“--政府辦公室”中規定的僱傭限制。

·此外，如果公司因上述“有害行為、與風險有關的行為和其他註銷/收回”小節所列的有害和與風險有關的行為而認為適當，則可能需要就在根據本條發出追回通知之前一年內分配的任何股份支付款項。

本款規定的追回通知是指公司向您發出的書面(包括電子)通知，要求您根據本款付款，或説明摩根大通正在進行評估，要求您根據本款付款。在不限制上述規定的情況下，如果公司真誠地嘗試在公司僱傭記錄中保存的您最後為人所知的地址提供書面(包括電子)通知，則將被視為提供了追回通知。為免生疑問，公司正在評估的要求根據本款付款的追回通知應保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的權利，公司沒有義務完成其評估，但公司可自行決定的除外。

就本款而言，根據本獎勵分配的股份包括因税收目的而扣留的股份。然而，商號的意圖是，您只需根據本款支付在確定納税義務後由您保留或可能保留的股份的金額，而不需要您支付代表不可撤銷的預扣税款或以前您(無論是您還是公司)無法追回、重新獲取或收回(包括作為税收抵免、退款或其他利益)的税款的金額。因此，摩根大通不會要求您支付公司或其代理人自行決定由此類預扣或納税所代表的任何金額。

支付可以是普通股，也可以是現金。您同意，根據您的獎勵協議的條款和條件，任何償還都將是合法的追回，不得以任何方式解釋為懲罰。

本節中的任何內容均不以任何方式限制您在“獎金補償”和“EMEA Malus和Clawback政策-已識別員工”項下的義務。

·獲得禁令的權利

您同意，根據本協議的任何規定終止您使用“服務”之措施可在不發出事先通知的情況下實施，並承認和同意，中國機械製造物聯網可立即使您的帳户無效，或撤銷您的帳户以及在您的帳户內的所有相關資料和檔案，和/或禁止您進一步接入該等檔案或“服務”。但是，這種獲得禁令的權利應是累積的，並且是公司根據法律或衡平法可能享有的任何其他救濟的補充。

行政規定

預扣税：由於法律和/或税收義務，公司可以自行決定（i）從每次分配中保留滿足適用税收義務所需的普通股數量，或（ii）實施任何其他可取或必要的程序，以便向主管當局支付與歸屬股份和獎勵有關的適當預扣税和其他税款。 這可能包括但不限於（i）代表您在市場上出售一定數量的此類股份，其金額大致等於預扣税或其他税款，（ii）在法律要求的範圍內，從現金補償中預扣一筆金額，該金額等於與根據本獎勵歸屬的獎勵和股份有關的任何預扣義務，及（iii）保留根據本獎勵歸屬的股份，直至閣下直接向主管當局繳付與獎勵及/或歸屬股份有關的任何税項為止。

抵銷權：儘管本公司希望在您的授標協議中規定的適用歸屬日期以普通股(S)的形式解決本裁決，但本公司可以在適用法律允許的最大範圍內(包括適用於您的《守則》第409A條)，為自己保留資金或因本裁決歸屬而產生的普通股，以履行您對本公司的任何義務或債務。即使與公司有任何相反的帳户協議，未經您同意，公司將不會從您名下持有並根據該帳户協議在公司維持的任何基金或不受限制的證券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁決下所欠的任何義務或債務。對公司的這一限制不適用於下文所述的“無所有權/其他限制”中描述和授權的帳户。

無所有權/其他限制：受限制股份單位不轉讓普通股的所有權，也不附帶投票權。 在受限制股份單位歸屬之前，不會向您發行普通股。 股份將根據JPMorgan Chase的股票發行程序發行。 通過接受此獎勵，您授權公司自行決定以您的名義代表您在公司建立經紀賬户或在我們的股票計劃管理人和/或轉讓代理人處建立記賬賬户，並將獎勵產生的任何既得股份交付給該賬户。 閣下亦確認，倘釐定本獎勵的註銷條文於任何尚未行使的受限制股份單位暫停歸屬期間適用，則閣下同意可註銷全部或部分該等受限制股份單位。(See標題為“基於保護的歸屬”、“獎金收回”、“EMEA惡意和追回政策-確定的員工”、“終止僱用”和“補救措施”的章節，以及標題為“--修正案”的允許暫停歸屬的小節。）

就任何適用的歸屬日期而言，摩根大通可在其全權酌情決定的歸屬日期起，以任何理由對將向閣下發行的普通股施加其認為適當的限制，包括但不限於限制該等普通股的出售、轉讓、質押、轉讓、對衝或產權負擔。最後一句中描述的這些限制不應影響您對普通股的投票權或獲得股息的權利。接受本裁決，即表示您承認在該特定期限內，如果裁定本裁決的追回條款適用，則您同意可能需要向公司支付的金額，最高可達受該等限制的股份總數的公平市價(自適用的歸屬日期起釐定)(儘管上文“抵銷權”小節所載的限制)。(見標題為“獎金補償”和“補救措施”的章節。)

具有約束力的協議：該獎勵協議將通過合併或其他方式對摩根大通的任何利益繼承人具有約束力。

不是僱傭合同：授標協議中包含的任何內容都不構成僱傭合同或繼續僱用。僱傭是“隨意”的，您或摩根大通可以隨時以任何理由終止僱傭關係。本裁決並不賦予公司在未來提供相同或任何類似裁決的任何權利或權利，也不向公司施加任何義務，其價值不是為確定遣散費的目的而進行的補償。

第409 A條合規性：在《守則》第409 A條適用於本獎勵的範圍內，本獎勵下的股份分配旨在遵守《守則》第409 A條，獎勵協議（包括這些條款和條件）應以符合該意圖的方式解釋。

即使本協議有任何相反規定，如果您（i）根據《守則》須納税，（ii）為JPMorgan Chase 2005年遞延補償計劃所界定的指定僱員及（iii）已離職（如該計劃所定義，死亡除外），如果任何單位/根據第409 A節的定義，該獎勵下的股份代表遞延補償，（根據本裁決的條款）在你離職後六個月內，那麼這些股票將在你離職之日起滿六個月後的第一個日曆月內交付給你。 此外，如果您的獎勵不存在根據《守則》第409 A條發佈的法規所定義的重大沒收風險，則緊隨您的獎勵協議所載的每個適用歸屬日期之後的每個日曆年的剩餘時間應為分配獎勵歸屬部分的付款日期。

流通股變動：如果由於任何股息或拆分、資本重組、發行新一類普通股、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東分配常規現金股息以外的任何分派，普通股流通股發生任何變化，委員會將根據本計劃發行或預留髮行的普通股或其他證券的數量或種類，以及根據本裁決為該等公司事件而發行或預留的任何未償還RSU進行公平替代或比例調整。

口譯/行政：委員會擁有解釋和管理本獎勵協議的唯一和完全權力，包括但不限於以下權力：（i）解釋本計劃和本獎勵協議的條款;（ii）確定

終止僱用;確定離職後義務以及取消和收回條款的適用;就與本裁決有關的所有索賠作出決定;以及酌情下放權力。 委員會、事務所、人力資源總監或其各自的代表或被提名人在本協議項下做出的任何決定對各方均具有約束力。

儘管本文有任何相反的規定，董事人力資源部、公司、委員會及其各自在計劃和獎勵協議下的代表和被提名人的決定並不要求統一。通過澄清，委員會、公司、董事人力資源部及其各自的代表和被提名人有權根據授標協議和本計劃做出非統一和選擇性的決定和修改。

修正案：委員會或其被提名人保留以任何方式、任何時間和任何理由修改本授獎協議的權利；但是，未經您同意，此類修訂不得對您在本授標協議項下的權利產生實質性不利影響，除非委員會或其代表認為(X)遵守適用法律或適用法律、法規要求和會計規則或準則的變更或解釋，和/或(Y)在上述任何一種情況下，在守則第409a節允許的範圍內更改預定的歸屬日期或施加上述“無所有權/其他限制”項下的限制(如果適用於您)。本獎勵協議除非由摩根大通人力資源部董事以書面形式簽署，否則不得修改。

可分割性：如果本獎勵協議的任何部分被公司確定為在任何司法管轄區內不可執行，則任何具有管轄權的法院或仲裁員或人力資源總監可以修改相關條款（例如，服務年限、時間、地理區域或範圍），但以事務所（或法院/仲裁員）認為必要的範圍為限，以使該條款在適用法律下可執行。

政府實體因道德或衝突原因而加速分配：在收到令人滿意的證據表明，適用的美國聯邦、州、地方、外國或超國家道德或利益衝突法律或法規要求您剝離您在摩根大通RSU的權益時，公司可加速分配您在所需剝離日期或之前生效的全部或部分未償還賠償金；但如果公司確定加速分配將違反守則第409A條，則不得加速分配。本款規定的加速分發不影響上文“補救措施”部分規定的日期。追回的期限應由任何加速事件之前原定的歸屬日期或分配日期確定。

如果您已自願終止僱傭，並已滿足標題為“政府部門要求”的部分的要求，則加速應適用於(在需要的範圍內)根據該部分將繼續授予您的未支付賠償金的百分比。如果終止僱用是由於標題為“--取消工作”或“--完全職業資格”的小節造成的，則在需要的範圍內，加速應適用於全部未解決的賠償。

儘管根據前述規定加速分派，閣下仍須遵守獎勵協議的適用條款，猶如您的獎勵在原歸屬期間仍未清償，以及於每個適用歸屬日期已按預定時間分派股份，包括但不限於“補救”一節所載的還款義務，以及“基於保障的歸屬”及“政府辦公室要求”及“--完全職業資格”一節所載的僱傭限制。

個人數據的使用：接受本獎項，即表示您承認本公司可能出於向您提供本獎項的目的處理您的個人數據(包括股票和單位登記或代表您建立經紀賬户)，並向第三方披露信息，如服務提供商或税務和監管機構(例如，用於薪酬報告和扣繳工資税的目的)。此外，您同意公司可以將您的個人數據轉移到不提供與我們收集您數據的國家/地區相同的保護措施的司法管轄區。如果適用法律規定有權終止上述授權，您可以隨時終止，除非涉及税務和監管報告以及公司的法律和監管義務。如果您終止此授權，您的獎勵將被取消。

適用法律：本裁決應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮法律原則的衝突。

論壇選擇：根據本計劃接受本裁決，即表示您同意（並已同意），如果您與本公司之間的仲裁協議不另行規定仲裁，則與本裁決或本計劃直接或間接相關的任何爭議應提交美國仲裁協會進行仲裁，如果本公司自行決定如此選擇。 如果此類爭議因任何原因不需仲裁，則您同意接受紐約南區美國地區法院對與本裁決或本計劃有關的任何司法程序的專屬管轄權和地點。 您放棄，在法律允許的最大範圍內，任何反對個人

仲裁裁決或本計劃不受管轄權的約束，也不受此類爭議的地點的約束，並進一步同意不在任何其他論壇上提起因本裁決或本計劃而引起的或與之相關的任何訴訟。

放棄陪審團審判/集體索賠：通過接受本裁決，您同意在任何法庭上就與您受僱於公司相關的任何索賠：(I)放棄接受陪審團審判的權利；(Ii)任何司法程序或仲裁索賠將以個人身份提出，您特此放棄以代表身份或作為集體訴訟、集體訴訟或其他代表或聯合訴訟的原告、申索人或成員的任何權利。

訴訟：接受本計劃下的任何裁決，即表示您同意(並已同意)在律師事務所提起的任何訴訟或訴訟(律師事務所有權提起的派生訴訟除外)執行本裁決協議或任何其他裁決協議的條款和條件時，律師事務所有權向您追回合理的律師費和在該訴訟或訴訟中產生的費用。此外，您同意，在律師事務所提起此類訴訟的情況下，您無權且同意不尋求根據律師事務所的附例預付律師費和賠償。

不可轉讓：本裁決或RSU的任何其他未決裁決，以及您在任何此類裁決中的權益或權利，均不得轉讓、質押、轉讓、對衝、抵押或受任何留置權約束。在你死後，可以通過遺囑、繼承法或通過在公司備案的受益人指定來轉移獎金。

懸而未決的裁決：上述管理規定適用於自本合同生效之日起懸而未決的RSU裁決，現對該等裁決進行修改。

定義

“原因”是指公司認定您因以下原因而終止僱傭關係：(I)違反與公司業務有關的任何法律、規則或法規(包括自律機構的規則)，(Ii)對重罪提起公訴或定罪，(Iii)實施欺詐行為，(Iv)違反《摩根大通行為準則》或其他公司政策，或與您對公司的職責有關的不當行為(非實質性和無意的違規或不當行為除外)，(V)嚴重履行與您的職位或工作職能相關的職責，或未能遵循經理的合理指示，或(Vi)損害公司利益或損害公司與客户、客户或僱員關係的任何行為或不作為。

“金融服務公司”是指從事下列任何服務的商業企業(本身或通過附屬公司或子公司)，無論這些服務是主要戰略還是創收活動：

·商業或零售銀行業務，包括但不限於商業、機構和個人信託、託管和/或貸款和處理服務、網上銀行業務、發放和提供抵押貸款服務、發行和提供信用卡服務、支付服務或處理或商户服務，

·保險，包括但不限於對損失、傷害、損壞、疾病、殘疾或死亡的擔保，提供和發放年金，為前述目的擔任委託人、代理人或經紀人，

·金融、投資或經濟諮詢服務，包括但不限於投資銀行服務（如就證券或其他類似活動的合併或處置、承銷、交易或做市提供建議）、經紀服務、投資管理服務、資產管理服務、外匯服務、銀行間網絡和對衝基金，

·發行、交易或出售代表資產池或衍生工具權益的工具，

·金融技術公司，如銷售區塊鏈服務或提供或銷售金融產品/服務的公司，

·為私募股權或房地產基金或企業提供諮詢或投資，或

·人力資源部的董事或被提名人自行決定是否屬於金融服務的任何類似活動。

“Firmwide Financial Threshold”是指2024年、2025年和2026年三個日曆年的累計有形普通股權益回報率不低於15%。有形普通股權益的累計回報是指(I)公司所有三個日曆年報告的淨收入之和，除以(Ii)報告的年終有形權益在這三個日曆年的平均值。

“政府辦公室”是指(I)在地方、州或聯邦政府選舉或任命的職位中的全職職位(包括美國境外或超國家組織中的同等職位)，但不能合理地預期為全職職位，或(Ii)在正式申請參選後，為此類可選公職進行真正的全職競選，在這種情況下，全職競選是慣例和合理的必要。

“業務線”是指公司的一個業務單位(或在公司投資銀行的“業務線財務門檻”定義下指定的一個或多個業務單位)。所有公司職能(包括首席投資辦公室的職能)都被視為單一業務線。

“業務線財務門檻”是指根據公司的管理報告系統為下列業務線設定的財務門檻：

“非營利組織”是指根據州法律和法典第501(C)(3)條免税的實體。第501(C)(3)條僅包括專門為宗教、慈善、科學、公共安全、文學或教育目的或促進國家或國際業餘體育比賽或防止虐待兒童或動物而組織和經營的實體。非營利組織也指美國以外的實體，因為它們完全是為了宗教、慈善、科學、公共安全、文學或教育目的而組織和運營的，或者是為了促進國家或國際業餘體育比賽或防止虐待兒童或動物而組織和運營的，因此不受當地和國家税法的約束。

“認可服務”是指公司適用的服務相關政策中規定的作為員工的服務期限。

政府辦公室要求

如果您自願辭職接受政府辦公室(如上文定義)或成為選舉政府辦公室的候選人，您可能有資格繼續獲得全部或部分獎勵。

完全職業資格：

自您自願終止與公司的僱傭關係之日起，如果您滿足標題為“--完全職業資格”的小節，“政府辦公室要求”不適用於您。

資格：

是否有資格繼續歸屬取決於您是否提供公司：

·至少提前60天發出書面通知，表明您打算辭職以接受或從事政府辦公室的工作(請參閲“定義”一節)，在此期間，您必須以合作和專業的方式履行公司要求的服務，不得為任何其他僱主提供服務。公司可以選擇縮短通知期限，由公司自行決定。

·以律師事務所滿意的形式確認，根據本條款授予本裁決不違反任何適用的法律、法規或規則。

·以公司滿意的形式證明你的辭職是為了接受政府辦公室或成為政府辦公室的候選人。(請參閲標題為“定義”的部分。)

您的獎勵中受繼續歸屬的部分：

在符合以下條件的情況下，根據本獎勵的原定時間表繼續授予您的未完成獎勵的百分比將基於您在緊接您的終止日期之前在公司完成的連續服務年限，如下所示：

·50%，如果你連續服務至少3年但不到4年，

·75%，如果你連續服務至少4年但不到5年，或

·如果您有5年或5年以上的連續服務，則為100%。

上述每項獎勵中須繼續歸屬的部分稱為“簡歷獎勵”，而不受繼續歸屬限制的部分將在您的僱傭終止之日取消。

繼續授予獎項的條件：

·你必須在公司終止僱用後在非選舉政府部門任職兩年或兩年以上，才能獲得全額簡歷獎；但如果你的非選舉政府職位的任期少於兩年，你將有權保留簡歷獎的任何部分，並在你的政府服務期間保留一個歸屬日期；或

·如果為了競選民選政府職位而從公司辭職，你的名字必須出現在選舉的初選或最終公開選票上。(如果您未當選，請參閲下文了解就業限制。)

對條件的滿足：

如果您在政府辦公室的服務在您在公司的僱傭終止後兩年或更長時間結束，或者在從公司辭職以競選政府辦公室的情況下，您的名字出現在選舉的初選或最終公眾選票上，而您沒有當選，任何當時未償還的簡歷獎勵和任何此類獎勵如果不是因為加速分配股份(如標題為“因道德或政府實體僱用導致的衝突原因而加速分配”的小節所述)，將在適用的授權期的剩餘時間內遵守本獎勵協議的相同條款和條件，包括授權期內的僱用限制。就好像你已經從公司辭職，達到了完全符合職業資格的要求。

不符合條件的：

如果您不滿足上述“繼續授予獎項的條件”，則每個CV獎項下的任何未完成的RSU將被取消。您還將被要求償還分配給您的普通股數量(税前和其他預扣)的公平市值，這些普通股在您未能滿足“繼續授予獎勵的條件”之日作為RSU未償還，但它們的加速分配(如標題為“出於道德或政府實體僱用導致的衝突原因而加速分配”的小節所述)。為此目的，公平市價將確定為分配股份的日期。

授標協議

本條款及條件乃根據摩根大通長期激勵計劃(“計劃”)的條款，於日期為_如果授標協議的條款(所有提及的條款和條件都將包括這些條款和條件)與本計劃相沖突，則以本計劃為準。獎勵協議、計劃和招股説明書取代本公司和您可能與本獎勵有關的任何其他書面或口頭協議。

本獎項是在授予日授予的，受獎勵協議和計劃的限制。除非您在截止日期前以獎勵協議中指定的方式拒絕，否則您將同意受這些條款和條件的約束，自授予之日起生效。如果您拒絕獎勵，獎勵將從授予之日起取消。

未在下文“定義”中或獎勵協議中其他地方定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

在整個獎項協議中，摩根大通公司將被稱為“摩根大通”，並與其子公司一起被稱為“公司”。

授獎的形式及目的

每個PSU代表一個不可轉讓的權利，在您的獎勵協議中規定的歸屬日期獲得一股普通股。

該獎項的目的是進一步強調持續的長期業績，並使您的利益與公司及其股東的利益保持一致。

在歸屬日期歸屬的人數

根據這些條款和條件，您的獎勵全部或部分被取消：

性能計算：在您的獎勵協議中規定的歸屬日期，您將歸屬於多個PSU，這些PSU是通過將目標獎勵數量乘以使用績效表確定的獎勵支付百分比得出的。 參見標題為“性能排名計算”和“定義”的章節。

您還將根據標題為“再投資股息等值股份單位”的部分計算額外的普通股股份。 將歸屬股份交付至您的賬户將不遲於標題為“第409 A節合規性”的小節最後一句中指定的日期。

再投資股息等值股份單位

如果在授予期內對普通股支付股息，而獎勵尚未兑現，您將在授予日收到本節計算的代表普通股股份的額外單位。 該數量（如有）將基於在歸屬期內截至每個股息支付日期應支付的股息，以及因歸屬PSU（如有）而可分配給您的實際普通股數量，並根據每個股息支付日一股普通股的公平市場價值，在每次股息支付時被視為再投資於額外的普通股（“再投資股息等值股份單位”）。

持有要求

於閣下的獎勵協議所載的歸屬日期，閣下有權獲發JPMorgan Chase普通股股份數目，相等於該日歸屬的PSUs（如有）數目，另加任何額外再投資股息等值股份單位，減去為履行預扣税責任而預扣的數目。 向閣下發行的股份淨額將以閣下名義持有，並設有限制，防止閣下轉讓、轉讓、對衝、出售、質押或以其他方式將該等股份抵押，為期兩年，自歸屬日期起至歸屬日期第二週年止。 此類限制僅在您死亡或因道德或衝突原因加速分配的情況下，在兩年持有期到期前失效。 見標題為“死亡”的一節和標題為“因政府實體僱用導致的道德或衝突原因而加速分配”的分節。

性能排名的計算

就業績排名而言，公司和每個業績公司在業績期間的排名應由計價代理使用“平均Tankle普通股權益”的定義（如果另有規定）確定和計算

適用）、“計算的PSU”、“公司報告的ROTCE”、“業績表”和“ROTCE”，如本條款和條件的“定義”部分所述。 參見標題為“定義”的章節。 除公司報告ROTCE外，計算將以小數點後第二位（即xx.yy%）表示，四捨五入至最接近的百分位。 如果出現平局，請參見標題為“定義--性能表”的章節。 此處規定的所有基於績效的計算對您和您的繼任者具有約束力和決定性。

性能排名的計算

如果公司的普通股一級（CET 1）資本比率在任何年末低於預定閾值_%，則未歸屬的PSU可能會減少。

如果公司在業績期內任何一個年度末的普通股一級資本比率低於這一預定閾值，CMDC將在每個該年度下調最多三分之一的目標獎勵PSU數量。

歸屬期

授出日期至歸屬日期之期間為“歸屬期”。(See根據“行政規定-修正案”，公司可以延長歸屬期;根據“無所有權/其他限制”，公司可以在歸屬日期和上文標題為“持有期”的章節之後對已交付的普通股股份施加限制。）

基於保護的歸屬

此獎勵旨在並預計在授予日期授予，前提是您在該授予日期之前一直受僱於本公司，或者您滿足“--取消工作”、“--完全職業資格”、“--政府辦公室”或“--殘疾”小節中描述的繼續授予的要求。然而，歸屬和將歸屬的PSU的數量受這些條款和條件的約束(包括但不限於標題為“歸屬日期歸屬的數量”、“資本比率業績門檻”、“補救措施”的章節，以及以下基於保護的歸屬條款)。

如果摩根大通首席執行官(“CEO”)根據下列任何一種或多種因素自行決定取消全部或部分風險PSU，則在歸屬日可分配給您的獎勵(包括任何相關的再投資股息等值股份單位)的總計50%可被取消：

·你在職位優先事項方面的表現，或公司在你作為運營委員會成員分擔責任的優先事項方面的表現，在很長一段時間內都不能令人滿意。在評估業績時，首席執行官可能會考慮的因素包括：淨收益、總淨收入、每股收益和公司的資本比率，無論是絕對基礎上的，還是適當時相對於同行公司的。

·對於歸屬期內結束的任何歷年，JPMorgan Chase在公司層面的年度税前撥備前收入為負數。

·授予您行使直接或間接責任的業務線參與者的RSU獎勵全部或部分被取消，原因是該業務線未達到其年度財務門檻。

·該公司沒有達到Firmwide Financial的門檻。

為免生疑問，因上述一個或多個因素而取消全部或部分風險項目單位可在履約期結束前進行，而在績效期間結束前須註銷的風險項目單位的最大數目將為目標獎勵數目的50%。

如果您的僱傭因“工作取消”、“完全職業資格”、“政府辦公室”或“殘疾”而終止，從而使您有權繼續獲得獎勵(或可能因滿足政府辦公室的要求而加速)，上述取消情況將繼續適用。

上述有關基於保護的歸屬條款的任何決定均須經摩根大通董事會薪酬及管理髮展委員會(“委員會”)批准。在獎勵任何現任或前任首席執行官的情況下，所有此類決定應由委員會作出並經董事會批准。

獎金補償

作為授予本獎項的考慮，您同意您受摩根大通獎金補償政策(或後續政策)的約束，該政策適用於您在20XX業績年度獲得的現金激勵薪酬和本獎項。您可以通過單擊以下摩根大通公司治理原則網頁的鏈接訪問當前有效的此政策，並滾動到標題為“其他事項”部分下的“獎金補償政策”：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

為免生疑問，此等條款及細則概無以任何方式限制本公司根據JPMorgan Chase花紅收回政策（或後續政策）所享有的權利。

追回錯誤授予的基於激勵的薪酬

作為授予本獎勵的考慮，您同意您受摩根大通政策的約束，以追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(或繼任政策)，該政策適用於本獎勵。您可以通過單擊以下Firmwide政策和標準門户網站的鏈接訪問當前有效的政策，或者輸入go/dogma，然後搜索用於追回錯誤授予的基於激勵的薪酬的政策。

全公司政策和標準門户>追回錯誤獎勵薪酬的政策

為免生疑問，這些條款和條件中的任何內容均不以任何方式限制公司根據摩根大通政策追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(或後續政策)的權利。

終止僱傭關係

除下文標題為“--取消工作”、“--完全職業資格”、“--政府辦公室”或“--殘疾”小節或“死亡”小節中明確列出的情況外，本獎勵(為免生疑問，包括任何相關的再投資股息等值單位)將於您在本公司的僱傭因任何原因終止之日起完全取消。

根據這些條款和條件(包括但不限於標題為“基於保護的歸屬”、“歸屬日期的歸屬數量”、“獎金補償”、“追回錯誤授予的基於激勵的補償”、“您的義務”和“補救”的章節)，您將有資格在您的僱傭終止後，根據其條款和條件，就您的獎勵繼續歸屬(如果您仍受僱於JPMorgan Chase，則將被歸屬)：

·裁員

如果人力資源總監或被提名人自行決定，

·公司終止僱用你，因為你的工作被淘汰，

·在您被告知您的工作將被淘汰後，您以合作和專業的方式提供了公司要求的服務，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

·完整的職業資格

如果人力資源總監或被提名人自行決定，

·您自願終止在公司的僱用，在緊接終止日期之前已在公司完成至少五年的連續服務，以及

·您在終止之日的年齡和認可服務（定義如下）之和等於或超過60，並且

·您至少提前180天向公司發出書面通知，表明您打算根據本條款自願終止您的僱傭關係，在此期間，您以合作和專業的方式提供了公司要求的服務，並且您沒有為任何其他僱主提供任何服務，以及

·繼續歸屬應是適當的，這一決定應在您終止之前作出，並將根據您的表現和行為(在發出通知之前和之後)作出

·自授予本獎項之日起36個月內，您不得以任何身份提供服務（如僱員、承包商、諮詢顧問或個體經營者，無論是否受薪）（定義如下）或從事您的職業（無論是否為金融服務公司）;前提是您可能為政府、教育或非營利組織（定義見下文）工作，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

在收到該等事先書面通知後，本公司可選擇讓您在該180天期間繼續提供服務，作為繼續歸屬的條件，或自行決定縮短180天期間的長度，但不得早於您符合年齡和服務要求的日期。

額外的提前通知要求可能適用於受通知期政策限制的員工。 (See“通知期”如下。）

·政府辦公室

如你自願終止受僱於該公司，以接受政府辦公室或成為可選政府辦公室的候選人，如本條款及條件末尾“政府辦公室規定”一節所述。另見“定義”一節中的“政府辦公室的定義”。

·殘疾

在發生以下情況時

·您與本公司的僱傭關係終止，原因是（i）您在領取JPMorgan Chase長期殘疾計劃的福利期間，或對於非美國員工，在同等的JPMorgan Chase贊助的當地國家計劃下，您無法返回工作崗位（在任何一種情況下，“有限責任計劃”），或（ii）如果您不受有限責任計劃的保障，您因公司或公司指定的第三方確定的符合適用LTD計劃福利條件的長期殘疾而無法重返工作崗位;前提是您（x）在您的僱傭關係終止之日起30天內以書面形式要求因此類殘疾而繼續授予，並且（y）提供任何所需的證明文件，並且（z）獲得公司對此類待遇的書面同意，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

發佈/認證

在上述任何情況下終止僱傭關係後，有資格繼續歸屬：

·您必須及時執行並交付以公司為受益人的索賠，其格式和條款應由公司指定，

·關於“完全職業資格”，在終止僱用之前，您必須與管理層確認您符合資格標準(包括至少提前180天提供書面通知)，告知您正在尋求被視為有資格獲得完全職業資格的個人，並獲得繼續授予的書面同意，

·關於“完全職業資格”和“政府辦公室”，你有責任(I)在你不再遵守僱傭限制(如本文所述)的日期後15天內通知律師事務所，或(Ii)採取適當步驟，在僱傭限制尚未履行的情況下，以律師事務所授權的格式，並在律師事務所設定的到期日之前，向律師事務所證明你從終止僱傭之日起至適用的歸屬日期，已遵守適用於你的僱傭限制(如本文所述)，

·關於“殘疾”，您必須滿足上述通知和文件，並獲得繼續授予的書面同意，以及

·在所有情況下，否則遵守授標協議的所有其他條款。(見下文“你的義務”一節。)

死亡

如果您在有資格獲得這項獎勵時去世，您的指定受益人在公司的股票管理部備案，或者如果沒有指定受益人或您在世，或者如果受益人指定不被當地承認，那麼除非當地法律另有要求，否則您的遺產可能有權獲得與您的獎勵相關的許多普通股的分配。死亡情況下的獎勵支付百分比是根據上文所述的“歸屬日歸屬數目”計算得出的，計算方法是所有已完成日曆年的平均業績乘以業績期間每個已完成日曆年PSU的目標獎勵數目的三分之一，並對業績期間內任何剩餘日曆年使用等於100%的獎勵支付百分比。

此外，您的受益人或您的遺產將獲得額外的普通股股份，即“再投資紅利等值股份單位”一節中所述的再投資紅利等值股份單位，但以截至您去世之日的紅利等值為基礎。

任何股份將不遲於包含您的死亡日期的日曆年度之後的日曆年末分發；然而，我們的管理慣例是在公司收到任何所需文件後60天內以您的受益人或遺產的名義登記此類股票。

你的義務

考慮到授予本裁決，您同意遵守和約束標題為“--保密和非徵求”、“--虛假陳述”、“--合作”、“--遵守授標協議”和“--通知期”小節中所列的義務。

·保密和不徵求意見

在您受僱於本公司期間，以及在(I)您終止僱傭後的一年期間，或(Ii)如果您的獎勵在您的終止日期，即授予日起的三年期間內，您的獎勵沒有被取消，您不會直接或間接地，無論是以您本人或代表任何其他方的名義，未經董事人力資源部的事先書面同意：(A)懇求、誘導或鼓勵本公司的任何當時的現任員工離開本公司或申請到其他地方就業，除非該現任員工已獲得正式的因裁員而終止僱傭關係的書面通知；。(B)僱用任何僱員或前僱員，而該僱員或前僱員在你

(C)在根據適用法律可強制執行的最大限度內，慫恿、誘使或試圖引誘、轉移或試圖轉移與公司開展業務的任何當時的客户、供應商或其他個人或實體，或因您在公司的工作而使您知道其姓名的任何現有客户、供應商或其他個人或實體，或以其他方式幹擾公司與該等客户、供應商或其他個人或實體之間的關係。這不適用於您在受僱於公司後在沒有使用公司機密或專有信息的情況下為其提供服務的知名機構客户。

這些限制不適用於您在公司正常工作過程中採取的授權行為，例如根據公司政策對您監督的員工做出的僱用決定或業務推薦。

在您受僱於本公司期間或此後，您不得直接或間接使用或向任何人披露與本公司業務或其客户有關的任何保密信息(如本文所述)，除非《摩根大通行為準則》及適用政策、法律或法律程序明確允許。“機密信息”包括但不限於：(I)公司在保密條件下從第三方收到的信息；(Ii)來自公司的知識產權和商業祕密、技術、產品、商業、財務或開發信息，其使用或披露可能被合理地解釋為違反公司的利益；或(Iii)其他專有信息或數據，包括但不限於客户名單。此外，在您被解僱後，您不得在未經事先書面授權的情況下，通過電話、內聯網或互聯網方式獲取公司的私人和內部信息。

對於工作地點在加利福尼亞州的員工，您同意“保密和非徵詢”條款第一段中的限制不適用於您。但是，您同意，作為獲得本獎勵的條件之一，您不得在(I)您終止僱傭後的一年期間或(Ii)如果您的獎勵在終止日期起三年內未被取消，使用“保密信息”來徵求或以其他方式幹預本公司與任何當前公司客户、供應商或其他個人或實體之間的關係，這些客户、供應商或其他個人或實體的名字因您在公司的工作以及與您訪問保密信息相關而為您所知。

本裁決並不妨礙您向公司管理層或董事、政府、監管機構、自律機構、您的律師或法院報告您認為違反法律的行為，或您對任何已知或疑似違反行為準則的擔憂。這也不是為了阻止您如實回答來自政府、監管機構或法院的問題或請求。

如果法律要求或要求您向任何私人當事人(包括新聞媒體)提供與您或任何其他人受僱於公司有關的信息，您應在提供任何迴應之前(在法律允許的範圍內)，並在收到任何此類法律要求或請求後五天內，向公司提供書面通知。此外，您同意在法律允許的範圍內就此類信息的請求與公司合作。

·虛假陳述

在您受僱於公司期間或之後，您不得以口頭、書面、電子或任何其他形式對公司、其員工、高級管理人員、董事或股東作為一個羣體作出任何不真實的陳述，使其明知其虛假或不顧其真實或虛假而魯莽地作出。這並不妨礙您向公司管理層或董事報告您認為違法的行為，或向任何政府、監管機構或執法機構提供信息或與其合作。

·合作

您將配合任何律師事務所的調查、調查或訴訟，並就與您可能知道的問題或事件有關的任何事項向律師事務所及其律師提供全面和準確的信息，但須報銷您實際、適當和合理的自付費用。本協議不限制您與任何聯邦、州或地方政府、監管或執法機構溝通，或以其他方式參與任何此類機構可能進行的任何調查或程序，包括在未通知公司的情況下提供文件或其他信息。

·遵守授標協議

您應向公司提供任何合理要求的信息，以確定是否遵守獎勵協議，並授權公司向可能受此影響的任何第三方披露獎勵協議的條款，包括您的未來僱主。

·通知期

如果您受到通知期限的約束，或在授予日期之後受到通知期限的約束，無論是根據合同還是根據政策，這要求您提前書面通知您終止僱傭的意向(“通知期限”)，則

為了獲得這一獎勵和繼續僱用，您應向公司提供適用於您的必要的書面通知，如該合同或保單所規定的那樣。

在收到您的通知後，公司可以選擇讓您在適用的通知期內繼續提供服務，也可以讓您在全部或部分適用的通知期內休假。在通知期內，您應繼續以合作和專業的方式為公司提供服務，並不為任何其他僱主提供任何服務，並將獲得您的基本工資和某些福利，直到您的僱傭終止。您和公司可以共同同意放棄或修改通知期的長度。

無論通知期是否適用於您，如果您希望根據同一款終止僱用，您必須遵守標題為“--完全職業資格”小節中所述的180天提前通知期。

補救措施

·有害行為、與風險有關的行為和其他取消/重新捕獲

除標題為“基於保護的歸屬”、“獎金補償”、“追回錯誤授予的獎勵補償”和“終止僱傭”部分中所述的註銷條款外，如果公司自行決定下列情況，則可註銷本裁決項下高達100%的未償還PSU(為免生疑問，包括任何相關的再投資股利等值股份單位以及計算出的PSU)：

·發生下列任何有害和與風險有關的行為：

◦您從事了對公司或其業務活動造成重大財務或聲譽損害的行為，或

◦本獎項是基於重大不準確的績效指標，無論您是否對不準確負責，或者

◦本裁決基於您的重大失實陳述，或

◦您因不當或重大疏忽而未能按照合理預期及時識別、提出或評估風險和/或對公司或其業務活動具有重大意義的風險的擔憂，或

◦您的僱傭被終止是有原因的(見下文“定義”一節)，或者，如果在您的僱傭終止後確定，您的僱傭可能因某種原因而被終止。

·您未遵守適用於您終止僱用的任何事先通知/合作要求或僱用限制，或

·您未能在指定的截止日期前交回標題為“放行/認證”部分中指定的所需表格，或

·您違反了上文標題為“您的義務”一節中所述的任何規定。

在下文標題為“--修正案”的小節規定的範圍內，摩根大通保留暫停本裁決的歸屬和/或本裁決下的股份分配的權利，包括但不限於在摩根大通評估本裁決是否需要取消和/或收回和/或是否滿足本裁決下的股份分配條件的任何期間。公司不對暫停期間的任何價格波動負責，如果適用，暫停的單位將按照計劃管理程序恢復。另見“行政規定--無所有權/其他限制”。

此外，根據本裁決，您可能需要向公司支付相當於先前分配的股份總數的公平市值(在適用的歸屬日期或加速日期確定)的金額，包括符合持有要求的既得股份，如下所示：

·在根據本節發出追回通知之前的三年期間內分配的任何普通股，可要求支付款項，前提是公司自行決定：

◦您實施了欺詐行為，或參與了與您的工作相關的明知和故意的不當行為；

◦您違反了上述“您的義務”一節中所述的任何規定；或

◦在您的僱傭終止後，您違反了“完全職業資格”或“政府辦公室”小節中規定的僱傭限制。

·此外，如果公司因上述“有害行為、風險相關和其他註銷/重新獲得”小節所列的有害和與風險有關的行為而認為適當，則可能需要就在根據本條發出追回通知前一年內分配的任何股份支付款項。

本款規定的追回通知是指公司向您發出的書面(包括電子)通知，要求您根據本款付款，或説明摩根大通正在進行評估，要求您根據本款付款。在不限制前述規定的情況下，如果公司善意地嘗試提供書面(包括

電子)通知在公司僱傭記錄中保存的您最後為人所知的地址。為免生疑問，公司正在評估的要求根據本款付款的追回通知應保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的權利，公司沒有義務完成其評估，但公司可自行決定的除外。

就本款而言，根據本獎勵分配的股份包括為税務目的而扣留的股份。然而，公司的意圖是，您只需就您在税務責任確定後保留或可能保留的股份支付本款下的金額，而您將不需要就您以前(無論是您或公司)無法追回、重新獲取或收回(包括作為税收抵免、退款或其他利益)而代表不可撤銷的扣繳或納税的股份支付金額。摩根大通不會要求您支付公司或其代理人自行決定的任何扣繳或納税金額。

支付可以是普通股，也可以是現金。您同意，根據您的獎勵協議的條款和條件，任何償還都將是合法的追回，不得以任何方式解釋為懲罰。

本節中的任何內容都不會以任何方式限制您在“獎金補償”或“追回錯誤發放的基於激勵的補償”項下的義務。

·獲得禁令的權利

您承認違反或企圖違反本協議“您的義務”中規定的任何規定將對公司造成直接和不可彌補的損害，並因此同意公司有權從任何有管轄權的法院獲得禁令，以限制任何違反或進一步違反“您的義務”中規定的任何規定；然而，獲得禁令的權利應是累積的，並且是公司根據法律或衡平法可能獲得的任何其他補救措施之外的權利。

行政規定

預繳税款：作為法律和/或税收義務的結果，公司可自行決定(I)從每次分配中保留滿足適用税收義務所需的普通股股份數量，或(Ii)實施任何其他理想或必要的程序，以便向主管當局支付與既有股份和獎勵有關的適當預扣和其他税款。這可能包括但不限於(I)代表您以相當於預扣或其他税款的名義在市場上出售大量此類股票，(Ii)在法律要求的範圍內，從現金補償中扣留相當於與獎勵有關的任何預扣義務的金額以及根據本獎勵歸屬的股份，以及(Iii)保留根據本獎勵歸屬的股份，直到您直接向主管當局支付與獎勵相關的任何税款和歸屬股份。

抵銷權：儘管本公司希望在您的授標協議中規定的適用歸屬日期以普通股(S)的形式解決本裁決，但本公司可以在適用法律允許的最大範圍內(包括適用於您的《守則》第409A條)，為自己保留資金或因本裁決歸屬而產生的普通股，以履行您對本公司的任何義務或債務。即使與公司有任何相反的帳户協議，未經您同意，公司將不會從您名下持有並根據該帳户協議在公司維持的任何基金或無限制證券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁決下所欠的任何義務或債務或義務。對公司的這一限制不適用於下文所述的“無所有權/其他限制”中描述和授權的帳户。

沒有所有權/其他限制：PSU不轉讓普通股的所有權，也不攜帶投票權。在確定PSU的數量(如果有)並授予之前，不會向您發行普通股。股票發行將按照摩根大通的股票發行程序進行。通過接受這一獎勵，您授權公司以您的名義在公司設立一個經紀賬户，或在我們的股票計劃管理人和/或轉讓代理處建立記賬賬户，並將從獎勵中獲得的任何既得股票交付到該賬户。您也承認，如果裁定本裁決的取消條款適用於任何未完成的PSU的歸屬暫停期間，則您同意可以全部或部分取消此類PSU。(見標題為“基於保護的歸屬”、“獎金補償”、“追回錯誤授予的基於獎勵的補償”、“終止僱傭”和“補救”的章節，以及標題為“--允許暫停歸屬的修正案”的小節)。

就任何適用的歸屬日期而言，摩根大通可在其全權酌情決定的歸屬日期起，以任何理由對將向閣下發行的普通股施加其認為適當的限制，包括但不限於限制該等普通股的出售、轉讓、質押、轉讓、對衝或產權負擔。最後一句中描述的這些限制不應影響您對普通股的投票權或獲得股息的權利。通過接受這一裁決，您承認在該特定期限內是否應確定追回

如果本裁決的條款適用，則您同意，您可能被要求向公司支付相當於受此類限制的股票總數的公平市場價值(在適用的歸屬日期確定)的金額(儘管上文“抵銷權”小節規定的限制)。(見標題為“獎金補償”、“追回基於獎勵的錯誤補償”和“補救措施”的章節。)

具有約束力的協議：該獎勵協議將通過合併或其他方式對摩根大通的任何利益繼承人具有約束力。

不是僱傭合同：授標協議中包含的任何內容都不構成僱傭合同或繼續僱用。僱傭是“隨意”的，您或摩根大通可以隨時以任何理由終止僱傭關係。本裁決並不賦予公司在未來提供相同或任何類似裁決的任何權利或權利，也不向公司施加任何義務，其價值不是為確定遣散費的目的而進行的補償。

第409 A條合規性：在《守則》第409 A條適用於本獎勵的範圍內，本獎勵下的股份分配旨在遵守《守則》第409 A條，獎勵協議（包括這些條款和條件）應以符合該意圖的方式解釋。

儘管本文有任何相反規定，如果您(I)須根據守則繳税，(Ii)是摩根大通2005年遞延補償計劃所界定的特定僱員，以及(Iii)已離職(如該計劃所界定，但死亡除外)，且本獎勵下的任何單位/股份代表第409a條所界定的遞延補償，且該等股份可在您離職後六個月內派發(根據本獎勵的條款)，則該等股份將於您離職之日起滿六個月後的第一個日曆月內交付。此外，如果您的獎勵不受根據守則第409A節發佈的規定所定義的重大沒收風險的影響，則緊隨您的獎勵協議中規定的歸屬日期之後的每個日曆年的剩餘時間將是用於分配獎勵的歸屬部分的付款日期。

流通股變動：如因任何股息或拆分、資本重組、發行新類別普通股、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派而導致普通股流通股發生任何變動，委員會將公平地替代或按比例調整根據本計劃發行或預留髮行的普通股或其他證券的數量或種類，以及根據本裁決為該等公司事件而發行或預留髮行的任何未償還銷售單位。

其他公平調整：委員會可按其認為公平的方式對獎勵進行調整(向上或向下)，以根據變化的情況保持獎勵的預期經濟性，這些情況可能包括影響公司(或業績公司)或其財務報表的異常或非經常性事件，在每種情況下，影響會計方法、做法或政策的變化、由於法律或監管要求而導致的資本結構變化以及委員會認為適當的其他變化的情況。

解釋/管理：委員會擁有解釋和管理本獎勵協議的唯一和完全的權力，包括但不限於：(I)解釋本計劃和本獎勵協議的條款；(Ii)確定終止僱用的原因；(Iii)決定離職後義務以及取消和追回條款的適用；(Iv)決定與本獎勵有關的所有索賠；以及(V)授權其認為適當的權力。委員會、本公司、董事人力資源部或其各自的代表或被提名人根據本協議作出的任何決定應對各方都具有約束力。

儘管本文有任何相反的規定，董事人力資源部、公司、委員會及其各自在計劃和獎勵協議下的代表和被提名人的決定並不要求統一。通過澄清，委員會、公司、董事人力資源部及其各自的代表和被提名人有權根據授標協議和本計劃做出非統一和選擇性的決定和修改。

修正案：委員會或其被提名人保留以任何方式、任何時間和任何理由修改本授獎協議的權利；但是，未經您同意，此類修訂不得對您在本授標協議項下的權利產生實質性不利影響，除非委員會或其代表認為(X)遵守適用法律，或對適用法律、法規要求和會計規則或準則的變更或解釋，和/或(Y)在任何一種情況下更改預定的歸屬日期或施加上述“無所有權/其他限制”項下所述的限制，只要本授標協議適用於您，則以本守則第409a條允許的範圍為限。本授標協議不得進行修改，除非由摩根大通人力資源部董事簽署。

可分割性：如果公司認定授標協議的任何部分在任何司法管轄區都不可執行，任何具有司法管轄權的法院或仲裁員或董事人力資源部都可以改革相關條款(例如，關於

服務、時間、地理區域或範圍)，只要公司(或法院/仲裁員)認為有必要使該條款根據適用法律可執行。

政府實體因道德或衝突原因而加速分配：在收到令人滿意的證據表明，適用的美國聯邦、州、地方、外國或超國家道德或利益衝突法律或法規要求您剝離您在摩根大通PSU的權益時，公司可加速分配您在摩根大通PSU的全部或部分未償還獎勵，包括在所要求的剝離日期或之前生效的再投資股息等值單位，並免除持有要求；但如果公司確定加速分配將違反準則第409A節，則不得加速分配。本款規定的加速分發不影響上文“補救措施”部分規定的日期。追回的期限應由任何加速事件之前原定的歸屬日期或分配日期確定。

如果您已自願終止僱傭，並已滿足標題為“政府部門要求”的部分的要求，則加速應適用於(在需要的範圍內)根據該部分將繼續授予您的未支付賠償金的百分比。在終止僱用的情況下，如果由於題為“取消工作”或“完全職業資格”的小節而未支付賠償金，則在需要的範圍內，加速應適用於尚未支付的全部賠償金。在符合上述兩節規定的情況下，應按照“死亡”一節所述的方法確定加速時收到的普通股股數。

如果您已根據本裁決在符合持有要求的情況下授予股份，並受到本文所述的剝離要求的約束，則公司可在所需的範圍內免除持股期。

儘管根據上述規定加速分發或豁免持股要求，閣下仍須遵守獎勵協議的適用條款，猶如閣下的獎勵在原歸屬期間仍未清償及股份於歸屬日期已按預定時間分發一樣，包括但不限於“補救”一節所載的還款義務，以及“基於保障的歸屬”及“政府辦公室規定”一節及“完全職業資格”一節所載的僱傭限制。

個人數據的使用：接受本獎項，即表示您承認本公司可能出於向您提供本獎項的目的處理您的個人數據(包括股票和單位登記或代表您建立經紀賬户)，並向第三方披露信息，如服務提供商或税務和監管機構(例如，用於薪酬報告和扣繳工資税的目的)。此外，您同意公司可以將您的個人數據轉移到不提供與我們收集您數據的國家/地區相同的保護措施的司法管轄區。如果適用法律規定有權終止上述授權，您可以隨時終止，除非涉及税務和監管報告以及公司的法律和監管義務。如果您終止此授權，您的獎勵將被取消。

適用法律：本裁決應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮法律原則的衝突。

論壇選擇：您接受本計劃下的本裁決，即表示您同意(並已同意)，在您與本公司之間的仲裁協議下不受仲裁的範圍內，任何直接或間接與本裁決或本計劃有關的爭議應根據美國仲裁協會的規則提交仲裁，如果由本公司自行決定的話。如果此類爭議因任何原因不受仲裁，您同意接受美國紐約南區地區法院對與本裁決或本計劃相關的任何司法程序的專屬管轄權和地點。在法律允許的最大範圍內，您放棄對個人管轄權或此類爭議的地點的任何異議，並進一步同意不在任何其他法庭上開始任何因本裁決或本計劃而引起或與之相關的訴訟。

放棄陪審團審判/集體索賠：通過接受本裁決，您同意在任何法庭上就與您受僱於公司有關的任何索賠：(I)放棄接受陪審團審判的權利；(Ii)任何司法程序或仲裁索賠將以個人身份提出，您特此放棄以代表身份或作為集體訴訟、集體訴訟或其他代表或聯合訴訟的原告、申索人或成員的任何權利。

訴訟：接受本計劃下的任何裁決，即表示您同意(並已同意)在律師事務所提起的任何訴訟或訴訟(律師事務所有權提起的派生訴訟除外)執行本裁決協議或任何其他裁決協議的條款和條件時，律師事務所有權向您追回合理的律師費和在該訴訟或訴訟中產生的費用。此外，您同意，在律師事務所提起此類訴訟的情況下，您無權且同意不尋求根據律師事務所的附例預付律師費和賠償。

不可轉讓：本獎勵或任何其他限制性股票單位或業績股份單位的未完成獎勵，或您在任何此類獎勵中的權益或權利，均不得轉讓、質押、轉讓、對衝、抵押或受任何

留置權。在你死後，可以通過遺囑、繼承法或通過在公司備案的受益人指定來轉移獎金。

定義

“平均有形普通股權益”是指年度平均普通股權益減去年度平均商譽和年度平均可識別無形資產。平均有形普通股權益各組成部分的年度平均值將使用公開的財務披露中報告的季度餘額計算。如果沒有季度餘額，將使用年終餘額。此計算僅用於績效排名。

“獎勵支付百分比”是指績效表中規定的適用百分比。

“計算出的績效單位”是指通過以下方式確定的績效單位數量：將目標獎勵數量(在目標獎勵數量全部或部分取消後)乘以與基於績效期間三年平均績效(績效表中規定的百分比和排名)的公司績效排名相對應的獎勵支出百分比；但如果公司在績效期間報告的ROTCE的平均值等於或超過_%或小於_%(不考慮所使用的任何舍入慣例)，則在計算要分配的PSU數量時，應分別以_%或_來代替績效期間的獎勵支出百分比。

“計算代理”是指不為公司所有或控制的第三方實體，如會計公司或諮詢公司，由人力資源部董事或其代表不時保留。

“原因”是指公司認定您因以下原因而終止僱傭關係：(I)違反與公司業務有關的任何法律、規則或法規(包括自律機構的規則)，(Ii)對重罪提起公訴或定罪，(Iii)實施欺詐行為，(Iv)違反《摩根大通行為準則》或其他公司政策，或與您對公司的職責有關的不當行為(非實質性和無意的違規或不當行為除外)，(V)嚴重履行與您的職位或工作職能相關的職責，或未能遵循經理的合理指示，或(Vi)損害公司利益或損害公司與客户、客户或僱員關係的任何行為或不作為。

“金融服務公司”是指從事下列任何服務的商業企業(本身或通過附屬公司或子公司)，無論這些服務是主要戰略還是創收活動：

·商業或零售銀行業務，包括但不限於商業、機構和個人信託、託管和/或貸款和處理服務、網上銀行業務、發放和提供抵押貸款服務、發行和提供信用卡服務、支付服務或處理或商户服務，

·保險，包括但不限於對損失、傷害、損壞、疾病、殘疾或死亡的擔保，提供和發放年金，為前述目的擔任委託人、代理人或經紀人，

·金融、投資或經濟諮詢服務，包括但不限於投資銀行服務(如就證券或其他類似活動的合併或處置、承銷、交易或做市提供諮詢)、經紀服務、投資管理服務、資產管理服務、外匯服務、銀行間網絡和對衝基金，

·發行、交易或出售代表資產池或衍生品工具權益的工具，

·金融技術公司，如銷售區塊鏈服務或提供或銷售金融產品/服務的公司，

·為私募股權或房地產基金或企業提供諮詢或投資，或

·人力資源部的董事或被提名人自行決定是否屬於金融服務的任何類似活動。

“公司報告淨資產收益率”是指公司在業績期間每一年的有形普通股權益回報率百分比(計算時用於公開的年終財務披露，不考慮用於財務報告目的的任何舍入慣例)。

“全財務門檻”是指20XX、20XX和20XX三個日曆年的有形普通股權益累計回報率不低於_%。有形普通股權益的累計回報是指(I)公司所有三個日曆年報告的淨收入之和，除以(Ii)報告的年終有形權益在這三個日曆年的平均值。

“政府辦公室”是指(I)在地方、州或聯邦政府選舉或任命的職位中的全職職位(包括美國境外或超國家組織中的同等職位)，但不能合理地預期為全職職位，或(Ii)在正式申請參選後，為此類可選公職進行真正的全職競選，在這種情況下，全職競選是慣例和合理的必要。

“業務線”是指公司的一個業務單位(或在公司投資銀行的“業務線財務門檻”定義下指定的一個或多個業務單位)。所有公司職能(包括首席投資辦公室的職能)都被視為單一業務線。

“業務線財務門檻”是指根據公司的管理報告系統對下列業務線規定的財務門檻：

“非營利組織”是指根據州法律和法典第501(C)(3)條免税的實體。第501(C)(3)條僅包括專門為宗教、慈善、科學、公共安全、文學或教育目的或促進國家或國際業餘體育比賽或防止虐待兒童或動物而組織和經營的實體。非營利組織也是指美國以外的實體不受當地和國家税法的約束，因為它們的組織和運營目的與適用於第501(C)(3)條組織的目的完全相同。

“績效公司”是指以下機構，其業務活動與公司收入組合的很大一部分重疊：________________________________________________________________________，和_。

如果一家或多家演出公司在業績期間合併、從事分拆或以其他方式經歷其收入組合或業務活動的重大變化，或其存在或其主要業務因接管、破產、出售或其他原因而終止或終止，則委員會可將該機構從演出公司名單中刪除或作出其認為適當的其他公平調整，例如在演出公司名單中增加一家收購方或一家新公司，任何此類變化在本協議規定的所有計算中均具有效力，自適用的變化作出之日起計算。

“履約期間”是指20XX、20XX和20XX三個日曆年。

“業績排名”是指公司的平均ROTCE與業績表中規定的業績公司在業績期間的平均ROTCE相比的排名。

“績效表”是指在計算績效期間的PSU時使用的表，如下所述：

如果在計算績效排名後出現平局，則在確定獎勵支付百分比時應忽略平局。 例如，如果事務所與表演公司之間的排名為第四，則事務所應被視為滿足該排名。如果表演公司之間出現相同的平局，第四和第五名將被視為滿意。

“認可服務”是指公司適用的服務相關政策中規定的員工服務期。

“ROTCE”指公司和各業績公司在業績期內每年的百分比，該百分比的計算方法為：（i）持續經營業務的年度收益減去已公佈財務披露中規定的優先股股息，再除以（ii）該年度的平均TTRIP普通股權益。 如果在歸屬期結束之前，公司或任何業績公司重述其在業績期內任何一年公佈的財務報表，則公司或業績公司應重新計算該年度的ROTCE，並在必要時調整業績排名。 此計算僅用於性能排名。

“目標獎勵數量”指獎勵協議中指定的PSU數量。

政府辦公室要求

如果您自願辭職接受政府辦公室(如上文定義)或成為選舉政府辦公室的候選人，您可能有資格繼續獲得全部或部分獎勵。

完全職業資格：

自您自願終止與公司的僱傭關係之日起，如果您滿足標題為“--完全職業資格”的小節，“政府辦公室要求”不適用於您。

資格：

是否有資格繼續歸屬取決於您是否提供公司：

·至少提前60天發出書面通知，表明您打算辭職以接受或從事政府辦公室的工作(請參閲“定義”一節)，在此期間，您必須以合作和專業的方式履行公司要求的服務，不得為任何其他僱主提供服務。公司可以選擇縮短通知期限，由公司自行決定。

·以公司滿意的形式確認，根據本條款授予本獎勵不會違反任何適用法律、法規或規則。

·以公司滿意的形式提供文件，證明您的辭職是為了接受政府職位或成為政府職位的候選人。 (See標題為“定義”的部分）

您的獎勵的部分受繼續歸屬的限制：

在符合以下條件的前提下，根據本獎勵的原始時間表繼續授予的本獎勵的百分比將基於您在終止日期之前在公司完成的連續服務年數，如下所示：

·50%，如果你連續服務至少3年但不到4年，

·75%，如果你連續服務至少4年但不到5年，或

·100%，如果你有5年或更長的連續服務。

上述須繼續歸屬的獎勵部分稱為“簡歷獎勵”，而不受繼續歸屬限制的部分將於您的僱傭關係終止之日取消。

繼續授予裁決的條件：

·你必須在非選任政府辦公室任職兩年或兩年以上，才有資格獲得簡歷獎；如果你的非選任政府辦公室的任期少於兩年，如果你的非選舉政府辦公室的授予日期是在你的政府服務期間，你將有資格獲得簡歷獎；或

·如果為了競選民選政府職位而從公司辭職，你的名字必須出現在選舉的初選或最終公開選票上。(如果您未當選，請參閲下文了解就業限制。)

為免生疑問，本條款及細則所載的表現標準及以保護為基礎的歸屬繼續適用於履歷獎勵。

對條件的滿足：

如果您在政府辦公室的服務在您在公司的僱傭終止後兩年或更長時間結束，或者在您從公司辭職以競選政府辦公室的情況下，您的名字出現在選舉的初選或最終公眾選票上，而您沒有當選，任何當時未償還的簡歷獎勵和任何此類獎勵如果不是因為加速股票分配(如標題為“--因道德或政府實體僱用導致的衝突原因而加速分配”中所述)，將在適用的授權期的剩餘時間內遵守本獎勵協議的相同條款和條件。包括授予期間的僱傭限制，就好像你已經從公司辭職，滿足了完全職業資格的要求。

不符合條件的：

如果您不滿足上述“繼續授予獎項的條件”，則簡歷獎下的任何未完成的PSU將被取消。您還將被要求償還分配給您的普通股數量(税前和其他扣留前)的公平市值，這些普通股在您未能滿足“繼續授予獎勵的條件”之日作為PSU未償還，但它們的加速分配(如“因道德或政府實體僱用導致的衝突原因而加速分配”小節所述)。為此目的，公平市價將確定為分配股份的日期。

摩根大通。長期激勵計劃

_、20_的條款和條件

業績份額單位獎

運營委員會

(基於保護的歸屬條款)

授標協議

本條款及條件乃根據摩根大通長期激勵計劃(“計劃”)的條款，於日期為_如果授標協議的條款(所有提及的條款和條件都將包括這些條款和條件)與本計劃相沖突，則以本計劃為準。獎勵協議、計劃和招股説明書取代本公司和您可能與本獎勵有關的任何其他書面或口頭協議。

本獎項是在授予日授予的，受獎勵協議和計劃的限制。除非您在截止日期前以獎勵協議中指定的方式拒絕，否則您將同意受這些條款和條件的約束，自授予之日起生效。如果您拒絕獎勵，獎勵將從授予之日起取消。

未在下文“定義”中或獎勵協議中其他地方定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

在整個獎項協議中，摩根大通公司將被稱為“摩根大通”，並與其子公司一起被稱為“公司”。

授獎的形式及目的

每個PSU代表一項不可轉讓的權利，即在您的獎勵協議中規定的每個歸屬日期之後獲得一股普通股。

該獎項的目的是進一步強調持續的長期業績，並使您的利益與公司及其股東的利益保持一致。

業績期末業績份額單位數

根據這些條款和條件，您的獎勵全部或部分被取消：

績效計算：績效期末的PSU數量將通過將目標獎勵數量乘以使用績效表確定的獎勵支出百分比得出。

上文確定的多業務單位數量將取決於定性業績因數(詳見下文)，如果委員會確定這樣的調整是適當的，將在業績期間每年年底後適用該係數，以向下調整業績期間每個日曆年的多業務單位目標獎數量的三分之一。此外，委員會可酌情根據整個三年執行情況期間進行定性業績評估，並將定性業績因數適用於上文確定的全部執行情況單位。

見“績效排名的計算”和“定義”一節。

將普通股既得股交付至您的賬户的日期不得遲於第409a條規定的小節最後一句中規定的日期。

再投資股息等值股份單位

此獎勵不符合再投資股息等值股份單位的資格。

持有要求

在您的獎勵協議規定的歸屬日期，您歸屬的普通股(税後和所有其他合法扣留)的股票淨額(如果有)將保存在您名下的帳户中，但限制禁止您轉讓、轉讓、對衝、出售、質押或以其他方式對該等股份進行抵押，期限為：(I)自每個歸屬日期起計12個月期間；(Ii)該等股份歸屬於_此類限制僅在兩年持有期到期之前失效，如果您死亡或因道德或衝突原因加速分配。見標題為“死亡”的章節和標題為“因道德或政府實體僱用引起的衝突而加速分配”的小節。

績效排名的計算

就業績排名而言，公司和各業績公司在業績期間的排名應由計算代理使用本條款和條件“定義”一節中所述的“平均有形普通股權益”(如果適用)、“計算的PSU”、“公司報告的ROTCE”、“業績表”和“ROTCE”的定義來確定和計算。請參閲標題為“定義”的部分。除公司報告的ROTCE外，計算將以小數形式表示到第二位(即xx.yy%)，四捨五入到最接近的百分位。請參閲標題為“定義--平局情況下的性能表”的章節。本文所述的所有基於績效的計算對您和您的繼任者都具有約束力和決定性。

資本比率業績門檻

如果公司在任何年末的普通股一級資本比率(CET1)低於_%的預定門檻，則未授予的PSU可能會減少。

如果公司在業績期內任何一個年度末的普通股一級資本比率低於這一預定閾值，CMDC將在每個該年度下調最多三分之一的目標獎勵PSU數量。

質的表現

定性性能係數的確定。在績效期間，委員會每年將根據四大類別正式評估您的質量表現：(1)以客户/客户為中心；(2)風險、控制和行為；(3)團隊合作和領導力；以及(4)業務成果。如果委員會認定您的表現“達到”預期，則不應將該年度PSU目標獎數量的三分之一下調(定性績效係數應為100%)。如果委員會認定你的業績“沒有達到”預期，委員會應決定是否適當地向下調整，如果是，向下調整的程度。向下調整可能會導致定性績效係數在0%到99%之間，具體取決於具體情況。在績效期間，績效期間每一年的0%績效係數將使您的PSU目標獎勵數量減少到零，從而導致沒有股票歸屬的獎勵被取消。

此外，委員會可根據您在整個三年業績期間的表現，自行決定對您的定性業績進行評估，並將定性業績係數應用於“業績期末業績份額單位數”一節中確定的所有PSU。在定性績效係數為0%的情況下，獎勵將被取消。

評估將考慮從英國薪酬委員會主席那裏徵求的反饋意見，以將質量表現與當地監管責任相結合，作為相關英國監管實體的“高級經理”。

如果適用，定性績效因素僅適用於您在公司受僱的一段時間，或在管理上可行的情況下儘快應用。

基於保護的歸屬

本獎勵旨在並預計將在您的獎勵協議中規定的每個授予日期授予，前提是您在該授予日期之前一直受僱於公司，或者您滿足“--取消工作”、“--完全職業資格”、“--政府辦公室”或“--殘疾”小節中描述的繼續授予的要求。然而，歸屬和將歸屬的PSU數量受這些條款和條件的約束(包括但不限於標題為“業績期末業績份額單位數”、“資本比率業績門檻”、“補償”的章節，以及以下基於保護的歸屬條款)。

如果摩根大通首席執行官(CEO)根據下列任何一種或多種因素自行決定取消全部或部分風險PSU，則可取消截至任何歸屬日期可向您分配的總計高達50%的獎勵(“風險PSU”)：

·你在職位優先事項方面的表現，或公司在你作為運營委員會成員分擔責任的優先事項方面的表現，在很長一段時間內都不能令人滿意。在評估業績時，首席執行官可能會考慮的因素包括：淨收益、總淨收入、每股收益和公司的資本比率，無論是絕對基礎上的，還是適當時相對於同行公司的。

·對於歸屬期內結束的任何歷年，JPMorgan Chase在公司層面的年度税前撥備前收入為負數。

·授予您行使直接或間接責任的業務線參與者的RSU獎勵全部或部分被取消，原因是該業務線未達到其年度財務門檻。

·該公司沒有達到Firmwide Financial的門檻。

為免生疑問，因上述一個或多個因素而取消全部或部分風險項目單位可在履約期結束前進行，而在績效期間結束前須註銷的風險項目單位的最大數目將為目標獎勵數目的50%。

如果您的僱傭因“工作取消”、“完全職業資格”、“政府辦公室”或“殘疾”而終止，從而使您有權繼續獲得獎勵(或可能因滿足政府辦公室的要求而加速)，上述取消情況將繼續適用。

上述有關基於保護的歸屬條款的任何決定均須經摩根大通董事會薪酬及管理髮展委員會(“委員會”)批准。在獎勵任何現任或前任首席執行官的情況下，所有此類決定應由委員會作出並經董事會批准。

獎金補償

作為授予此項獎勵的考慮，您同意您受摩根大通獎金補償政策(或後續政策)的約束，該政策適用於您在業績年度20_年的現金激勵薪酬。您可以通過單擊以下摩根大通公司治理原則網頁的鏈接訪問當前有效的此政策，並滾動到標題為“其他事項”部分下的“獎金補償政策”：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

為免生疑問，此等條款及細則概無以任何方式限制本公司根據JPMorgan Chase花紅收回政策（或後續政策）所享有的權利。

追回錯誤授予的基於激勵的薪酬

作為授予本獎勵的考慮，您同意您受摩根大通政策的約束，以追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(或繼任政策)，該政策適用於本獎勵。您可以通過單擊以下Firmwide政策和標準門户網站的鏈接訪問當前有效的政策，或者輸入go/dogma，然後搜索用於追回錯誤授予的基於激勵的薪酬的政策。

全公司政策和標準門户>追回錯誤獎勵薪酬的政策

為免生疑問，這些條款和條件中的任何內容均不以任何方式限制公司根據摩根大通政策追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(或後續政策)的權利。

EMEA Malus和退款政策-確定的員工

作為授予本獎勵的代價，在不損害本獎勵協議的任何其他條款的情況下，您同意您受摩根大通歐洲、中東和非洲地區確定的員工(以及該政策的任何適用補充條款(S))或不時生效的後續政策的約束，因為它同時適用於您2023年績效年度的現金激勵薪酬和本獎項。

JPMorgan Chase EMEA Malus和退還政策識別員工的條款列出了適用於授予本獎勵的條款和條件，以確保公司能夠在某些情況下履行其運營(減少)和/或退還(追回)獎勵的監管義務。這些情況包括，但不限於：(I)公司財務業績出現重大下滑，或(Ii)公司被要求持有更多資本。發生第(I)及(Ii)項事件的情況類似於現行Firmwide條款及條件所考慮的某些情況，特別是紅利補償政策及基於保護的歸屬條款。您可以通過以下鏈接訪問My Rewards中當前生效的這項政策：https://myrewards.jpmorganchase.com

終止僱傭關係

除以下標題“--工作取消”、“--完全職業資格”、“--政府辦公室”或“--殘疾”小節或“死亡”小節中明確規定的情況外，本獎勵將於您因任何原因終止在本公司工作之日起完全取消。

根據這些條款和條件(包括但不限於標題為“基於保護的歸屬”、“獎金補償”、“追回錯誤授予的獎勵”、“EMEA Malus和追回政策確定的員工”、“您的義務”和“補償”的章節)，您將有資格繼續根據其條款和條件(如果您仍受僱於摩根大通)在您的僱傭終止後根據其條款和條件對您的獎勵進行歸屬(如果您仍受僱於JPMorgan Chase)：

·裁員

如果人力資源總監或被提名人自行決定，

·公司終止僱用你，因為你的工作被淘汰，

·在您被告知您的工作將被淘汰後，您以合作和專業的方式提供了公司要求的服務，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

·完整的職業資格

如果人力資源總監或被提名人自行決定，

·您自願終止在公司的僱傭關係，在緊接您的終止日期之前已在公司連續服務至少五年，並且您在終止日期的認可服務(定義如下)等於或超過15年，或您的認可服務與公司和外部專業經驗(由您向公司證明)合計等於或超過30年，以及

·您至少提前180天向公司發出書面通知，表明您打算根據本條款自願終止您的僱傭關係，在此期間，您以合作和專業的方式提供了公司要求的服務，並且您沒有為任何其他僱主提供任何服務，以及

·繼續歸屬應是適當的，這一決定應在您終止之前作出，並將根據您的表現和行為(在發出通知之前和之後)作出

·自授予本獎項之日起36個月內，您不得以任何身份提供服務（如僱員、承包商、諮詢顧問或個體經營者，無論是否受薪）（定義如下）或從事您的職業（無論是否為金融服務公司）;前提是您可能為政府、教育或非營利組織（定義見下文）工作，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

收到提前書面通知後，律師事務所可以選擇讓您在180天期限內繼續提供服務，作為繼續授予的條件或縮短180天期限的長度，但不得早於您滿足服務要求的日期。

額外的提前通知要求可能適用於受通知期政策限制的員工。 (See“通知期”如下。）

·政府辦公室

如你自願終止受僱於該公司，以接受政府辦公室或成為可選政府辦公室的候選人，如本條款及條件末尾“政府辦公室規定”一節所述。另見“定義”一節中的“政府辦公室的定義”。

·殘疾

在發生以下情況時

·您與本公司的僱傭關係終止，原因是（i）您在領取JPMorgan Chase長期殘疾計劃的福利期間，或對於非美國員工，在同等的JPMorgan Chase贊助的當地國家計劃下，您無法返回工作崗位（在任何一種情況下，“有限責任計劃”），或（ii）如果您不受有限責任計劃的保障，您因公司或公司指定的第三方確定的符合適用LTD計劃福利條件的長期殘疾而無法重返工作崗位;前提是您（x）在您的僱傭關係終止之日起30天內以書面形式要求因此類殘疾而繼續授予，並且（y）提供任何所需的證明文件，並且（z）獲得公司對此類待遇的書面同意，以及

·您滿足了以下規定的發佈/認證要求。

發佈/認證

在上述任何情況下終止僱傭關係後，有資格繼續歸屬：

·您必須及時執行並交付以公司為受益人的索賠，其格式和條款應由公司指定，

·關於“完全職業資格”，在終止僱用之前，您必須與管理層確認您符合資格標準(包括至少提前180天提供書面通知)，告知您正在尋求被視為有資格獲得完全職業資格的個人，並獲得繼續授予的書面同意，

·關於“完全職業資格”和“政府辦公室”，你有責任(I)在你不再遵守僱傭限制(如本文所述)的日期後15天內通知律師事務所，或(Ii)採取適當步驟，在僱傭限制尚未履行的每個歸屬日期之前，以律師事務所授權的格式，並在律師事務所設定的到期日之前，證明你已經遵守了適用於你的僱傭限制(如本文所述)，從你終止僱傭的日期到適用的歸屬日期，

·關於“殘疾”，您必須滿足上述通知和文件，並獲得繼續授予的書面同意，以及

·在所有情況下，否則遵守授標協議的所有其他條款。(見下文“你的義務”一節。)

死亡

如果您在有資格獲得這項獎勵時去世，您在公司股票管理部備案的指定受益人(或您的遺產，或者如果沒有指定受益人或您在世的受益人，或者如果受益人指定在當地不被承認)可能有權獲得與您的獎勵相關的許多普通股的分配。

如果您在履約期結束後去世，您的受益人將獲得相當於任何已發行PSU的普通股股份。

如果您在績效期間去世，您的受益人將根據所有已完成日曆年度的平均績效，乘以績效期間內每個已完成日曆年度的PSU目標獎勵數量的三分之一，並在績效期間內的任何剩餘日曆年度使用等於100%的獎勵支付百分比，獲得普通股股票。

任何股份將不遲於包含您的死亡日期的日曆年度之後的日曆年末分發；然而，我們的管理慣例是在公司收到任何所需文件後60天內以您的受益人或遺產的名義登記此類股票。

你的義務

考慮到授予本裁決，您同意遵守和約束標題為“--保密和非徵求”、“--虛假陳述”、“--合作”、“--遵守授標協議”和“--通知期”小節中所列的義務。

·保密和不徵求意見

在您受僱於本公司期間，以及在(I)您終止僱傭後的一年期間，或(Ii)如果您的獎勵在您的終止日期，即授予日起的三年期間內，您的獎勵沒有被取消，您不會直接或間接地，無論是以您本人或代表任何其他方的名義，未經董事人力資源部的事先書面同意：(A)懇求、誘使或鼓勵本公司的任何當時的現任員工離開本公司或申請到其他地方就業，除非該現任員工已獲得正式的因裁員而終止僱用的書面通知，(B)僱用在你的僱傭終止之日受僱於該事務所的任何僱員或前僱員，除非該人因其工作被解僱而終止僱用，或該人在該事務所的僱傭關係已終止超過六個月，(C)在根據適用法律可強制執行的最大程度上，引誘或誘使或試圖誘使離開該事務所，或轉移或企圖轉移與該事務所的任何現有客户的業務往來，由您提供服務的供應商或其他個人或實體，或其名稱因您受僱於公司而為您所知，或以其他方式幹擾公司與該等客户、供應商或其他個人或實體之間的關係。這不適用於您在受僱於公司後在沒有使用公司機密或專有信息的情況下為其提供服務的知名機構客户。

這些限制不適用於您在公司正常工作過程中採取的授權行為，例如根據公司政策對您監督的員工做出的僱用決定或業務推薦。

在受僱於本公司期間或之後，您不得直接或間接使用或向任何人披露與本公司業務或其客户有關的任何機密信息（定義見本協議），但摩根大通行為準則和適用政策或法律或法律程序明確允許的除外。“保密信息”包括但不限於：（i）公司在保密條件下從第三方獲得的信息;（ii）公司的知識產權和商業祕密、技術、產品、業務、財務或開發信息，其使用或披露可能被合理地解釋為違反公司的利益;或（iii）其他專有信息或數據，包括但不限於客户名單。 此外，在您終止僱傭關係後，未經事先書面授權，您不得通過電話、內聯網或互聯網方式訪問公司的私人和內部信息。 .

對於在加利福尼亞州工作的員工，您同意“保密和非邀約”條款第一段中的限制不適用於您。 但是，您同意，作為獲得此獎項的條件，您將

在（i）終止僱用後的一年內，或（ii）如果您的獎勵在終止日期未被取消，則在授予日期後的三年內，不得使用“機密信息”來索取或以其他方式干涉公司與任何當前公司客户、供應商、或因您受僱於本公司並接觸機密信息而為您所知的其他個人或實體。

本裁決並不妨礙您向公司管理層或董事、政府、監管機構、自律機構、您的律師或法院報告您認為違反法律的行為，或您對任何已知或疑似違反行為準則的擔憂。這也不是為了阻止您如實回答來自政府、監管機構或法院的問題或請求。

如果法律要求或要求您向任何私人當事人(包括新聞媒體)提供與您或任何其他人受僱於公司有關的信息，您應在提供任何迴應之前(在法律允許的範圍內)，並在收到任何此類法律要求或請求後五天內，向公司提供書面通知。此外，您同意在法律允許的範圍內就此類信息的請求與公司合作。

·虛假陳述

在您受僱於公司期間或之後，您不得以口頭、書面、電子或任何其他形式對公司、其員工、高級管理人員、董事或股東作為一個羣體作出任何不真實的陳述，使其明知其虛假或不顧其真實或虛假而魯莽地作出。這並不妨礙您向公司管理層或董事報告您認為違法的行為，或向任何政府、監管機構或執法機構提供信息或與其合作。

·合作

您將配合任何律師事務所的調查、調查或訴訟，並就與您可能知道的問題或事件有關的任何事項向律師事務所及其律師提供全面和準確的信息，但須報銷您實際、適當和合理的自付費用。本協議不限制您與任何聯邦、州或地方政府、監管或執法機構溝通，或以其他方式參與任何此類機構可能進行的任何調查或程序，包括在未通知公司的情況下提供文件或其他信息。

·遵守授標協議

您應向公司提供任何合理要求的信息，以確定是否遵守獎勵協議，並授權公司向可能受此影響的任何第三方披露獎勵協議的條款，包括您的未來僱主。

·通知期

如果您在授予日期後受到通知期的限制或受到通知期的限制，無論是根據合同還是根據政策，這要求您提前提供書面通知，説明您打算終止僱用（“通知期”），則作為此獎勵和繼續僱用的考慮，您將向公司提供適用於您的必要的提前書面通知，如該合約或保單所指明。

在收到您的通知後，公司可以選擇讓您在適用的通知期內繼續提供服務，也可以讓您在全部或部分適用的通知期內休假。在通知期內，您應繼續以合作和專業的方式為公司提供服務，並不為任何其他僱主提供任何服務，並將獲得您的基本工資和某些福利，直到您的僱傭終止。您和公司可以共同同意放棄或修改通知期的長度。

無論通知期是否適用於您，如果您希望根據同一款終止僱用，您必須遵守標題為“--完全職業資格”小節中所述的180天提前通知期。

補救措施

·有害行為、與風險有關的行為和其他取消/重新捕獲

除了標題為“基於保護的歸屬”、“定性績效因素”、“獎金補償”、“追回錯誤授予的基於激勵的薪酬”、“EMEA Malus和回補政策-確定的員工”和“終止僱用”的章節中描述的取消條款外，

如果公司自行決定以下情況，獎勵(為免生疑問，包括任何相關的再投資股息等值股份單位以及計算的PSU)可被取消：

·發生下列任何有害和與風險有關的行為：

◦您從事了對公司或其業務活動造成重大財務或聲譽損害的行為，或

◦本獎項是基於重大不準確的績效指標，無論您是否對不準確負責，或者

◦本裁決基於您的重大失實陳述，或

◦您因不當或重大疏忽而未能按照合理預期及時識別、提出或評估風險和/或對公司或其業務活動具有重大意義的風險的擔憂，或

◦您的僱傭被終止是有原因的(見下文“定義”一節)，或者，如果在您的僱傭終止後確定，您的僱傭可能因某種原因而被終止。

·您未遵守適用於您終止僱用的任何事先通知/合作要求或僱用限制，或

·您未能在指定的截止日期前交回標題為“放行/認證”部分中指定的所需表格，或

·您違反了上文標題為“您的義務”一節中所述的任何規定。

在下文標題為“--修正案”的小節規定的範圍內，摩根大通保留暫停本裁決的歸屬和/或本裁決下的股份分配的權利，包括但不限於在摩根大通評估本裁決是否需要取消和/或收回和/或是否滿足本裁決下的股份分配條件的任何期間。公司不對暫停期間的任何價格波動負責，如果適用，暫停的單位將按照計劃管理程序恢復。另見“行政規定--無所有權/其他限制”。

此外，根據本裁決，您可能需要向公司支付相當於先前分配的普通股(包括符合持有要求的既得股)的公平市場價值(在適用的歸屬日期或加速日期確定)的金額如下：

·在根據本節發出追回通知之前的三年期間內分配的任何普通股，可要求支付款項，前提是公司自行決定：

◦您實施了欺詐行為，或參與了與您的工作相關的明知和故意的不當行為；

◦您違反了上述“您的義務”一節中所述的任何規定；或

◦在您的僱傭終止後，您違反了“完全職業資格”或“政府辦公室”小節中規定的僱傭限制。

·此外，如果公司因上述“有害行為、與風險有關的行為和其他註銷/收回”小節所列的有害和與風險有關的行為而認為適當，則可能需要就在根據本條發出追回通知之前一年內分配的任何股份支付款項。

本款規定的追回通知是指公司向您發出的書面(包括電子)通知，要求您根據本款付款，或説明摩根大通正在進行評估，要求您根據本款付款。在不限制上述規定的情況下，如果公司真誠地嘗試在公司僱傭記錄中保存的您最後為人所知的地址提供書面(包括電子)通知，則將被視為提供了追回通知。為免生疑問，公司正在評估的要求根據本款付款的追回通知應保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的權利，公司沒有義務完成其評估，但公司可自行決定的除外。

就本款而言，根據本獎勵分配的股份包括為税務目的而扣留的股份。然而，公司的意圖是，您只需就您在税務責任確定後保留或可能保留的股份支付本款下的金額，而您將不需要就您以前(無論是您或公司)無法追回、重新獲取或收回(包括作為税收抵免、退款或其他利益)而代表不可撤銷的扣繳或納税的股份支付金額。摩根大通不會要求您支付公司或其代理人自行決定的任何扣繳或納税金額。

支付可以是普通股，也可以是現金。您同意，根據您的獎勵協議的條款和條件，任何償還都將是合法的追回，不得以任何方式解釋為懲罰。

本節中的任何內容都不會以任何方式限制您在“獎金補償”、“追回錯誤的獎勵薪酬”或“EMEA Malus和追回政策確定的員工”項下的義務。

·獲得禁令的權利

您承認違反或企圖違反本協議“您的義務”中規定的任何規定將對公司造成直接和不可彌補的損害，並因此同意公司有權從任何有管轄權的法院獲得禁令，以限制任何違反或進一步違反“您的義務”中規定的任何規定；然而，獲得禁令的權利應是累積的，並且是公司根據法律或衡平法可能獲得的任何其他補救措施之外的權利。

行政規定

預繳税款：作為法律和/或税收義務的結果，公司可自行決定(I)從每次分配中保留滿足適用税收義務所需的普通股股份數量，或(Ii)實施任何其他理想或必要的程序，以便向主管當局支付與既有股份和獎勵有關的適當預扣和其他税款。這可能包括但不限於(I)代表您以相當於預扣或其他税款的名義在市場上出售大量此類股票，(Ii)在法律要求的範圍內，從現金補償中扣留相當於與獎勵有關的任何預扣義務的金額以及根據本獎勵歸屬的股份，以及(Iii)保留根據本獎勵歸屬的股份，直到您直接向主管當局支付與獎勵相關的任何税款和歸屬股份。

抵銷權：儘管本公司希望在您的授標協議中規定的適用歸屬日期以普通股(S)的形式解決本裁決，但本公司可以在適用法律允許的最大範圍內(包括適用於您的《守則》第409A條)，為自己保留資金或因本裁決歸屬而產生的普通股，以履行您對本公司的任何義務或債務。即使與公司有任何相反的帳户協議，未經您同意，公司將不會從您名下持有並根據該帳户協議在公司維持的任何基金或無限制證券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁決下所欠的任何義務或債務或義務。對公司的這一限制不適用於下文所述的“無所有權/其他限制”中描述和授權的帳户。

沒有所有權/其他限制：PSU不轉讓普通股的所有權，也不攜帶投票權。在確定PSU的數量(如果有)並授予之前，不會向您發行普通股。股票發行將按照摩根大通的股票發行程序進行。通過接受這一獎勵，您授權公司以您的名義在公司設立一個經紀賬户，或在我們的股票計劃管理人和/或轉讓代理處建立記賬賬户，並將從獎勵中獲得的任何既得股票交付到該賬户。您也承認，如果裁定本裁決的取消條款適用於任何未完成的PSU的歸屬暫停期間，則您同意可以全部或部分取消此類PSU。(見標題為“基於保護的歸屬”、“質量業績因素”、“獎金補償”、“追回錯誤的獎勵補償”、“歐洲、中東和非洲地區的權利和追回政策--確定的工作人員”、“終止僱用”和“補救”的章節，以及標題為“--允許中止歸屬的修正案”的小節)。

就任何適用的歸屬日期而言，摩根大通可在其全權酌情決定的歸屬日期起，以任何理由對將向閣下發行的普通股施加其認為適當的限制，包括但不限於限制該等普通股的出售、轉讓、質押、轉讓、對衝或產權負擔。最後一句中描述的這些限制不應影響您對普通股的投票權或獲得股息的權利。接受本裁決，即表示您承認在該特定期限內，如果裁定本裁決的追回條款適用，則您同意可能需要向公司支付的金額，最高可達受該等限制的股份總數的公平市價(自適用的歸屬日期起釐定)(儘管上文“抵銷權”小節所載的限制)。(見標題為“獎金補償”、“追回基於獎勵的錯誤補償”和“補救措施”的章節。)

具有約束力的協議：該獎勵協議將通過合併或其他方式對摩根大通的任何利益繼承人具有約束力。

不是僱傭合同：授標協議中包含的任何內容都不構成僱傭合同或繼續僱用。僱傭是“隨意”的，您或摩根大通可以隨時以任何理由終止僱傭關係。本裁決並不賦予公司在未來提供相同或任何類似裁決的任何權利或權利，也不向公司施加任何義務，其價值不是為確定遣散費的目的而進行的補償。

第409 A條合規性：在《守則》第409 A條適用於本獎勵的範圍內，本獎勵下的股份分配旨在遵守《守則》第409 A條，獎勵協議（包括這些條款和條件）應以符合該意圖的方式解釋。

儘管本文有任何相反規定，如果您(I)須根據守則繳税，(Ii)是摩根大通2005年遞延補償計劃所界定的特定僱員，以及(Iii)已離職(如該計劃所界定，但死亡除外)，且本獎勵下的任何單位/股份代表第409a條所界定的遞延補償，且該等股份可在您離職後六個月內派發(根據本獎勵的條款)，則該等股份將於您離職之日起滿六個月後的第一個日曆月內交付。此外，如果您的獎勵不受根據守則第409A節發佈的規定所定義的重大沒收風險的影響，則在您的獎勵協議中規定的每個歸屬日期之後的每個日曆年度的剩餘時間將是用於分配獎勵的歸屬部分的付款日期。

流通股變動：如因任何股息或拆分、資本重組、發行新類別普通股、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派而導致普通股流通股發生任何變動，委員會將公平地替代或按比例調整根據本計劃發行或預留髮行的普通股或其他證券的數量或種類，以及根據本裁決為該等公司事件而發行或預留髮行的任何未償還銷售單位。

其他公平調整：除“業績質量因素”外，委員會可根據情況的變化對獎勵作出其認為公平的調整(向上或向下)，以保持獎勵的預期經濟性，其中可能包括影響公司(或業績公司)或其財務報表的異常或非經常性事件，在每種情況下都是由於會計方法、做法或政策的變化、由於法律或法規要求而引起的資本結構變化以及委員會認為適當的其他變化的情況。

解釋/管理：委員會擁有解釋和管理本獎勵協議的唯一和完全的權力，包括但不限於：(I)解釋本計劃和本獎勵協議的條款；(Ii)確定終止僱用的原因；(Iii)決定離職後義務以及取消和追回條款的適用；(Iv)決定與本獎勵有關的所有索賠；以及(V)授權其認為適當的權力。委員會、本公司、董事人力資源部或其各自的代表或被提名人根據本協議作出的任何決定應對各方都具有約束力。

儘管本文有任何相反的規定，董事人力資源部、公司、委員會及其各自在計劃和獎勵協議下的代表和被提名人的決定並不要求統一。通過澄清，委員會、公司、董事人力資源部及其各自的代表和被提名人有權根據授標協議和本計劃做出非統一和選擇性的決定和修改。

修正案：委員會或其被提名人保留以任何方式、任何時間和任何理由修改本授獎協議的權利；但是，未經您同意，此類修訂不得對您在本授標協議項下的權利產生實質性不利影響，除非委員會或其代表認為(X)遵守適用法律，或對適用法律、法規要求和會計規則或準則的變更或解釋，和/或(Y)在任何一種情況下更改預定的歸屬日期或施加上述“無所有權/其他限制”項下所述的限制，只要本授標協議適用於您，則以本守則第409a條允許的範圍為限。本授標協議不得進行修改，除非由摩根大通人力資源部董事簽署。

可分割性：如果律師事務所認定授標協議的任何部分在任何司法管轄區都不可執行，則任何有管轄權的法院或仲裁員或董事人力資源部可以對相關條款(例如，關於服務年限、時間、地理區域或範圍)進行改革，只要律師事務所(或法院/仲裁員)認為有必要使該條款根據適用法律可執行。

政府實體因道德或衝突原因而加速分配：在收到令人滿意的證據表明，適用的美國聯邦、州、地方、外國或超國家道德或利益衝突法律或法規要求您剝離您在摩根大通PSU的權益時，公司可加速分配您在所需剝離日期或之前生效的全部或部分未償還獎勵，並免除持有要求；但如果公司確定加速分配將違反守則第409A節，則不得加速分配。本款規定的加速分發不影響上文“補救措施”部分規定的日期。追回的時間段應由您的授標協議中規定的原定歸屬日期或任何加速事件之前的分配日期確定。

如果您已自願終止僱傭，並已滿足標題為“政府部門要求”的部分的要求，則加速應適用於(在需要的範圍內)根據該部分將繼續授予您的未支付賠償金的百分比。在終止僱用的情況下，如果由於題為“取消工作”或“完全職業資格”的小節而未支付賠償金，則在需要的範圍內，加速應適用於尚未支付的全部賠償金。在符合上述兩節規定的情況下，應按照“死亡”一節所述的方法確定加速時收到的普通股股數。

如果您已根據本裁決在符合持有要求的情況下授予股份，並受到本文所述的剝離要求的約束，則公司可在所需的範圍內免除持股期。

儘管根據上述規定加速分發或豁免持股要求，閣下仍須遵守獎勵協議的適用條款，猶如閣下的獎勵在歸屬期間仍未清償，以及股份於每個歸屬日期已按計劃派發，包括但不限於“補償”一節所載的償還義務，以及“基於保障的歸屬”及“政府辦公室規定”一節及“完全職業資格”一節所載的僱傭限制。

個人數據的使用：接受本獎項，即表示您承認本公司可能出於向您提供本獎項的目的處理您的個人數據(包括股票和單位登記或代表您建立經紀賬户)，並向第三方披露信息，如服務提供商或税務和監管機構(例如，用於薪酬報告和扣繳工資税的目的)。此外，您同意公司可以將您的個人數據轉移到不提供與我們收集您數據的國家/地區相同的保護措施的司法管轄區。如果適用法律規定有權終止上述授權，您可以隨時終止，除非涉及税務和監管報告以及公司的法律和監管義務。如果您終止此授權，您的獎勵將被取消。

適用法律：本裁決應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮法律原則的衝突。

論壇選擇：您接受本計劃下的本裁決，即表示您同意(並已同意)，在您與本公司之間的仲裁協議下不受仲裁的範圍內，任何直接或間接與本裁決或本計劃有關的爭議應根據美國仲裁協會的規則提交仲裁，如果由本公司自行決定的話。如果此類爭議因任何原因不受仲裁，您同意接受美國紐約南區地區法院對與本裁決或本計劃相關的任何司法程序的專屬管轄權和地點。在法律允許的最大範圍內，您放棄對個人管轄權或此類爭議的地點的任何異議，並進一步同意不在任何其他法庭上開始任何因本裁決或本計劃而引起或與之相關的訴訟。

放棄陪審團審判/集體索賠：通過接受本裁決，您同意在任何法庭上就與您受僱於公司有關的任何索賠：(I)放棄接受陪審團審判的權利；(Ii)任何司法程序或仲裁索賠將以個人身份提出，您特此放棄以代表身份或作為集體訴訟、集體訴訟或其他代表或聯合訴訟的原告、申索人或成員的任何權利。

訴訟：接受本計劃下的任何裁決，即表示您同意(並已同意)在律師事務所提起的任何訴訟或訴訟(律師事務所有權提起的派生訴訟除外)執行本裁決協議或任何其他裁決協議的條款和條件時，律師事務所有權向您追回合理的律師費和在該訴訟或訴訟中產生的費用。此外，您同意，在律師事務所提起此類訴訟的情況下，您無權且同意不尋求根據律師事務所的附例預付律師費和賠償。

不可轉讓：本獎勵或任何其他尚未完成的限制性股票單位或業績股份單位獎勵，以及您在任何此類獎勵中的權益或權利，均不得轉讓、質押、轉讓、對衝、質押或受任何留置權的約束。在你死後，可以通過遺囑、繼承法或通過在公司備案的受益人指定來轉移獎金。

定義

“平均有形普通股權益”是指年度平均普通股權益減去年度平均商譽和年度平均可識別無形資產。平均有形普通股權益各組成部分的年度平均值將使用公開的財務披露中報告的季度餘額計算。如果沒有季度餘額，將使用年終餘額。此計算僅用於績效排名。

“獎勵支付百分比”是指績效表中規定的適用百分比。

“計算出的績效單位”是指通過以下方式確定的績效單位數量：將目標獎勵數量(在目標獎勵數量全部或部分取消後)乘以與基於績效期間三年平均績效(績效表中規定的百分比和排名)的公司績效排名相對應的獎勵支出百分比；但如果公司在業績期間報告的ROTCE的平均值等於或超過_%或小於_%(不考慮所使用的任何舍入慣例)，則在計算要分配的PSU數量時，應分別用_%或_來代替業績期間的獎勵支出百分比。為免生疑問，在表演期間取消本獎項(全部或部分)將減少目標獎的數量。

“計算代理”是指不為公司所有或控制的第三方實體，如會計公司或諮詢公司，由人力資源部董事或其代表不時保留。

“原因”是指公司認定您因以下原因而終止僱傭關係：(I)違反與公司業務有關的任何法律、規則或法規(包括自律機構的規則)，(Ii)對重罪提起公訴或定罪，(Iii)實施欺詐行為，(Iv)違反《摩根大通行為準則》或其他公司政策，或與您對公司的職責有關的不當行為(非實質性和無意的違規或不當行為除外)，(V)嚴重履行與您的職位或工作職能相關的職責，或未能遵循經理的合理指示，或(Vi)損害公司利益或損害公司與客户、客户或僱員關係的任何行為或不作為。

“金融服務公司”是指從事下列任何服務的商業企業(本身或通過附屬公司或子公司)，無論這些服務是主要戰略還是創收活動：

·商業或零售銀行業務，包括但不限於商業、機構和個人信託、託管和/或貸款和處理服務、網上銀行業務、發放和提供抵押貸款服務、發行和提供信用卡服務、支付服務或處理或商户服務，

·保險，包括但不限於對損失、傷害、損壞、疾病、殘疾或死亡的擔保，提供和發放年金，為前述目的擔任委託人、代理人或經紀人，

·金融、投資或經濟諮詢服務，包括但不限於投資銀行服務(如就證券或其他類似活動的合併或處置、承銷、交易或做市提供諮詢)、經紀服務、投資管理服務、資產管理服務、外匯服務、銀行間網絡和對衝基金，

·發行、交易或出售代表資產池或衍生品工具權益的工具，

·金融技術公司，如銷售區塊鏈服務或提供或銷售金融產品/服務的公司，

·為私募股權或房地產基金或企業提供諮詢或投資，或

·人力資源部的董事或被提名人自行決定是否屬於金融服務的任何類似活動。

“公司報告淨資產收益率”是指公司在業績期間每一年的有形普通股權益回報率百分比(計算時用於公開的年終財務披露，不考慮用於財務報告目的的任何舍入慣例)。

“全財務門檻”是指20XX、20XX和20XX三個日曆年的有形普通股權益累計回報率不低於_%。有形普通股權益的累計回報是指(I)公司所有三個日曆年報告的淨收入之和，除以(Ii)報告的年終有形權益在這三個日曆年的平均值。

“政府辦公室”是指(I)在地方、州或聯邦政府選舉或任命的職位中的全職職位(包括美國境外或超國家組織中的同等職位)，但不能合理地預期為全職職位，或(Ii)在正式申請參選後，為此類可選公職進行真正的全職競選，在這種情況下，全職競選是慣例和合理的必要。

“業務線”是指公司的一個業務單位(或在公司投資銀行的“業務線財務門檻”定義下指定的一個或多個業務單位)。所有公司職能(包括首席投資辦公室的職能)都被視為單一業務線。

“業務線財務門檻”是指根據公司的管理報告系統對下列業務線規定的財務門檻：

“非營利組織”是指根據州法律和法典第501(C)(3)條免税的實體。第501(C)(3)條僅包括專門為宗教、慈善、科學、公共安全、文學或教育目的或促進國家或國際業餘體育比賽或防止虐待兒童或動物而組織和經營的實體。非營利組織也是指美國以外的實體不受當地和國家税法的約束，因為它們的組織和運營目的與適用於第501(C)(3)條組織的目的完全相同。

“績效公司”是指以下機構，其業務活動與公司收入組合的很大一部分重疊：________________________________________________________________________，和_。

如果一家或多家演出公司在業績期間合併、從事分拆或以其他方式經歷其收入組合或業務活動的重大變化，或其存在或其主要業務因接管、破產、出售或其他原因而終止或終止，則委員會可將該機構從演出公司名單中刪除或作出其認為適當的其他公平調整，例如在演出公司名單中增加一家收購方或一家新公司，任何此類變化在本協議規定的所有計算中均具有效力，自適用的變化作出之日起計算。

“履約期間”是指20XX、20XX和20XX三個日曆年。

“業績排名”是指公司的平均ROTCE與業績表中規定的業績公司在業績期間的平均ROTCE相比的排名。

“績效表”是指在計算績效期間的PSU時使用的表，如下所述：

如果在計算績效排名後出現平局，則在確定獎勵支付百分比時應忽略平局。 例如，如果事務所與表演公司之間的排名為第四，則事務所應被視為滿足該排名。如果表演公司之間出現相同的平局，第四和第五名將被視為滿意。

“認可服務”是指公司適用的服務相關政策中規定的員工服務期。

“ROTCE”指公司和各業績公司在業績期內每年的百分比，該百分比的計算方法為：（i）持續經營業務的年度收益減去已公佈財務披露中規定的優先股股息，再除以（ii）該年度的平均TTRIP普通股權益。 如果在歸屬期結束之前，公司或任何業績公司重述其在業績期內任何一年公佈的財務報表，則公司或業績公司應重新計算該年度的ROTCE，並在必要時調整業績排名。 此計算僅用於性能排名。

“目標獎勵數量”指獎勵協議中指定的PSU數量。

政府辦公室要求

如果您自願辭職接受政府辦公室(如上文定義)或成為選舉政府辦公室的候選人，您可能有資格繼續獲得全部或部分獎勵。

完全職業資格：

自您自願終止與公司的僱傭關係之日起，如果您滿足標題為“--完全職業資格”的小節，“政府辦公室要求”不適用於您。

資格：

是否有資格繼續歸屬取決於您是否提供公司：

·至少提前60天發出書面通知，表明您打算辭職以接受或從事政府辦公室的工作(請參閲“定義”一節)，在此期間，您必須以合作和專業的方式履行公司要求的服務，不得為任何其他僱主提供服務。公司可以選擇縮短通知期限，由公司自行決定。

·以公司滿意的形式確認，根據本條款授予本獎勵不會違反任何適用法律、法規或規則。

·以公司滿意的形式提供文件，證明您的辭職是為了接受政府職位或成為政府職位的候選人。 (See標題為“定義”的部分）

您的獎勵的部分受繼續歸屬的限制：

在符合以下條件的前提下，根據本獎勵的原始時間表繼續授予的本獎勵的百分比將基於您在終止日期之前在公司完成的連續服務年數，如下所示：

·50%，如果你連續服務至少3年但不到4年，

·75%，如果你連續服務至少4年但不到5年，或

·100%，如果你有5年或更長的連續服務。

上述須繼續歸屬的獎勵部分稱為“簡歷獎勵”，而不受繼續歸屬限制的部分將於您的僱傭關係終止之日取消。

繼續授予裁決的條件：

·你必須在非選任政府辦公室任職兩年或兩年以上，才有資格獲得簡歷獎；如果你的非選任政府辦公室的任期少於兩年，如果你的非選舉政府辦公室的授予日期是在你的政府服務期間，你將有資格獲得簡歷獎；或

·如果為了競選民選政府職位而從公司辭職，你的名字必須出現在選舉的初選或最終公開選票上。(如果您未當選，請參閲下文了解就業限制。)

為免生疑問，本條款及細則所載的表現標準及以保護為基礎的歸屬繼續適用於履歷獎勵。

對條件的滿足：

如果您在政府辦公室的服務在您在公司的僱傭終止後兩年或更長時間結束，或者在您從公司辭職以競選政府辦公室的情況下，您的名字出現在選舉的初選或最終公眾選票上，而您沒有當選，任何當時未償還的簡歷獎勵和任何此類獎勵如果不是因為加速股票分配(如標題為“--因道德或政府實體僱用導致的衝突原因而加速分配”中所述)，將在適用的授權期的剩餘時間內遵守本獎勵協議的相同條款和條件。包括授予期間的僱傭限制，就好像你已經從公司辭職，滿足了完全職業資格的要求。

不符合條件的：

如果您不滿足上述“繼續授予獎項的條件”，則簡歷獎下的任何未完成的PSU將被取消。您還將被要求償還分配給您的普通股數量(税前和其他扣留前)的公平市值，這些普通股在您未能滿足“繼續授予獎勵的條件”之日作為PSU未償還，但它們的加速分配(如“因道德或政府實體僱用導致的衝突原因而加速分配”小節所述)。為此目的，公平市價將確定為分配股份的日期。

摩根大通。長期激勵計劃

2024年1月16日的條款和條件

限制性股票單位獎

確定的員工-留用獎

授標協議

該等條款及條件乃根據摩根大通長期激勵計劃(“計劃”)的條款，於日期為2024年1月16日(“授出日期”)的授予限制性股票單位(“RSU”)的獎勵協議的一部分。如果授標協議的條款(所有提及的條款和條件都將包括這些條款和條件)與本計劃相沖突，則以本計劃為準。獎勵協議、計劃和招股説明書取代本公司和您可能與本獎勵有關的任何其他書面或口頭協議。

本獎項於授予日授予，但須受授予協議的約束。除非您在截止日期前以獎勵協議中指定的方式拒絕，否則您將同意受這些條款和條件的約束，自授予之日起生效。如果您拒絕獎勵，獎勵將從授予之日起取消。

未在獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

在整個頒獎協議中，摩根大通公司將被稱為“摩根大通”，並與其子公司一起被稱為“公司”。

授權書的格式

每個RSU代表一項不可轉讓的權利，即在您的獎勵協議中規定的適用歸屬日期起獲得一股普通股。

持有要求

自歸屬日期起，您將有權獲得等於在該日期歸屬的RSU數量的公平市場價值減去為履行預扣税款義務而預扣的數量的分配。您同意，向您作出的分配將保留在您名下的帳户中，並有限制，禁止您在12個月內轉讓、轉讓、對衝、出售、質押或以其他方式扣押此類分配，從歸屬日期開始。這些限制將在您死亡的情況下失效。

獎金補償

作為授予此獎勵的代價，閣下同意受不時生效的JPMorgan Chase花紅補償政策（或後續政策）所規限，因為該政策適用於就2023表現年度授予閣下的現金獎勵補償及此獎勵。 您可以點擊以下鏈接進入JPMorgan Chase & Co.公司治理原則網頁，並滾動至“其他事項”部分下的獎金收回政策，以訪問當前有效的此政策：

https://about.jpmorganchase.com/about/governance/corporate-governance-principles

為免生疑問，此等條款及細則概無以任何方式限制本公司根據JPMorgan Chase花紅收回政策（或後續政策）所享有的權利。

EMEA Malus和退款政策-確定的員工

作為授予本獎勵的代價，在不損害本獎勵協議的任何其他條款的情況下，您同意您受摩根大通歐洲、中東和非洲地區確定的員工(以及該政策的任何適用補充條款(S))或不時生效的後續政策的約束，因為它同時適用於您2023年績效年度的現金激勵薪酬和本獎項。

JPMorgan Chase EMEA Malus和退還政策識別員工的條款列出了適用於授予本獎勵的條款和條件，以確保公司能夠在某些情況下履行其運營(減少)和/或退還(追回)獎勵的監管義務。這些情況包括，但不限於：(I)公司財務業績出現重大下滑，或(Ii)公司被要求持有更多資本。發生第(I)及(Ii)項事件的情況類似於現行Firmwide條款及條件所考慮的某些情況，特別是紅利補償政策及基於保護的歸屬條款。您可以通過以下鏈接訪問My Rewards中當前生效的這項政策：https://myrewards.jpmorganchase.com

你的義務

考慮到授予本裁決，您同意遵守和約束標題為“--保密和非徵求”、“--虛假陳述”、“--合作”、“--遵守授標協議”和“--通知期”小節中所列的義務。

·保密和不徵求意見

在您受僱於本公司期間及僱傭合同終止後的一年內，未經董事人力資源部事先書面同意，您不得直接或間接地以您本人或代表任何其他一方的名義：(A)慫恿、誘使或鼓勵公司當時的任何現職員工離開公司或申請到其他地方就業，除非該現任僱員已收到因裁員而終止僱用的正式書面通知，(B)僱用在您僱傭終止之日受僱於公司的任何僱員或前僱員，除非此人因其工作被取消而終止僱傭關係，或此人在公司的僱傭關係已被終止超過六個月，(C)在根據適用法律可強制執行的最大程度上，慫恿或誘使或試圖引誘離開公司，或轉移或試圖轉移與公司的業務往來，任何當時由您服務的現有客户、供應商或其他個人或實體，或其姓名因您在公司的工作而為您所知，或以其他方式幹擾公司與該等客户、供應商或其他個人或實體之間的關係。這不適用於您在受僱於公司後在沒有使用公司機密或專有信息的情況下為其提供服務的知名機構客户。

這些限制不適用於您在公司正常工作過程中採取的授權行為，例如根據公司政策對您監督的員工做出的僱用決定或業務推薦。

在您受僱於本公司期間或之後，您不得直接或間接使用或向任何人披露與本公司業務或其客户有關的任何保密信息(如本文所述)，除非《摩根大通行為準則》和適用的政策、法律或法律程序明確允許。“機密信息”包括但不限於：(I)公司在保密條件下從第三方收到的信息；(Ii)來自公司的知識產權和商業祕密、技術、產品、商業、財務或開發信息，其使用或披露可能被合理地解釋為違反公司的利益；或(Iii)其他專有信息或數據，包括但不限於客户名單。此外，在您被解僱後，您不得在未經事先書面授權的情況下，通過電話、內聯網或互聯網方式獲取公司的私人和內部信息。

對於工作地點在加利福尼亞州的員工，您同意本“保密和非徵集”條款第一段中的限制不適用於您。但是，您同意，作為獲得本獎勵的條件之一，您不得在(I)您終止僱傭後的一年期間或(Ii)如果您的獎勵在終止日期起三年內未被取消，使用“保密信息”來徵求或以其他方式幹預本公司與任何當前公司客户、供應商或其他個人或實體之間的關係，這些客户、供應商或其他個人或實體的名字因您在公司的工作以及與您訪問保密信息相關而為您所知。

本裁決並不妨礙您向公司管理層或董事、政府、監管機構、自律機構、您的律師或法院報告您認為違反法律的行為，或您對任何已知或疑似違反行為準則的擔憂。這也不是為了阻止您如實回答來自政府、監管機構或法院的問題或請求。

如果法律要求或要求您向任何私人當事人(包括新聞媒體)提供與您或任何其他人受僱於公司有關的信息，您應在提供任何迴應之前(在法律允許的範圍內)，並在收到任何此類法律要求或請求後五天內，向公司提供書面通知。此外，您同意在法律允許的範圍內就此類信息的請求與公司合作。

·虛假陳述

在您受僱於公司期間或之後，您不得以口頭、書面、電子或任何其他形式對公司、其員工、高級管理人員、董事或股東作為一個羣體作出任何不真實的陳述，使其明知其虛假或不顧其真實或虛假而魯莽地作出。這並不妨礙您向公司管理層或董事報告您認為違法的行為，或阻止您向任何政府、監管機構或執法機構提供信息或與其合作。

·合作

您將配合任何公司的調查、調查或訴訟，並向公司及其律師提供與您可能知道或瞭解的問題或事件有關的任何事項的全面和準確的信息，但須報銷您實際、適當和合理的自付費用。本協議不

限制您與任何聯邦、州或地方政府、監管或執法機構進行溝通，或以其他方式參與任何此類機構可能進行的任何調查或程序，包括在未通知公司的情況下提供文件或其他信息。

·遵守授標協議

您應向公司提供任何合理要求的信息，以確定是否遵守獎勵協議，並授權公司向可能受此影響的任何第三方披露獎勵協議的條款，包括您的未來僱主。

你的義務

·有害行為、與風險有關的行為和其他取消/重新捕獲

儘管本獎勵協議中有任何相反的條款，摩根大通保留向您追回相當於先前根據本獎勵分配的普通股(包括出於税收目的而扣留的股票)的公平市值(在適用的歸屬日期確定)的金額的權利，前提是公司全權酌情決定：

·發生下列任何有害和與風險有關的行為：

◦您從事了對公司或其業務活動造成重大財務或聲譽損害的行為，或

◦本獎項是基於重大不準確的績效指標，無論您是否對不準確負責，或者

◦本裁決基於您的重大失實陳述，或

◦您因不當或重大疏忽而未能按照合理預期及時識別、提出或評估風險和/或對公司或其業務活動具有重大意義的風險的擔憂，或

◦您的僱傭被終止是有原因的(見下文“定義”一節)，或者，如果在您的僱傭終止後確定，您的僱傭可能因某種原因而被終止。

·恢復

您可能需要向公司支付相當於以前根據本裁決分配的普通股總數的公平市場價值(在適用的歸屬日期確定)的金額，如下所示：

·對於在根據本條發出追回通知之前的三年期間內分配的任何股份，如果公司完全酌情確定：

◦您實施了欺詐性行為，或參與了與您的工作有關的明知和故意的不當行為，或者

◦您違反了上述“您的義務”一節中所述的任何規定，或

·此外，如果公司因上述“有害行為、與風險有關的行為和其他註銷/收回”小節所列的有害和與風險有關的行為而認為適當，則可能需要就在根據本條發出追回通知之前一年內分配的任何股份支付款項。

本款規定的追回通知是指公司向您發出的書面(包括電子)通知，要求您根據本款付款，或説明摩根大通正在進行評估，要求您根據本款付款。在不限制上述規定的情況下，如果公司真誠地嘗試在公司僱傭記錄中保存的您最後為人所知的地址提供書面(包括電子)通知，則將被視為提供了追回通知。為免生疑問，公司正在評估的要求根據本款付款的追回通知應保留摩根大通在各方面要求如上所述付款的權利，公司沒有義務完成其評估，但公司可自行決定的除外。

就本款而言，根據本獎勵分配的股份包括因税收目的而扣留的股份。然而，商號的意圖是，您只需根據本款支付在確定納税義務後由您保留或可能保留的股份的金額，而不需要您支付代表不可撤銷的預扣税款或以前您(無論是您還是公司)無法追回、重新獲取或收回(包括作為税收抵免、退款或其他利益)的税款的金額。因此，摩根大通不會要求您支付公司或其代理人自行決定由此類預扣或納税所代表的任何金額。

支付可以是普通股，也可以是現金。您同意，根據您的獎勵協議的條款和條件，任何償還都將是合法的追回，不得以任何方式解釋為懲罰。

本節中的任何內容均不以任何方式限制您在“獎金補償”和“EMEA Malus和Clawback政策-已識別員工”項下的義務。

·獲得禁令的權利

您承認違反或企圖違反“您的義務”中規定的任何規定將對公司造成立即和不可彌補的損害，並因此同意公司有權從任何有管轄權的法院獲得禁令，以限制任何違反或進一步違反“您的義務”中規定的任何規定；然而，獲得禁令的權利應是累積的，並且是公司根據法律或衡平法可能獲得的任何其他補救措施之外的權利。

行政規定

預扣税：由於法律和/或税收義務，公司可以自行決定（i）從每次分配中保留滿足適用税收義務所需的普通股數量，或（ii）實施任何其他可取或必要的程序，以便向主管當局支付與歸屬股份和獎勵有關的適當預扣税和其他税款。 這可能包括但不限於（i）代表您在市場上出售一定數量的此類股份，其金額大致等於預扣税或其他税款，（ii）在法律要求的範圍內，從現金補償中預扣一筆金額，該金額等於與根據本獎勵歸屬的獎勵和股份有關的任何預扣義務，及（iii）保留根據本獎勵歸屬的股份，直至閣下直接向主管當局繳付與獎勵及/或歸屬股份有關的任何税項為止。

抵銷權：儘管本公司希望在您的授標協議中規定的適用歸屬日期以普通股(S)的形式解決本裁決，但本公司可以在適用法律允許的最大範圍內(包括適用於您的《守則》第409A條)，為自己保留資金或因本裁決歸屬而產生的普通股，以履行您對本公司的任何義務或債務。即使與公司有任何相反的帳户協議，未經您同意，公司將不會從您名下持有並根據該帳户協議在公司維持的任何基金或不受限制的證券中收回或追回任何欠款，以履行您在本裁決下所欠的任何義務或債務。

具有約束力的協議：該獎勵協議將通過合併或其他方式對摩根大通的任何利益繼承人具有約束力。

不是僱傭合同：授標協議中包含的任何內容都不構成僱傭合同或繼續僱用。僱傭是“隨意”的，您或摩根大通可以隨時以任何理由終止僱傭關係。本裁決並不賦予公司在未來提供相同或任何類似裁決的任何權利或權利，也不向公司施加任何義務，其價值不是為確定遣散費的目的而進行的補償。

第409 A條合規性：在《守則》第409 A條適用於本獎勵的範圍內，本獎勵下的股份分配旨在遵守《守則》第409 A條，獎勵協議（包括這些條款和條件）應以符合該意圖的方式解釋。

解釋/管理：委員會擁有解釋和管理本獎勵協議的唯一和完全的權力，包括但不限於：(I)解釋計劃和本獎勵協議的條款；(Ii)決定離職後義務和追回條款的適用；(Iii)決定與本獎勵有關的所有索賠；以及(Iv)授權其認為適當的權力。委員會、本公司、董事人力資源部或其各自的代表或被提名人根據本協議作出的任何決定應對各方都具有約束力。

儘管本文有任何相反的規定，董事人力資源部、公司、委員會及其各自在計劃和獎勵協議下的代表和被提名人的決定並不要求統一。通過澄清，委員會、公司、董事人力資源部及其各自的代表和被提名人有權根據授標協議和本計劃做出非統一和選擇性的決定和修改。

修正案：委員會或其被提名人保留以任何方式、任何時間和任何理由修改本授標協議的權利；但前提是，未經您同意，此類修改不得對您在本授標協議下的權利產生實質性不利影響，除非委員會或其代表認為在準則第409A條允許的範圍內遵守適用法律、法規要求和會計規則或標準的變更或解釋是可取的。本獎勵協議除非由摩根大通人力資源部董事以書面形式簽署，否則不得修改。

可分割性：如果本獎勵協議的任何部分被公司確定為在任何司法管轄區內不可執行，則任何具有管轄權的法院或仲裁員或人力資源總監可以修改相關條款（例如，服務年限、時間、地理區域或範圍），但以事務所（或法院/仲裁員）認為必要的範圍為限，以使該條款在適用法律下可執行。

個人數據的使用：接受本獎項，即表示您承認本公司可能出於向您提供本獎項的目的處理您的個人數據(包括股票和單位登記或代表您建立經紀賬户)，並向第三方披露信息，如服務提供商或税務和監管機構(例如，用於薪酬報告和扣繳工資税的目的)。此外，您同意公司可以將您的個人數據轉移到不提供與我們收集您數據的國家/地區相同的保護措施的司法管轄區。如果適用法律規定有權終止上述授權，您可以隨時終止，除非涉及税務和監管報告以及公司的法律和監管義務。如果您終止此授權，您的獎勵將被取消。

適用法律：本裁決應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮法律原則的衝突。

論壇選擇：您接受本計劃下的本裁決，即表示您同意(並已同意)，在您與本公司之間的仲裁協議下不受仲裁的範圍內，任何直接或間接與本裁決或本計劃有關的爭議應根據美國仲裁協會的規則提交仲裁，如果由本公司自行決定的話。如果此類爭議因任何原因不受仲裁，您同意接受美國紐約南區地區法院對與本裁決或本計劃有關的任何司法程序的專屬管轄權和地點。在法律允許的最大範圍內，您放棄對個人管轄權或此類爭議的地點的任何異議，並進一步同意不在任何其他法庭上開始任何因本裁決或本計劃而引起或與之相關的訴訟。

放棄陪審團審判/集體索賠：通過接受本裁決，您同意在任何法庭上就與您受僱於公司相關的任何索賠：(I)放棄接受陪審團審判的權利；(Ii)任何司法程序或仲裁索賠將以個人身份提出，您特此放棄以代表身份或作為集體訴訟、集體訴訟或其他代表或聯合訴訟的原告、申索人或成員的任何權利。

訴訟：接受本計劃下的任何裁決，即表示您同意(並已同意)在律師事務所提起的任何訴訟或訴訟(律師事務所有權提起的派生訴訟除外)執行本裁決協議或任何其他裁決協議的條款和條件時，律師事務所有權向您追回合理的律師費和在該訴訟或訴訟中產生的費用。此外，您同意，在律師事務所提起此類訴訟的情況下，您無權且同意不尋求根據律師事務所的附例預付律師費和賠償。