目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

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在截至的財政年度 2023 年 12 月 31 日

要麼

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在從到的過渡期內

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委員會文件編號： 001-33638

國際塔山礦業有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(604) 683-6332

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐     沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐     沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）在美國紐約證券交易所美國證券交易所每股0.51美元的最後一次出售價格，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元55.8百萬。

截至 2024 年 2 月 29 日，註冊人已經 199,693,442已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

在第三部分特別提及的範圍內，註冊人將向美國證券交易委員會提交的與註冊人2024年年度股東大會相關的附表14A的最終委託書的部分內容以引用方式納入本報告。

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前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述或信息，內容涉及公司未來時期的預期業績和發展、計劃中的勘探活動、公司財務資源的充足性以及未來可能發生的其他事件或情況。前瞻性陳述通常以 “期望”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“潛在”、“可能”、“可能” 或 “應該”（或任何術語的負面和語法變化）發生或實現的陳述來識別，但並非總是如此。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

此類前瞻性陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受某些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。許多因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括：

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如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此處描述的結果存在重大差異。該清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的存在重大差異，包括但不限於第一部分第1A項 “本10-K表年度報告的風險因素”（以引用方式納入此處），以及本報告和公司其他報告中其他地方描述的其他因素已向美國證券交易委員會提交。

本10-K表年度報告中包含的公司前瞻性陳述基於管理層截至本報告發布之日的信念、期望和觀點。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、期望或觀點發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因，投資者不應將不當的確定性歸因於前瞻性陳述或過度依賴前瞻性陳述。

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關於相似或相鄰礦物特性的警示説明

本10-K表年度報告包含與公司沒有勘探或開採權益或無權勘探或開採的鄰近或類似礦產有關的信息。提醒讀者，公司對任何此類房產均無權益，也無權收購任何權益，相鄰或類似物業的礦牀以及其開採或開採的任何結果均不表示公司財產上有礦藏，也不表示其開採或開採的任何潛在結果。

術語表

以下是本報告中可能使用的某些術語的詞彙表。

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名字的使用

在本10-K表年度報告中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“ITH”、“國際塔山” 或 “公司” 等術語是指國際塔山礦業有限公司及其子公司。

貨幣

除非另有説明，本10-K表年度報告中的所有美元金額均以美元列報。提及的加元是指加拿大貨幣。

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第一部分

第 1 項。商業

概述

ITH 是一家從事礦產收購和開發的公司。該公司目前持有或有權收購阿拉斯加一個開發階段項目的權益，該項目被稱為 “Livengood Gold Project” 或 “項目”。該公司尚未開始從礦牀中開採礦化物或實現商業化生產。該公司持有Livengood黃金項目的100％權益，截至2023年12月31日，該項目的探明和可能儲量為4.301億噸，平均品位為0.65克/噸（900萬盎司），按每盎司1,680美元的黃金價格計算，測定和表明的礦產資源（不包括礦產儲量）為2.7451億噸，平均品位為0.52克/噸（462萬盎司），基於每盎司1,650美元的黃金價格，兩者均在2022年年度報告附錄96.1所附的技術報告摘要（“TRS”）中報告2023 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格。第一部分第2項對Livengood黃金項目進行了更完整的描述，包括資源和儲量的詳細介紹。本10-K表年度報告的屬性。

在2008年之前，公司主要通過質押、購買、租賃或期權（主要從AngloGold Ashanti（美國）進行收購，收購和勘探阿拉斯加和內華達州的礦產勘探公司（“AngloGold”）在一筆於2006年8月4日完成的交易中）阿拉斯加（Livengood Gold Project、Terra、LMS、BMP、Chisna、Coffee Dome、西塔納納、吉爾斯、西波戈、卡里布、黑殼和南埃斯特爾）和內華達州（北牛蛙和彩繪山）的許多礦產的權益，該公司認為這些地產有可能容納大型或基地金屬沉積物。自2008年初以來，該公司的主要重點一直是勘探和推進Livengood黃金項目，其大部分資源都用於該目的。2010年8月，ITH進行了一項公司分拆安排交易，根據該交易，其除項目以外的所有礦產權益均分拆為一家獨立的獨立公司。自該交易完成以來，該公司持有的唯一礦產是Livengood黃金項目，該公司一直專注於Livengood黃金項目的持續勘探和潛在開發。

ITH的總部和主要行政地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街200號2710套房V6C 1S4，其註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市瑟洛街745號2400套房V6E 0C5。

Livengood 黃金項目開發

2023年3月8日，該公司宣佈，董事會批准了2023年工作計劃，該計劃推進了水文學和廢石地球化學特徵等關鍵領域的基準環境數據收集，以支持未來的許可，並促進了社區的參與。

Livengood Gold 項目技術報告摘要

TRS詳細介紹了一個項目，該項目將在21年內每天處理65,000噸黃金，生產640萬盎司黃金，黃金儲量估計為900萬盎司，每噸0.65克。該研究利用了Whittle Consulting和BBA Inc.的第三方審查，整合了基於擴展的地質數據庫、改進的地質建模、新的資源估算方法、優化的礦山計劃和生產計劃、不同黃金等級和磨礦尺寸的額外詳細冶金工作、磨機目標磨礦的變化、新的工程估算以及更新的成本投入，所有這些都顯著降低了該項目的風險。TRS估計，該項目的資本成本為19.3億美元，每噸研磨的總成本為13.12美元，總維持成本為每盎司1,171美元，淨現值（5）％，為1,800美元/盎司。

TRS中評估的項目配置是傳統的、業主經營的露天礦山，將在爆炸/裝載/運輸作業中使用大型採礦設備。磨機飼料將在每天65,000噸的粉碎迴路中進行加工，包括初級和二次破碎，在單個半自生（“SAG”）磨機和單個球磨機中進行濕法研磨，然後是重力金迴路和傳統的碳浸出（“CIL”）迴路。

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惠特爾企業優化

在開始TRS總結的Livengood Gold項目的預可行性研究（“PFS”）之前，該公司聘請了惠特爾工程和BBA Inc.合作進行企業優化研究（“惠特爾和BBA研究”），以審查各種技術和項目配置，並推薦PFS的最佳配置。Whittle和BBA的研究回顧了使用SAG和球磨機的二次破碎、使用球磨機的三次破碎、90微米至250微米的p80重力/CIL、獨立和輔助堆浸配置、純重力回收、帶壓力氧化的重力/浮選以及浮選濃縮物的CIL。這些配置是根據項目啟動策略、年吞吐量、初級、二級和三級磨礦規模以及採礦船隊規模和庫存管理策略的各種組合進行評估的。所審查的尾礦技術包括傳統尾礦和壓力過濾尾礦。

惠特爾和BBA的研究確定，裝有傳統尾礦的p80 250微米的Gravity/Cil工廠提供了最高的淨現值，這是PFS中詳述的配置。

TRS 由獨立的第三方顧問編寫。

該公司警告説，TRS本質上是初步的，基於技術和經濟假設，將在全面的可行性研究中進一步完善和評估。TRS基於自2021年8月20日起生效的最新項目礦產資源估算。

該公司已確定，截至2023年12月31日，2021年8月20日的礦產資源估計值仍然有效。

2024 年展望

2024年1月22日，公司宣佈已完成非經紀私募配售（“私募配售”），根據該配售，該公司向現有主要股東發行普通股，籌集約250萬澳元的總收益。此次私募由公司的3,807,911股普通股組成，約佔私募完成前已發行和流通的1.959億股普通股的1.9％，每股普通股價格為0.664美元，即公司於2024年1月12日在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價。私募股權由公司現任機構股東保爾森公司接管。Inc.、Sprott Asset Management USA, Inc. 和代表Heptagon plc哥白尼全球全盤股權基金的哥白尼全球投資有限責任公司。公司打算將私募的淨收益用於一般營運資金用途。

2024年3月8日，該公司宣佈，董事會已批准2024年330萬美元的預算，並批准了相關的2024年工作計劃，以推進利文古德黃金項目。2024年工作計劃將推進水文學和廢石地球化學特徵等關鍵領域的基準環境數據收集，以支持未來的許可，並促進社區參與。

該公司仍然對建立戰略聯盟持開放態度，以幫助支持該項目的未來發展，同時考慮所有其他適當的融資方案。黃金資源的規模、該項目的優越位置以及公司久經考驗的團隊是公司有可能吸引具有長期發展眼光、明白該項目對金價具有高度槓桿作用的戰略合作伙伴的部分原因。

監管、環境和社會事務

該公司目前提議的所有勘探都在阿拉斯加州。在阿拉斯加，低影響、初始階段的地表勘探，例如溪流沉積物、土壤和巖屑採樣，不需要任何許可證。阿拉斯加州要求獲得APMA（阿拉斯加礦業採礦申請）勘探許可證，以應對所有重大地表幹擾，例如挖溝、道路建設和鑽探。這些許可證由相關的州和聯邦機構審查，這些機構可以對擬議的工作計劃發表評論並要求對其進行具體修改，以最大限度地減少對環境的影響。重大騷亂的許可程序通常需要30天的處理時間，並且所有工作都必須保密。該公司目前擁有與其目前計劃在阿拉斯加的勘探和開發活動有關的所有必要許可證。儘管該公司在及時處理APMA許可證方面從未遇到過問題，但無法保證許可證批准不會出現延遲的情況。

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董事會成立了一個技術委員會，該委員會通過了正式的書面章程。根據其章程的規定，技術委員會的總體目標是協助董事會履行其監督職責，確保公司持續致力於改善環境，確保以安全和環保的方式開展活動和維護設施，以反映公司可持續發展的理想和原則。技術委員會的主要職能是監測、審查和監督公司項目的技術方面，以及監督與健康、安全、社區關係和環境相關事項相關的政策、標準和計劃。技術委員會還就健康、安全、社區關係和環境相關問題向董事會提供建議並提出建議供董事會考慮。在截至2023年12月31日的年度中，技術委員會沒有采取任何正式行動，因為與Livengood黃金項目相關的健康、安全、社區關係和環境相關事項的技術方面或與健康、安全、社區關係和環境相關事項相關的計劃沒有實質性進展。

有關可能對我們的業務產生重大影響的法規的更多信息，請參閲 “風險因素- 我們的活動受環境法律法規的約束，這可能會增加我們的經商成本並限制我們的運營.”

儘管沒有在具體政策中列出，但公司努力對項目附近的當地社區產生積極影響，不僅要酌情通過捐款和物資為項目附近的社區的福利做出貢獻，還要在適當時僱用當地員工。該公司認為，與當地社區建立和維持牢固的關係是其繼續在這些地區開展業務和協助這些地區最終發展（如果有的話）採礦業務的能力的基礎，該公司從參與該項目之初就非常重視建立和促進這種關係。

公司架構

ITH 成立於 《公司法》（不列顛哥倫比亞省）於1978年5月26日改名為 “阿什諾拉礦業有限公司”。ITH 於 1988 年 6 月 1 日更名為 “塔山礦業有限公司”，隨後於 1991 年 3 月 15 日更名為 “國際塔山礦業有限公司”。ITH 已經過渡，現在受其管轄 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。

ITH 有三家子公司：

以下公司圖表列出了ITH的所有重要子公司：

競爭

ITH 是一家處於發展階段的公司。該公司與其他礦產資源勘探和開發公司競爭，爭奪融資、技術專業知識和礦產收購。與公司競爭的許多公司都擁有更多的財務和技術資源。因此，這些競爭對手可能能夠在收購上花費更多的錢，

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礦物特性的勘探和開發。這種競爭可能會對公司為進一步勘探提供資金和獲得公司開發礦產所需融資的能力產生不利影響。

原材料和熟練員工的可用性

公司業務的各個方面都需要專業的技能和知識。這些技能和知識包括地質學、鑽探、物流規劃、可行性研究的準備、礦山的許可、建造和運營、融資和會計等領域。自2006年年中開始目前的運營以來，公司已經找到並留住了合適的員工和顧問，並相信未來將繼續能夠做到這一點。

公司開展業務所需的所有原材料均可通過加拿大和美國的正常供應或業務合同渠道隨時獲得。自2006年年中在Livengood黃金項目開始活動以來，該公司一直能夠獲得執行其計劃計劃所需的適當人員、設備和物資。該公司認為，在可預見的將來，其所需人員、設備或物資不會出現任何短缺。

人力資本資源

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有三名員工。公司還聘請具有特定技能的顧問在項目評估、工程、社區參與和投資者關係以及公司治理的各個方面提供協助。公司制定了福利計劃，包括醫療和牙科福利以及基本人壽保險，適用於所有長期員工。

季節性

由於該公司的礦產勘探和開發活動發生在阿拉斯加，因此其部分業務是季節性的。由於北方氣候，由於積雪過多和氣温寒冷，Livengood Gold 項目的實地工作可能會受到限制。總的來説，地表採樣工作僅限於5月至9月，露天鑽探僅限於3月至11月，儘管有些地點為全年勘探作業提供了機會，而其他地點，例如通往道路的濕地區域，只能在冬季結冰時進行勘探。

可用信息

ITH 在互聯網上維護着一個網站 www.ithmines.com。在以電子方式向公司提交或提供此類材料後，公司通過其網站的 “投資者” 欄目免費提供其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條提交或提供的報告的所有修正案美國證券交易委員會及其年度信息表、新聞稿和重大變更報告以及向系統提交的其他報告用於電子文檔分析和檢索（“SEDAR+”）。該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上查閲，其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該公司的加拿大文件可在加拿大證券管理局的互聯網網站www.sedarplus.ca的公司簡介下查閲。這些網站的內容未納入本報告，對這些網站網址的引用僅供無效的文字參考。

第 1A 項。風險因素

除了本10-K表年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。所有這些風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，並對普通股投資的價值產生重大和不利影響。下述風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法向您保證我們將成功應對這些風險，也無法向您保證存在其他可能影響我們業務的未知風險。

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與我們的業務相關的風險

我們的成功取決於Livengood黃金項目的開發和運營，這是我們唯一的項目。

我們目前唯一的財產是我們的Livengood黃金項目，該項目處於開發階段。TRS表明，該項目在技術上是可行的，而且金價為每盎司1,680美元。公司將需要籌集資金或安排融資來開發該項目，公司未來籌集資金或安排融資以開發該項目的能力將取決於當前的資本市場狀況、黃金價格、項目的礦產資源、項目的資本和運營成本以及該項目的內部回報率等因素。該公司預計，除非該項目的內部回報率超過TRS中規定的5.3％，否則許多資本和融資來源都不會投資於該項目，無論是由於金價上漲、資本或運營成本降低還是其他原因。儘管管理層正在探索TRS中確定的優化和降低項目成本的機會，但無法保證任何此類努力都會取得成功，也無法保證任何優化機會或成本節約實際上會實現，也無法保證金價將充分上漲並維持足夠長的一段時間，使公司能夠籌集資金或獲得開發項目所需的融資。無法保證公司將成功籌集資金或獲得開發該項目的融資，也無法保證礦石儲量將實現任何程度的回收。如果我們無法為該項目籌集資金或獲得融資，如果項目尚未開發，或者該項目因其他原因受到惡化、破壞或重大延誤，我們可能永遠無法創造收入，我們的股東可能會損失全部或大部分的投資。

我們有虧損的歷史，預計將來還會繼續蒙受損失。

自成立以來，我們已經蒙受了虧損，沒有運營收入，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。我們尚未開始對Livengood黃金項目進行商業化生產，也沒有其他礦物特性。我們沒有運營收入，如果有的話，我們預計在Livengood Gold Project開始生產之前，不會從運營中獲得收入。在Livengood Gold Project開始產生足夠的收入為持續運營提供資金之前，我們將繼續蒙受營業虧損，這是無法保證的。該項目目前處於開發階段，按照TRS的設想，金價為每盎司1,680美元，將產生最低的正回報。我們的活動可能不會帶來盈利的採礦業務，我們可能無法成功地在Livengood Gold Project建立採礦業務或盈利地生產金屬。

我們是一家處於發展階段的公司，沒有利用我們的房產生產金屬的歷史。未來的收入和利潤是不確定的。

我們沒有開採或提煉任何礦物產品或金屬的歷史，Livengood黃金項目目前也沒有生產。無法保證Livengood黃金項目將成功投入生產，生產商業數量的礦物或以其他方式產生營業收入。將地產從開發階段推進到商業化生產需要大量的資金和時間，還需要進一步的可行性研究、許可要求以及礦山、加工廠、道路和相關工程和基礎設施的建設。隨着我們的採礦活動成功達到商業生產水平併產生足夠的收入來為持續運營提供資金，我們將繼續蒙受損失，如果有的話。不確定我們將來是否會從任何來源創造收入、實現盈利或提供投資回報。

我們將需要額外的資金來資助進一步的勘探，並在必要時為開發和生產提供資金。未能獲得額外融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能給我們繼續經營的能力帶來不確定性。

將地產從勘探和開發階段推進到生產階段需要大量的資金和時間，而地產（如果有）的成功商業化生產將取決於礦山、加工廠、道路和其他相關工程和基礎設施的可行性研究、許可和建設。該公司目前沒有足夠的財務資源或運營現金流來源來完成許可程序，如果做出生產決策，也無法在Livengood Gold Project建造礦山。許可程序的完成以及Livengood Gold Project礦山的任何建設將取決於公司通過出售其股權證券獲得融資、建立合資企業或戰略聯盟關係、獲得鉅額債務融資或尋找其他融資手段的能力。無法保證公司會成功地以優惠條件或根本獲得所需的融資。

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我們未來獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括當前的資本市場狀況、國家和全球經濟狀況、我們的業務業績以及黃金和其他貴金屬的價格。在過去幾年中，包括2023年，全球資本市場受到金融機構鉅額損失、通貨膨脹加劇、全球衝突爆發以及由於 COVID-19 疫情持續影響造成的市場波動等的不利影響。未能以優惠條件或根本無法獲得此類額外融資，可能會導致進一步的勘探、開發或採礦業務延遲或無限期推遲，並可能導致我們在Livengood Gold Project中的部分或全部權益損失。即使公司能夠獲得一些額外的股權融資，我們也可能無法籌集足夠的資金來繼續運營，將Livengood黃金項目的所有活動推進到2024年及以後。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存有很大疑問。

資源勘探和開發是一項高度投機性的業務，某些固有風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的長期成功取決於我們在Livengood Gold Project上識別礦牀的能力，以及我們可能收購的其他房產（如果有的話），然後將其開發成商業上可行的採礦業務。資源勘探和開發是一項高度投機性的業務，風險很高，其中除其他外，包括由於未能發現礦牀和發現礦牀而導致的無利可圖的努力，而礦牀雖然存在，但在當時的市場條件下，規模和品位不足以從生產中獲得利潤。需要大量支出才能通過鑽探和分析建立已探明和可能的礦產儲量，開發提煉金屬的冶金工藝，以及在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施及基礎設施。儘管發現一個主要礦化礦牀可能會帶來巨大好處，但無法保證發現的礦產數量足以證明商業運營是合理的，也無法保證可以及時獲得開發所需的資金。公司可能收購或發現的礦物的適銷性將受到公司無法控制的許多因素的影響，無法準確預測。這些因素包括市場波動、制粉設施、礦物市場和加工設備的距離和產能，以及政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但是這些因素的組合可能導致公司無法獲得足夠的投資資本回報率。

礦產資源估算基於解釋和假設，可能不準確或實際條件下的礦產產量低於目前的估計。這些估算值的任何實質性變化都將影響將房產投入生產的經濟可行性。

我們報告中包含的礦產資源和儲量估算值僅為估計值，無法保證任何特定的礦產回收率實際上會實現，也無法保證已確定的儲量或資源將有資格成為可以合法和經濟地開採的商業開採（或可行）礦牀。礦產資源和礦產儲量的估算是一個主觀過程，礦產資源和礦產儲量估算的準確性取決於可用數據的數量和質量、統計計算的準確性以及解釋現有工程和地質信息時使用的假設和判斷。任何礦產資源或礦產儲量的估算都存在很大的不確定性，所遇到的實際礦牀和礦牀的經濟可行性可能與公司的估計存在重大差異。此外，最終開採的礦化等級可能與鑽探結果所示的不同，這種差異可能是物質的差異。由於我們尚未開始實際生產，因此Livengood Gold Project的礦化估算，包括礦產資源估算，可能需要調整或向下修正，並且此類調整或修訂可能很重要。

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在礦石實際開採和加工之前，只能將礦產資源、礦產儲量和礦化等級視為估計值。最終開採的礦石品位（如果有）可能與任何預可行性研究或最終可行性研究和鑽探結果所示的品位不同。無法保證在小規模實驗室測試中回收的礦物會在現場條件下的大規模測試或生產規模的作業中得到複製。黃金市場價格的持續下跌可能會使我們的部分或全部礦產資源變得不經濟，並導致報告的礦化減少或對我們達成的商業可行性決定產生不利影響。對礦化、品位、剝離率、回收率或我們開採此類礦化能力的估算值的重大變化可能會影響項目的經濟可行性以及我們的Livengood黃金項目的價值。不應將我們報告中描述的估計資源解釋為對礦山壽命或未來運營盈利能力的保證。可能必須根據適用的商品價格、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗的變化，重新估算出估計的礦產資源和礦產儲量。這可能會對礦化量或品位的估計、估計的回收率或影響礦產資源或礦產儲量估計的其他重要因素產生重大和不利影響。黃金、白銀或基本金屬的市場價格波動、生產成本的增加或回收率的降低或其他因素都可能使在特定地點開發任何特定的儲量不經濟或無利可圖。減少預計儲量可能需要大幅減記對受影響礦業的投資，並增加攤銷、回收和關閉費用。礦產資源不是礦產儲量，也無法保證任何礦產資源最終會被重新歸類為已探明或可能的儲量。非礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

美國和加拿大報告礦產儲量和資源的做法可能有所不同。

我們目前根據NI 43-101向加拿大證券監管機構提交資源和儲備估算，並根據S-K法規第1300小節向美國證券交易委員會提交資源和儲備估算。這兩套報告準則在表達對所報告的披露的適當信心方面都有相似的目標，但所體現的方法和定義不同。儘管NI 43-101和S-K 1300標準對報告礦產資源（包括測量、指示和推斷資源子類別以及礦產儲量）的要求基本相似，但加拿大和美國對資源和儲量的披露可能會因適用每個司法管轄區的適用要求而有所不同。目前，我們在加拿大和美國的申報中對儲備金和資源的估算是相同的，但是兩個司法管轄區的未來資源和儲備披露可能不一樣，加拿大或美國披露要求的變化可能會導致我們在每個司法管轄區報告的資源和儲量不同。

成本增加可能會影響我們使項目投入生產的能力，以及一旦投入生產，我們的財務狀況和盈利能力。

管理層預計，由於多種因素，Livengood Gold Project的成本每年都將經常發生變化，例如礦石品位、冶金以及根據礦體的物理形狀和位置對礦山計劃進行修訂（如果有）。此外，成本還受到燃料、橡膠和電力等大宗商品價格的影響。此類大宗商品有時會受到價格波動的影響，包括可能降低生產利潤或根本沒有利潤的上漲。成本的大幅增加還可能影響我們維持運營的能力，並在做出生產決策時對公司的盈利能力產生重大影響。

黃金價格的波動可能會對未來的任何業務產生不利影響，如果有必要的話，還會對我們開發房產的能力產生不利影響.

即使公司發現了商業數量的礦牀，也無法保證所生產的金屬（如果有）的銷售將存在有利可圖的市場。公司的長期生存能力和盈利能力、公司財產的價值、普通股的市場價格以及公司在必要的情況下籌集資金進行持續勘探和開發的能力，在很大程度上取決於黃金的市場價格。必須在收到第一筆生產收入之前很久就做出將礦山投入生產和為此目的投入必要資金的決定。黃金價格的下跌可能會使公司的財產無法進行經濟的開採，或導致因黃金價格下跌而價值受損的資產被註銷。

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目錄

黃金價格在短時間內經歷了重大波動，並受到公司無法控制的許多因素的影響，包括經濟和政治狀況、通貨膨脹預期、匯率波動、利率、全球或區域需求、各中央銀行和金融機構對黃金的出售或購買、投機活動以及採礦和生產方法改善導致的產量增加。礦產價格的波動構成了巨大的風險，任何規劃或技術專業知識都無法完全消除這種風險。無法保證黃金的價格會如此之高，以至於任何此類礦牀都能獲利。下表説明瞭黃金價格的波動，根據倫敦金銀市場協會下午的定價，該表列出了過去五年來每盎司黃金的最高、最低和平均固定價格：

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我們的經營業績可能會受到貨幣波動的影響。

Livengood Gold Project位於美國，與該項目相關的大部分費用以美元支付，該公司以加元和美元開設賬户，因此受外幣波動的影響。美元和加元之間的匯率可能會有顯著波動。目前沒有計劃對衝貨幣的任何匯率波動。不利的外幣波動可能會造成損失，並對公司的財務狀況和業績產生重大影響。

資源勘探、開發和生產涉及高度的風險，我們不對其中某些風險進行保險，這使我們面臨巨大的損失風險。

資源勘探、開發和生產涉及高度的風險。我們的業務以及我們未來可能開展的任何開發或採礦業務都將受到勘探和開發礦物特性時通常會發生的所有運營風險和風險的約束，例如但不限於：

這些風險可能導致礦產財產、設施或其他財產的損害或破壞、人身傷害、環境損害、運營延誤、運營成本增加、金錢損失和可能的法律責任。儘管公司將保險維持在符合行業慣例的承保範圍內，或有望維持在符合行業慣例的承保範圍內，但無法保證公司能夠以經濟上可行的保費或完全全額購買保險來承保所有這些風險。如果保費成本與公司對相關風險的看法不成比例，公司可以選擇不投保。這樣的付款

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目錄

如果有正當理由, 保險費和此類負債將減少可用於勘探和生產活動的資金。如果發生此類不在保險範圍內的事件，它們可能會減少或消滅我們的資產和股東權益，並導致成本增加和資產或普通股價值下降。

我們可能無法獲得將我們的任何物業投入生產所需的所有許可證和執照。

公司當前和未來的運營需要各政府機構的執照和許可。無法保證該公司能夠以合理的條件或根本沒有條件獲得在其項目中進行勘探、開發和採礦業務所需的所有必要許可證和許可證。與申請和獲得許可證和執照相關的費用可能高得令人望而卻步，並可能推遲我們計劃的勘探和開發活動。不遵守許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致業務停止或縮減的命令，還可能包括要求資本支出、安裝額外設備或採取補救措施的糾正措施。延遲獲得或未能獲得任何此類許可證和許可證，或未能遵守公司獲得的任何此類許可證和許可證的條款，可能會延遲或阻礙Livengood Gold Project的生產，並對公司產生重大不利影響。

Livengood Gold Project的所有權可能會受到所有權或其他索賠的缺陷的影響，這可能會影響我們的財產權和索賠。

Livengood黃金項目的所有權有可能受到質疑或質疑。Livengood 黃金項目位於阿拉斯加州，可能受事先未記錄的協議或轉讓或原住民土地所有權的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷的影響。Livengood黃金項目的名稱可能存在合理的挑戰，如果成功，可能會損害開發或運營。對於我們房產中僅通過與索賠持有人簽訂租約持有權益的部分而言，情況尤其如此，因為此類利息主要基於合同，並且受多次轉讓（而不是財產的直接權益）的約束。

Livengood黃金項目的一些採礦索賠是美國聯邦或阿拉斯加州的 “未獲得專利” 的採礦索賠。此類未獲專利的採礦索賠中有一部分有可能被認定為無效，在這種情況下，公司可能會失去開採這些採礦索賠中包含的任何礦物的權利。未獲得專利的採礦索賠是根據適用的美國聯邦和阿拉斯加州採礦法創建和維護的。未獲專利的採礦索賠是獨特的財產權益，由於非專利採礦索賠的有效性通常不確定，因此通常被認為比其他不動產權益面臨更大的所有權風險。這種不確定性在一定程度上源於聯邦和州法律法規規定的複雜聯邦和州法律法規 1872 年美國《通用礦業法》（“美國通用礦業法”）。未獲得專利的採礦索賠總是可能受到第三方的質疑或美國聯邦政府或阿拉斯加州政府的有效性爭議（如適用）。就位置和維護而言，未獲得專利的採礦權的有效性取決於對聯邦和州成文法和決策法體系的嚴格遵守。未獲專利的採礦索賠的所有權也可能受到未被發現的缺陷的影響，例如未註冊的協議或轉讓，而且很少有公共記錄可以明確確定非專利採礦索賠的有效性和所有權問題。該公司尚未獲得其大部分礦產的完整所有權意見。並非對該公司感興趣的所有礦產地產都進行了調查，其實際範圍和位置可能存在疑問。如果聯邦政府對公共土地內的財產徵收特許權使用費或額外税收負擔，則由此產生的採礦業務可能會受到嚴重影響，具體取決於負擔的類型和金額。

公司在Livengood Gold Project的很大一部分中擁有權益或有權收購權益的租賃和協議規定，公司必須在特定時間段內支付一系列現金款項，或將一定的最低金額用於物業勘探。公司未能及時支付此類款項或支付此類支出可能會導致公司失去其在這些房產中的權益。無法保證公司將擁有或能夠獲得必要的財務資源來維持其所有財產協議的良好信譽，也無法保證能夠履行其在協議下的所有義務，這可能會導致公司喪失其在一項或多項礦產中的權益。

公司可能沒有也可能無法獲得Livengood Gold Project全部或部分的露天權或訪問權。

儘管該公司獲得或有權收購的礦產使用權獲得部分或全部地下礦產的權利，但在大多數情況下，它並未因此獲得其礦產保有權所涵蓋區域地表的任何權利或所有權。在這種情況下，適用的採礦法通常規定了為進行採礦活動而進入地表的權利，但是，通過法院執行此類權利可能既昂貴又耗時。有必要

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目錄

談判地面准入權或在需要長期使用權時購買地面使用權。儘管法律規定公司有權進入地表和進行採礦活動，但無法保證，該公司將能夠就此類准入或購買此類地表權與任何現有土地所有者/佔用者談判令人滿意的協議，因此可能無法進行計劃中的勘探或採礦活動。此外，在拒絕此類訪問或無法達成協議的情況下，公司可能需要依賴當地官員或該司法管轄區法院的協助，其結果無法肯定地預測。公司無法確保地表准入或購買所需的地表權可能會對公司開發其可能發現的任何礦牀的時機、成本或整體能力產生重大和不利影響。

我們受重大政府法規的約束，這些法規會影響我們的運營和開展業務的成本。

公司進行的任何勘探活動以及我們未來可能進行的任何開發或採礦業務都將受有關各種事項的廣泛法律和法規的約束，包括：

由於需要遵守適用的法律、法規和許可證，從事勘探活動的公司經常會遇到成本增加以及生產和其他計劃延誤的情況。不遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致民事或刑事罰款或處罰，並採取相應的執法行動，包括沒收索賠、監管或司法機構發佈的要求停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或採取昂貴的補救措施的糾正措施，其中任何一項都可能導致公司產生鉅額支出。公司還可能被要求賠償因我們的礦產勘探活動而遭受損失或損害的第三方，並可能對違反此類法律、法規和許可證的行為處以民事或刑事罰款或處罰。

未來的法律法規也可能導致額外的開支、資本支出、限制或暫停公司的運營以及公司物業的勘探和開發延遲。

已經提出的立法將對採礦業和我們的業務產生重大影響。

近年來，美國國會議員多次提出取代或修改美國《通用礦業法》條款的法案。此類立法如果獲得通過，除其他外，可能會取消或大大限制礦產專利權，對位於美國聯邦土地上的非專利採礦索賠（包括利文古德黃金項目的某些採礦索賠）的礦產生產徵收聯邦特許權使用費，導致在花費大量勘探和開發資金後剝奪採礦許可，減少對礦產儲量的估計，減少未來在美國聯邦土地上的勘探和開發活動量，所有這些都可能有一個對公司運營能力及其現金流、經營業績和財務狀況的重大和不利影響。

我們的活動受環境法律法規的約束，這些法律和法規可能會增加我們的經商成本並限制我們的運營。

公司的活動受我們運營所在司法管轄區的環境法規的約束。環境立法通常規定限制和禁止向空氣中溢出、排放或排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、保護自然資源、文物和瀕危物種以及開墾受採礦活動幹擾的土地。某些類型的業務需要提交和批准環境影響評估。環境立法的演變包括更嚴格的標準和執法、增加對違規行為的罰款和處罰、對擬議項目的更嚴格的環境評估，以及提高公司及其高級職員、董事和員工的責任。遵守環境法律法規以及這些法律法規的未來變化可能需要大量的資本支出，導致我們當前和計劃中的運營和未來活動發生重大變化或延遲，並降低運營的盈利能力。這些法律或法規的未來變化可能會發生

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目錄

對Livengood Gold項目或我們部分業務的重大不利影響，導致我們當時重新評估這些活動。

可能影響我們當前運營並可能影響未來業務和運營的現行美國聯邦法律的示例包括但不限於以下內容：

《環境、應對、補償和責任綜合法》（“CERCLA”）和類似的州法規對現任和前任場地所有者和運營者以及處置或安排處置此類場所發現的危險物質的人員規定了嚴格的連帶責任。政府提出要求採取清理行動、要求補償政府產生的清理費用或自然資源損失的索賠的情況並不少見，或者鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。《聯邦資源保護和回收法》（“RCRA”）和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處置，授權對違規行為處以鉅額罰款和處罰，並要求採取糾正措施。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以規定在勘探、採礦和加工場所的活動完成很久之後清理場地和處置在勘探、採礦和加工場所發現的物質的責任。

《清潔空氣法》（“CAA”）限制了多種來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動。我們的採礦業務可能會產生空氣排放，包括來自固定設備、存儲設施以及卡車和重型建築設備等移動源的散逸性粉塵和其他空氣污染物，這些污染物受民航局和州空氣質量法的審查、監測或控制要求。新設施可能需要獲得許可才能開始工作，而現有設施可能需要承擔資本成本以保持合規性。此外，許可規定可能會限制我們的生產水平或導致額外的資本支出以遵守法規。

《國家環境政策法》（“NEPA”）要求聯邦機構通過評估其擬議行動對環境的影響，包括向採礦設施發放許可證和評估這些行動的替代方案，將環境考慮因素納入其決策過程。如果擬議的行動可能對環境產生重大影響，則該機構必須準備一份名為環境影響聲明（“EIS”）的詳細聲明。美國環境保護署（“EPA”）、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將對EIS的範圍以及EIS草案和最終EIS草案中的充分性和調查結果進行審查和評論。我們需要通過NEPA程序才能獲得Livengood黃金項目的許可。NEPA程序可能導致所需許可證的發放延遲，或導致項目發生變更以減輕其潛在的環境影響，這反過來又會影響擬議項目的經濟可行性或建造或運營Livengood黃金項目或其他物業的能力，並可能使其完全不經濟。

《清潔水法》（“CWA”）和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制。除非根據美國環保局或類似的國家機構頒發的許可證條款，否則禁止向監管水域排放污染物。CWA對雨水採礦設施進行監管，並要求某些活動必須獲得雨水排放許可證。這種許可證要求受監管的設施監測和採樣其運營產生的雨水徑流。除非獲得適當頒發的許可證的授權，否則CWA和據此實施的法規還禁止在美國的濕地和其他水域排放疏浚和填充材料。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並規定應對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用以及排放造成的自然資源損害的費用。

《安全飲用水法》（“SDWA”）和據此頒佈的地下注入控制（“UIC”）計劃規範了地下注入井的鑽探和運營。美國環保局直接管理某些州的UIC計劃，而在另一些州，該計劃的責任已委託給該州。該計劃要求在鑽探處置井或注入井之前獲得許可證。違反這些法規或採礦相關活動污染地下水可能會導致罰款、處罰和補救費用，以及SDWA和州法律規定的其他制裁和責任。此外，土地所有者和其他當事方可以提出第三方索賠，要求賠償替代供水、財產損失和人身傷害。

有關氣候變化問題的法規和待決立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

一些政府或政府機構已經出臺或正在考慮進行監管變革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們、我們未來的合作伙伴和供應商帶來巨大成本，包括與增加的能源需求、資本設備、環境監測和報告相關的成本以及遵守此類法規的其他成本。任何採用的未來氣候

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目錄

變更法規還可能對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於圍繞氣候變化的影響以及應如何應對的情緒、政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，提高人們對我們或本行業其他公司對氣候變化的潛在影響的認識並在全球市場上進行任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在物理影響非常不確定，這將是我們業務所在地區的地理環境所特有的。這可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們運營的成本、生產和財務業績產生不利影響。

將來，我們物業的土地開墾要求可能既繁瑣又昂貴。

通常對礦產勘探和開發公司（以及從事採礦業務的公司）施加土地開墾要求，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。回收可能包括以下要求：

為了履行與Livengood Gold Project潛在開發活動相關的開墾義務，我們必須分配本來可以用於進一步勘探和開發計劃的財政資源。我們計劃酌情為Livengood黃金項目的填海義務制定條款，但該條款可能不夠。如果我們需要進行意想不到的填海工作，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

採礦業競爭激烈，我們可供競爭的財政和人力資源有限.

公司的礦產收購、勘探以及開發和開採礦業的業務競爭激烈。該公司在收購更多采礦物業方面可能處於競爭劣勢，因為它必須與其他個人和公司競爭，其中許多個人和公司可能比公司擁有更多的財務資源、運營經驗和技術能力。在招聘有經驗的採礦專業人員方面，該公司還可能面臨來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。競爭加劇可能會對公司吸引必要的資本資金、收購合適的生產地產或未來礦產勘探前景或吸引或留住關鍵人員或外部技術資源的能力產生不利影響。

設備和物資短缺可能會對我們的業務運營能力產生不利影響.

我們依賴各種供應和設備來進行勘探，並在必要時進行開發和採礦業務。此類物資、設備和零件的短缺可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響，從而限制或增加生產成本。

我們依賴關鍵人員，這些人員的缺席可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能難以吸引和留住合格的人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的董事、高級職員、員工和管理層的業績和能力，以及我們在勘探、礦山開發、銷售、營銷、技術支持和財務領域吸引和留住更多關鍵人員的能力。此外，公司一直依賴並將繼續依賴顧問和其他人員來提供運營專業知識。無法保證我們將能夠維持我們的董事、高級職員、員工或其他合格人員的服務，以運營我們的業務。這些人的服務損失可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。招聘和留住合格人員對我們的成功至關重要，無法保證我們能夠招聘和留住此類人員。熟練收購、勘探和開發礦產的人數有限，對這些人員的競爭非常激烈。如果我們未能成功吸引和留住合格的人員，我們開發房產的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們不為任何高級管理人員或僱員保持 “關鍵人物” 人壽保險單。

我們使用淨營業虧損結轉額來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制.

一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條，經過 “所有權變更” 的公司使用變更前淨營業虧損結轉額（“NOL”）來抵消其變更前的淨營業虧損結轉額（“NOL”）的能力受到限制

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目錄

未來的應納税收入。同樣，如果一個人或一羣人獲得了公司的控制權，則第 111 (5) 分節 所得税法（加拿大）（“加拿大税法”）和相應的省級所得税立法限制了公司結轉前一納税年度的非資本損失的能力。我們現有的 NOL 可能會受到先前所有權變更產生的限制。未來我們股票所有權的變動（其中一些是我們無法控制的）可能會導致《加拿大税法》第382條規定的所有權變更或收購加拿大税法第111（5）分節所述的控制權，並對我們未來使用NOL的能力產生不利影響。還存在一種風險，即由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法抵消未來的所得税負債。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用資產負債表上反映的淨資產的很大一部分。

我們的信息技術系統或第三方服務提供商的信息技術系統的重大中斷可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們依靠各種信息技術系統來管理和支持我們的運營。例如，我們依賴我們的信息技術系統進行財務報告、運營管理和電子郵件。除其他信息外，這些系統還包含我們的專有業務信息和員工的個人身份信息。這些系統的正常運行和此類數據的安全性對於我們業務的有效運營和管理至關重要，這些功能由我們外包給第三方服務提供商，我們依賴第三方服務提供商來確保這些系統的正常運行和安全。此外，由於技術變革或業務增長，這些系統可能需要不時進行修改或升級，並且我們可能會不時更換與之簽訂合同以維護這些系統的功能或安全的第三方服務提供商，這些修改、升級或更改可能會造成成本高昂和幹擾我們的運營，並可能對管理層的時間構成巨大要求。我們的系統以及第三方服務提供商的系統可能容易受到災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、病毒、勒索軟件或惡意軟件、物理或電子入侵、未經授權的訪問或網絡攻擊造成的損壞或中斷。

任何安全漏洞都可能危害我們的網絡，存儲在其中的信息可能會被不當訪問、披露、丟失、被盜或受到限制。由於用於破壞系統、未經授權訪問系統或禁止授權訪問系統的技術經常發生變化，通常要等到成功針對目標發射後才能被發現，因此我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測這些技術，而且我們或我們的第三方服務提供商為保護我們的系統和電子信息而實施的網絡安全流程、技術和控制措施可能不足以防止幹擾或攻擊，也無法及時評估、識別和管理網絡攻擊。我們或第三方服務提供商為應對網絡攻擊而採取的行動可能不夠。任何未經授權的活動都可能幹擾我們的運營或我們所依賴的第三方服務提供商的運營；導致竊取或泄露機密信息、勒索或欺詐；傷害我們的員工或交易對手；導致我們違反隱私或安全法；或導致法律索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽或經營業績產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，因此您可能會損失全部或部分投資.

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和交易量波動，許多公司的證券市場價格，尤其是那些被認為處於勘探或開發階段的礦業公司，都經歷了價格的劇烈波動，這不一定與這些公司的經營業績、標的資產價值或前景有關。儘管我們在創造收入、現金流或收益方面可能取得任何成功，但我們普通股的任何報價市場都可能受市場趨勢和條件的約束。過去，我們的普通股價格一直受到價格和交易量波動的影響。2023年，我們在多倫多證券交易所的普通股價格從0.45加元的低點到0.93加元的高點不等，紐約證券交易所美國證券交易所的普通股價格從低點0.33美元到高點0.71美元不等。從2024年1月1日至2024年2月29日，我們在多倫多證券交易所的普通股價格從0.65加元的低點到0.91加元的高點不等，紐約證券交易所美國證券交易所的普通股價格從低點0.50美元到高點0.69美元不等。無法保證公司普通股交易價格不會繼續發生重大波動，也無法保證這種波動不會對公司在不大幅稀釋現有股東的情況下籌集股權融資的能力產生重大不利影響，也無法保證根本不會產生重大不利影響。因此，我們的股東可能無法以理想的價格轉售股票。

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目錄

未來我們在公開或私募市場上出售證券將稀釋我們目前的股東，並可能對我們的普通股的交易價格以及我們繼續通過新股發行籌集資金的能力產生不利影響。

公司很可能會在未來發行普通股或可行使或可轉換為普通股的證券。公司可能會以不利的條件發行證券，以籌集足夠的資金為其業務計劃提供資金。任何涉及發行普通股或可轉換為普通股的證券的交易都將導致普通股現有和潛在持有人的稀釋，甚至可能大幅稀釋，可能會對普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來證券發行籌集資金的能力。

我們從未為普通股支付過股息.

迄今為止，我們還沒有為普通股支付股息，在可預見的將來我們可能無法支付股息。我們支付股息的能力將取決於我們成功開發Livengood Gold項目和從運營中獲得收益的能力。此外，我們的初始收益（如果有的話）可能會保留為我們的運營提供資金。未來的任何分紅將取決於我們的收益、我們當時存在的財務要求和其他因素，並將由董事會自行決定。

我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們可能是一家被動外國投資公司（“PFIC”），這可能會給美國持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，出於美國聯邦所得税的目的，我們很可能是PFIC，我們預計本年度我們將成為PFIC，未來幾年我們可能會繼續被歸類為PFIC。確定公司是否為PFIC是基於多種因素的事實決定，要等到適用的納税年度結束才能做出。因此，無法保證公司在本年度或未來任何一年的PFIC地位。如果公司在美國持有人持有期內的任何時候都是PFIC，則某些潛在的不利税收後果可能適用於該美國持有人對普通股的收購、所有權和處置。有關更多信息，請參閲下文 “美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項” 中的討論。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

公司制定了識別、評估、管理和應對網絡安全威脅和事件的流程、政策和程序。它們已整合到我們整體風險管理體系中，由董事會監督，主要通過審計委員會監督。我們的政策和程序包括評估網絡安全威脅和事件的潛在實質影響、上報給管理層和董事會、聘請外部利益相關者以及根據適用的法律要求報告事件的協議。

我們使用專業的IT工具和服務，包括在第三方服務提供商的支持下，來了解、管理、緩解和持續修復已確定的風險。公司記錄已識別的網絡安全風險並跟蹤相應的風險管理活動。與管理層討論已確定的網絡安全風險，以進行解決方案規劃和上報。

與財務系統審計相關的安全控制措施的測試每年都要完成。我們至少每年對員工進行培訓和宣傳，以幫助識別、避免和緩解網絡安全威脅。

我們會定期評估與有權訪問公司網絡、機密信息和信息系統的第三方供應商和服務提供商相關的網絡安全風險。我們為第三方供應商、顧問和合作夥伴提供詳細的安全要求，以保護他們與我們 IT 網絡的連接。此外，我們希望根據合同規定第三方服務提供商負責識別和修復其技術和服務環境中的安全問題。

管理層尚未發現網絡安全威脅帶來的風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些風險已經或合理可能對公司產生重大影響，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。儘管我們已經實施了網絡安全計劃，但用於破壞IT系統的技術仍在繼續

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目錄

進化。因此，我們可能無法及時發現威脅或預測和實施適當的安全措施。有關隱私和網絡安全風險的更多信息，請參閲 “第1A項——風險因素”。

治理

董事會負責監督對可能影響公司的企業級風險的評估和管理。審計委員會主要負責監督風險管理，包括監督來自網絡安全威脅的風險。首席執行官和首席財務官在定期舉行的審計委員會會議上向審計委員會報告網絡安全問題，包括重大風險和威脅，然後與董事會進行討論。

如上所述，管理層有責任管理網絡安全風險，並提請董事會注意任何重大風險。在審計委員會的監督下，公司首席執行官主要負責網絡安全風險的評估和管理，並聘請公司聘請的第三方顧問提供建議。

第 2 項。屬性

該公司從事礦產的收購和開發。該公司目前持有或有權收購一處房產的權益，該物業是阿拉斯加處於開發階段的物業，被稱為Livengood Gold Project。

本10-K表年度報告中有關我們礦業財產的信息是根據S-K法規第1300小節的要求編制的，該法規首次適用於我們截至2021年12月31日的財政年度。這些要求與美國證券交易委員會行業指南7中先前適用的披露要求有很大不同。除其他區別外，第S-K號法規第1300分節要求我們在最近結束的財政年度末披露我們的礦產資源以及礦產儲量，包括總體和每處單獨開採財產的總和。

在本10-K表年度報告中使用的 “礦產資源”、“實測的礦產資源”、“指示的礦產資源”、“推斷的礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 等術語是根據第S-K條例第1300小節定義和使用的。根據第S-K號法規第1300小節，除非合格人員確定礦產資源可以作為經濟上可行的項目的基礎，否則不得將礦產資源歸類為 “礦產儲量”。特別提醒您，不要假設這些類別的礦牀（包括任何礦產資源）的任何部分或全部將被轉換為礦產儲量，因為該術語由美國證券交易委員會定義。

請注意，除了被列為礦產儲量的部分礦產資源外，礦產資源沒有顯示出經濟價值。推斷的礦產資源是根據有限的地質證據和取樣得出的估計，其存在的不確定性太高，無法以有益於評估經濟可行性的方式應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素。推斷出的礦產資源估算值可能無法轉換為礦產儲量。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，才能確定推斷出的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，請注意不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都存在，也不要假設它可以成為經濟上可行的項目的基礎，也不要假設它會升級到更高的類別。同樣，請您不要假設測定或指示的礦產資源的全部或任何部分都將轉化為礦產儲量。

此外，我們受適用的美國和加拿大證券法的報告要求的約束，因此，我們根據兩種不同的標準公開報告我們的礦產儲量和礦產資源。美國的報告要求受 S-K 法規第 1300 小節管轄。加拿大對礦產特性披露的報告要求受NI 43-101管轄。這兩套報告準則在表達對所報告的披露的適當信心方面都有相似的目標，但所體現的方法和定義不同。儘管NI 43-101和S-K 1300標準對報告礦產資源（包括測量、指示和推斷資源子類別以及礦產儲量）的要求基本相似，但加拿大和美國對資源和儲量的披露可能會因適用每個司法管轄區的適用要求而有所不同。

以下與Livengood黃金項目有關的信息在很大程度上源自TRS，在某些情況下是TRS的摘錄，是根據第601（b）（96）項和第S-K號法規第1300小節編制的。以下部分信息基於此處未全面描述的假設、資格和程序。應參考 TRS 的全文，該全文以引用方式納入本報告。

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目錄

LIVENGOOD 黃金項目，阿拉斯加

該公司目前持有或有權收購阿拉斯加一組相鄰礦產的所有權或租賃權益，我們統稱為 “Livengood Gold Project”。利文古德黃金項目位於阿拉斯加費爾班克斯西北約113千米（70英里）處，費爾班克斯北極星自治市鎮邊界以北約65千米（40英里）處，如下圖1所示。該項目位於丁蒂納金帶北部的託洛瓦納礦區內。該公司擁有Livengood黃金項目的100％權益，該公司的主要重點是開發該項目，以實現商業化生產。截至2023年12月31日，該公司投資利文古德黃金項目的賬面價值為55,375,124美元。

物業描述和位置

圖 1：Livengood Gold 項目的位置

無障礙環境、氣候、當地資源、基礎設施和地理

利文古德黃金項目位於阿拉斯加費爾班克斯西北方向約113千米（70英里）處，位於丁蒂納金帶內的託洛瓦納礦區。該項目區域以Money Knob為中心，這是一個當地的地形高點，位於北緯65英尺30'16英寸，西經148°31'33英寸。該地貌和毗鄰的山脊線可能是位於鄰近山谷的Livengood砂礦牀的金礦來源，這些礦牀自1914年以來一直活躍開採，生產了超過50萬盎司的黃金。

利文古德黃金項目橫跨並通過艾略特高速公路進入，這是一條鋪好的全天候公路，通過費爾班克斯將普拉德霍灣的北坡油田與阿拉斯加中部和南部連接起來。目前，前採礦小鎮利文古德沒有全職居民。該地區已經開發了許多未鋪設的道路，為Livengood黃金項目提供了便捷的通道。一條427米（1400英尺）的跑道位於西南6千米（3.7英里）處，靠近前阿列斯卡管道公司利文古德營地，適用於輕型飛機。利文古德黃金項目還毗鄰阿列斯卡管道走廊，該走廊將原油從普拉德霍灣向南輸送。這條走廊包含一條用於利文古德黃金項目的光纖通信電纜。

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該地點的地形是被侵蝕的山丘和山谷，總體海拔差為 200 m（656 英尺）。山谷通常包含向西流入托洛瓦納河系的活躍溪流。

該地點位於北極圈以南約65千米（40英里）處，屬亞北極氣候，冬季漫長而寒冷，夏季短暫而温暖。年降水量約為 40 釐米（16 英寸）。冬季的平均低温為-21至-28攝氏度（-6°至-18華氏度），記錄低至-55攝氏度（-67華氏度）。由於積雪過多和氣温過低，Livengood黃金項目的勘探工作可能會受到限制。一般而言，地表採樣工作僅限於5月至9月，露天鑽探僅限於3月至11月。道路通行的濕地區域只能在冬季結冰時才能探索。迄今為止，該地點的工作僅限於勘探和巖土工程鑽探以及環境基線活動。該公司在現場沒有任何工廠或設備，依靠承包商來完成工作。

離利文古德黃金項目最近的社區是明託村，該鎮人口約為132人，位於西南約65千米（40英里）的公路上。費爾班克斯都會區人口約為10萬人，包括區域中心，包括醫院、政府辦公室、企業和阿拉斯加大學費爾班克斯分校。這座城市沿着一條南北交通和公用事業走廊與阿拉斯加南部相連，其中包括兩條鋪好的高速公路、一條通往潮水的鐵路、互連的電網和通信基礎設施。費爾班克斯每天有多達三家主要航空公司為國際機場提供服務。

在初步的、不具約束力的討論中，費爾班克斯的當地公用事業公司（金谷電氣協會）表示，Livengood黃金項目可以獲得50-60兆瓦的電力。Livengood將通過在管道走廊上修建一條82千米（50英里）的230千伏安線路與當地電網相連。電線建設所需的環境基線研究於2011年開始。

TRS描述了利文古德黃金項目所需的基礎設施計劃。其中包括評估礦場；工藝、水和尾礦管理設施；電力；出入道路；行政辦公室和營地設施。

Livengood 黃金項目落地

Livengood黃金項目佔地約19,546公頃（48,300英畝），全部由該公司通過其全資子公司TH Alaska控制。Livengood Gold Project由多個地塊組成：100% 擁有的專利採礦權益；100% 擁有的阿拉斯加州採礦權益；100% 擁有的聯邦無專利礦產索賠；從阿拉斯加心理健康信託基金（“AMHT”）租賃的土地；向州和聯邦專利和非專利採礦和砂礦索賠持有人租賃的土地；以及專利採礦索賠中的不可分割權益。通過所有權、租賃或協議控制的財產和索賠概述如下：

100% 自有專利採礦索賠

100% 在 Discovery Any Creek 上方第 2

探索之旅第三名的 100% Amy Creek，以及

100% 的高等級協會替補席

100% 持有阿拉斯加州礦業索賠

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100% 擁有聯邦政府未獲專利的投注機索賠

100% 擁有 Livengood Placers, Inc.，這是一家內華達州的私營公司，由 TH Alaska 100% 持有。Livengood Placers, Inc. 是以下公司的唱片所有者：

租賃財產

阿拉斯加心理健康信託租約。AMHT礦產權的租賃期限從2004年7月1日開始，延長19年至2023年6月30日，可通過以下方式進一步延長至2023年6月30日以後：（1）商業化生產或（2）支付相當於第19年支付金額的125％的年度預付最低特許權使用費並努力進行開發。截至2024年6月30日，上述（2）的兩項要求均已得到滿足。該租約要求最低工作支出和預付最低特許權使用費（所有這些最低特許權使用費均可從生產特許權使用費中收回），後者每年都會隨着通貨膨脹而增加。對於本租約所涉土地，向出租人支付2.5％至5.0％的淨冶煉廠回報率（“NSR”）生產特許權使用費（取決於黃金價格）。此外，對於未獲得專利的聯邦採礦索賠，應向出租人支付l％的NSR生產特許權使用費，但須遵守下文哈德森/格拉格蒂租約中描述的租約，對於公司因收購Livengood Placers而收購的土地，應向出租人支付0.5％至1.0％（視黃金價格而定）的NSR生產特許權使用費，在 2011 年 12 月。截至 2023 年 12 月 31 日，AMHT 租約中包括 9,970 英畝土地。

哈德森/傑拉格蒂租約.20項聯邦未獲專利的礦脈採礦權的租賃初始期限為十年，自2003年4月21日起，此後將持續很長時間，前提是預先支付了最低特許權使用費，包括勘探在內的採礦相關活動仍在繼續，該公司控制的物業或鄰近財產繼續進行。該租賃要求在租賃期間的每個週年日或之前預付最低50,000美元的特許權使用費（所有這些最低特許權使用費均可從生產特許權使用費中收回）。向出租人支付2％至3％的NSR生產特許權使用費（取決於黃金價格）。公司可能以100萬美元的價格購買特許權使用費的1％。

格里芬租約。三項獲得專利的礦脈權利的租約，初始期限為十年，自2007年1月18日起，並在支付最低特許權使用費的預付款後持續很長時間。該租約要求在2017年1月18日之前的每個週年紀念日或之前預付最低20,000美元的特許權使用費，並在隨後的每個週年紀念日或之前預付25,000美元（所有這些最低特許權使用費均可從生產特許權使用費中收回）。向出租人支付3％的NSR製作特許權使用費。公司可以以100萬美元的價格購買出租人在租賃物業中的所有權益（包括生產特許權使用費）（減去截至購買之日支付的所有最低和生產特許權使用費），其中50萬美元應在購買完成後的四年內以現金支付，餘額500,000美元以3％的NSR製作特許權使用費支付。該公司已收購了受租賃約束的採礦索賠的40％權益，向公司提供了40％的租賃權益。

塔克租約。兩項未獲得專利的聯邦礦脈採礦權和四項聯邦非專利礦牀權的租賃，初始期限為十年，自2007年3月28日起，在此之後持續很長時間，前提是支付了最低特許權使用費預付款，包括勘探在內的採礦相關活動繼續對公司控制的財產或鄰近財產進行勘探。該租賃要求在租賃期間的每個週年日或之前預付最低15,000美元的特許權使用費（所有這些最低特許權使用費均可從生產特許權使用費中收回）。在做出積極的生產決定後，公司必須向出租人額外支付25萬美元，其中12.5萬美元應在決定作出後的120天內支付，12.5萬美元應在決定後的一年內支付（全部可從生產特許權使用費中收回）。向出租人支付2％的NSR製作特許權使用費。公司可能以100萬美元的價格購買出租人在租賃物業中的所有權益（包括生產特許權使用費）。

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專利索賠（未分割權益低於 100%）

在阿拉斯加州的土地上，該州擁有地表和地下權利。阿拉斯加州佔地40英畝的採礦索賠要求在11月30日之前支付年度租金^第四其中，前五年每年向國家支付每份索賠40美元，後五年每年支付85美元，之後每年205美元。每份160英畝的索賠的年租金在前五年為165美元，後五年的年租金為330美元，之後每年為825美元。由於年度租金到期，所有阿拉斯加州礦業索賠的到期日均為11月30日^第四 每年。此外，每份40英畝的索賠（每年9月1日中午或之前到期）或以現金代替索賠的年度最低工作支出要求為100美元，並且必須在11月30日當天或之前提交證明此類工作的宣誓書^第四在每年。多餘的工作最多可以延續四年。如果支付了租金並且滿足了工作要求，則索賠可以無限期擱置。該公司在2023年油田季節完成的工作已作為評估工作提交，該工作的價值足以滿足2027年9月1日之前對阿拉斯加州所有采礦索賠的評估工作要求。

阿拉斯加州礦業索賠的持有人還必須為每個日曆年在國有土地上生產的礦產所獲得的所有收入支付生產特許權使用費。生產特許權使用費率為淨收入的3％。

聯邦無專利採礦索賠的持有人必須支付每20英畝165美元的年租金。

所有上述協議信譽良好，均可轉讓。該公司已採取合理措施來核實其擁有權益的礦產的所有權。除專利索賠外，沒有對任何財產進行過調查。

聯邦和阿拉斯加州無專利採礦索賠的持有人只有在礦產勘探、開發、開採或基本加工或儲存採礦設備所必需時才有權使用採礦索賠中包含的土地或水。但是，行使這些權利必須獲得適當的許可。

地質學和礦化

利文古德金礦項目的巖石是利文古德地形的一部分，利文古德地形是一條東西向地帶，長約240千米（149英里），由不同時代的構造交錯組合組成。這些組合包括艾米溪組合，一系列最新的元古代和/或早期古生代玄武巖、泥巖、切爾特、白雲石和石灰石。早期的寒武紀蛇綠巖序列的鎂鐵質和超鎂鐵質海底巖石被推入艾米溪組合，反過來又被一系列泥盆紀頁巖、粉砂巖、礫巖、火山巖和火山碎屑巖推倒，這些巖石是利文古德金礦項目目前正在勘探的礦化的主要宿主。第二片寒武紀蛇綠巖巖石壓倒了泥盆紀羣落。所有這些巖石都受到白堊紀多相二次巖和合成巖堤壩和底巖的侵入。金礦化在空間和時間上與這些侵入性巖石有關。

金礦化與火山、沉積巖和侵入性巖中的浸染亞砷鐵礦和黃鐵礦有關，石英脈會切割更有效的巖性，主要是火山巖、砂巖，在較小程度上還包括超鎂鐵質巖。目前已認識到三個主要的變化階段，一個是早期的黑雲母階段，其次是白雲母石英和晚期的蠶絲石-石英組合。碳酸鹽似乎是在這些階段及之後引入的。Arsenopyrite 和 Pyrite 主要是在阿爾比特石英和絹雲母石英階段引入的。金與砷密切相關，主要存在於亞硫鐵礦和黃鐵礦的內部和邊緣。

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礦化被解釋為與侵入有關，與丁蒂納金帶的其他金礦牀一致，並且具有類似的As-Sb地球化學關聯。礦化在一定程度上受巖性單位控制，但推力層結構是為侵入性和相關的熱液流體提供通路的關鍵。

已經確定了礦化的局部斷層和接觸極限，但總體而言，該礦牀尚未朝任何方向封閉。目前的資源和鑽探面積覆蓋了地表土壤樣本中含有異常金的區域的最大部分，但仍僅佔總金異常面積的25％左右。

在丁蒂納金帶的礦牀中，Livengood金礦項目的礦化作用與唐林溪礦牀的堤防和基底礦化最為相似，那裏的黃金存在於狹窄的石英脈中，與成分相似的堤防和基底有關。侵入的時代以及礦化和侵入性巖石之間的遺傳聯繫是丁蒂納金帶附近其他金礦牀的典型特徵，這些金礦被描述為與入侵相關的金礦系統，因此，Livengood金礦項目最好將其歸類。

歷史與探索

1914 年，金在利文古德溪的礫石中首次被發現。隨後，生產了超過50萬盎司的砂金，並建立了利文古德小鎮。從1914年到1970年代，勘探活動的主要重點是砂礦牀。歷史上，探礦者認為Money Knob和相關的山脊線是砂金的來源。主要在20世紀50年代，以推土機挖溝的形式在Money Knob附近進行了礦脈型礦化勘探。但是，迄今為止，利文古德金礦項目地區的礦脈金資源尚未產生大量產量。

在過去的50多年中，州和聯邦機構對利文古德地區的地質和礦產潛力進行了調查，並由幾家公司進行了勘探。現代測繪和取樣調查最初由美國地質調查局於 1967 年作為重金屬評估計劃的一部分進行。在該項目過程中完成的測繪工作確認了與泥盆紀碎屑巖、推力系統和侵入性巖石相關的基本巖石關係、推力斷層和礦化。從那時起，美國地質調查局和阿拉斯加州地質與地球物理調查局的眾多不同規模的調查和測繪計劃中都以利文古德砂礦牀和周圍的地質為特色。

除了在該地區進行勘探的人員外，自1970年代以來，包括Homestake、AMAX、Placer Dome、Cambior和AngloGold在內的幾家礦業公司一直在調查利文古德砂礦下方和鄰近山坡（包括Money Knob）上可能出現的礦脈金礦化。Placer Dome 的作品似乎是最廣泛的，但它主要集中在 Money Knob 的北側和 Livengood Creek 山谷。

對Money Knob地區的最新一輪勘探始於2003年AngloGold收購了該物業，並根據哈德森-格拉格蒂的租約進行了8洞RC項目。該項目的結果令人鼓舞，隨後又擴大了土壤地球化學調查，確定了Money Knob上空和東部的黃金異常區域。根據這次和先前（Cambior）土壤調查的結果，在2004年底鑽了4個鑽石巖心孔。這兩個AngloGold鑽探計劃的結果被認為是有利的，但由於財務限制和公司戰略的轉變，沒有開展進一步的工作。

該公司於2006年從AngloGold手中收購了Livengood黃金項目，此後擴大了土壤採樣覆蓋範圍，鑽探了地表地球化學異常，並在Livengood黃金項目上進行了鑽探活動。

2006 年，該公司進行了 1,227 米、7 個洞的項目，並繼續證明在更廣闊的區域內存在礦化現象。2007年的鑽探活動包括15個鑽石鑽孔，鑽孔總長度為4,411米。這些鑽孔的重點是延伸和定義盎格魯金業在2003年首次發現的火山基底礦化。但是，隨着鑽探的進展，很明顯，儘管火山巖中的礦化作用最強，但它發生在Money Knob的所有巖石類型中。

根據2007年的良好結果，2008年的項目分別包括在109個和9個孔中鑽探29,150米的鋼筋混凝土和2,187米的巖心鑽探。鑽探計劃旨在改進定義並擴展 2008 年初根據 2007 年的鑽探數據計算出的資源。2008 年的鑽探計劃沒有確定任何方向的礦化極限。取而代之的是，發現了一個更厚的礦化帶（最大 200 m）。此外，該活動還突顯了這樣一個事實，即礦化發生在所有巖石類型中，而不僅僅是泥盆紀火山巖中，這表明礦化可能比2008年鑽探計劃之前的設想更為廣泛。

2009 年，該公司完成了 12 個總長 4,572 米的金剛石鑽孔和 195 個 RC 鑽孔，總長 59,757 米。其中六個金剛石鑽孔穿越了西北方向的核心區域，以更好地瞭解結構控制並進行測試

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礦化的深度連續性。這次鑽探證實，核心區是厚度為0.2-1.0米的向南傾斜堤壩羣的所在地。此外，還觀察到許多較大（厚度+10 m）的陡峭向西北傾斜的堤壩，這表明東北向東北延伸可能發生在堤防巖漿作用時期。RC 鑽孔主要針對電網填充鑽探，以改善核心區的資源估算，以及一項逐步計劃，該計劃導致了陽光和塔區的發現和劃定。

2010 年，公司完成了 40 個總長 13,631 米的金剛石鑽孔和 198 個總長 56,550 米的鋼筋混凝土鑽孔。這些鑽孔填充在核心區和陽光區之間，擴大了西南區域，並在核心區和陽光區填充至 50 米間距。

Money Knob的幾乎所有鑽孔都是朝北方向鑽的，傾角為-50度（RC）和-60度（巖心），以儘可能接近垂直方向最好地截取南傾結構和礦化帶。已經在其他方向鑽了幾個孔，以測試礦化的其他特徵和方面。大多數勘探孔沿着相距 75 m 的直線間隔為 75 m，隨後在 75 m 正方形中心進行填充鑽探使大部分礦牀的標稱鑽孔間距達到 50 m。使用三管技術回收巖芯，以確保良好的回收率（>95）％和對核心方向的信心。RC 孔在 0-30 米的上部鑽孔和套管，以防止井下污染，並有助於保持孔洞暢通，便於在更大的深度下鑽孔。

2011年，該公司繼續進行資源定義鑽探，完成了26,163米的鋼筋混凝土鑽探和11,468米的鑽石鑽探。該礦牀的兩個區域，即巖心和陽光交叉點，被選中在長度為 150 米的交叉路段上進行 15 m 間距的 RC 填充鑽探。第三個區域，即陽光地帶的50號區域，面積為195米乘240米，是在37.5米的網格上鑽探的，採用巖心和鋼筋混凝土交替鑽探。使用普通克里金法，對長度為 10 m 的樣品採用普通克里金法為每個體積生成了兩種資源：第一種包括體積內 50 m 網格鑽探的部分；第二種資源在相同體積內同時使用網格和近距離鑽探。平均而言，鑽探密度增加對黃金噸位、品位和所含盎司黃金的影響不到1％，這證實了先前報告的資源估算的完整性。2011年晚些時候，該公司擴大了實地項目的範圍，將資源區以外的2,240米勘探鑽探以及8,932米的巖土工程鑽探和1,192米的大直徑地下水試驗井包括在內。

2012年5月，該公司啟動了一項18孔的礦物鑽探計劃，以消毒或確定Money Knob礦牀周圍地區是否存在明顯的礦化物。Celemination 鑽探計劃的目的是確定基礎設施發展的適當區域。此外，其中四個洞也被用於水文研究。該項目於 2012 年 7 月完成，19 個洞有 3,065 米。

同樣在2012年5月，該公司啟動了多方面的鑽探計劃，包括水力坡度、基礎設施、借用來源識別和用於泵測試的大直徑油井。水力梯度和基礎設施鑽探包括利用巖心鑽探在49個孔中進行5,826米的鑽孔。巖土工程和借用來源信息是利用巖心、聲波和螺旋鑽探方法，從 73 個孔中鑽出的 2,695 米處獲得的。已經鑽探了七口直徑較大的油井，總長度為1,031米。

從 2012 年 2 月到 10 月，鑽探計劃在 199 個洞中總鑽探了 15,731 米。

自2012年以來，該公司尚未在該項目上完成任何材料勘探，但一直專注於工程、冶金研究和環境基線活動。

該公司依靠顧問和承包商開展許多活動，特別是在Livengood黃金項目開展鑽探計劃，以及與冶金測試工作、工程和項目（包括TRS）技術報告的編寫有關的鑽探項目。如果ITH將來擴大其活動，它可能會選擇僱用更多員工，而不是依賴顧問。

樣本製備、分析和安全

該公司使用規定的程序，對從表面到總深度的所有孔進行採樣。對於 RC 樣品，粉碎後的材料通過旋風分離器將固體與鑽井液分離，然後通過旋轉的錐形分離器。分離器設置為收集兩個相同的樣品，每個樣本重量為 2-5 kg（4.4-11.0 磅）。典型的粗糙材料被收集並保存在芯片託盤中以進行地質描述。樣本由鑽探現場工作人員放入預先編號的條形碼袋中。一個樣本提交分析，一個樣本留作參考。樣品在現場得到妥善保管，然後運送到位於費爾班克斯的ALS Chemex運營的樣本製備設施。

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巖心材料在鑽探現場收集並放入巖芯箱中。運行方塊、方向塊和深度放置在現場的盒子裏。巖心被運送到項目的樣本管理設施，在那裏對其進行描述，然後鋸成兩半。收集一半的核心用於化驗，一半的核心留作參考。核心樣品在發貨前進行稱重。

內部控制

該公司在利文古德的地質工作計劃由克里斯·普赫納設計和監督，克里斯·普赫納曾任公司首席地質學家，也是S-K法規第1300小節所定義的 “合格人士”。Puchner 先生負責工作的各個方面，包括質量控制/質量保證計劃。公司實施的質量保證/質量控制計劃達到或超過行業標準。質量保證/質量控制程序包括插入空白和標準（1/10 個樣本）和副本（1/20 個樣本）。空白有助於評估樣品製備過程中是否存在任何污染物，並有助於校準檢測限的低端。商業標準用於評估分析的準確性。重複項有助於評估樣品材料的同質性和總體樣本方差。該公司已制定了嚴格的協議，以確保準確和精確的結果。除其他方法外，還可以在實驗室執行的各個步驟中跟蹤重量，以最大限度地減少和跟蹤錯誤。2011年進行的一組2,096次金屬屏火試驗證未顯示出相應的火災試驗存在任何偏差。

在準備分體巖心之前，現場項目人員對每個鑽孔中的巖心進行拍照。收集重複的 RC 鑽孔樣本，並將其中一個樣本送去進行分析。保留了代表性的芯片用於地質記錄。在密封和運輸之前，項目現場人員會記錄和跟蹤所有樣品。所有樣品裝運均密封並運往阿拉斯加費爾班克斯的ALS Chemex進行準備，然後運往內華達州里諾市或不列顛哥倫比亞省温哥華的ALS Chemex進行化驗。ALS Chemex 的質量體系符合國際標準 ISO 9001:2000 和 ISO 17025:1999 的要求。通過分析試劑空白、參考材料和複製樣品來監控分析的準確性和精度。通過使用國際和內部標準，進一步保證了質量控制。最後，代表性的盲復樣本將被轉交給 ALS Chemex 和符合 ISO 標準的第三方實驗室，以進行額外的質量控制。

已經檢查了數據輸入和數據庫驗證程序，發現它們符合行業慣例。已制定了最大限度地減少數據輸入錯誤的程序。其中包括預先編號、預先標記、條形碼的袋子以及將所有信息與樣品和鑽探間隔信息關聯起來的條形碼數據輸入方法。同樣，對地質建模和資源估算過程中使用的所有信息進行數據驗證檢查。2017年4月報告的一位獨立作者對照原始化驗證書對照了用於資源估算的鑽孔的隨機樣本（10）％的數據庫條目，發現錯誤率在可接受的範圍內。

已經對來自巖心和RC採樣的化驗數據進行了分析，以檢查RC的井下污染，並比較兩種方法產生的數據分佈。對RC數據的分析並未表明井下存在循環污染。對巖心鑽探和鋼筋混凝土鑽探進行的衰變分析表明，單調坡度上升或下降的模式類似。使用分位數-分位數圖比較了核心數據和RC數據之間的等級分佈，並模擬了不同數量樣本的總體均值。比較表明，所有核心數據的平均值比RC數據低4％。比較地下水位下方的核心數據和RC數據顯示出相似的種羣平均值，這表明沒有發生井下污染。

在每次鑽探活動中，獨立第三方都收集了巖心和RC檢查樣本。這些樣本的結果以及包括的空白和標準與公司的初步結果一致。這包括較高等級樣本的類似方差增加，這種模式與金塊效應一致。未觀察到系統性的高偏差或低偏差。

環境研究、許可以及社會和社區影響

Livengood 黃金項目目前的運營符合適用於重大礦產項目開發階段的所有環境法規。該公司已獲得所有必要的勘探許可證，用於挖溝、鑽路建設和鑽探等活動。這些許可證還由相關的州和聯邦機構進行審查，這些機構可以發表評論並要求對擬議的工作計劃進行具體修改，以最大限度地減少對環境的影響。重大勘探項目的許可程序通常需要30-60天的處理時間。該公司目前擁有在阿拉斯加的勘探活動所需的所有許可證。儘管該公司在及時處理勘探許可證方面從未遇到過問題，但無法保證許可證批准不會出現延遲的情況。必要時可同時回收與勘探活動有關的地表幹擾。

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自2008年以來，該公司一直在項目區域及其周邊地區進行廣泛的多學科環境基線研究，以瞭解當前的環境狀況，並優化項目設計以最大限度地減少潛在的環境影響。該項目開展或目前正在進行的環境基準計劃包括：

根據對迄今為止完成的研究的審查，該公司認為，沒有任何已知的環境問題預計會對公司在該項目進行採礦作業的能力產生重大影響。

展望潛在的項目開發，將制定針對具體地點的監測計劃和礦山關閉後的水管理計劃，以及詳細的工程和項目許可規劃。Livengood黃金項目的開發將需要許多州和聯邦的許可。聯邦許可證將根據《國家環境政策法》（“NEPA”）和環境質量委員會（“CEQ”）發放。為了滿足NEPA的要求，Livengood黃金項目將被要求編寫一份環境影響報告。儘管目前尚不清楚哪個部門將成為聯邦的牽頭機構，但預計阿拉斯加州將發揮合作作用，協調NEPA的審查與州許可程序。實際的許可時間表受NEPA審查以及美國聯邦和州機構的決定控制。Livengood黃金項目不需要市政或社區協議。

技術報告摘要（“TRS”）

該公司持有Livengood黃金項目的100％權益，截至2023年12月31日，該項目的探明和可能儲量為4.301億噸，平均品位為0.65克/噸（900萬盎司），按每盎司1,680美元的黃金價格計算，測定和表明的礦產資源（不包括礦產儲量）為2.7451億噸，平均品位為0.52克/噸（462萬盎司），基於每盎司1,650美元的黃金價格，兩者均在向美國證券交易委員會提交的2022年10-K/A表年度報告附錄96.1所附的TRS中報告2023 年 10 月 17 日。TRS詳細介紹了一個項目，該項目將在21年內每天處理65,000噸黃金，生產640萬盎司黃金，黃金儲量估計為900萬盎司，每噸0.65克。該研究利用了Whittle Consulting和BBA Inc.的第三方審查，整合了基於擴展的地質數據庫、改進的地質建模、新的資源估算方法、優化的礦山計劃和生產計劃、不同黃金等級和磨礦尺寸的額外詳細冶金工作、磨機目標磨礦的變化、新的工程估算以及更新的成本投入，所有這些都顯著降低了該項目的風險。TRS估計，該項目的資本成本為19.3億美元，每噸研磨的總成本為13.12美元，總維持成本為每盎司1171美元，淨現值（5％）為1,800美元/盎司，為4億美元。

TRS中評估的項目配置是傳統的、業主經營的露天礦山，將在爆炸/裝載/運輸作業中使用大型採礦設備。磨機飼料將在每天65,000噸的粉碎迴路中進行加工，包括初級和二次破碎，在單個半自生（“SAG”）磨機和單個球磨機中進行濕法研磨，然後是重力金迴路和傳統的碳浸出（“CIL”）迴路。

截至2023年12月31日的TRS表明，該項目以每盎司1,680美元的金價創造了最低的正回報。鼓勵讀者在EDGAR上查看整個TRS，特別要重點關注其中包含的靈敏度分析。Livengood Gold 項目的TRS作為公司2023年10月17日10-K/A表年度報告的附錄96.1提交。請讀者注意，該公司於2013年9月、2016年10月、2017年4月和2021年12月在SEDAR+上提交的NI 43-101報告已不再被視為最新報告，因此投資者不應再依賴該報告。

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目錄

礦產資源和儲量估算

表 1：Livengood Gold Project 礦產資源估算（不包括儲量）

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表 1C：用於資源估算的礦坑限制參數

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目錄

表 2：Livengood 項目礦產儲量

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第 3 項。法律訴訟

我們定期成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中。管理層認為，對我們沒有任何待處理或威脅提起的訴訟，如果作出不利決定，將對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

根據《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條，作為美國煤礦或其他礦山的運營商或擁有子公司的發行人必須在其定期報告中披露有關礦山健康和安全的特定信息。這些報告要求基於美國勞工部礦山安全與健康管理局（“MSHA”）管理的《1977年聯邦礦山安全與健康法》（“礦山法”）中適用於礦山的安全和健康要求。在截至2023年12月31日的財政年度中，根據《礦業法》，公司及其子公司不受MSHA的監管，因此《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條無需披露。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易，股票代碼為 “ITH”，在美國紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “THM”，在法蘭克福證券交易所上市交易，股票代碼為 “-1I1-”。截至2024年2月29日，共發行和流通普通股199,693,442股，公司擁有約100名登記股東。

分紅

自成立以來，ITH沒有支付任何股息。ITH目前無意支付任何股息，因為它預計所有可用資金都將投資於Livengood黃金項目的開發。董事會將在考慮許多因素，包括ITH的財務狀況、經營業績和相關時間的預期現金需求後，決定是否以及何時應申報和支付股息。沒有任何限制可以阻止 ITH 支付股息。

外匯管制

加拿大沒有外匯管制體系。加拿大對將加拿大上市公司的資本或收益匯回非居民投資者沒有限制。除下文 “針對美國居民持有人的某些加拿大聯邦所得税注意事項” 中討論的內容外，加拿大沒有影響向公司證券非居民持有人匯款股息、利潤、利息、特許權使用費和其他款項的法律或交易所限制。

加拿大法律或公司組織文件對外國人持有或投票公司證券的權利沒有任何限制，除了 《加拿大投資法》（加拿大）可能要求工業部長（加拿大）審查和批准 “非加拿大人” 對公司 “控制權” 的某些收購。收購控制權的門檻通常定義為公司有表決權股份的三分之一或以上。“非加拿大人” 通常指非加拿大公民的個人，或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業。

美國居民持有人的某些加拿大聯邦所得税注意事項

本摘要適用於公司普通股持有人，就加拿大税法和任何適用條約而言，在所有相關時期，他們不是（也不被視為）加拿大居民，獨立交易且不隸屬於公司，沒有（也不被視為）在加拿大經營業務或在加拿大經營業務過程中使用或持有普通股，不是 “指定的” 公司的股東”（定義見《加拿大税法》第18（5）分節）不是在加拿大經營保險業務的保險公司加拿大和其他地方，並將普通股作為資本財產持有（“非居民持有人”）。

本摘要以《憲法》的現行規定為基礎 加拿大-美國所得税公約（1980），經修正（“加拿大-美國條約”）、《加拿大税法》及其相關法規、所有修訂《加拿大税法》的具體提案，以及財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在此之前公開宣佈的法規，以及公司對加拿大税務局在本協議發佈之日之前以書面形式發佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假設所有修訂《加拿大税法》和法規的具體提案都將按目前的提議頒佈，不考慮法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是司法、政府、立法還是行政決定或行動，也沒有考慮其他聯邦、省、地區或外國税收後果，這些後果可能與本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素有所不同。

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目錄

本摘要僅是一般性的，並非詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税的所有注意事項，本摘要無意也不應被解釋為向任何非居民普通股持有人提供的法律或税務建議，本文未就加拿大聯邦所得税對任何普通股非居民持有人的後果作出陳述。因此，普通股的非居民持有人應就其個人情況諮詢自己的税務顧問。

普通股分紅

對於已支付或記入或視為已支付或貸記給非居民普通股持有人的股息（或以賬户或代替支付或清償股息而支付或貸記的款項），將按25％的税率繳納加拿大預扣税（根據任何適用的税收協定的規定予以減免）。根據加美條約，對於有權享受《加美條約》福利的非居民持有人且是股息的受益所有人，其預扣税率通常降至15％（如果持有人是當時擁有公司至少10％普通股的公司，則預扣税率為5％）。

某些出於美國聯邦所得税目的在財政上透明的美國居民實體（包括有限責任公司）可能並非在所有情況下都有權享受《加美條約》的好處。我們敦促非居民持有人諮詢自己的税務顧問，以確定他們有權獲得加拿大-美國的福利。根據其特殊情況簽訂的條約。

本摘要不涉及特殊情況，例如已就普通股簽訂 “衍生遠期協議”（定義見加拿大税法）的交易者或交易商或非居民持有人的特殊情況。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

資本收益和損失

根據任何相關税收協定的規定，非居民持有人在處置或被視為處置作為資本財產持有的普通股時實現的資本收益無需繳納加拿大税，除非普通股是 “加拿大應納税財產”（定義見加拿大税法），在這種情況下，資本收益將按與加拿大居民應繳納的税率相近的税率繳納加拿大税。

公司的普通股通常不會成為非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，前提是在處置或被視為處置時，普通股在指定的證券交易所（目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所）上市，除非在該時間結束的60個月期限內的任何時候：（a）（i）此類非居民持有人，（ii）不從事武器交易的人士的一種或任意組合與此類非居民持有人的期限，以及 (iii) 該非居民持有人或所述人員的合夥關係(ii) 通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，擁有公司任何類別或系列股本已發行股份的25％或以上；以及（b）處置的普通股的公允市場價值的50％以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的一種或任意組合，即 “加拿大資源財產”（定義見加拿大税法）、“木材資源財產””（定義見《加拿大税法》），以及與民事有關的期權或權益對任何此類財產的法律權利（無論此類財產是否存在）。在《加拿大税法》規定的某些情況下，普通股可能被視為 “加拿大應納税財產”。

根據加美條約，有權享受《加美條約》利益且普通股屬於 “加拿大應納税財產” 的非居民持有人在處置或被視為處置普通股時無需繳納加拿大税，除非在處置或被視為處置時，普通股的價值主要來自加拿大的不動產。我們敦促非居民持有人諮詢自己的税務顧問，以確定他們有權獲得加拿大-美國的福利。根據其特殊情況簽訂的條約。

貨幣兑換

通常，就《加拿大税法》而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額，包括股息、調整後的成本基礎和處置收益，都必須使用加拿大銀行在特定金額產生日期的每日匯率，或在某些情況下，例如加拿大税務局可接受的其他匯率，以加元確定。

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目錄

美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項

以下是對收購、擁有和處置我們的普通股對美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税影響的討論。本討論並不旨在全面描述可能與特定投資者收購我們的普通股的決定相關的所有美國税收考慮因素，包括收購、擁有和處置普通股的任何州、地方或非美國的税收後果。本討論僅適用於出於美國税收目的（通常用於投資，與開展貿易或業務無關）將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有人，不涉及美國聯邦所得税法中可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊或不同待遇的投資者相關的美國聯邦所得税法的所有方面（包括應繳替代性最低税的持有人或實際或建設性擁有的持有人）按投票權或共同價值計算的10％或以上股票）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、其立法歷史、現行和擬議的美國財政部法規、美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和其他行政指導以及法院裁決，所有這些裁決均在本文發佈之日生效。美國國税局或法院可能會對這些法律進行修改或做出不同的解釋，可能會有追溯效力。本討論還假設該公司不是也不會成為美國聯邦所得税目的所定義的受控外國公司（“CFC”）。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的普通股持有人和此類合夥企業的合夥人應就收購、擁有或處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

根據下文討論的被動外國投資公司規則，如果進行分配，美國持有人必須將我們普通股的任何分配總額（包括從該金額中預扣的任何非美國税款的金額）計入總收入作為股息收入，前提是此類分配是從當前或累計的收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税的目的確定）。超過我們當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）的分配將首先被視為美國持有人普通股基礎的免税資本回報率，然後視為出售或交換普通股的收益。請參閲下面的 “普通股的出售、交換或其他處置”。

如果美國個人、遺產或信託持有人獲得的股息符合 “合格股息收入” 的要求，則將按優惠税率徵税。不符合此類要求的股息以及美國公司持有人獲得的股息按普通所得税率徵税。為了使股息符合 “合格股息收入” 的資格，實體必須被視為 “合格的外國公司”，並且必須滿足某些其他要求。儘管我們認為該公司是一家合格的外國公司，但如果公司是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的被動外國投資公司，則美國持有人獲得的股息將不是合格的股息收入。參見下文 “被動外國投資公司規則” 下關於我們的被動外國投資公司地位的討論。對於美國公司持有人，收到的股息通常沒有資格扣除已收到的股息。

出於美國外國税收抵免的目的，用我們的普通股支付的股息通常將被視為國外來源收入。外國税收抵免通常受到各種分類和其他限制。與計算外國税收抵免有關的規則很複雜。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定擁有普通股對外國税收抵免的影響。

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目錄

普通股的出售、交換或其他處置

根據下文討論的被動外國投資公司規則，出售或以其他方式處置其普通股的美國持有人將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，等於（i）出售或處置變現金額的美元價值與（ii）以美元確定的此類普通股的税基之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或虧損。個人的長期資本收益通常受美國聯邦所得税最高優惠税率的約束。美國持有人扣除資本損失的能力受到某些限制。

被動外國投資公司規則

如果在美國持有人持有期內的任何時候出於美國聯邦所得税目的將公司視為 “被動外國投資公司”（“PFIC”），則某些潛在的不利税收後果適用於該美國持有人對普通股的收購、所有權和處置。通常，在適用某些審查規則後，非美國公司在任何應納税年度均為PFIC，其中（1）其應納税年度總收入的至少75％是被動收入；或（2）其資產平均價值的至少50％（按季度確定）歸因於產生或持有的用於產生被動收入的資產。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金（在積極開展貿易或業務中獲得的某些租金和特許權使用費除外），以及處置產生被動收入的某些資產的收益超過虧損的部分。如果外國公司擁有另一家公司股票的價值至少25％，則就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有另一家公司資產的相應份額，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。

我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，出於美國聯邦所得税的目的，我們很可能是PFIC，我們預計本年度我們將成為PFIC，未來幾年我們可能會成為PFIC。確定公司是否為PFIC是基於事實的決定，取決於許多因素，這些因素要等到適用的納税年度結束時才能做出。因此，無法保證公司在本年度或未來任何一年的PFIC地位。如果我們在美國持有人持有期內的任何一年都是PFIC，則公司作為PFIC的地位可能會對美國持有人產生重大不利的税收影響。

在公司為PFIC期間持有普通股的美國持有人在出售、交換或以其他方式處置其普通股或收到某些分配時都可能需要繳納更多的納税義務，無論該公司在進行此類處置或分配的當年是否為PFIC。這些不利的税收後果包括：

特殊規則適用於計算PFIC超額分配的外國税收抵免金額。

儘管可以進行某些美國聯邦所得税選舉（如下所述）以減輕上述不利的税收後果，但此類選舉僅在有限的情況下可用，並且必須及時進行。這些規則非常複雜，敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解是否有可能做出選擇，以減輕公司被歸類為PFIC的上述不利後果。

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目錄

合資格選擇基金（“QEF”）選舉。包括公司在內的美國PFIC股票持有人可以就該PFIC做出QEF選擇，選擇退出上述税收待遇。通常，應通過提交美國持有人的第一個應納税年度的美國聯邦所得税申報表來進行QEF選擇，該申報表是（i）美國持有人持有普通股和（ii）公司是PFIC的。及時就PFIC做出有效的QEF選擇的美國持有人通常將在應納税年度的總收入中包括以下內容：（i）普通收入，該持有人在應納税年度公司普通收益中所佔的比例份額，以及（ii）該持有人在應納税年度公司淨資本收益中所佔的比例作為長期資本收益。但是，只有當此類PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向此類美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，QEF選舉才有效。無法保證公司會向美國持有人提供他們進行QEF選舉所需的信息。

視為銷售選舉。如果公司是美國持有人持有普通股的任何年份的PFIC，但該公司在隨後的一年中不再是PFIC，則美國持有人可以在隨後的一年中做出視同的出售選擇，以避免上述不利的PFIC税收待遇，否則這種不利待遇會因為公司以前是PFIC而繼續適用。如果及時做出這樣的選擇，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了持有者持有的普通股，而這種視為出售的任何收益都將作為超額分配徵税（如上所述）。普通股的基礎將因確認的收益而增加，就PFIC規則而言，普通股的新持有期將開始。美國持有人不會確認視同出售所產生的任何損失，這種損失不會導致普通股基準的減少。在視同出售選擇之後，除非公司隨後成為PFIC，否則被視為出售選擇的美國持有人的普通股將不被視為PFIC的股票。

按市值計價的選舉。或者，PFIC中 “有價股票”（定義見適用的美國財政部法規）的美國持有人可以選擇按市值計價讓此類股票退出上述不利的PFIC税收待遇。如果美國持有人對有價股票進行按市值計價的選擇，則美國持有人將在每年的收入中納入一筆金額，該金額等於截至持有人應納税年度結束時該股票的公允市場價值超出持有人調整後的此類股票基準的部分（如果有）。允許美國持有人扣除截至應納税年度結束時調整後股票基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，僅允許在持有人先前應納税年度的收入中包含的股票按市值計價的淨收益進行扣除。在按市值計價的選舉中，美國持有人的收入中包含的金額以及股票實際出售或其他處置的收益被視為普通收入。普通虧損待遇還適用於股票任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及實際出售或處置股票時實現的任何虧損，前提是此類損失的金額不超過先前為此類股票計價的淨收益。美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。但是，如果美國持有人在股票持有期開始後進行按市值計價的選舉，則上述針對非當選股東的特別利息費用和相關的不利税收後果可能會繼續在有限的基礎上繼續適用。

由於我們的普通股定期在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和法蘭克福證券交易所交易，我們預計我們的普通股將被歸類為 “有價股票”。但是，無法保證我們的普通股是或將來是有價股票。

8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）。如果我們是美國持有普通股的任何應納税年度的PFIC，則該美國持有人將被要求在國税局8621表格上提交年度信息報告以及該美國持有人的美國聯邦所得税申報表。

PFIC規則很複雜，美國持有人應就PFIC規則以及如果公司是PFIC的持有期限內，這些規則將如何影響我們普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，向自己的税務顧問諮詢。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，將按以下兩項中較低者繳納 3.8% 的税：(1) 美國持有人在相關應納税年度的 “淨投資收入” 和 (2) 美國持有人在應納税年度的修改後總收入超過一定門檻的部分（對於個人而言，這兩者將為20萬美元或25萬美元，視個人情況而定）。持有人的淨投資收益通常包括股息收入和處置普通股的淨收益，除非此類股息或淨收益是在正常的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的交易或業務除外）中獲得的。我們敦促美國持有人就醫療保險税對普通股投資的適用性諮詢自己的税務顧問。

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目錄

特定外國金融資產的披露要求

在任何應納税年度持有任何 “特定外國金融資產” 的任何權益的美國持有人（包括被認為為直接或間接持有 “特定外國金融資產” 而成立或利用的某些國內公司、合夥企業和信託，在適用的美國財政部法規中稱為 “特定國內實體”）通常需要在美國聯邦所得税申報表中提交某些信息，前提是總額為所有這些資產的價值都超過了確定值指定金額。“特定外國金融資產” 一詞通常包括在非美國金融機構開設的任何金融賬户，如果這些賬户不在金融機構開設的賬户中持有，則可能包括普通股。如果不遵守本報告和申報要求，可能會處以鉅額罰款，並延長美國聯邦所得税評估和徵收的限制期限。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些要求的可能性。

外幣交易

通常，美國持有人收到的外幣金額（包括就普通股所有權或普通股的出售、交換或其他處置向美國持有人支付的外幣分配）將等於根據收款之日的適用匯率計算的此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否兑換成美元）。隨後處置收到的任何外幣（包括兑換美元）通常會產生普通收益或損失，其金額等於收到之日外幣的美元價值與隨後處置之日的美元價值之間的差額。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

如果美國持有人 (a) 未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼（通常在W-9表格上），則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和/或普通股出售或其他應納税處置所產生的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税（目前税率為24％），（b）提供錯誤的美國納税人識別碼美國國税局通知納税人識別號碼 (c)，該美國持有人此前未能正確申報物品須繳納備用預扣税，或 (d) 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。每位美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

根據美國和加拿大的法律，收購、擁有或處置我們的普通股可能會產生税收後果，而本10-K表年度報告中未對此進行描述。股東全權負責確定適用於其特定情況的税收後果，並應就公司普通股的投資諮詢自己的税務顧問。

第 6 項。[保留的]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

當前的業務活動

普通的

ITH 是一家從事礦產收購和開發的公司。該公司目前持有或有權收購阿拉斯加一個開發階段項目的權益，該項目被稱為 “Livengood Gold Project” 或 “項目”。該公司尚未開始從礦牀中開採礦化物或實現商業化生產。該公司持有Livengood黃金項目的100％權益，截至2023年12月31日，該項目的探明和可能儲量為4.301億噸，平均品位為0.65克/噸（900萬盎司），按每盎司1,680美元的黃金價格計算，測定和指示的礦產資源（不包括礦產儲量）為2.7451億噸，平均品位為0.52克/噸（462萬盎司），基於每盎司1,650美元的黃金價格，兩者均在《2022年年度報告》附錄96.1所附的技術報告摘要（“TRS”）中報告2023 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格。第一部分第2項對Livengood黃金項目進行了更完整的描述，包括資源和儲量的詳細介紹。本年度報告的屬性（表格 10-K）。

Livengood 黃金項目開發

2023年3月8日，該公司宣佈，董事會批准了2023年工作計劃，該計劃推進了水文學和廢石地球化學特徵等關鍵領域的基準環境數據收集，以支持未來的許可，並促進了社區的參與。

Livengood Gold 項目技術報告摘要

TRS詳細介紹了一個項目，該項目將在21年內每天處理65,000噸黃金，生產640萬盎司黃金，黃金儲量估計為900萬盎司，每噸0.65克。該研究利用了Whittle Consulting和BBA Inc.的第三方審查，整合了基於擴展的地質數據庫、改進的地質建模、新的資源估算方法、優化的礦山計劃和生產計劃、不同黃金等級和磨礦尺寸的額外詳細冶金工作、磨機目標磨礦的變化、新的工程估算以及更新的成本投入，所有這些都顯著降低了該項目的風險。TRS估計，該項目的資本成本為19.3億美元，每噸研磨的總成本為13.12美元，總維持成本為每盎司1,171美元，淨現值（5）％，為1,800美元/盎司。

TRS中評估的項目配置是傳統的、業主經營的露天礦山，將在爆炸/裝載/運輸作業中使用大型採礦設備。磨機飼料將在每天65,000噸的粉碎迴路中進行加工，包括初級和二次破碎，在單個半自生（“SAG”）磨機和單個球磨機中進行濕法研磨，然後是重力金迴路和傳統的碳浸出（“CIL”）迴路。

惠特爾企業優化

在開始TRS總結的Livengood Gold項目的預可行性研究（“PFS”）之前，該公司聘請了惠特爾工程和BBA Inc.合作進行企業優化研究（“惠特爾和BBA研究”），以審查各種技術和項目配置，並推薦PFS的最佳配置。Whittle和BBA的研究回顧了使用SAG和球磨機的二次破碎、使用球磨機的三次破碎、90微米至250微米的p80重力/CIL、獨立和輔助堆浸配置、純重力回收、帶壓力氧化的重力/浮選以及浮選濃縮物的CIL。這些配置是根據項目啟動策略、年吞吐量、初級、二級和三級磨礦規模以及採礦船隊規模和庫存管理策略的各種組合進行評估的。所審查的尾礦技術包括傳統尾礦和壓力過濾尾礦。

惠特爾和BBA的研究確定，裝有傳統尾礦的p80 250微米的Gravity/Cil工廠提供了最高的淨現值，這是PFS中詳述的配置。

TRS 由獨立的第三方顧問編寫。

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目錄

該公司警告説，TRS本質上是初步的，基於技術和經濟假設，將在全面的可行性研究中進一步完善和評估。TRS基於自2021年8月20日起生效的最新項目礦產資源估算。

該公司已確定，截至2023年12月31日，2021年8月20日的礦產資源估計值仍然有效。

2024 年展望

2024年1月22日，公司宣佈已完成非經紀私募配售（“私募配售”），據此，該公司向現有主要股東發行普通股，籌集約250萬澳元的總收益。此次私募由公司的3,807,911股普通股組成，約佔私募完成前已發行和流通的1.959億股普通股的1.9％，每股普通股價格為0.664美元，即公司於2024年1月12日在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價。私募股權由公司現任機構股東保爾森公司接管。Inc.、Sprott Asset Management USA, Inc. 和代表Heptagon plc哥白尼全球全盤股權基金的哥白尼克環球投資有限責任公司。公司打算將私募的淨收益用於一般營運資金用途。

2024年3月8日，該公司宣佈，董事會已批准2024年330萬美元的預算，並批准了相關的2024年工作計劃，以推進利文古德黃金項目。2024年工作計劃將推進水文學和廢石地球化學特徵等關鍵領域的基準環境數據收集，以支持未來的許可，並促進社區參與。

該公司仍然對建立戰略聯盟持開放態度，以幫助支持該項目的未來發展，同時考慮所有其他適當的融資方案。黃金資源的規模、該項目的優越位置以及公司久經考驗的團隊是公司有可能吸引具有長期發展眼光、明白該項目對金價具有高度槓桿作用的戰略合作伙伴的部分原因。

運營結果

季度業績摘要

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公司季度淨虧損的重大波動主要是運營成本變化的結果。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為1,687,690美元，而截至2022年12月31日為4,847,429美元。截至2023年12月31日的財年，該公司的淨虧損為3,397,969美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為3,041,693美元。以下討論重點介紹了截至2023年12月31日的年度至截至2022年12月31日的年度之間的某些選定財務信息和運營變化。

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目錄

截至2023年12月31日的年度中，基於股票的付款費用為415,186美元，而截至2022年12月31日的年度為448,474美元。年內基於股票的支付費用減少了33,288美元，主要是由於截至2023年12月31日的年度中，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度中，以較低的發行價格向公司的某些高管和員工發放或發放了股權薪酬。截至2023年12月31日的年度，公司授予了526,984個遞延股票單位（“DSU”），發行價格為每份DSU0.63加元，145,614個DSU，發行價為每份DSU0.57加元，以及240,000份激勵性股票期權，發行價為每份DSU0.63加元，激勵性股票期權為240,000加元截至2022年12月31日的年度中，每個期權的發行價格為0.92加元。這些年中每年授予的所有DSU在發行時均已全部歸屬。所有期權在授予日歸還三分之一，一週年時分配三分之一，在二週年紀念日分配三分之一。截至2023年12月31日，與未償還的非既得期權相關的未確認薪酬支出為46,265美元。

基於股份的付款費用分配如下：

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截至2023年12月31日止年度的專業費用為267,056美元，而截至2022年12月31日止年度的專業費用為226,439美元。增加40,617美元的主要原因是律師費增加了54,660美元，部分抵消了因時機為12,849美元而減少的審計和税務服務以及XBRL成本減少的1,194美元。

截至2023年12月31日止年度的差旅費用為45,925美元，而截至2022年12月31日止年度的差旅費用為29,935美元。增加15 990美元的主要原因是所需差旅費增加。

不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票支付費用分別為5,711美元和8,428美元，投資者關係從截至2022年12月31日止年度的57,163美元降至2023年12月31日止年度的45,809美元。減少11,355美元的主要原因是投資者關係會議的參與人數減少。

不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票支付費用分別為79,960美元和117,994美元，截至2023年12月31日止年度的工資和福利從截至2022年12月31日的796,084美元降至741,529美元。減少54,555美元的主要原因是截至2023年12月31日與工資相關的應計福利。

不包括基於股份的付款，所有其他運營支出類別僅反映了同期的適度變化。

截至2023年12月31日的財年，其他項目的其他收入為88,532美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入為404,346美元。由於匯率對公司某些美元現金餘額的影響，截至2023年12月31日的財年，該公司的外匯虧損為30,754美元，而截至2022年12月31日止年度的外匯收益為348,207美元。截至2023年12月31日止年度的平均匯率為1加元至0.7410加元，而截至2022年12月31日止年度的平均匯率為1加元至0.7692加元。

流動性和資本資源

該公司沒有可以從內部籌集資金的創收業務。迄今為止，該公司的持續業務主要通過公開募股、私募以及隨後行使與此類私募相關的股票購買和經紀認股權證等方式出售其股權證券。目前沒有未執行的認股權證。

截至2023年12月31日，該公司報告的現金及現金等價物為1,687,690美元，而截至2022年12月31日為4,847,429美元。減少約320萬美元，主要是由於截至2023年12月31日止年度的運營活動計劃支出。

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我們在2024年的預期支出約為330萬美元，其中包括539,528美元的礦產租賃和206,215美元的採礦索賠政府費用。2024年至2029年的礦產租賃和採礦索賠政府費用的總承付額分別為3,324,780美元和1,237,290美元。

根據截至2023年12月31日的手頭現金和現金等價物1687,690美元，以及截至2024年3月7日的私募淨收益估計為220萬美元，管理層認為公司有足夠的財務資源來維持未來十二個月的運營。

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有來自融資活動的現金流。2024年1月22日，公司宣佈已完成私募配售，據此向現有主要股東發行了3,807,911股普通股，籌集了約250萬澳元的總收益。

截至2022年12月31日止年度的融資活動包括股票期權的行使。發行40.5萬股普通股獲得了290,290美元的收益。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有來自投資活動的現金流。

截至2023年12月31日，該公司的營運資金為1,757,465美元，而截至2022年12月31日，營運資金為4,711,616美元。該公司預計在可預見的將來將虧損運營，但認為其目前的現金和現金等價物將足以完成其預期的2024年工作計劃。

該公司將需要大量額外融資才能在2024財年之後繼續運營（包括一般和管理費用），以推進Livengood黃金項目的活動以及可能在Livengood黃金項目建造的任何礦山的開發，並且無法保證公司能夠以可接受的條件獲得所需的額外融資（如果有的話）。此外，在為Livengood Gold Project正在進行的工作發放所需的許可證方面出現任何重大延誤，或與正在進行的工作相關的意外結果，都可能導致公司被要求籌集額外資金以推進許可工作。該公司對其融資選擇的審查包括考慮建立未來的戰略聯盟，以協助進一步發展、許可和未來的建設成本，儘管無法保證任何此類戰略聯盟實際上會得到追求或實現。

儘管該公司迄今為止成功籌集了大量股權融資來為其運營提供資金，但該公司能否在當前或未來的股票市場中獲得任何額外融資仍存在很大的不確定性。請參閲 “風險因素— 我們將需要額外的資金來為勘探提供資金，並在必要時為開發和生產提供資金。未能獲得額外融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能給我們繼續經營的能力帶來不確定性。” 隨着籌集資金的機會，管理層將就籌集資金的數量和可能進行的任何擬議股權融資的條款進行談判。一旦融資完成，管理層知道有哪些資金可用於這些目的，將制定與所得款項的使用有關的具體計劃。由於這種不確定性，如果公司無法獲得額外的融資，則可能需要減少該項目的所有全權活動，以保留其營運資金，為2024財年以後的預期非全權支出提供資金。

除了其子公司為滿足其在美國的即時運營需求而持有的現金外，公司的所有現金儲備都存入了一家主要的加拿大特許銀行。公司認為，與之相關的信貸、流動性或市場風險並未因當前的市場狀況而增加。

關鍵會計估計

礦產資產

根據S-K法規第1300小節的規定，該公司的礦產項目目前處於開發階段。礦產購置成本在發生時計為資本。礦產成本按發生時列為支出。在公司決定繼續生產時，隨後的礦產支出將在開發此類物業期間資本化。

公司至少每年對其礦產資產的權益進行減值評估，但也將在事實和情況表明資產賬面金額可能超過其可收回金額時進行評估。經過可收回性測試的資產是公司與礦產產權和索賠相關的長期資產。截至2023年12月31日，該公司的礦產資產總額約為5500萬美元。由於這些資產在性質上都相似（它們代表採礦索賠或採礦索賠權，都在同一區域內），因此出於減值測試的目的，它們被視為一個資產組。該公司使用礦山現金流的有效期內，根據未貼現的現金流評估其礦產資產的可收回性

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目錄

其產量如Livengood黃金項目的TRS中所述，該項目的礦山壽命約為21年。礦山生命週期中使用的現金流估算值存在不確定性，包括假設的金價所致。

在報告期末，將黃金價格與前一年的年終金價進行了比較。2023年12月31日的黃金價格為2,063美元，比2022年12月31日的1,814美元高出249美元，高出14％。Livengood Gold Project是一個長期項目，其開發和最終獲利需要時間，因此與最近的黃金現貨價格相比，TRS中使用長期金價假設更為合適。

截至2023年12月31日，公司得出結論，礦產資產的可收回性超過賬面價值。

減值分析包括對以下情況的評估：長期資產或資產集團的市場價格大幅下跌；長期資產或資產組的使用範圍或方式或其物理狀況的重大不利變化；可能影響長期資產或資產集團價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，包括監管機構的負面行動或評估；成本累積嚴重超額最初的金額預計用於收購或建設長期資產或資產組；本期運營損失或現金流損失與運營或現金流損失歷史相結合，或顯示與使用長期資產或資產組相關的持續虧損的預測或預測；或當前的預期，即長期資產或資產組很可能會在其先前估計的使用壽命結束前被出售或以其他方式處置。“可能性大於不是” 一詞是指大於 50% 的可能性水平。

基於股票的薪酬

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂第718條 “薪酬——股票薪酬” 的規定，該條款規定了使用公允價值法核算基於股票的薪酬獎勵的會計處理。公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予日期的獎勵公允價值。補償費用在授予日計量，並在必要的服務期（通常是歸屬期）內確認。

最近通過的會計政策

有關最近採用的會計政策的描述，請參閲附註2— 重要會計政策摘要在本10-K表年度報告第8項的合併財務報表附註中。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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第 8 項。財務報表和補充數據。

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獨立註冊會計師事務所的報告

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致各位股東和董事

國際塔山礦業有限公司

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對合並財務報表的意見

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我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的國際塔山礦業有限公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相關合並運營和綜合虧損、股東權益變動和現金流報表以及相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

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意見依據

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐而導致的財務報表重大誤報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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關鍵審計事項

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下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

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礦產減值指標評估

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如財務報表附註4所述，截至2023年12月31日，公司礦產的賬面金額為55,375,124美元。正如財務報表附註2中更全面地描述的那樣，管理層在每個報告期評估其礦產財產的減值指標。

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我們確定公司礦產減值指標評估是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在評估礦產是否存在減值指標時做出了判斷，特別是與受公司繼續勘探和評估其資產的意圖和能力影響的資產賬面金額有關。這反過來又導致審計師在執行程序評估與管理層評估減值指標時做出的判斷有關的審計證據方面表現出高度的判斷力和主觀性，這可能導致需要編制礦產可收回金額的估算值。

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處理此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。我們的審計程序包括，除其他外：

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自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

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國際塔山礦業有限公司

合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（以美元表示）

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一般信息、運營性質和持續經營（注1）

承諾（注9）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

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國際塔山礦業有限公司

合併運營報表和綜合虧損報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元表示）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

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國際塔山礦業有限公司

股東權益變動綜合報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元表示）

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