附錄 B

第 102 節資本收益限制性股票獎勵協議

我的 SIZE, INC.

2017年股權激勵計劃

1。 授予獎勵。根據 My Size, Inc. 2017 年股權激勵計劃及其以色列受贈方子計劃（合稱 ）”計劃”) 適用於特拉華州的一家公司 My Size, Inc. 的關鍵員工、主要承包商和外部董事 （”公司”）及其子公司（統稱為”小組”）並考慮到您為公司提供的服務， ，

[●]

( ”參與者”)

是否獲得了限制性股票獎勵（”獎項”）根據本計劃第9（a）條。根據本第 102 條資本收益限制性股票獎勵協議授予的普通股數量 股（此”協議”) 是 [●]股份（”獎勵股份”)。那個”撥款日期” 這個獎項是 [●]。通過簽署本協議，參與者 同意受此處條款和條件、本計劃以及公司就根據本計劃發放的 獎勵制定的任何和所有條件的約束，參與者進一步承認並同意，本獎勵不直接或間接賦予公司任何合法或公平的 權利（構成獎勵本身的權利除外），也不會導致 的任何原因對公司提起法律或股權訴訟。公司已將獎勵股份指定為批准的102股激勵措施（即根據5721-1961年《以色列所得税條例》（新版）第102（b）條發行的普通股 股（”條例”) 並由受託人為參與者的利益以信託方式持有 (”批准 102 項激勵措施”）），並根據該條例第102（b）（3）條的規定，將其歸類為有資格獲得税收待遇的資本收益激勵措施。 此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的相應含義。

2。 視計劃而定。本協議受本計劃條款和條件的約束，本計劃的條款應控制在 以其他方式與本協議條款不一致的範圍內。如果本計劃的條款與本協議的 條款不一致，則以本協議為準。此處使用的計劃中定義的大寫術語應與 計劃中賦予它們的含義相同。本協議受管理人 根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者的任何規則的約束。

3. 歸屬。除非本協議另有明確規定且受 計劃中規定的某些限制和條件的約束，否則獎勵股份應按以下方式歸屬：

a. 總獎勵股份的三分之一 (1/3)（向下舍入至最接近的整數）應歸於 [●]，前提是參與者在該日期之前一直以員工身份向集團提供服務。

b. 總獎勵股份的另外三分之一（1/3）（向下舍入至最接近的整數）應歸於 [●]，前提是參與者在該 日期之前一直以員工身份向集團提供服務。

c. 剩餘的獎勵股份應歸屬於 [●]，前提是參與者在該日期之前一直以員工身份向集團 提供服務。

儘管有上述規定，但控制權變更（定義見本計劃）後，先前未歸屬的獎勵股份總額 將立即從終止之日起全部歸屬。

出於本 的目的，以下大寫術語的含義如下：

“終止 服務” 發生在以下情況：（i）身為公司或任何子公司的員工的參與者因任何原因停止擔任公司及其子公司的員工 ；（ii）公司或子公司的外部董事因任何原因停止擔任公司及其子公司的董事 ；或（iii）公司或子公司的承包商停止擔任承包商 無論出於何種原因，公司及其子公司的 br}。除非為遵守適用的聯邦或州 法律可能必要或可取，否則當身為員工的參與者成為外部 董事或承包商時，不得視為 “服務終止”，反之亦然。儘管本 “終止服務” 的定義有上述規定， 如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，那麼 在遵守《守則》第 409A 條要求所必需的範圍內，就該獎勵而言，“終止服務” 的定義應是 “離職” 的定義” 根據《守則》第409A條 及據此發佈的法規或其他指導方針規定。

4。 沒收獎勵股份。未根據第 3 節歸屬的獎勵股份應在參與者終止集團服務 之日沒收（”終止日期”）。沒收後， 參與者與沒收的獎勵股份有關的所有權利將終止和終止，公司或集團不承擔任何進一步的義務 。

5。 對獎勵股份的限制。在遵守本計劃和本協議條款的前提下，從授予之日 到根據第 3 節歸屬獎勵股份之日止，不再可根據 第 4 節予以沒收（”限制期限”），不得允許參與者出售、轉讓、 質押或轉讓任何獎勵股份，也不得授予任何相關權利。除這些限制外，管理員可以自行決定，由於 適用法律的變化或本協議生效之日後出現的其他情況變化，取消對此類獎勵股份的任何或全部限制。

6。 傳奇。為 參與者的利益而以參與者名義或受託人名義以電子方式註冊的獎勵股份應注意此類股票是限制性股票。如果發行了獎勵股票證書，則應在所有此類證書上註明以下圖例 ：

在 證書的正面上：

“根據本證書背面印有的條件，該股票的轉讓 受到限制。”

在 上，情況恰恰相反：

“本證書所證明的 股票僅受特定的 My Size, Inc. 2017 年股權激勵計劃的約束和轉讓，該計劃的副本存放在以色列特拉維夫的公司總部存檔，以及公司與公司之間簽訂的某些限制性 股票獎勵協議 [●]。除非根據上述計劃和獎勵協議的規定並受其約束，否則不得轉讓或質押特此證明的股份。接受本證書即表示任何 持有人、受讓人或質押人同意受上述計劃和獎勵協議所有條款的約束。”

如果已簽發，應在證書上插入以下 圖例，以證明根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中不是 發行的普通股，則根據本計劃發行的普通股：

“本證書所代表的股份 是持有人為投資而收購的，而不是用於轉售、轉讓或分配， 是根據適用的州和聯邦證券法註冊要求的豁免發行的，除非根據此類法律的有效註冊，或者在其他交易中 符合此類法律並有令公司滿意的證據，否則不得出售、出售或轉讓 遵守公司 可能依賴的此類法律法律顧問的意見令公司滿意。”

為參與者的利益而擁有或以受託人名義註冊的所有 獎勵股份均受 本協議條款的約束，並應由帶有上述圖例的一個或多個證書代表。

7。 以色列税收條例。

a. 公司已將獎勵股份指定為經批准的102股激勵措施，由受託人以信託形式持有，以造福參與者）， 並根據該條例第102 (b) (3) 條的規定，將其歸類為符合税收待遇的資本收益激勵措施。

b. 獎勵股份，包括附帶的所有權利，以及與之相關的其他股份（包括現金分紅、 股票分紅和紅股）將分配或發行給由公司提名並根據《條例》第 102 條的規定獲得批准的受託人（”受託人”），並將由受託人為參與者 的利益持有，期限為自授予之日起至少二十四 (24) 個月到期之前，不會將其交付給參與者（”信託期”）。儘管如此，歸因於獎勵 股份的任何現金股息均應支付給參與者，但須繳納適用的全額預扣税，該預扣税將由公司和/或受託人扣除。

c. 與獎勵股份相關的所有權利以及參與者獲得的與之有關的所有權利或股份（包括現金 股息、股票分紅或紅股）將受到適用於獎勵股份的相同税收待遇的約束。

d. 在參與者全額支付因獎勵 股份或與之相關的任何權利或股份而產生的或與之相關的納税義務之前，受託管理人不得向參與者出售或轉讓任何獎勵股份或參與者 獲得的相關權利或股份。

8。 證書的交付。在遵守本計劃其他條款的前提下，包括以色列計劃中關於適用於獲得批准的102份獎勵股份的以色列税法 法律的規定，公司應在限制期到期後立即交付本協議下免受 限制的獎勵股份證書，且僅在此之後，根據 第 5 節予以沒收。在發行限制性股票證書時，參與者應在空白處背書此類證書 或以令公司滿意的空白形式執行股票權力，並將此類證書和已執行的股票權力 交給公司。

9。 Clawback。儘管有第 3 條的規定，如果參與者在授予之日後的任何時候是公司的執行官（定義見美國證券交易所 委員會規則），並且公司需要重報其財務報表， 則委員會可以在重報後的兩年內隨時行使唯一和絕對的自由裁量權，要求參與者 這樣做，並且參與者應在收到此類決定的通知後立即發出此類決定的通知，將所有獎勵股份退還給公司，並以現金向公司支付 參與者通過處置或轉讓任何獎勵股份獲得的任何收益金額，以及參與者從任何獎勵股份獲得的任何分紅 或其他現金或財產分配，每種情況均在 期間內，從重報的財政期開始前兩年開始，至委員會作出此類決定之日止。此外， 此外，在委員會 做出此類決定之日未歸屬或未由參與者行使的獎勵股份的任何部分均應立即不可撤銷地沒收。委員會應有權和自由裁量權就本第 9 節對參與者的具體實施情況做出 任何決定。除了本 第 9 節（本協議）外，獎勵股份還應完全受任何 “回****r} 或補償追回政策的條款和條件的約束，這些政策隨後可能由公司自行決定採納或根據適用法律實施，每項 都可能不時修改並生效。

10。 股東的權利。除上文第 5 和第 6 節以及以色列計劃中關於 批准的獎勵股份的以色列税法的規定外，參與者就其 獎勵股份擁有公司股東的所有權利，包括對股票的投票權以及獲得任何 股息的權利。在不減損上述第 7 (c) 節和遵守任何法律的前提下，為獎勵 股份支付的任何股票分紅應始終被視為獎勵股份，並應遵守對獎勵股份的所有限制。

11。 調整獎勵股份數量。根據本計劃第 12 節，獎勵股份的數量可能會有所調整。

12。 參與者的陳述。儘管本協議有任何規定，但參與者特此同意，他或她 不會收購任何獎勵股份，並且如果此類股份的發行構成參與者或公司違反任何政府機構任何法律或法規 的任何規定，則公司沒有義務根據本協議向參與者發行任何獎勵股份。公司在這方面的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司的權利 和義務以及參與者的權利和義務受所有適用的法律、規則和法規的約束。

13。 參與者的致謝。

a. 參與者承認本計劃以及公司與受託人之間協議的副本已由公司提供 供其審查，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，特此接受 本獎勵，但須遵守其所有條款和規定；以及

b. 參與者應遵守該條例第 102 (b) 條中規定的所有條款和條件、根據該條例頒佈的適用規則和條例 中不時修訂；以及

c. 參與者熟悉並理解該條例第102條的總體規定，特別是第102 (b) (3) 條下的税收安排 及其税收後果；參與者同意限制性股票獎勵和授予的 股份（或其他與限制性股票獎勵有關的股份）將由根據該條例第102條任命的受託人持有 至少在信託期內。參與者明白，任何限制性股票獎勵和信託授予的 股份，或在信託期終止之前出售此類股票，除了扣除相應的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，還將導致按邊際税率徵税， ；以及

d. 參與者同意公司與根據條例 第 102 條任命的受託人之間簽署的信託協議，並應根據信託協議簽署公司或受託人要求的所有文件；以及

e. 參與者特此同意接受署長就本計劃或本協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋（視情況而定）具有約束力、決定性和最終性。

14。 適用法律。本協議應受以色列國法律管轄、解釋和執行（不包括可能將本協議的治理、構建或解釋交由另一州法律管轄的任何法律衝突規則或以色列法律原則）。

15。 無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續僱用 或向公司或集團提供服務的權利（無論是作為員工），也不得以任何方式幹擾或限制公司或集團隨時解僱參與者作為員工的 權利。

16。 法律結構。如果本協議 中包含的任何一項或多項條款、規定或協議因任何原因被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則無效、 非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、規定或協議，本協議應受約束在所有方面均被解釋為此處從未包含過無效、非法或不可執行的條款、條款或 協議。

17。 作為獨立協議的契約和協議。本協議中規定的每項契約和協議 均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提起的 訴訟的任何索賠或原因的存在，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。

18。 完整協議。本協議和本計劃取代了雙方先前就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面諒解和協議，構成 雙方之間關於上述標的的的唯一和唯一的協議。雙方先前就本協議 事項進行的所有談判和協議均合併到本協議中。本協議的各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未以口頭或其他方式作出任何陳述、誘惑、承諾、 或協議，這些陳述、誘惑、承諾、 或協議未包含在本協議或計劃中， 不具有任何效力或效力。

19。 受各方約束。本協議中包含的條款、規定和協議適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人 和受讓人，並對其具有約束力，且 確保其利益，但須遵守此處明確規定的轉讓限制。在未事先執行和交付令公司滿意的協議之前，任何人不得收購任何已授予的 股份，該協議規定 受此處包含的轉讓限制。

20。 修改。公司可以以任何方式修改或修改本獎勵，前提是未經參與者的書面同意，任何此類修正或修改都不得對本協議下的 參與者在本協議下的權利造成實質性的不利影響。除前 句中規定外，本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

21。 標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便之用，不構成解釋本協議條款和規定時應考慮的 實質性問題。

22。 性別和數字。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別，單數字 應視為包含複數，反之亦然。

23。 注意。只有當公司或參與者（視情況而定）實際收到 時，本協議要求或允許交付的任何通知才被視為已送達 ，到達下述地址，或者他們迄今為止在根據本文提交的書面通知中指定的其他地址 ：

a. 發給公司的通知應按以下方式發送和交付：

我的 Size, Inc.

Hayarden 4

POB 1026

機場 城市，以色列 7010000

收件人： 或 Kles

b. 發給參與者的通知應按照簽名頁上的規定發送和交付。

24。 税收要求。特此建議參與者立即就本協議的税務 後果諮詢自己的税務顧問。儘管有任何相反的規定，公司沒有義務確保限制性股票獎勵符合或將有資格享受任何特定的税收待遇（例如第 102 (b) 條 或任何其他待遇），也沒有義務確保限制性股票獎勵符合或將有資格獲得此類税收待遇 下的任何限制性股票獎勵。如果參與者不符合任何特定税收待遇的資格，則可能對參與者造成不利的税收後果 。通過在下方簽署，參與者同意，如果限制性股票獎勵出於任何原因，限制性股票獎勵不符合 獲得任何特定税收待遇，則公司及其各自的員工、董事、高級管理人員和股東 對參與者因此類決定而產生的任何税款、罰款、利息或成本不承擔任何種類或性質的責任。本公司或任何子公司（如果適用）（就本第 24 節而言，該術語為”公司” 應被視為包括任何適用的子公司），應有權從與本計劃相關的所有現金或其他形式支付的 金額中扣除以色列法律和其他適用法律要求預扣的與本獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他税款 。參與者可以選擇讓公司根據公司程序額外預扣一筆不超過法定 最大金額的金額，前提是此類預扣不會觸發適用的會計 規則下的負債會計。公司還可以自行決定要求根據計劃 獲得普通股的參與者向公司繳納公司因參與者因本獎勵產生的收入 而需要預扣的任何税款。此類款項必須在公司要求時支付，並且可能需要在任何代表普通股的證書交付之前支付 。此類付款可以通過以下方式支付：(i) 向 公司交付的現金金額等於或超過（避免根據下文（iii）發行部分股票）公司所需的預扣税 義務；（ii）如果公司自行決定書面同意，則參與者 實際向公司交付參與者未收購的普通股在此之前的六 (6) 個月內， 以這種方式交付的股票的總公允市場價值等於或超過（至避免根據 （iii）（下文）要求的預扣税款發行部分股票；（iii）如果公司自行決定以書面形式同意公司 預扣的部分股票在本獎勵歸屬時交割，則以這種方式預扣的股票的公平市場 總價值等於（但不超過）所需的預扣税款；或 (iv) (i)、(ii) 或 (iii) 的任意組合。公司 可自行決定從公司以其他方式支付給參與者的任何其他現金薪酬中預扣任何此類税款。

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[頁面的剩餘部分 故意留空。

簽名 頁面關注中]

在 見證中，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，為了證明 對本協議所有條款的同意和批准，參與者已於本協議第 1 節規定的日期正式簽署了本協議。