目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐   根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2023年2月28日.

或

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從_到_的過渡期。

或

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-34900

好未來

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

和盈中心B座5樓

小營西街, 海淀區

北京100085

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

彭力克斯壯壯，首席財務官

電話：+86-10-5292-6669

電子郵件：郵箱：ir@tal.com

和盈中心B座5樓

小營西街, 海淀區

北京100085

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

*自2017年8月16日起，美國存託憑證與A類普通股的比例由代表兩股A類普通股的一個美國存托股份改為代表一股A類普通股的三個美國存託憑證。

*這不是為了交易，而是僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

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無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年2月28日，163,162,785A類普通股，每股票面價值0.001美元，

和49,153,604B類普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☒ 是                  ☐ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是                   ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是                  ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

☒  大型加速文件服務器         ☐加速文件管理器*☐非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目*☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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目錄

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，除另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

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我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元。除非另有説明，本年報20-F表格中所有人民幣兑美元的便捷折算均以6.9325元人民幣兑1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會於2023年2月28日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

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前瞻性陳述

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項：報價統計及預期時間表

不適用。

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第三項：關鍵信息

我們的控股公司結構和VIE合同安排

好未來不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE和VIE子公司在中國開展業務。中國法律法規對某些學習業務和增值電信服務施加了外商投資限制和許可證要求。因此，我們通過VIE和VIE子公司在中國經營幾乎所有此類業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其代名股東和VIE子公司之間的合同安排或VIE合同安排來控制VIE和VIE子公司的業務運營。因此，吾等被視為該等實體的主要受益人，其財務結果按美國公認會計原則於好未來的綜合財務報表中綜合，以作會計用途。在截至2021年、2022年和2023年2月28日的財年中，VIE和VIE子公司貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的94.4%、95.5%和84.9%。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島的好未來公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指的是VIE和VIE子公司。於本年報日期，所有VIE及VIE附屬公司均為在中國註冊成立的國內公司，吾等並無任何股權，但其財務業績已完全根據VIE合約安排，根據美國公認會計原則於綜合財務報表內列載。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國的VIE或VIE附屬公司的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，並且可能永遠不會持有VIE或VIE子公司的股權。

VIE合同安排包括：

(I)獨家商業服務協議，根據該協議，北京世紀好未來科技有限公司或聯昌國際北京分公司或其指定關聯公司擁有向VIE提供全面知識產權許可及各種技術和業務支持服務的獨家權利，相關VIE同意每年或定期向TAL北京或其指定關聯公司支付服務費，並由TAL北京公司酌情不時調整服務費費率，TAL北京或其指定關聯方有權定期向VIE和VIE子公司收取服務費，該服務費相當於VIE和VIE子公司在收取服務費前的幾乎全部淨收入；

(Ii)看漲期權協議，根據該協議，各VIE各自的股東無條件及不可撤銷地授予TAL北京或其指定人士一項獨家期權，在中國法律法規允許TAL北京或其指定人士擁有各自VIE的全部或部分股權的情況下，以適用的中國法律法規所允許的最低對價從股東手中購買各自VIE的部分或全部股權，而TAL北京有全權酌情決定何時行使該期權，以及是否部分或全部行使該期權；

(Iii)經補充的股權質押協議，根據該協議，各VIE的股東無條件及不可撤銷地將其於各自VIE的所有股權質押予北京聯業，以擔保各自VIE及VIE附屬公司履行與TAL北京簽訂的技術支持及服務協議項下的義務；

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(Iv)承諾書，根據承諾書，VIE的所有股東與北京聯業航空公司訂立契約，並向聯業航空北京公司承諾，如果該等股東作為各自VIE的股東，在清算時從各自的VIE公司獲得任何股息、利息、其他分配或剩餘資產，該等股東應在適用的法律、法規和法律程序允許的範圍內，在支付任何適用的税款和法律法規要求的其他費用後，將所有該等收入匯回聯業航空北京公司，而不給予任何補償；以及

(V)授權書協議，根據該等授權書，各VIE各股東已簽署一份不可撤銷的授權書，委任北京聯業製衣有限公司或由聯業製衣北京分部指定為其實際受權人代表彼等就需要股東批准的各VIE事項投票，而聯業製表北京有權透過股東投票分別對每家VIE行使有效控制權，並透過該等投票控制董事會的組成。

此外，VIE的每名股東(自然人)的配偶已簽署配偶同意書，確認其知悉並同意其配偶簽署上述看漲期權協議。每一配偶還同意，她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾其配偶履行上述協議規定的義務。

每套VIE合同安排中包含的條款基本相似。作為VIE合同安排的結果，就會計目的而言，我們對VIE擁有有效控制權並被視為VIE的主要受益人，我們已在我們的綜合財務報表中綜合了VIE和VIE子公司的財務業績。

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下圖列出了截至2023年2月28日我們的重要子公司、VIE和VIE子公司的詳細信息。

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然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，VIE合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對這些實體的董事會進行改革，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託責任的情況下進行改革。然而，根據VIE合約安排，我們依賴VIE及其股東履行合約所訂的責任，對VIE行使控制權，並從VIE收取經濟利益。此外，我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽現有的VIE合同安排。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。因此，我們執行VIE合同安排的條款可能會產生鉅額成本。此外，截至本年度報告之日，VIE合同安排尚未在法院接受測試。有關進一步詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險-我們在中國的營運依賴VIE合約安排，該合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接所有權”及“-VIE的合法擁有人可能與我們有潛在的利益衝突，這可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響”。

我們的公司結構受到與VIE合同安排相關的獨特風險的影響。如果中國政府認為VIE合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和VIE子公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE、VIE子公司和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

有關我們開曼羣島控股公司在VIE合同安排方面的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定確立我們在中國經營業務結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰。”

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我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE和VIE子公司在中國開展業務。我們的收入主要來自中國。雖然《中華人民共和國外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但合同安排中對外商投資的定義比較寬泛，包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者中國國務院規定的其他方式進行的投資。因此，不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。如果任何一家外商投資企業被未來任何此類法律、行政法規或規定視為外商投資企業，而我們的任何業務將被列入任何負面清單或其他形式的外商投資限制，我們可能需要採取進一步行動來遵守這些未來的法律、行政法規或規定。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，若中國監管當局發現吾等的法律架構及VIE合約安排違反任何中國法律、行政法規或規定，吾等不確定上述中國監管當局的行動會對吾等及我們將VIE及VIE附屬公司合併於綜合財務報表的能力有何影響。更多細節見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與中國經商有關的風險--外商投資法的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。”

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動、使用可變利益實體的監管以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險.”

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會將禁止我們的股票或我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所，包括總部設在中國內地的我們的審計師。2022年7月，在我們提交了截至2022年2月28日的財年Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下的“擔保發行人”，即美國證券交易委員會識別的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將中國內地和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們以20-F表格形式提交本年度報告後，被確定為HFCAA下的美國證券交易委員會身份發行人。

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如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查中國內地和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為美國證券交易委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為美國證券交易委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被這樣識別，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第三項.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險--本年度報告中包含的審計報告是由審計師編寫的，而PCAOB在2022年之前無法對其進行全面檢查和調查，因此，我們的投資者過去被剝奪了此類檢查的好處，未來也可能被剝奪此類檢查的好處。”和“-如果PCAOB確定它在未來的任何時候都無法檢查或調查我們的審計師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易，對我們的美國存託憑證的交易禁令或其威脅可能會對我們的美國存託憑證的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。”

我們的業務需要獲得中華人民共和國政府當局的許可

我們主要通過我們的子公司以及中國的VIE和VIE子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告之日，除“第三項.主要信息--D.風險因素--與本公司工商相關的風險--本公司必須取得各種經營許可證和許可證，並對本公司在中國的現有業務進行登記和備案外；未能遵守這些要求可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響“和”-與在中國做生意有關的風險-如果我們未能獲得和保持中國在線學習的監管制度演變所要求的註冊和備案，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響“，根據我們中國法律顧問的建議，我們相信我們的中國子公司以及VIE和VIE子公司已經從中國政府當局獲得了在中國開展實質性業務所需的必要許可證和許可，其中包括私立學校運營許可證，

鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要獲得額外的許可證、許可證、備案或批准才能開展業務。

此外，就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司(I)尚未獲中國證券監督管理委員會或中國證監會批准或完成向中國證監會備案，(Ii)尚未獲中國證監會或中國證監會要求接受網絡安全審查，及(Iii)尚未獲得或尚未被中國證監會或中國證監會拒絕該等必要許可。吾等的中國法律顧問已諮詢有關政府當局，後者承認，根據現行有效的中國法律及法規，在最新的網絡安全審查措施頒佈前已在外國證券交易所上市的公司，無須接受CAC的網絡安全審查，以進行證券發行或維持其證券已在外國證券交易所上市的地位。因此，我們相信，根據目前有效的中國法律和法規，我們不需要接受CAC的網絡安全審查來進行證券發行或保持我們在紐約證券交易所的上市地位。此外，2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。根據中國證監會召開的境外上市試行辦法發佈新聞發佈會和《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，境內公司在境外上市試行辦法生效日期前已在境外證券交易所上市的，無需向中國證監會完成在境外證券交易所的上市備案，但須在境內公司在其證券已上市的境外證券交易所完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案。由於境外上市試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行都存在很大的不確定性。如果我們未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照《境外上市試行辦法》向中國證監會備案，我們是否能及時完成備案程序，或者根本不能完成備案程序，這是不確定的。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

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中國政府最近表示，打算對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管，並在這方面發佈了一系列新的規章制度。由於這些法律、法規和規章是新頒佈的，這些法律、法規和規章的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

現金和資產在我們組織中的流動

好未來是開曼羣島的一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司以及VIE和VIE子公司在中國開展業務。因此，雖然吾等可透過其他途徑在控股公司層面取得融資，但好未來向股東支付股息及償還可能產生的任何債務的能力，取決於我們的中國附屬公司支付的股息，以及VIE及VIE附屬公司支付的許可及服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向好未來支付股息的能力。此外，倘吾等業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體的內地，則由於中國政府幹預或限制吾等控股公司、吾等中國附屬公司或VIE或VIE附屬公司轉讓現金或資產的能力，該等現金或資產可能無法用於中國以外的業務或其他用途。現金可以通過以下方式在我們的組織內轉賬：

(I)根據中國法律，好未來可通過出資、貸款及根據適用中國法律及法規設立的跨境人民幣資金池直接向我們的中國附屬公司提供資金，並可通過貸款及根據適用中國法律及法規設立的跨境人民幣資金池直接向VIE及VIE附屬公司提供資金，但須符合適用的政府登記及審批規定。在跨境人民幣資金池方面，好未來、鵬欣泰爾實業投資(上海)有限公司(好未來的全資子公司)、我們的五家全資子公司和一家VIE作為跨國企業集團開辦了環路跨境人民幣資金池業務，並開立了專門的存款賬户，跨國企業集團可以在這裏優化和平衡境內外成員之間的跨境人民幣資金。

截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度，好未來透過其中間控股公司分別向其於中國的附屬公司提供1,000萬美元、1.102億美元及零的出資額。在截至2021年、2022年和2023年2月28日的年度裏，好未來分別向跨國企業集團的其他成員提供了40萬美元、7080萬美元和零。在截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日的年度內，跨國企業集團其他成員沒有向好未來償還任何款項。

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(Ii)我們的附屬公司，包括我們的中國附屬公司，可向其股東及最終向好未來宣派股息或其他分派。於本年報日期，本公司中國附屬公司或其他附屬公司並無向好未來派發股息或分派股息。吾等中國附屬公司支付予吾等的股息金額主要取決於VIE及VIE附屬公司支付予吾等中國附屬公司的服務費，其次取決於吾等中國附屬公司的留存收益。對於VIE合同安排下VIE和VIE子公司欠我們中國子公司的任何款項，除非中國税務機關另有要求，我們能夠根據中國現行有效的法律法規不受限制地結清該等款項，前提是VIE和VIE子公司有足夠的資金這樣做，並且VIE和VIE子公司(如果它們是非企業機構)遵循公開、公平和公正的原則，合理定價並建立適當的決策程序，並且在進行此類交易時不損害國家、非企業機構、教師或學生的利益。於截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止財政年度，我們的相關中國附屬公司合共向VIE及VIE附屬公司收取的服務費分別為11.235億美元、11.746億美元及9620萬美元。於截至2021年、2022年及2023年2月28日止財政年度，VIE及VIE附屬公司合共向相關中國附屬公司支付了7.844億美元、8.399億美元及3.161億美元的服務費。截至2021年、2022年和2023年2月28日，應支付服務費的餘額分別為4.175億美元、7.522億美元和5.323億美元。於截至2021年及2022年2月28日止財政年度，VIE及VIE附屬公司分別從中國相關附屬公司收取所得款項淨額17.624億美元及15.363億美元，並於截至2023年2月28日止財政年度向相關中國附屬公司提供1.085億美元資金淨額。

有關VIE及VIE附屬公司的財務狀況、現金流及經營業績詳情，請參閲“項目3.主要資料-有關VIE及VIE附屬公司的財務資料”。

吾等的中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司須撥付若干法定儲備基金或可撥付若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司出現有償付能力的清盤情況。更多細節見“第5項經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，以及對子公司向我們付款能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。”

2010年11月，我們從現金餘額中向截至2010年9月29日登記在冊的股東支付了3000萬美元的現金股息。2012年12月，我們從現金餘額中向2012年12月7日收盤時登記在冊的股東支付了3900萬美元的現金股息，每股0.25美元。2017年5月，我們從現金餘額中向2017年5月11日收盤時登記在冊的股東支付了4120萬美元的特別現金股息，每股0.25美元。WFOEs、VIE或其他子公司未向控股公司支付任何股息或分派。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

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目錄表

我們目前並無現金管理政策，規定聯利教育集團、我們的附屬公司、VIE、VIE附屬公司及投資者之間的資金轉移方式。相反，該等資金可根據適用的中國法律及法規進行轉移。為了説明的目的，以下討論反映了可能需要在中國境內支付的假設税款，假設：（i）我們有應納税收入，（ii）我們決定在未來支付股息：

備註：

上表乃假設VIE及VIE附屬公司之所有溢利將根據税務中立合約安排分派予聯利北京作為費用而編制。倘日後VIE及VIE附屬公司之累計盈利超過支付予聯海集團之服務費（或倘公司間實體之間之現行及擬收費結構被釐定為非實質性且被中國税務機關所禁止），VIE及VIE附屬公司可就VIE及VIE附屬公司之滯留現金金額向我們的中國附屬公司作出不可扣減之轉撥。這將導致該等轉撥為VIE及VIE附屬公司的不可扣税開支，但仍為我們中國附屬公司的應課税收入。有關轉讓及相關税務負擔將使我們的税後收入減少至税前收入的約50. 6%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

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目錄表

與VIE及VIE附屬公司有關的財務資料

下表呈列VIE及VIE附屬公司及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務狀況表。

精選簡明綜合經營報表資料

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目錄表

精選簡明綜合資產負債表信息

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目錄表

精選簡明綜合現金流信息

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