EX-4.2

附錄 4.2

保誠金融有限公司

到

紐約梅隆銀行

受託人

第二十份補充契約

截至 2024 年 3 月 11 日

6.500% 固定到固定到期 2054 的初級次級票據重置利率


	頁面
第一條定義		2

第 1.01 節。定義		2

第二條修正案		7

第 2.01 節。修改《執行、認證、交付和日期》		7

第三條票據的一般條款和條件		7

第 3.01 節。名稱和本金金額		7
第 3.02 節。成熟度		8
第 3.03 節。表格		8
第 3.04 節。利率；利息支付日期		8
第 3.05 節。延期		9
第 3.06 節。違約事件		9
第 3.07 節。證券登記處；付款代理；付款地點		10
第 3.08 節。沒有償債基金		10
第 3.09 節。從屬關係		10
第 3.10 節。高級債務		11
第 3.11 節。防禦		12

第四條盟約		12

第 4.01 節。分紅和其他暫停付款		12

第五條票據的兑換		13

第 5.01 節。兑換		13

第六條原版筆記		15

第 6.01 節。原始發行折扣的計算		15

第七條補充契約		15

第 7.01 節。未經持有人同意的補充契約		15
第 7.02 節。經持有人同意的補充契約		16

第八條其他		17

第 8.01 節。有效性		17
第 8.02 節。繼任者和受讓人		17
第 8.03 節。敍述的影響和受託人的權利		17
第 8.04 節。契約的批准		17
第 8.05 節。税收待遇		17
第 8.06 節。管轄法律		17
第 8.07 節。可分割性		17
第 8.08 節。間接損失、不可抗力和 FATCA		17

-i-

第二十份補充契約

第二十份補充契約（以下簡稱 “補充契約”），由總部位於新澤西州紐瓦克布羅德街751號的新澤西州公司保誠 Financial, Inc.（以下簡稱 “公司”）與紐約銀行公司紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）作為受託人（以下簡稱受託人）。

公司的獨奏會

公司和受託管理人簽署並交付了截至2008年6月17日的契約（基本契約），該契約旨在為公司未來發行次級債務證券提供條件，該債券將不時按公司可能根據基本契約確定的一個或多個系列發行。

基本契約第901（5）條允許公司在獲得董事會決議授權後，以及受託人隨時隨地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約，未經任何持有人同意，添加、更改或取消契約中有關一組或多種證券的任何條款，前提是任何此類增補、變更或消除 (A) 均不適用於在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何證券並有權受益於此類條款，或者 (ii) 修改任何此類證券的持有人對該條款的權利，或 (B) 只有在沒有此類未償還擔保的情況下才生效。

基本契約第901（6）條規定，未經任何持有人同意，公司和受託人可以簽訂補充契約，以確定該契約第201和301條允許的任何系列證券的形式或條款。

根據基本契約的條款，公司希望就其新系列證券的設立、認證和發行及其形式和條款做出規定，如下所述。

公司已要求受託人執行並交付本補充契約。公司已根據基本契約第102條和第903條向受託管理人提交了法律顧問意見和高級管理人員證書，其大意是，基本契約中規定的受託人執行和交付本補充契約的所有先決條件均已得到遵守。為了使本補充契約可以根據其條款強制執行，已經採取和執行了所有必要的行為和事情，本補充契約的執行和交付在所有方面均已獲得正式授權。

因此，現在，這份補充契約見證了：

第一條

定義

第 1.01 節。定義

出於本補充契約的所有目的，除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求：

(a) 除非另有定義，否則基本契約中定義的術語在本補充契約中使用的含義相同；

(b) 本條中定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數；

(d) 此處、本文和下文中的詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本補充契約的整體內容，而不是指任何特定的條款、部分或其他細分。

此外，本補充契約中使用的以下術語分別具有以下含義：

工作日是指（i）星期六或星期日，（ii）法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構保持關閉狀態的日子或（iii）公司信託辦公室關閉的日子之外的任何一天。

計算代理人是指公司、公司選定的公司關聯公司或公司指定的任何其他公司，在每種情況下，均由公司自行決定充當票據的計算代理人。

資本監管機構是指對公司監管資本進行全集團監督的政府機構或部門（如果有）。

公司具有敍文中規定的含義。

延期期是指公司根據第 3.05 條從利息支付日開始，至 (i) 該利息支付日五週年和 (ii) 公司支付所有遞延和未付金額（包括此類遞延金額的複利）以及票據所有其他應計利息的下一個利息支付日（以較早者為準）的期限。

五年期國債利率是指，自任何重置利息決定之日起，活躍交易的美國國債五年期經固定到期日調整後的五年期國債收益率的平均值，顯示在最新H.15的美國國債固定到期日標題下。如果無法根據前一句話確定五年期國庫利率，則計算機構在諮詢了其認為與上述任何計算結果相似的消息來源，或其認為合理的估算五年期國債利率的來源後，將自行決定五年國庫利率， 提供的如果計算代理確定存在行業公認的繼任五年期國庫利率，則計算代理將使用這樣的後續利率。如果計算機構根據上述規定確定了替代或繼任基準利率，則計算機構可自行決定以符合行業的方式確定工作日慣例、工作日和重置利息確定日的定義以及計算此類替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相當所需的任何調整係數接受此類替代或繼任基準利率的做法。

H.15 指指定的每日統計數據，或聯邦儲備系統理事會自行決定由計算代理機構自行決定的任何後續出版物。

契約是指由本補充契約補充的基本契約，並不時對票據進行進一步補充。

初始利息重置日期是指2034年3月15日。

利息支付日期的含義見第 3.04 (b) 節。

利息期是指從2024年3月11日起至但不包括2024年9月15日的期限，以及從每個利息支付日到但不包括下一個利息支付日或（如果更早）到期日的期限。

利息重置日期是指初始利息重置日期，每個日期均為前一個利息重置日期的五週年紀念日。

利息重置期是指從初始利息重置日期起至但不包括下一個利息重置日期的期限，以及此後從每個利息重置日期（包括每個利息重置日期）起至但不包括下一個利息重置日期（但不包括下一個利息重置日期）的每個時期。

到期日具有第 3.02 節中規定的含義。

最新H.15是指在適用的重置利息確定日當天公佈的最接近但在營業結束之前公佈的H.15。

註釋的含義見第 3.01 (a) 節。

Pari Passu證券指（i）公司的5.20％固定到浮動將2044年到期的初級次級票據評級，（ii）該公司的5.375％固定到浮動將2045年到期的Junior 次級票據評級，（iii）該公司的4.500％固定到浮動將2047年到期的初級次級票據評級，（iv）該公司的5.700％固定到浮動對2048年到期的初級次級票據進行評級，（v）該公司的3.700％固定到固定初級重置率

2050 年到期的次級票據，(vi) 該公司的5.125％固定到固定重置利率 2052 年到期的初級次級票據，(vii) 該公司的6.000％固定到固定2052年到期的初級次級票據的重置利率，（viii）該公司的6.750％固定到固定重置利率2053年到期的初級次級票據，（ix）公司2058年到期的5.625％的初級次級票據，（x）公司2060年到期的4.125％的初級次級票據，以及（xi）公司2062年到期的5.950％的初級次級票據。

平價證券是指公司的債務，根據其條款，該公司的債務在公司清算時按與票據平價排列，包括票據和 Pari Passu 證券。

評級機構活動是指《交易法》第3 (a) (62) 條所指的任何國家認可的統計評級機構，隨後發佈公司評級（評級機構）都會修改、澄清或更改其用於向票據等證券分配股權信用的標準，修正、的澄清或變更導致：

(i) 與該評級機構或其前身在本文發佈之日向票據分配該等級股票信貸的時間相比，縮短了該評級機構向票據分配特定水平的股權信用的時間長度，或

(ii) 與該評級機構或其前身在本文發佈之日分配的股票信貸相比，降低了該評級機構分配給票據的股票信貸（包括不超過較低的金額）。

監管資本事件是指公司的真誠決定，由於：

(i) 對美國或美國任何政治分支機構或任何其他政府機構或部門的法律、規章或規章的任何修正或變更，這些修正或變更隨後可能對公司監管資本進行全集團監督，或者在本協議發佈之日之後生效；

(ii) 對在本協議發佈之日之後宣佈或生效的法律、規章或條例的任何擬議修正或變更；或

(iii) 在本協議發佈之日之後宣佈的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，解釋或適用這些法律、規章或條例，

就公司目前或將要遵守的任何資本監管機構的資本充足率規則而言，不時未償還票據的全部本金不符合二級資本（或基本相似的概念）的風險微不足道；前提是任何標準的提案或採用：

(iv) 這與截至本文發佈之日適用於銀行控股公司的聯邦儲備系統理事會資本充足率規則中的相應標準基本相同，或

(v) 就資本監管機構的資本充足率規則而言，這將導致未償還票據的全部本金不時不符合二級資本（或基本相似的概念）的資格，這僅僅是因為評級機構事件發生時公司可以選擇贖回票據，這並不構成監管資本事件。

就任何利息重置期而言，重置利息確定日是指該利息重置期開始前兩個工作日的天。

補充契約是指最初簽訂的本文書，或不時由本協議的一項或多項補充協議進行補充或修訂。

税務事件是指公司收到處理此類事項的獨立法律顧問的意見，其大意是，由於以下原因：

(i) 在本協議發佈之日或之後頒佈或生效的美國法律或法規的修正或變更（包括任何正式宣佈的擬議變更）；

(ii) 任何法院、政府機構或監管機構作出的官方行政決定或司法決定、行政行動或其他官方聲明（包括私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或其他類似聲明），這些聲明反映了在本文發佈之日或之後公佈的對這些法律或法規的解釋或適用的修正或變化；或

(iii) 威脅質疑與公司的審計有關，或威脅對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何納税人提出的書面質疑，該質疑是針對公司提出的，或者在本文發佈之日或之後公開，

出於美國聯邦所得税的目的，公司在該意見發表之日起的90天內無法全部或部分扣除公司對票據應付利息的風險幾乎沒有實質性增加。

就任何贖回日而言，國庫利率是指公司根據以下兩段確定的收益率：

(i) 國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中最近一天的收益率或收益率確定指定為精選利率（每日）H.15（或任何繼任者）的聯邦儲備系統名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到2033年12月15日（面值看漲日）（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則這兩種收益率對應於H.15的國債固定到期日 15立即短於，其中一項收益率與美國國債在H.15的固定到期日相對應的收益率立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到票面看漲日期，將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債恆定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為從贖回日起該國債常量到期日的相關月數或年數（如適用）。

(ii) 如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午11點的半年期等值到期收益率，該證券在贖回日之前的第二個工作日上午11點到期日，或到期日最接近面值看漲日，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這些兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

前提是前述內容中的計算和選擇將由公司或由公司指定的人員代表公司作出；但是，此類計算和選擇不應是公司優先契約下受託人的職責或義務。

第二條

修正案

第 2.01 節。修改《執行、認證、交付和日期》

特此刪除《基本契約》第 303 (f) 條（執行、認證、交付和交付）的第一句話，並將改為以下內容：

除非此類證券上有受託人通過授權官員手動、傳真或電子簽名簽發的實質上採用本協議規定的格式的認證證書，否則任何證券均無權獲得本契約規定的任何利益，也不得出於任何目的具有有效或強制性，並且任何證券上的此類證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明該證券已根據本協議正式認證和交付，是有權享受本契約的好處。

第三條

票據的一般條款和條件

第 3.01 節。名稱和本金金額

(a) 指定

根據基本契約第301條，特此設立一系列公司證券，指定為6.500％固定到固定重置利率2054年到期的Junior 次級票據（以下簡稱 “票據”），其發行的本金應符合第3.01（b）節以及根據基本契約進行票據認證和交付的公司命令的規定，其形式和條款應如下所述。

(b) 本金；附加附註

本補充契約執行後，初始本金總額為1,000,000,000美元的票據應由公司簽發並交付給受託人，受託管理人隨後應根據公司命令對上述票據進行認證和交付。在本協議發佈之日之後，未經任何票據持有人同意，除了先前規定的1,000,000美元初始本金總額外，公司可以隨時簽發額外票據並將其交付給受託人進行認證，前提是此類附加票據可以與已發行的票據進行身份驗證和交付的公司命令截至本文發佈之日。以這種方式發行的任何其他票據在所有方面均應與本協議發佈之日發行的票據具有相同的條款和條件，但發行日期、發行價格、額外票據發行日期和首次利息支付日之前的應計利息有任何差異，並應受本補充契約的管轄，的支付權應與本補充契約發佈之日發行的票據具有同等和按比例分配的受付權地位以及截至本補充契約簽訂之日發行的票據應被視為用於所有用途的單系列筆記。

第 3.02 節。成熟度

這些票據將於2054年3月15日（到期日）到期。如果到期日不是工作日，則在到期日支付的本金和利息應在下一個工作日支付（但不會因此而產生任何利息）。

第 3.03 節。表格

票據應基本採用附錄A的形式，應包括基本契約第205條所要求的格式的受託人認證證書，並應以完全註冊的最終形式發行，不帶息券。

票據最初只能作為環球證券發行，並應帶有基本契約第204條所要求的圖例。

票據的存託人最初應為存託信託公司（或其任何繼任者）。

第 3.04 節。利率；利息支付日期

(a) 利率；應計利率

這些票據應按其本金計息：（i）自2024年3月11日起，至但不包括初始利率重置日，年利率為6.500％；（ii）自和包括初始利息重置日起，在每個利息重置期內，利率等於截至最近重置利息確定日的五年期國債利率，加上每年2.404％以 360 天為一年，包括十二個 30 天為期三十天的月份為基礎。在法律允許的範圍內，違約利息和根據第 3.05 節延期的利息將按本第 3.04 (a) 節不時規定的有效利率計算利息，自相關利息支付日起，並在隨後的利息支付日進行復利。

(b) 利息支付日期

根據第3.05節，票據的應計利息應每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次，從2024年9月15日開始，在到期日（每個此類日均為利息支付日），或者如果任何此類日不是工作日，則在下一個工作日（但由於推遲不會產生任何利息）向票據持有人支付視情況而定，在前一年的3月1日或9月1日（無論是否為工作日）結束營業。

第 3.05 節。延期

(a) 延期支付利息的選項

(i) 只要票據違約事件沒有發生或仍在繼續，公司有權隨時不時地將票據利息的支付推遲一個或多個連續利息期，任何一個延期期均不超過五年，前提是任何延期期均不得延長到期日以後，任何較早的加速到期日違約事件或任何其他先前贖回票據的事件。如果公司已支付票據的所有遞延利息（包括其複合利息），則公司有權根據本第 3.05 (a) 節選擇開始新的延期期。

(ii) 在任何延期期結束時，公司應向在定期記錄日營業結束時以其名義在證券登記冊註冊票據的人支付票據的所有遞延利息（包括其複合利息），該延期期結束時的利息支付日期。

(b) 延期通知

公司應在下一個利息支付日之前的至少一個工作日且不超過60個工作日向受託人和票據持有人發出書面通知，表示選擇開始或繼續任何延期期。此類通知應通過預付郵資的頭等級郵件發送給受託人和每位票據持有人（或者，只要票據是通過DTC持有的，此類通知應按照DTC的適用程序發送），發給受託人和每位票據持有人，該通知應按照DTC的適用程序發送）。

第 3.06 節。違約事件

(a)《基本契約》第501條第 (1) 至 (4) 款不適用於票據。基本契約第 501 節第 (5) 和 (6) 條應適用於票據。

(b) 如果發生基本契約第 501 條第 (5) 或 (6) 條中規定的違約事件，則所有票據的本金將自動立即到期並支付，無需受託人或任何持有人採取任何聲明或其他行動。

(c) 受託管理人應在受託管理人的責任人員實際得知此類違約或違約事件後的90天內向票據持有人發出有關票據的任何違約或違約事件的通知。但是，除非票據拖欠付款，否則如果受託人的負責官員確定扣留通知符合此類持有人的利益，則受託人將受到保護，可以扣留通知。

(d) 受託人沒有權利或義務根據契約代表任何票據持有人就任何違約行為行使任何補救措施，除非契約下有此類補救措施，並且受託人被指示根據和行使此類補救措施，但前提是本條款不得影響受託人在第 3.06 (b) 節中規定的任何可能發生的違約事件方面的權利關於《説明》。在行使任何此類補救措施時，受託管理人應有權獲得與此類違約事件相同的豁免、保護和補救權利（加速除外）。

(e) 就本第 3.06 節而言，“違約” 一詞是指以下任何事件：

(i) 如果延期期未在該五年期結束之前結束，則拖欠任何票據在任何延期期開始後的五年期結束後的30天內全額支付任何票據的利息，包括複合利息；

(ii) 未能在到期時支付票據的本金或溢價（如果有）；或

(iii) 未遵守或履行契約或附註中包含的任何契約或協議。

第 3.07 節。證券登記處；付款代理；付款地點

公司任命受託人為票據的證券登記處和付款代理人。票據的付款地點將是，如附註中所述。

第 3.08 節。沒有償債基金

票據不受基本契約第十三條的約束。

第 3.09 節。從屬關係

基本契約第十一條的從屬條款應適用於票據，但僅出於票據的目的，基礎契約第 1103 節應修改如下：

(a) 應刪除基本契約第 1103 節的 (a) 和 (b) 條款，並將其替換為以下內容：

(a) (1) 如果出現任何違約行為且在持續期間，在任何適用的寬限期之後支付任何優先債務的本金、保費（如果有）或利息，(2) 如果與任何優先債務有關的任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則允許該優先債務的直接持有人（或代表該優先債務的受託人）其持有人）加速該優先債務的到期，無論其到期時間實際上是否已加快（除非在的情況下無論是本條款 (a) 的第 (1) 或 (2) 款，付款違約或違約事件都已得到糾正或免除或不復存在，並且任何相關的加速都已消失

已被撤銷），或（3）如果與本條款第 (1) 或 (2) 款所述的付款違約或違約事件有關的任何司法程序尚待審理，則除非所有款項，否則公司不得以現金、證券或其他財產的形式支付或分配，無論是現金、證券還是其他財產則應全額償還此類優先債務（包括此類事件發生後應計的任何利息）的到期應付款。

(b)《基本契約》第 1103 條的條款 (c) 應重新編號 (b)；以及

(c)《基本契約》第 1103 條第 (d) 條應重新編號為 (c) 條款。

第 3.10 節。高級債務

僅出於票據的目的，應刪除基本契約第101節中對優先債務的定義，並由以下內容取代：

優先負債是指本金、溢價（如果有）、利息以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論發生日期當天或之前還是此後發生：

(i) 公司對借款的所有義務（契約規定的義務除外）；

(ii) 以證券、票據、債券、債券或其他類似工具（根據契約發行的證券除外）證明的公司的所有債務，包括與收購財產、資產或業務相關的債務；

(iii) 公司的所有資本租賃義務；

(iv) 公司與為公司賬户開具的信用證、銀行承兑匯票或類似貸款有關的所有償還義務；

(v) 公司作為房產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，包括公司或其任何子公司同意出於美國聯邦所得税目的被視為標的財產所有者的主租賃交易下的全部債務；

(vi) 公司在作出決定時根據利率互換或類似協議或外幣對衝、交換或類似協議承擔的所有付款義務，包括公司僅為對衝根據公司其他未償可變或浮動利率債務條款可能發生的利率上升而產生的任何此類義務；以及

(vii) 上述 (i) 至 (vi) 條中提及的他人承擔或擔保或作為債務人、擔保人或其他人直接或間接、共同或單獨承擔或承擔責任或承擔責任的他人的所有股息；

但是，前提是優先債務不得包括：（1）公司在正常業務過程中設立或承擔的對貿易債權人的債務；（2）根據其條款在票據付款權中從屬或不優先的債務；或（3） Pari Passu 證券。

第 3.11 節。防禦

基本契約第1402條（與契約的解除有關）的規定應適用於票據。就適用於附註的基本契約第 1404 (2) 條而言，其中提及的法律顧問意見應為令受託人滿意的獨立律師，第1404 (2) 條第八行中的收益或損失一詞應替換為收入、收益或損失一詞。

第四條

盟約

第 4.01 節。分紅和其他暫停付款

只要任何票據仍未償還，(a) 如果公司已通知選擇延期支付票據的利息，但相關的延期期尚未開始，或 (b) 延期期仍在繼續，則公司不得也不應允許任何子公司：

(i) 申報或支付公司任何股本的任何股息或其他分配，或贖回、購買、收購或以進行清算付款；

(ii) 支付本金、利息或溢價（如有），或償還、購買或贖回公司清算中與票據同等或次於票據的任何債務證券；或

(iii) 如果擔保在公司的清算中與票據持平或次於票據，則就公司發行的任何證券擔保支付任何擔保款項；

但是，前提是 (i)、(ii) 和 (iii) 條款中的限制不適用於：

(A) 本公司因以下事項而購買、贖回或以其他方式收購其資本股份：

(1) 與或簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，以造福其任何一名或多名員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商；

(2) 根據在適用的延期期開始之前簽訂的任何合同履行公司的義務；

(3) 股息再投資或股東購買計劃；或

(4) 作為收購交易的對價，發行公司股本或可轉換為此類股本或可行使的證券，其最終協議是在適用的延期期之前簽訂的；

(B) 將公司任何類別或系列的股本，或其子公司的股本股本、任何其他類別或系列的公司股本進行交換、贖回或轉換，或將公司任何類別或系列的債務換成公司任何類別或系列的股本；

(D) 與任何股東權利計劃相關的任何股息聲明，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或購買權利；或

(E) 任何股票、認股權證、期權或其他權利形式的股息，前提是行使此類認股權證、期權或其他權利時可發行的股息股票與支付股息的股票相同，或者排名與此類股票同等或次於此類股票；或

(F) (i) 對平價證券支付的任何當期利息或遞延利息 專業人士 rata抵消此類平價證券（包括票據）的到期金額，以及 (ii) 按平價支付的任何本金、當期利息或遞延利息如果不發行將導致公司違反管理此類平價證券的工具條款的證券。

為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，本票據的任何條款均不以任何方式限制任何子公司向公司或任何其他子公司支付股息或進行任何分配的能力。

第五條

兑換票據

第 5.01 節。兑換

(a) 票據應根據基本契約第十二條規定的程序兑換：

(i) 在 2034 年 3 月 15 日（含當日）之前的三個月期間，或在每個後續利息重置日之前的三個月期間，隨時全部或部分不時按贖回票據本金的100％；

(ii) 在 2033 年 12 月 15 日之前隨時全部或部分贖回，贖回價格等於 (i) 所贖回票據的本金和 (ii) 折抵贖回的票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據於 2033 年 12 月 15 日到期），以較高者為準按美國國債利率計算的半年基準（假設 360 天年度包括十二個 30 天），再加上減去 40 個基點的應計利息兑換日期；

(iii) 在税收事件或監管資本事件發生後90天內的任何時候，以所贖回票據本金的100％支付全部但不是部分付款；或

(iv) 在評級機構事件發生後90天內的任何時候以所贖回票據本金的102％全額但不能部分付款；

另外，在每種情況下，應計的和截至但不包括贖回日的未付利息。

前提是，在每種情況下，除非票據本金總額至少為2500萬美元（不包括公司或其任何關聯公司持有的任何票據）在贖回生效後仍未償還，否則不得進行部分贖回。

此外，在每種情況下，應全額支付截至贖回日或之前的所有未償還票據的所有應計和未付利息，包括遞延利息（和複合利息）。如果根據適用於本公司的任何資本監管機構的資本規則，將票據視為二級資本（或基本相似的概念），則票據的任何贖回均須經公司事先獲得該資本監管機構的任何必要批准，並滿足這些資本規則或任何其他資本監管機構適用於或將適用於公司贖回的任何其他適用法規中規定的任何條件注意事項。

(b) 如果是部分贖回，則應按比例或抽籤選擇要贖回的票據；前提是票據由DTC（或其他存託機構）持有，贖回票據的選擇應根據存託機構的政策和程序進行。本金不超過1,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知應註明票據本金中要兑換的部分。註銷原始票據時，應以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。

(d) 僅出於附註的目的，應刪除《基本契約》第 1204 節第一句中的數字 30，代之以數字 10。

(e) 在任何情況下，受託管理人均不負責監督票據的評級或評級機構事件的發生。

第六條

原始發行的筆記

第 6.01 節。原始發行折扣的計算

如果在任何日曆年內票據上累積了任何原始發行折扣，則公司應在每個日曆年結束時立即向每位付款代理人（如果是付款代理人，則包括受託人）提交書面通知（a）具體説明截至當年年底未償還票據的原始發行折扣金額（包括每日利率和應計期）以及（b）與以下內容相關的其他具體信息根據經不時修訂的1986年《美國國税法》，此類原始發行折扣可能與之相關時間，或據此頒佈的《財政條例》，或其他行政或司法指導。

第七條

補充契約

第 7.01 節。未經持有人同意的補充契約

僅出於附註的目的，應刪除基本契約的第901節，代之以以下內容：

第 901 節。未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，經董事會決議授權，公司和受託人可以隨時出於以下任何目的補充或修改契約：

(1) 證明另一人繼承本公司，以及任何此類繼任者對本協議和附註中公司契約的假設；或

(2) 為了票據持有人的利益增加或修改公司的契約，或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力（包括公司但不限於交出任何贖回權，包括公司在評級機構事件發生時贖回票據的權利）；前提是任何此類修正或修改都不得增加與票據有關的違約事件或加速事件備註；或

(3) 作證並規定繼任受託人接受本協議對票據的任命；或

(4) 糾正或補充此處中任何可能存在缺陷或與本協議或任何補充契約中任何其他條款不一致的條款，或就本契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，前提是此類行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益產生不利影響；或

(5) 對契約進行任何修改，以使該契約符合向投資者提供的與發行票據有關的最終招股説明書補充文件。

第 7.02 節。經持有人同意的補充契約

僅出於附註的目的，應刪除《基本契約》第 902 (a) 節第 (1) 至 (3) 條，並將其替換為以下條款 (1) 至 (6)：

(1) 更改票據本金或利息（包括任何額外利息）的規定到期日；

(2) 以不利於持有人的方式改變票據到期付款的計算方式（據瞭解，按照票據定義修改五年期國債利率不會被視為對持有人不利）；

（3）減少契約中對法定人數或投票的要求；

(4) 更改票據中任何對持有人不利的付款的付款地點，或更改票據任何付款的支付貨幣；

(5) 損害任何持有人提起訴訟要求執行票據上任何付款的權利；

(6) 降低未償還票據的本金百分比，任何此類補充契約均需徵得其持有人的同意，或者放棄遵守契約某些條款或本協議下的某些違約行為及其後果需要徵得其持有人的同意；

(7) 減少贖回票據時應付的本金、利率或任何應付的保費；或

(8) 修改本節的任何條款。

第八條

雜項

第 8.01 節。有效性

本補充契約將在其執行和交付時生效。

第 8.02 節。繼任者和受讓人

經本補充契約補充和修訂的《基本契約》中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示與否。

第 8.03 節。敍述的影響和受託人的權利

除受託人的認證證書外，此處和附註中包含的敍述應作為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本補充契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。受託人不對公司使用或申請票據或其收益負責。在任何情況下，受託人均不應是計算代理人，也不對該計算代理人或代表該計算代理人做出的任何決定承擔任何責任。

第 8.04 節。契約的批准

經本補充契約補充後的基本契約在所有方面均已獲得批准和確認，本補充契約應按此處及其中規定的方式和範圍被視為基本契約的一部分。

第 8.05 節。税收待遇

公司以及通過接受票據或票據中的實益權益，票據的每位持有人和受益所有人同意出於美國聯邦所得税目的將票據視為債務。

第 8.06 節。管轄法律

本補充契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 8.07 節。可分割性

如果經本補充契約補充和修訂的《基本契約》的任何條款被認定或視為非法、無效或不可執行，則該條款不得影響本補充契約中包含的任何其他條款，也不得使其在任何程度上失效、失效或不可執行。

第 8.08 節。間接損失、不可抗力和 FATCA

(a) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特別、間接或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種行動形式。

(b) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接引起或導致的履行其義務的任何失敗或延誤承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災以及中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務，只要受託人不時維護和更新即可其確定的業務延續和災難恢復程序符合行業標準；據瞭解，受託管理人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在可行的情況下儘快恢復的業績。

(c) 公司同意 (i) 向受託管理人提供其掌握的、受託管理人特別要求的等合理信息，以使受託管理人能夠確定根據本補充契約支付的任何款項是否受1986年《美國國税法》（《守則》）第1471 (b) 條所述的預扣税要求的約束，或根據第1471至1471條規定的其他規定《守則》及其下的任何法規、協議或其官方解釋（適用的法律）的第 74 條，以及 (ii) 受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內從本補充契約下的付款中扣除任何款項或從中扣除任何款項，受託管理人對此不承擔任何責任。

(d) 向受託人交付《基本契約》第 704 條要求的此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中所含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性或實際通知或瞭解，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

(e) 除非受託人公司信託辦公室的受託管理人負責官員收到有關任何違約事件的書面通知，且此類通知提及證券和本契約，否則受託管理人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知或知情。

(f) 受託管理人應有權接受指示並根據指示採取行動，包括根據本契約發出並使用電子手段交付的資金轉賬指令（指令）。如果公司選擇使用電子手段向受託管理人發出指示，而受託管理人自行決定根據這些指示採取行動，則受託人對此類指令的理解應被視為控制性。公司理解並同意，受託人無法確定此類指令的實際發送者的身份，受託管理人應確鑿地假定聲稱由授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有授權人員向受託人傳送此類指令，並且公司和所有授權官員全權負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或的使用和機密性

公司收到後的驗證密鑰。受託管理人對因受託人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(i) 承擔因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險；(ii) 充分了解與向受託管理人發送指令的各種方法相關的保護和風險，可能有更安全的指令傳輸方法而不是公司選擇的方法；(iii) 安全程序根據其特殊需求和情況，在傳送指令時應遵循的（如果有）為其提供商業上合理的保護；以及（iv）在得知任何妥協或未經授權使用安全程序後立即通知受託人。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件通知或任何其他通信（包括任何贖回或回購通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則根據存管人或其指定人的長期指示，向存託人（或其指定人）發出此類通知應得到充分發出，包括根據保存人的公認慣例，通過電子郵件發送。

就本款而言，電子手段是指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於其在本協議下的服務的其他方法或系統。

(g) (i) 公司表示，他們及其任何關聯公司、子公司、董事或高級管理人員都不是美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）強制執行的任何制裁的目標或對象。

(ii) 公司承諾，他們或其任何關聯公司、子公司、董事或高級管理人員均不會使用根據契約支付的與票據相關的任何款項，(i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進任何國家或地區的任何活動或業務這是制裁的目標或對象，或 (iii) 以任何其他方式導致違反制裁的行為任何人。

* * *

本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的文書均應視為原始文書，但所有此類對應文書加起來只能構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

為此，本協議各方已促使本補充契約在上面寫好的當天和第一年正式簽訂。


保誠金融有限公司

來自：		/s/ 吉姆·斯卡里亞
姓名：吉姆·斯卡里亞
職務：助理財務主管

[第二十份補充契約的簽名頁]


紐約梅隆銀行，作為受託人

來自：		//Stacey B. Poindexter
姓名：Stacey B. Poindexter
職位：副總統

[第二十份補充契約的簽名頁]

附錄 A

註釋的形式

該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存託人或其提名人的名義註冊。該證券不得全部或部分兑換成已註冊的證券，除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（DTC）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義支付（任何款項都是向 CEDE & CO.或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益。


沒有。		本金金額：$

發行日期：2024 年 3 月 11 日		CUSIP：744320 BP6

保誠金融公司

6.500% 固定到固定重置利率初級次級票據到期 2054

Prudential Financial, Inc. 是一家根據新澤西州法律組建和存在的公司（以下簡稱，稱為公司，其術語包括契約下的任何繼任公司），對於收到的價值，特此承諾在 2054 年 3 月 15 日（到期日）或如果該日不是工作日（如定義）向或註冊的受讓人支付本金（美元）見下文），下一個工作日，延期不會產生任何利息。

公司進一步承諾，自2024年3月11日起（含當日）至2034年3月15日，按每年6.500％的利率支付上述本金的利息（i）；（ii）自2034年3月15日起，在每個利息重置期內，利率等於截至最近重置利息決定日的五年國債利率，再加上每年2.404％（計算）以 360 天為一年（包括十二個 30 天的月份）為基礎，從 2024 年 9 月 15 日開始，每半年在 3 月 15 日和 9 月 15 日拖欠一次，並在到期日（每個這樣的日期，一個利息支付日），

A-1

可能按此處的規定延期。如果任何利息支付日不是工作日，則該日到期的利息支付將推遲到下一個天，即工作日，並且不會因此而產生任何利息。工作日是指（i）星期六或星期日，（ii）法律或行政命令授權或要求紐約紐約市銀行機構保持關閉狀態的日子或（iii）公司信託辦公室關閉的日子之外的任何一天。違約利息和根據上述契約遞延的利息將在法律允許的範圍內，按自相關利息支付日起不時生效的利率承擔額外利息，並在隨後的每個利息支付日進行復利。

根據上述契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付支付給在該利息的常規記錄日營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人，視情況而定，應為3月1日或9月1日（無論如何是否為工作日）可能在該利息支付日之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息應立即停止在該定期記錄日支付給持有人，如果是遞延利息，可以按下段的規定支付，也可以以其他方式支付給在營業結束時以其名義註冊本證券（或一隻或多隻前身證券）的人，以確定違約利息的付款受託人，應在不少於10天之前向本系列證券持有人發出通知此類特別記錄日期，或隨時以不違背本系列證券上市的任何證券交易所要求的任何其他合法方式進行支付，以及根據該交易所可能要求的通知，上述契約中均有更全面的規定。

除非公司已贖回截至初始利息重置日的所有未償票據，否則公司應在初始利息重置日期之前的重置利息確定日之前為票據指定計算代理人（計算代理人）。公司或其任何關聯公司均可承擔計算代理的職責。每個利息重置期的適用利率將由計算代理在適用的重置利息確定日確定。如果公司或其關聯公司之一不是計算代理人，則計算代理人應在做出此類決定後立即將相關利息重置期的利率通知公司。公司在做出此類決定或收到此類決定通知後，應立即將此類利率通知受託人。計算代理人對任何利率的確定及其對自初始利息重置日期或之後開始的任何利息重置期的利息金額的計算將是決定性的和約束力的，將由計算代理人自行決定，無論契約或本附註中有任何相反的規定，都將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。任何利率的確定和利息金額的計算將在公司的主要辦公室存檔，並將根據要求提供給任何持有人。

A-2

只要本證券的違約事件沒有發生或正在繼續，公司就有權在本證券期限內的任何時候將本證券的利息支付推遲一個或多個連續的利息期，在任何一個延期期內均不超過五年，在此期間，公司有權在任何利息支付日支付部分利息，在利息支付日結束時公司應支付當時應計和未付的所有利息；但是，前提是沒有延期期應延長到期日或本證券違約事件或贖回事件引起的更早的加速到期日之後。在任何延期期終止並支付了當時到期的所有遞延利息後，公司可以選擇開始新的延期期，但須遵守上述要求。

只要本系列的任何證券仍處於未償還狀態，如果公司已通知選擇延期支付該證券的利息，但相關的延期期尚未開始或延期期仍在繼續，則公司不得也不得允許任何子公司 (i) 申報或支付任何股息或其他分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項公司股本，(ii) 支付本金、利息或溢價（如果有）或償還、購買或贖回公司清算中與本證券平價的任何債務證券（包括（i）公司的5.20％固定到浮動將2044年到期的初級次級票據評級，（ii）該公司的5.375％固定到浮動將2045年到期的Junior 次級票據評級，（iii）該公司的4.500％固定到浮動將2047年到期的初級次級票據評級，（iv）該公司的5.700％固定到浮動對2048年到期的初級次級票據進行評級，（v）該公司的3.700％固定到固定2050年到期的初級次級票據的重置利率，(vi) 該公司的5.125％固定到固定2052年到期的初級次級票據的重置利率，（vii）該公司的6.000％固定到固定2052年到期的初級次級票據的重置利率，（viii）該公司的6.750％固定到固定重置利率2053年到期的初級次級票據，（ix）公司2058年到期的5.625％的初級次級票據，（x）公司2060年到期的4.125％初級次級票據，以及（xi）公司2062年到期的5.950％的初級次級票據，Pari Passu證券）或本證券的次要證券，或 (iii) 對公司發行的任何子公司證券的任何擔保支付任何擔保款項，前提是該擔保在公司的清算中與本證券持平或次於本證券（不包括（a）與 (1) 任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關或為其利益而購買、贖回或以其他方式收購其股份更多的員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商，(2) 根據在適用的延期期開始之前簽訂的任何合同履行公司的義務，(3) 股息再投資或股東購買計劃，或 (4) 發行公司股本的股票，或可轉換為此類股份或可行使的證券，作為在適用的延期期之前達成的收購交易的對價，(b) 任何交換、贖回或轉換公司任何類別或系列的股本，或其中一個類別或系列的股本子公司，對於其任何其他類別或系列的股本，或其任何類別或系列的股本債務， (c) 根據此類股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買公司股本的部分權益，(d) 與任何股東權益計劃有關的任何股息聲明，或發行的股息任何股東權利計劃下的權利、股票或其他財產，或權利的贖回或購買據此，(e) 股票、認股權證、期權或其他權利形式的任何股息，前提是股息股票或行使此類認股權證、期權或其他權利時可發行的股票與支付股息的股票相同，或者 (f) (1) 任何按金額比例支付的平價證券的當期利息或遞延利息此類平價證券（包括票據）到期的應付款，以及 (2) 平價證券的任何本金、當期利息或遞延利息，如果未製造，將導致公司違反管理此類平價證券的工具的條款）。

A-3

公司應在至少一個工作日且不超過下一個利息支付日前60個工作日向受託人和本系列所有證券的持有人發出書面通知，表示選擇開始或繼續任何延期期。此類通知應通過頭等郵件發給本證券的受託人和持有人，地址顯示在證券登記冊上的此類持有人，郵資預付（或者，只要票據是通過DTC持有的，此類通知應按照DTC的適用程序發送）。

本證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息將在美國為此目的設立的公司的付款機構辦公室或代理機構支付，使用付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，前提是可以根據公司的選擇支付利息 (i) 通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在證券登記冊中，或 (ii) 通過電匯在相關利息支付日前不少於十天內，在處以書面形式將立即可用的資金轉入證券登記冊中規定的有權獲得資金的人可能指定的銀行賬號。

在契約規定的範圍內，本證券所證明的債務在償付權中排在先前全額支付的所有優先債務的次要地位，並且該證券的發行受契約有關條款的約束。本證券的每位持有人接受該條款，即表示同意條款並受其約束；（b）授權並指示受託管理人代表此類持有人採取必要或適當的行動以實現如此規定的從屬地位；（c）任命此類持有人的受託人事實上的律師用於任何此類目的。本協議的每位持有人在接受本協議後，放棄所有關於優先債務持有人接受本協議和契約中包含的從屬關係條款的通知，無論這些條款是現在未償還的還是以後發生的，並且每位此類持有人均不依賴上述條款。

本公司，通過接受本證券或本證券的受益權益，本證券的每位持有人和受益所有人同意出於美國聯邦所得税的目的，將該證券視為債務。

接受本證券或本證券的實益權益，即表示本證券的每位持有人以及在此處獲得受益權益的任何人均同意（A）該購買者用於收購和持有本證券或的受益權益的任何（i）員工福利計劃的資產，均不構成受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束的任何（i）員工福利計劃的資產，(ii) 受美國第 4975 條約束的任何計劃、個人退休賬户和其他安排經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》），（iii）受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規規定約束的任何其他退休安排

A-4

與 ERISA 或《守則》（統稱為 “類似法律”）的此類條款類似，以及 (iv) 其基礎資產被視為包含 29 CFR § 2510.3-101 所指、經 ERISA 第 3 (42) 條修改的任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體和賬户，或根據任何適用的類似法律或 (B) 購買和持有本證券或權益根據ERISA第406條或《守則》第4975條，此類購買者在本證券中的權益不構成非豁免的違禁交易或根據任何適用的類似法律，類似的違規行為。

特此提及本證券的進一步條款，反之亦然，就所有目的而言，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

除非本協議背面提及的受託人通過手動、傳真或電子簽名簽署了此處的認證證書，否則本證券無權獲得契約規定的任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性的。

A-5

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。

日期：


保誠金融有限公司

來自：
姓名：
標題：

證明：_________________

受託人認證證書

這是內述契約中提及的其中指定的系列證券之一。

日期：


紐約梅隆銀行，作為受託人

由
		授權官員

A-6

（註釋反面形式）

本證券是公司正式授權發行的證券（以下簡稱證券）之一，本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）經修訂後的受託人（受託人）於2008年6月17日根據契約（以下簡稱 “基礎契約”）分成一個或多個系列發行和發行並由截至2024年3月11日公司與受託人簽訂的第二十份補充契約（補充契約）以及基礎契約予以補充契約，即契約），特此聲明瞭契約及其所有其他補充契約，以説明受託人、公司、優先債務持有人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免，以及證券認證和交付所依據的條款。根據契約的條款，證券可以按照系列發行，其金額、到期日、利率、等級以及契約中規定的任何其他方面可能會有所不同。

本證券中使用的中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

根據契約條款，本系列的證券可由公司選擇兑換。特別是，該證券是可兑換的：

(a) 在2034年3月15日 2034年3月15日（含當日）之前的三個月期間，或在每個後續利息重置日之前的三個月期間，隨時全部或部分不時按所贖回證券本金的100％計算；

(b) 在 2033 年 12 月 15 日之前隨時全部或部分贖回，贖回價格等於 (i) 所贖回證券的本金和 (ii) 截至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據於 2033 年 12 月 15 日到期）中的較大值按美國國債利率計算的半年基期（假設360天全年包括十二個30天），再加上減去40個基點的應計利息兑換日期；

(d) 在評級機構事件發生後的90天內的任何時候，以等於所贖回證券本金的102％的贖回價格全部但不是部分贖回。

另外，在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括贖回日；

A-7

前提是，如果未全部贖回本系列的證券，則該系列未償還證券的本金總額至少有2500萬美元在贖回生效後仍未償還。

儘管如此，除非已全額支付截至贖回日或之前的所有利息期內本系列所有未償還證券的所有應計和未付利息，包括遞延利息（和複合利息），否則公司不得贖回本系列的證券。

如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，將以持有人的名義發行本系列中未贖回的部分的期限相似的新證券或證券。

沒有為證券提供償債基金。

該契約包含在公司遵守契約中規定的某些條件後，清償和解除本證券的全部債務的規定。

除其中規定的某些例外情況外，允許公司和受託人隨時簽訂一份或多份補充契約，以任何方式修改公司和證券持有人的權利和義務，但須經未償還證券本金不少於多數的持有人同意受此類補充契約的影響。該契約還包含一些條款，允許公司代表所有證券的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果的規定，即在未償還時的證券本金的特定百分比的持有人。本證券持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本證券以及在登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，不論是否對本證券作出此類同意或放棄。

根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，如果發生契約中規定的違約事件，則證券的本金應自動到期和應付；前提是在任何情況下，此類證券的本金和利息的支付應在《基本契約》第十一條規定的範圍內保持從屬地位。

此處提及契約和本證券或契約的任何條款均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金（和溢價，如果有）和利息的義務，這種義務是絕對和無條件的。

A-8

根據契約的規定以及其中規定的某些限制，本證券的轉讓可在證券登記處登記，此證券的轉讓在根據基本契約第1002條維持的公司辦公室或機構進行轉讓登記，或者附有本持有人或其正式簽署的形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書經正式書面授權的律師，然後是一張或多張新證券，經授權面額且本金總額相同，將發放給指定的一個或多個受讓人。不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在本證券到期交付進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均有權出於所有目的對待和對待以本證券名義註冊的人作為所有者，並且公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

證券只能以註冊形式發行，不包括最低面額為2,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，證券可根據交出相同額度的不同授權面額證券的本金總額進行兑換。

該證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

A-9

分配

對於收到的價值，下列簽名人將其分配並轉移

安全性為：

（輸入受託人的社會保障或納税識別號）

（插入受讓人的地址和郵政編碼）

特此不可撤銷地組成並指定________________________________________________________________________________________________________________代理人可以代替他人代替他或她。

已註明日期：

簽名：

簽名保證：

（請完全按照您在本證券另一側顯示的姓名進行簽名）

簽名必須由符合證券註冊機構要求的合格擔保機構提供擔保，要求包括加入或參與證券轉讓代理尊爵會計劃（STAMP）或證券註冊處可能確定的其他簽名擔保計劃，除了替代STAMP，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

A-10