附錄 1.1

執行版本

$1,000,000,000

保誠 金融有限公司

6.500% 固定到固定重置利率 Junior 次級票據利率 2054 年到期

承保協議

2024 年 3 月 6 日

富國銀行證券有限責任公司

巴克萊資本公司

高盛公司有限責任公司

滙豐證券（美國）有限公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為 本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表

富國銀行證券有限責任公司 南 Tryon 街 550 號，5 樓 北卡羅來納州夏洛特 28202		滙豐證券（美國）有限公司 哈德遜 大道 66 號 紐約州紐約 10001
巴克萊資本公司 第七大道 745 號 紐約，紐約 10019		摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜 大道 383 號 紐約，紐約 10179
高盛公司有限責任公司 西街 200 號 紐約，紐約 10282		摩根士丹利公司有限責任公司 1585 百老匯 紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

新澤西州的一家公司保誠金融公司（以下簡稱 “公司”）提議向本文件附表1中列出的幾家承銷商 （承銷商）發行和出售，富國銀行證券有限責任公司、巴克萊資本公司、高盛公司為這些承銷商有限責任公司、滙豐證券（美國）有限公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根 斯坦利公司有限責任公司作為代表（代表），其6.500％的本金為1,000,000美元 固定到固定重置2054年到期的初級次級票據（證券）的利率。這些證券將根據截至2008年6月17日由 公司與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）簽訂的次級債務證券契約（基礎契約）發行，並輔之以將於2024年3月11日生效的第二十份補充契約（第二十份 補充契約）以及公司與受託人之間的基本契約（即契約）。

公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已在S-3表格（文件編號333-277590）上編制並向證券 和交易委員會（委員會）提交了自動上架註冊聲明，定義見經修訂的1933年《證券法》第405條以及委員會根據該規則制定的規章制度（統稱 證券法），包括作為該註冊聲明一部分提交的招股説明書（Base } 招股説明書），涉及包括證券在內的證券，將由公司不時發行。此類註冊聲明自最近生效之日起修訂，在本文中被稱為註冊 聲明；此處使用的初步招股説明書一詞是指根據證券 法案第424（b）條向委員會提交的專門與證券以及基本招股説明書相關的任何初步招股説明書補充文件，招股説明書一詞是指專門與招股説明書補充文件相關的任何初步招股説明書補充文件首次使用（或提供的形式）的證券，連同基本招股説明書 買方根據《證券法》第173條提出的與確認證券銷售有關的請求。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為 指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式納入的文件，截至註冊聲明的最近生效日期或 此類初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定），以及任何有關修改、修正或補充的提及註冊聲明中，任何初步招股説明書或招股説明書均應 視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的 被視為以引用方式納入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在本協議簽訂之日下午 3:15（美國東部時間）（ 銷售時間）首次出售證券之時或之前，公司已準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：2024年3月6日的初步招股説明書（包括基本招股説明書），以及每份 免費撰寫的招股説明書（根據本協議第405條的定義）證券法）列於本文附件B，構成銷售時間信息的一部分。與證券有關的最終條款表基本上採用本協議附件C 的形式在本文中稱為最終條款表。

2。 承銷商購買證券。(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議和 中規定的陳述、擔保和協議，以單獨而不是共同的方式同意以等於 的價格從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的相應證券本金自2024年3月11日起，本金的99.000％，外加應計利息（如果有）截止日期（定義如下）。

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除非按照本協議的規定支付 所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算根據代表的判斷，在本協議生效後儘快公開發行證券 ，並首先按照招股説明書中規定的條款向公眾發行證券。公司 承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

(c) 證券的付款和交付將在紐約時間2024年3月11日上午10點或同日或其他日期 的其他時間支付，不遲於其後的第五個工作日，代表和公司可能以書面形式商定。此處將證券的此類付款和交付的時間和日期稱為 截止日期。

(d) 在截止日購買的證券的付款應通過電匯 立即可用的資金匯入公司指定的代表賬户，然後向承銷商賬户交付一份或多張代表 證券（統稱 “全球票據”）的全球票據（合稱 “全球票據”），並按期繳納與出售證券相關的任何轉讓税由公司提供。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前不遲於 提供給代表查閲。

(e) 公司承認並同意， 承銷商僅以公司正常合同對手的身份行事，就本文所考慮的證券發行（包括與 確定發行條款有關）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人。此外，沒有任何代表或任何其他承銷商就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人 提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的 交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。本公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的 其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3. 公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(i) 公司已正式註冊成立，根據新澤西州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有 《銷售時間信息》和《招股説明書》中所述擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，信譽良好

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根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，要求獲得此類資格，除非個人或總體而言，不具備 資格或信譽良好不會對業務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響（在每種情況下均根據美國 普遍接受的會計原則進行考慮）(公司及其子公司的GAAP（基礎），整體考慮（材料）不利影響）；以及新澤西州股票 人壽保險公司（主要子公司）美國保誠保險公司（主要子公司）已正式註冊成立，根據新澤西州法律，作為一家信譽良好的股票人壽保險公司有效存在，擁有 （公司和其他）擁有其財產和開展業務的權力和權限，如銷售時信息和招股説明書中所述有資格成為外國公司進行商業交易，並且在 下信譽良好其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，以要求獲得此類資格，除非不具備該資格不會單獨或總體上產生 重大不利影響；只要直布羅陀人壽保險有限公司和保誠人壽保險有限公司都是公司的重要子公司，根據第S-X條第1-02條，根據《證券法》，每家此類子公司 (i) 均已正式註冊成立，並且現有的日本人 kabushiki kaisha 根據日本法律，信譽良好 ，(ii) 已在日本金融監管局註冊，(iii) 此類註冊已完全生效，直布羅陀人壽保險有限公司和保誠人壽保險 有限公司均未收到任何關於合理預期會導致任何此類註冊暫停、撤銷或限制的事件、查詢、調查或程序的通知，除非另有規定銷售時間 信息和招股説明書，除非沒有，單獨或總體而言，重大不利影響以及 (iv) 符合與此類註冊有關的所有適用法律、法規、法規、命令、 章程和類似要求，銷售時信息和招股説明書中規定的除外，以及單獨或總體上不會產生 重大不利影響的情況除外。

(ii) 證券已獲得公司的正式授權，當證券根據本協議發行 和交付時，證券將得到正式執行、認證、發行和交付，將構成公司有權享受契約提供的利益的有效且具有法律約束力的義務； 該契約已獲得公司的正式授權，註冊聲明生效後即具有信託契約的正式資格經修訂的 1939 年法案（《信託契約法》），假設到期 由受託人授權、執行和交付契約，當公司簽署和交付第二十份補充契約時，該契約將構成公司的有效且具有法律約束力的文書， 可根據其條款執行，但受破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響一般法律的約束，以及一般性的 股權原則；契約和證券總的來説將符合規定從實質性方面來看，銷售時信息和招股説明書中包含的相關描述；本協議已由公司正式授權、簽署和交付 。

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(iii) 公司擁有銷售信息時間 和招股説明書中規定的授權資本；公司的股本符合銷售時信息和招股説明書中對該資本的描述；而且，除非註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中另有規定，否則沒有期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務，或將任何債務轉換為或用任何證券換取股本或所有權的權利公司的 權益已獲授權或未支付。

(iv) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何關於重大 事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的； 但是，前提是，公司對任何初步招股説明書中包含或省略的 信息均不作任何陳述或保證，這些信息是依賴和遵守由代表或代表以書面形式向公司提供的專門包含在招股説明書中的信息。

(v) 截至銷售之時，銷售時間信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； 但是，前提是，公司對銷售時信息中包含或遺漏的信息 不作任何陳述或保證，這些信息是依據和遵守由代表或代表向公司提供的專門用於包含在其中的。

(vi) 本公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未提出 ，未經代表事先同意，也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券的賣出要約或徵求購買要約，除非本協議附件B 中列出的構成公司同意的銷售時間信息。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都遵守或遵守了《證券法》，並且已經或將要根據《證券法》（在規則433規定的 期限內）提交（在規定的範圍內）。

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(vii) 註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊 聲明，已在本文件發佈之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對該註冊聲明或 對其進行任何生效後的修正的反對通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，據公司所知，委員會尚未為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何訴訟；截至 註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並將在《證券法》的所有重大方面遵守《證券法》和《信託契約法》、規則和委員會根據該法規， 過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述或必要的重大事實，以便在招股説明書及其任何 修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》和《信託契約》《真實法》以及委員會根據該法制定的規章條例，將不包含任何 的不真實陳述根據作出這些陳述的情況，不誤導任何實質性事實，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實； 但是 提供了，公司對 (i) 註冊聲明中構成 受託人在《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格T-1）的那部分不作任何陳述和保證，或 (ii) 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充中包含或遺漏的信息，這些信息依賴於或代表公司在 書面中提供的信息代表們專門列入其中。

(viii) 在向委員會提交招股説明書和銷售時間信息時以引用方式納入的文件 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且此類文件均不包含任何不真實 重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性；以及 提交併以引用方式納入的任何其他文件招股説明書或銷售時間信息，當此類文件生效或提交給委員會（視情況而定）時，將在所有重大方面符合 證券法或《交易法》（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實它們是這樣做的，不是誤導性的。

(ix) 公司及其 子公司的合併財務報表，以及註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式列出或納入的相關附表，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用會計要求 及其解釋（視情況而定），並在所有方面均公允列報

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material 將此類實體在相應日期或相應期間的財務狀況、經營業績和現金流變化與其適用的 相符；此類報表和相關附表是根據公認會計原則編制的，在所有相關期間均一貫適用，但任何正常的年終調整、採用 新會計原則以及其中所述情況除外；以及 Extensible 中的交互式數據除外《時代》中包含的商業報告語言的銷售信息和招股説明書公平地提供了所有 重大方面所需的信息，並且是在所有重要方面根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(x) 普華永道會計師事務所已認證了公司及其子公司的某些財務報表， 就註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務報表和附表提交了報告，該公司是《證券法》所指的獨立註冊 公共會計師事務所。

(xi) 公司維持符合《交易法》要求的 財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），由 公司的首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及為外部 目的編制財務報表提供合理的保證公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(xii) 自上次經審計的財務報表發佈之日起，銷售時間 信息中包含或以引用方式納入的財務報表以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(xiii) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序旨在確保與公司 及其子公司相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序在執行 函數所需的所有物質方面他們就是這樣成立的

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(xiv) 除了與公司及其子公司開展的業務相關的訴訟（其中均不可能是 實質性訴訟）外，沒有其他法律或政府訴訟涉及公司或其任何子公司作為當事方，也沒有本公司或 任何子公司的任何財產作為標的，無論是個人還是總體而言，都可以合理預期會產生重大不利影響的法律或政府訴訟，除外如《銷售時信息》和《招股説明書》中所述；以及，盡最大努力 公司所知，除了《銷售時信息》和《招股説明書》中規定的情況外，政府當局沒有威脅或考慮提起任何此類訴訟或受到他人的威脅。

(xv) 自最新經審計的財務報表 發佈之日起，本公司或其任何子公司均未承擔 火災、爆炸、洪水或其他災難對公司及其子公司造成的任何個人或總體上因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保（不包括為避免疑問，本公司或其子公司的任何保險承保損失），或來自任何勞資糾紛、法院或政府行動、 命令或法令，除非銷售時信息和招股説明書中規定或設想的命令或法令；自銷售時信息和招股説明書中提供信息的相應日期（經修訂或 補充）以來，在截止日期之前，公司的股東權益沒有出現任何實質性減少，也沒有任何實質性下降公司的資本存量或公司合併長期 債務的任何重大增加公司（不是（i）出售證券），（ii）出售根據公司中期票據計劃發行的票據，（iii）出售根據公司或保誠基金有限責任公司的商業票據計劃 發行的票據，（iv）主要子公司向紐約聯邦住房貸款銀行借款，（v）向聯邦農業抵押貸款公司借款主要子公司， (vi) 公司子公司在正常業務過程中根據證券借款貸款、回購或反向回購安排，（vii）公司或保誠基金有限責任公司從其 五年循環信貸額度中借款，以及（viii）日本保誠控股有限公司從其循環信貸額度中借款）；以及，自銷售時信息和經修訂或補充的 招股説明書中提供信息的相應日期起，沒有任何實質內容不利影響，或任何涉及潛在重大不利影響的事態發展，除非另有規定或在 “銷售時信息” 和 招股説明書中考慮到了這一點。

(xvi) 公司及其任何子公司均未違反其經修訂和重述的 公司註冊證書或其修訂和重述的章程（章程）或其他組織文件或文書。

(xvii) 公司及其任何子公司在履行或遵守其作為當事方或其任何財產可能受約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、 協議、契約或條件方面均未違約，此類違規或違約 將單獨或總體產生重大不利影響。

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(xviii) 證券的發行和出售、公司 遵守證券、契約和本協議的所有條款以及本協議及其中所設想交易的完成，不會與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議下的違約或本公司或其任何子公司參與的文書，或本公司或其任何子公司受其約束的文書或 公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，除非此類衝突、違約、違規或違約不會對個人或總體產生重大不利影響；任何此類行動也不會導致 違反經修訂和重述的公司註冊證書或章程或其任何子公司的組織文件或任何法規或任何命令的規定， 任何法院或保險監管機構或其他政府機構的規則或條例或對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的機構，除非此類違規行為（與 經修訂和重述的公司註冊證書或章程的規定除外）不會單獨或總體上產生重大不利影響；並且任何此類法院、政府或公共監管機構或機構的同意、批准、 授權、命令、註冊或資格不屬於此類法院、政府或公共監管機構或機構的同意、批准、 授權、命令、註冊或資格認證發行和出售證券或完成證券所必需的公司就本協議或契約所考慮的交易 進行除外，(i) 根據《證券法》註冊證券、《信託契約法》規定的契約資格以及證券發行和出售相關司法管轄區的適用州證券法或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、命令、 註冊或資格 承銷商購買和分銷證券，或 (ii) 如果未購買和分銷證券獲得此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格不會對個人或總體產生重大不利影響。

(xix) 截至本協議簽訂之日，無論是公司還是據公司所知， 均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或可能導致或導致公司 任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售。

(xx) 根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的 規則和條例（《投資公司法》），公司不是投資公司，在按銷售時間信息和招股説明書中所述的證券發行和 出售及其收益的使用生效之後，公司也不會是投資公司。

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(xxi) 公司未向任何人支付或同意向任何人支付任何 補償，以徵求他人購買公司的任何證券（本協議中規定的除外）。

(xxii) 公司受交易法第13條或 第15 (d) 條的報告要求的約束並完全遵守。

(xxiii) 初步招股説明書和招股説明書中以 為標題的聲明：初級次級次級票據描述、美國聯邦所得税重要注意事項和債務證券描述，只要這些聲明旨在描述其中提及的法律和文件的 條款，合理地總結了其中所述事項。

(xxiv) 公司不是 不符合資格的發行人，而是一家知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按《證券法》的定義，每種情況都在《證券法》規定的與證券發行相關的時間進行。

(xxv) 公司及其任何受控子公司（定義見《證券法》第405條）子公司、公司或其任何子公司的任何 董事或高級職員，據公司所知，任何非受控子公司、員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的人員，均未將任何資金用於任何非法捐款，, 與政治活動有關的娛樂或其他非法開支; (ii) 為推動一項提議而作出或採取了行動,承諾或 授權向任何外國或國內政府或監管機構官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織、 或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，向他們提供任何直接或間接的非法付款或非法利益；(iii) 違反或違反《反海外腐敗》的任何條款} 經修訂的1977年《慣例法》，或犯下了以下罪行英國《2010年反賄賂法》，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為促進 任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。

(xxvi) 公司及其子公司已制定、維護和執行合理設計的 政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法。公司及其控股子公司以及據公司所知，其 非受控子公司的業務均符合公司或 其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規（包括適用的財務記錄保存和報告要求）、相關規章和條例以及任何適用的政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則

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（統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何 仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(xxvii) 目前，公司或其任何受控子公司、董事或高級職員，以及 公司所知，公司或其任何子公司的非控股子公司、員工、代理人或關聯公司均未成為美國 政府或其他適用制裁機構（統稱 “制裁”）的對象或目標，公司或其任何子公司所在地、組織或居民在作為 綜合目標或目標的國家或地區全國或全地區的制裁，目前包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****或所謂的盧甘斯克人民共和國的克里米亞地區，以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區（均為受制裁的 國家）；公司不會使用本協議下證券發行的收益或貸款、向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體捐款或以其他方式提供此類收益 (i) 向 基金或為在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務提供便利，(ii) 為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) (iii) 以任何其他方式，在每種情況下 (i)、(ii) 和 (iii) 都會導致任何人（包括以交易商身份參與交易的任何人）違規行為、制裁的承銷商、顧問、投資者或其他）。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b） 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將按照《證券法》第433條的要求提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括最終條款表）；並將立即提交所有報告和任何最終的 代理或信息聲明公司在招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交股份只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書 。如果《證券法》第430B（h）條的要求，公司應以代表批准的形式準備一份招股説明書，並將根據《證券法》第424（b）條的要求不遲於《證券法》第424（b）條的要求提交此類形式的 招股説明書。公司將在《證券法》第 456 (b) (1) (i) 條（不生效其中的條件）以及《證券法》第456（b）條和第457（r）條規定的期限內，為本次發行支付所需的佣金申報費。

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(b) 副本的交付。公司將在 招股説明書交付期（定義見下文）內免費提供代表們 合理要求的招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每份發行人免費寫作招股説明書的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為與證券有關的招股説明書 在證券首次公開發行之日之後的這段時間內，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券相關的招股説明書（或必須交付）。

(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在製作、使用或提交任何發行人免費寫作招股説明書之前，以及 在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將在招股説明書交付期內的任何時候向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的 發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、使用或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書提交或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編； 提供的上述要求不適用於公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15條向委員會提交的任何定期申報。

(d) 致代表的通知。在招股説明書交付期內，公司將隨時將以下情況立即通知代表 ：（i）註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（ii）當招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交時； (iii) 委員會要求修訂註冊聲明或對註冊聲明的任何修正或補充的任何請求時； (iii) 招股説明書或收到的委員會與註冊聲明或任何其他內容有關的任何意見 委員會要求提供任何其他信息；(iv) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的效力，或者根據《證券法》第8A條阻止或暫停使用任何初步招股説明書或 招股説明書或為此目的啟動或威脅啟動任何程序；(v) 因招股説明書而發生的任何事件，即經修訂或補充的銷售信息或任何發行人 免費寫作招股説明書將包括任何鑑於招股説明書、銷售時信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的 情況，對重大事實的陳述不真實，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實；(vi) 公司收到委員會對使用 的任何反對通知根據《證券法》第 401 (g) (2) 條和 (vii) 條的註冊聲明或任何生效後的修正案公司收到有關在任何司法管轄區暫停發行 證券的要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；公司將盡合理努力阻止發佈任何暫停 註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停對證券的任何此類資格認定，如果下達任何此類命令，將立即使用其 採取商業上合理的努力 爭取撤回該聲明，如果發出異議通知，公司將立即採取必要措施，包括但不限於修改註冊聲明或自費提交新的註冊聲明，以允許承銷商發行和出售證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正或新的註冊聲明）。

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(e) 的時間 銷售信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此，當時修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 根據情況在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導性或 (ii) 如果公司自行決定需要修改或補充銷售時間信息為遵守法律，公司將立即通知承銷商 ，以及根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供，費用由 公司承擔，對銷售時信息進行必要的修正或補充，這樣，根據情況，經修訂或補充的《銷售時信息》中的陳述不會具有誤導性或誤導性 銷售時間信息將符合法律。公司將告知承銷商何時向委員會提交銷售時間信息的任何此類修訂或補充，並將提供使每項此類修正、補充或申報的代表感到合理滿意的證據 。

(f) 持續合規。如果在 招股説明書交付期內 (i) 發生了任何事件或條件，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或 (ii) 如果公司或 代表自行決定需要修改或補充招股説明書為了遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交（在 要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書的必要修正或補充，以使 招股説明書中的陳述得到修訂鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，或補充的將不是誤導性或以至於招股説明書將符合法律。 公司將向 承銷商告知招股説明書的任何此類修正或補充何時向委員會提交，並將提供使每項此類修正、補充或申報的代表感到合理滿意的證據。

(g) 藍天合規。公司將努力與代表合作，根據代表以書面形式合理要求的美國司法管轄區的證券或藍天法，使證券有資格獲得發行和 出售的資格（或獲得此類發行和/或出售的申請豁免），並將根據證券分銷的要求繼續保持這種 資格； 提供的不要求公司 (i) 在任何此類 司法管轄區獲得外國公司或其他實體或證券交易商的資格，如果本來不要求公司具備這樣的資格，(ii) 向任何此類司法管轄區提交任何關於送達程序的普遍同意，或 (iii) 在任何此類司法管轄區徵税（如果不是這樣 的約束）。公司將立即告知承銷商，公司已收到有關在任何司法管轄區暫停證券出售資格的任何通知。

13

(h) 收益表。 公司將盡快向其證券 持有人普遍提供收益表，但無論如何都不遲於註冊聲明（定義見《證券法》第158（c）條）生效後的16個月，該收益表符合《證券法》第11（a）條和根據該法頒佈的委員會第158條的規定。

(i) 清除市場。在自本文發佈之日起至截止日期的 期內，未經代表事先書面同意，公司及其任何子公司或其行使管理或投票控制權的其他關聯公司， 均不得直接或間接地出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置任何與證券基本相似的證券。

(j) 與註冊聲明衝突。公司同意，每位發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是證券公開發售完成之後的所有 次發行人自由寫作招股説明書，或者直到發行人如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不會包括 任何與註冊聲明、初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息或當時經修訂或補充的招股説明書。公司進一步同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書如果不進行修改，將與註冊聲明、經修訂或補充的初步 招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者將包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何必要的重大事實命令根據他們 的發表情況在其中發表聲明，而不是具有誤導性，公司將立即就此向代表發出通知，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或 遺漏。前兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代表或代表代表向公司提供的 專門用於納入其中的書面信息。

(k) 所得款項的用途。公司將按照銷售時間信息和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售證券的淨收益 。

(l) 沒有 穩定功能。根據《交易法》或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在或構成或可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱 價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

14

(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 按照《證券法》第405條的定義，它沒有也不會提出任何構成或將構成免費書面的 招股説明書的證券要約（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿 ）要求公司向委員會提交或保留（i）根據《證券法》第433條成立的公司，但其中包含的信息除外最終條款表，或（ii）根據《證券法》第433（d）（1）（ii）條由該類 承銷商提交的最終條款表，均未經公司事先同意，附件B將包括承銷商獲得此類同意的所有此類自由撰寫招股説明書。

(b) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即 通知公司）。

(c) 它將根據本着誠意制定的 合理程序，(i) 根據《證券法》第433條保留其使用或提及的每份免費寫作招股説明書的副本，(ii) 按照《證券法》第433 (d) (1) (ii) 條的規定提交其 使用或提及的任何免費寫作招股説明書。

6。承銷商義務條件。 每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行其在本協議下的承諾和其他義務的情況，並受以下附加條件的約束：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明效力的命令均不得生效， 根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此目的提起的訴訟均不得在委員會待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應按照《證券法》及時向委員會提交 （如果是發行人自由寫作招股説明書），在《證券法》第433條所要求的範圍內）及其第4（a）條；以及所有要求應按代表的合理滿意程度向委員會 提交補充信息。

(b) 陳述 和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書 中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

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(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付中，以較早者為準，不得進行任何降級，也不得發出任何關於 (i) 降級、(ii) 任何預期或潛在的降級，或 (iii) 任何審查或可能的變更 可能對本公司給予或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級產生負面影響的通知任何國家認可的統計評級組織，例如 的定義見第 3 (a) (62) 節《交易法》。

(d) 無重大不利變化。本協議第3（xv）節中描述的 類型的事件或條件已經發生或將不存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其中的任何修正案或補充 ）中未描述該事件或條件，代表們認為繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的本協議規定的條款和方式、 銷售時間信息以及招股説明書。

(e) 軍官證書。代表們應在 截止日當天收到公司任何高級副總裁或任何副總裁以及財務主管或任何助理財務主管的證書，其大意是 (i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實且 正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在收盤時或之前履行或滿足的所有條件日期，(ii) 自 銷售時間中提供信息的相應日期起信息和招股説明書經修訂或補充，在截止日期之前，公司的股東權益沒有任何實質性減少， 公司的股本沒有出現任何重大減少，公司的合併長期債務也沒有出現任何重大增加（出售證券所致，（t）出售根據公司中期票據計劃發行的票據除外， (u) 出售根據公司或保誠的商業票據計劃發行的票據Funding, LLC，（v）主要子公司向紐約聯邦住房貸款銀行借款，（w）主要子公司向 聯邦農業抵押貸款公司借款，（x）公司子公司在正常業務過程中根據證券貸款、回購或反向回購安排借款， (y) 公司或保誠基金有限責任公司從其五年循環信貸額度中借款以及 (z) 日本保誠控股有限公司從其循環信貸額度中借款); (iii)自 在《銷售時信息》和《招股説明書》（當時經過修訂或補充）中提供的信息的相應日期起，沒有出現任何重大不利影響，也沒有出現任何涉及潛在重大不利影響的事態發展， (iv) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的條件已得到滿足。

(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，普華永道會計師事務所應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並以代表滿意的形式和 實質內容寫給承銷商，其中應包含會計師給的安慰信中通常包含的那種陳述和信息

16

承銷商就註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息； 提供的在截止日期送達的信函應使用截止日期前不超過三個工作日的截止日期。

(g) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應已經 收到本公司公司和税務顧問在截止日期向承銷商提出的意見或意見，其形式和實質上令代表們合理滿意，大意如本文附件A所述。

(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日當天收到承銷商法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP就代表 可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(i) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多 證書和文件。

只有在形式和實質上令承銷商律師合理滿意的情況下，上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據才應被視為符合本協議條款。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商的所有損失、 索賠、損害賠償和責任，使其免受損害（並將向每位承銷商償還任何法律或其他損失） 自掏腰包其在 調查或辯護其根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或索賠時合理產生的費用（例如此類費用），無論是連帶還是多項的，這些費用源於 (i) 註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或因任何遺漏或涉嫌遺漏未在其中陳述重要事實而引起其中陳述或為作出其中陳述所必需的，不得誤導性或 (ii) 任何不真實之處關於招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息中包含的重大事實的陳述或涉嫌的不真實陳述，或因任何遺漏或 涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重大事實而引起，根據這些陳述的情況，不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任 源於或基於任何不真實的陳述、遺漏或所謂的不真實陳述依據任何承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何信息而作出的陳述或遺漏。

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(b) 對公司的賠償。每位承銷商分別同意，而不是 共同向公司提供賠償並使公司免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於因依賴和依據提供給的任何信息而作出的或基於任何不真實 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償或責任本公司以書面形式由該承銷商 (y) 直接或 (z) 通過代表，在 中均明確用於招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，經理解並同意，承銷商直接或通過代表以 書面形式向公司提供的唯一此類信息包括以下內容：（i）首次公開募股價格，（ii）風險因素下的第二句票據的二級市場可能是初步票據的流動性不足招股説明書和招股説明書，（iii）封面上的承銷商姓名初步招股説明書和招股説明書，以及 (iv) 初步招股説明書和招股説明書中的承保標題下，(A) 承銷商名單，(B) 與承銷商發行條款以及特許權和再補貼有關的第五段，(C) 與超額配股、穩定、涵蓋交易的辛迪加有關的第八、第九、第十和第十一段 段罰款，（D）第十三段第二句與做市有關，（E）第十六段的第一句與 有關適用於承銷商提供的服務，以及（F）與承銷商的投資和證券活動有關的第十七段。

(c) 通知和程序。在收到任何可根據上文 (a) 或 (b) 段尋求賠償的人 賠償的啟動通知後，如果要就此向根據該段尋求賠償的人 （賠償人）提出索賠，則該人（受保人）應立即通知賠償人 以書面形式宣佈賠償人的生效；但未如此通知賠償人並不能免除其可能承擔的任何責任 向除該段規定之外的任何受賠人提供。如果對任何受保人提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始時通知受保人，則賠償人應有權 參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償人共同為該受保人進行辯護，律師對該受保人感到滿意（除非獲得同意，否則不得 應為受保人提供法律顧問），並在受賠償人向受賠償人發出通知後受保人如果選擇為其辯護，則賠償人不應根據該段向該受賠償人承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，無論何種情況，該受補償人隨後為其辯護而產生的任何其他費用， 調查的合理費用除外。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就本協議中可能尋求賠償或分攤的 的任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受保人是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i)) 包括對受保人的無條件 釋放（或對受補償人的其他解除責任）使受保人滿意）對此類訴訟或索賠產生的所有責任感到滿意，(ii) 不包括關於任何受賠人或代表任何受賠人過失、罪責或不作為的陳述或承認 。

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(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟或訴訟）不足，則該段規定的每位賠償人應繳納已支付或應付的款項，以代替 對該受補償人進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟或訴訟）(i) 在這類 中由該受賠償人承擔適當比例以反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許 第 (i) 條規定的分配，或者如果受保人未能發出上文 (c) 段所要求的通知，則每位賠償人均應繳納該受保人支付或應支付的款項，其比例應當 ，不僅可以反映第 (i) 款中提及的相對收益，而且還包括公司和承銷商在導致這類 損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟或訴訟）的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的與 相關的承保折扣和佣金總額佔總發行量的比例分別相同，如招股説明書封面表格所示證券的價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照 來確定，除其他外，不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息，以及其中必須陳述或為使陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖知情有關，、獲取信息的機會和更正或阻止此類陳述的機會，或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第 7 節確定 的供款，則不公正和公平 按比例計算分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或採用不考慮上文 段 (d) 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括 該受保人因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得 的捐款。承銷商根據本第 7 條承擔的供款義務與其在本協議下各自的購買義務成正比， 不是共同的。

19

(f) 公司在本第7條下的義務應是公司可能承擔的任何 責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到承銷商的關聯公司以及《證券法》或《交易所 法》所指控制任何承銷商的每個人（如果有）；承銷商在本第7條下的義務應是對應承銷商的任何責任的補充否則，作家可以擁有並應根據相同的條款和條件將其擴展到每位官員和 公司的董事（包括經其同意在初步招股説明書或招股説明書中被提名為即將成為公司董事的任何人）以及 證券法或《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）。

8。協議的效力。本協議自雙方簽署和 交付本協議之日起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後且截止日期之前 (i) 自銷售時信息和招股説明書中提供信息之日起，出現任何重大不利影響或任何涉及潛在重大不利影響的事態發展 ，無論是否發生在正常業務過程中；(ii) 暫停證券交易，代表可以通過通知 公司終止本協議通常在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國運通股票或納斯達克全國證券交易所 任何此類交易所或市場上證券的市場或價格限制（交易時間或天數的限制除外）；（iii）紐約證券交易所、 委員會或任何其他政府機構暫停公司證券的交易；（iv）任何法院或其他政府機構認為的任何法規、規章、規則或命令的制定、公佈、法令或其他頒佈代表 對以下方面產生重大不利影響，或可能產生重大和不利影響公司的業務或運營；(v) 美國、紐約州或新澤西州當局宣佈暫停銀行業務或美國或其他相關司法管轄區的商業銀行或證券結算或清算服務遭到重大 中斷；(vi) 任何政府機構或機構就其貨幣或財政事務 採取的任何行動，這些行動在代表的合理看來會對證券市場產生重大不利影響在美國，或 (vii) 任何疫情或如果根據代表的唯一判斷，此類爆發、升級、宣佈、緊急狀態、災難、危機或變化對美國金融市場的影響將使推銷證券或執行證券銷售合同變得不切實際或不可取，則敵對行動升級或宣戰或國家緊急狀態或其他 國內或國際災難或危機或經濟或政治狀況的變化。

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10。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商 未履行其根據本協議同意購買的證券（違約證券）的義務，則非違約承銷商可自行決定安排一位或多位非違約承銷商或任何其他對本協議所載條款感到滿意的人購買違約證券。如果在 任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買違約證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買違約證券。如果其他人有義務或同意購買 違約承銷商的違約證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中對 公司律師或承銷商律師認為必要的任何變更，公司同意立即準備對註冊 聲明進行任何修正或補充，以及影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中使用的承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表 1 中列出 的任何人，他們根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的違約證券。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買違約承銷商違約證券的任何安排生效後，仍未購買的違約證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司 有權要求每隻非違約證券本金總額的十一分之一違約承銷商購買該承銷商違約證券的本金同意根據本協議購買加上此類承銷商 pro 數據未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的違約證券份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券的本金）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定， 非違約承銷商和公司購買違約承銷商違約證券的任何安排生效後，仍未購買的此類違約證券的總本金超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則此協議應終止， 對非違約者不承擔任何責任承銷商。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，但公司將繼續負責 支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

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11。費用的支付.(a) 無論本協議 所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 證券的授權、發行、出售、準備和交付所產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 準備、印刷產生的費用，複製、交付給代表 或按其指示交付，並根據代表提交《證券法》初步招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）；(iii) 複製和 分發本協議、證券、契約和任何 Blue Sky 備忘錄的成本；(iv) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(v) 相關費用和開支根據代表可能的司法管轄區的法律，證券具有 資格指定（包括承銷商律師的合理費用和開支）；（vi）評級機構為對 證券進行評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括向此類方提供任何律師的相關費用和開支）；以及（viii）如果需要，與金融業提交任何 申請和批准發行有關的所有費用和申請費監管機構。

(b) 如果 (i) 本協議根據本協議第 9 或第 10 節終止 ，(ii) 公司出於任何原因未能投標證券以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本 協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理地產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。

12。有權受益於協議 的人。本協議應為本協議雙方及其各自的繼承人以及本協議第 7 節中提及的受賠人提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅憑購買 的理由被視為繼承人。

13。生存。本協議中包含或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書籤訂或代表公司或承銷商達成的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和 協議應在證券交付和支付 後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力或承銷商。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “營業日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。

22

15。保釋權。無論本協議有任何其他 條款或歐盟承保承銷商與公司與英國承保人與公司之間的任何其他協議、安排或諒解，本公司承認、接受並同意受以下條款的約束：

(a) 英國相關清算機構在 中行使英國救助權對本協議下任何英國承保承銷商向本公司承擔的任何英國保釋責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種情況或其某種組合， (i) 全部或部分英國救助責任或相關未償金額減少；(ii) 轉換英國 的全部或部分保釋責任轉化為任何英國承銷商的股份、其他債務證券或其他債務或其他人（以及向公司發行或授予此類股票、證券或 債務）；（iii）取消英國救助責任；以及（iv）修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或任何付款的到期日， ，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在 相關英國調解機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使英國相關調解機構行使的英國救助權力生效。

如本第15節 (c) 和 (d) 項所述，(i) 英國救助法 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及在英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其 關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規；(ii) 英國救助權指的權力英國 Bail-in 立法，旨在取消、轉讓或稀釋銀行個人發行的股票或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司，取消、減少、修改或更改該人或產生該責任的任何合同或 票據的責任形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像根據其行使 的權利或暫停其中的任何義務尊重該責任；(iii) 英國救助責任是指英國 所涉的責任可以行使保釋權；(iv) 英國擔保承銷商是指受英國保釋法規約束的任何承銷商；(v) 相關英國 清算權是指能夠對相關的英國承保人行使任何英國保釋權力的清算機構。

16。承認美國特別解決制度。

如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則如果本協議以及任何 此類利息和義務受美國或州法律管轄，則本協議中或本協議下的任何利益和義務將與在美國特別清算制度下的轉讓生效的效力相同美國的。

23

如果任何作為受保實體或這些 承銷商的 BHC 法案關聯公司的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於本協議受美國特別清算制度或美國某州法律管轄 根據美國特別清算制度行使的此類違約權利各州。

“BHC Act 附屬機構與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照 進行解釋。

“受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

“默認權限與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義並應按其解釋。

“美國特別決議制度指（i）《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

17。雜項。(a)通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為 已按時發出。在以下情況下，應向代表發出給承銷商的通知：

•

富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街550號5樓 28202，收件人： 交易管理（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）；

•

巴克萊資本公司，紐約第七大道 745 號，紐約 10019，傳真：646 834 8133，收件人： 辛迪加註冊；

•

高盛公司有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部；

24

•

滙豐證券（美國）有限公司，紐約哈德遜大道66號，紐約州 10001，收件人：交易管理組，傳真： 646-366-3229,電子郵件：tmg.americas@us.hsbc.com；

•

摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，紐約州 10179，電話： 212-834-4533,傳真： 212-834-6081,注意：投資級辛迪加服務枱；以及

•

摩根士丹利公司LLC，1585 百老匯，紐約，紐約 10036，電話： 212-761-6691,傳真： 212-507-8999,注意：投資銀行部。

應向公司發出通知，地址為新澤西州紐瓦克市布羅德街751號 07102-5096，收件人：助理 財務主管，電子郵件地址為 Treasury.DCM@prudential.com。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。

(b) 先前的協議。本協議取代公司 與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

(c) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(d) 豁免陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，公司和 承銷商特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(e) 同行。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括美國 2000 年 聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有這些對應方只能構成 一份相同的文書。

(f) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的任何修正或放棄，或對任何偏離本協議的同意 或批准均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

25

(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

26

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[承保協議的簽名頁面]

自本文發佈之日起接受：
富國銀行證券有限責任公司
來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
		姓名：卡羅琳·赫利
		職位：董事總經理
巴克萊資本公司
來自：		/s/ Radhika P. Gupte
		姓名：拉迪卡·P·古普特
		職位：董事總經理
高盛公司有限責任公司
來自：		/s/ 託馬斯·希利
		姓名：託馬斯·希利
		職位：董事總經理
滙豐證券（美國）公司
來自：		//Patrice Altongy
		姓名：帕特里斯·阿爾東尼
		職位：董事總經理
摩根大通證券有限責任公司
來自：		//羅伯特·博塔梅迪
		姓名：羅伯特·博塔梅迪
		職位：執行董事
摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/ 埃裏卡·梅
		姓名：埃裏卡·梅
		職位：董事總經理

為了他們自己也為了自己

列出的幾家承銷商

見本文件附表1。

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

承銷商		本金金額
富國銀行證券有限責任公司		$	141,667,000
巴克萊資本公司			141,667,000
高盛公司有限責任公司			141,667,000
滙豐證券（美國）有限公司			141,667,000
摩根大通證券有限責任公司			141,666,000
摩根士丹利公司有限責任公司			141,666,000
三菱日聯證券美洲有限公司			20,000,000
Natixis 證券美洲有限責任公司			20,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司			20,000,000
渣打銀行			20,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			20,000,000
學院證券有限公司			12,500,000
CastleOak Securities, L.P.			12,500,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			12,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			12,500,000
總計		$	1,000,000,000

[承保協議的簽名頁面]

附件 A

公司法律顧問意見表

(1)	註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已在承保協議簽訂之日前三年內向委員會提交；每份初步招股説明書和招股説明書都是根據該意見中規定的證券法第424（b）條 項在其中規定的日期向委員會提交的；沒有命令暫停其生效註冊聲明已發佈，沒有異議通知公司已收到根據《證券法》第401（g）（2）條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的委員會，據該律師所知，委員會尚未針對該目的或根據《證券法》第 8A 條對公司提起或威脅提起或威脅提起任何與證券發行有關的訴訟。

(2)	根據新澤西州 的法律，該公司已正式註冊成立，是一家信譽良好的現有公司。公司擁有公司和其他方面的權力和權力，可以按照銷售時間信息和招股説明書的規定擁有其財產和開展業務，並簽訂和履行本 協議和證券規定的義務。

(3)	(A) PGIM, Inc.已正式組建，是根據新澤西州 法律信譽良好的現有公司；(B) 美國保誠保險公司已正式組建，是根據新澤西州法律信譽良好的現有股票人壽保險公司。

(4)	本協議已由公司正式授權、執行和交付。該契約已由公司正式授權、簽署和交付，並具有《信託契約法》的正式資格，是公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓和其他與債權人權利執行有關或影響一般公平原則的類似法律的限制（無論如何 中是否考慮了這種可執行性按衡平法或依法行事）。

(5)	證券的發行和出售已獲得公司的授權。將於截止日期 交割的證券已由本公司正式執行和交付，並構成公司有權享受契約所提供的利益的有效和具有約束力的義務，可根據契約條款對公司強制執行，除非 的執行可能受到破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他與債權人權利強制執行有關或影響一般公平原則的類似法律的限制 (無論如何這種可執行性是否是在衡平或法律程序中考慮）。

A-1

(6)	該律師不知道有任何針對 公司或其任何合併子公司提起或威脅提起的訴訟或政府訴訟，這些訴訟或政府訴訟需要在銷售時信息和招股説明書中進行描述，也沒有這樣的描述；而且，據這些律師所知， 目前沒有任何法律或政府訴訟正在審理中，也沒有受到威脅要質疑承銷商必須在《時代》中描述的證券發行銷售信息和招股説明書，但未如此描述。

(7)	本公司執行、交付或履行本協議、契約或證券，或與發行、 證券發行或出售證券或完成其中所設想的任何交易有關的授權、法令、批准、同意、訂單登記或資格認證，或獲得任何法院或 政府機關、機構或官員的授權、法令、批准、同意、訂單登記或資格認證，除非已獲得的交易除外並根據《證券法》和《信託契約法》等制定可能是州 證券法或藍天法律所要求的（對於哪位律師無需發表意見）。

(8)

執行和交付本協議、契約和將於收盤日 交割的證券，以及公司完成其中所設想的交易，以及公司遵守其根據該協議承擔的義務，不會導致違反或違約該法律顧問知道的任何重要合同、契約、抵押貸款 協議、票據、租賃或其他重要協議或文書（經過適當調查）和調查）本公司是其中一方或其可能受其約束或受其中的任何一方約束公司的財產或資產受 的約束，此類行動也不會導致任何違反經修訂和重述的公司註冊證書或章程或任何適用法律的規定，但（經修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定除外）除外，此類違約、違約或違規行為不會單獨或總體上造成 重大不利影響效果。涵蓋法律是指美國聯邦法律以及新澤西州和紐約州的法律（包括根據該法律發佈的規章或條例），根據這些法律顧問的經驗， 通常適用於本協議或任何法院或保險監管機構或對公司或其任何 財產具有管轄權的其他政府機構或機構的任何命令或法規所設想的交易；提供的, 但是 該術語不包括聯邦或州證券法、其他反欺詐法和欺詐性轉賬法，或1974年的《僱員退休收入保障法》。

A-2

(9)

(A) 據律師所知，根據證券法第S-X條第1-02條的定義，公司各公司以及以下每個 實體均為公司的重要子公司，PGIM, Inc.和美國 保誠保險公司均以各種身份在每個聯邦、州、地方或其他政府機構註冊，並在或成員處註冊每個自我監管組織的參與者，在每種情況下， 是按照或所述開展業務所必需的銷售時信息和招股説明書所考慮的除外，銷售時信息和招股説明書中另有規定除外，除非不這樣註冊不會單獨或總體上產生 重大不利影響；(B) 據這些律師所知，所有此類註冊和成員資格均完全有效，公司及其任何子公司均未收到任何事件通知 、合理預計會導致暫停、撤銷的查詢、調查或程序，或限制任何此類註冊或會員資格，除非銷售時信息和 招股説明書中另有規定，並且除非個人或總體上不會產生重大不利影響；以及 (C) 據律師所知，公司及其子公司均遵守與此類註冊或會員資格有關的所有適用法律、規則、 條例、命令、章程和類似要求，視情況而定，除非銷售時信息和招股説明書中另有規定， 除外不產生單獨或總體上的重大不利影響。

(10)	證券和契約在所有重要方面均符合 銷售信息時和招股説明書中的描述。初步招股説明書和招股説明書中 “初級次級次級票據描述和我們可能發行的債務證券描述” 標題下列出的聲明， ，只要這些聲明旨在總結契約和證券的某些條款，則對此類條款進行了公平的總結。

(11)	公司擁有銷售時信息和招股説明書中規定的授權資本。

(12)	在初步招股説明書和 招股説明書中規定的限制、條件和假設的前提下，初步招股説明書和招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重要考慮” 的陳述，旨在描述美國聯邦 所得税對證券持有人的重大影響，在所有重大方面都是正確的。

在發表此類 意見時，該律師可以聲明，該律師對除美國聯邦法律、紐約州法律和新澤西州法律以外的任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，並且該律師對任何其他司法管轄區的法律的影響沒有發表任何意見；在某些事實問題上，該律師依賴的是公司和高管的證書其子公司和 公職人員的證書以及該律師認為的其他來源負責；並且該法律顧問已假定契約已由受託人正式授權、簽署和交付，證券符合 該律師（或公司法律部門成員）審查的形式，受託人的證券認證證書是由受託人授權的一位受託人簽發的

A-3

簽名人，並且該律師（或公司法律部門成員）審查的所有文件上的簽名都是真實的（假設該法律顧問未經獨立 核實）。此外，該律師可以聲明，該律師已根據律師的指示檢查或安排接受了對公職人員證明的審查，以及經認證或以其他方式確認的公司文件和記錄，以及該律師認為相關和必要或適當作為此類意見依據的其他記錄、證書、文件和其他文書的副本，經認證或以其他方式確定的副本。這些 律師還可能表示，該法律顧問曾諮詢過公司法律部門的某些律師，並在該律師認為適當的範圍內，依賴公司高管就 未獨立證實的重大事實事項的準確性提供的證明。

此外，該法律顧問應確認，根據此類律師自身的知識和知識，該法律顧問從公司法律部的律師那裏獲得的知識，在準備公司的披露文件 時曾諮詢過這些律師，以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的公司披露文件 ，並參照這些律師對適用法律的理解以及該法律顧問在該領域的執業中獲得的經驗， (i) 註冊聲明，截至其根據《證券法》第430B (f) (2) 條確定的最近生效日期，以及截至截止日期的經修訂或補充的招股説明書出現或 表面上看來在所有重大方面都對《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度做出了適當的迴應，(ii) 這些律師沒有任何注意 這使該律師相信 (x) 註冊聲明，截至其最近生效日期根據《證券法》第430B (f) (2) 條確定，包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，(y) 經銷售時修訂或補充的銷售時信息包括對 重大事實的不真實陳述，或遺漏了陳述作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於其製作情況，不具有誤導性，或 (z) 經修訂的招股説明書或自發布之日起 以及截至截止日期，補充了對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，省略或省略了陳述所必需的重大事實，不具誤導性。

但是，此類律師還可以説，獨立核實事實事項所固有的侷限性以及編制註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所涉及的決定的 性質是如此之大（除非編號為第10和12段中明確規定的範圍外），該律師 對註冊聲明中所載陳述的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任銷售信息或招股説明書。該律師可以聲明，他或她沒有對註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含的財務報表或其他財務數據，也沒有對根據所發行證券的 契約受託人資格聲明表達任何 的意見或信念。

A-4

上述法律顧問的意見應根據公司 的要求向承銷商提出，並應在其中註明。

A-5

附件 B

銷售時間信息

最終學期 表，日期為 2024 年 3 月 6 日。

A-1

附件 C

C-1