百濟神州股份有限公司。

內幕交易政策

百濟神州股份有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)的這份內幕交易政策闡述了本公司對本公司證券交易的政策。內幕交易是指一個人利用公眾不知道的有關公司、其客户、供應商或與公司有業務往來(或可能有業務往來)的其他人的信息，並且(I)使用這些信息來決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司證券，或(Ii)將這些信息提供給公司以外可能基於該信息進行交易的其他人，發生內幕交易。本內幕交易政策旨在防止內幕交易或出現不當行為，履行本公司合理監督本公司人員活動的義務，幫助本公司人員避免因違反內幕交易法律而產生的嚴重後果，並確保遵守州和聯邦證券法、香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的香港標準守則以及《證券及期貨條例》(香港法例)的若干條文。(合稱為《香港證券交易規定》)，以及《人民Republic of China證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等A股相關法律法規的相關規定(合稱為《A股上市規則》)。本公司已指定高級副總裁及總法律顧問為其內幕交易合規總監(“內幕交易合規總監”)。您有義務瞭解並遵守本內幕交易政策。如果您對該政策有任何疑問，請聯繫內幕交易合規官。對於與本內幕交易政策有關的任何事項，如果您無法聯繫內幕交易合規官，或對與內幕交易合規官討論此事感到不舒服，您可以聯繫首席財務官。該公司還採用了針對內部人士的特別交易程序(“交易程序”)，其中規定了關於禁止交易窗口、賣空和追加保證金通知、衍生品、對衝交易、質押、贈送、預結算程序、豁免以及與公司證券相關的規則10b5-1計劃的實施要求的政策。

一般規則概述

1.不要在擁有重要的、非公開信息的情況下進行交易。

2.當你不確定你是否有重要的、非公開的信息時，向內幕交易合規官預先清算你的交易。

3.不要給“提示”或以其他方式與他人分享非公開信息。

4.不要與公眾討論公司信息，包括與媒體或分析師討論，與客户或供應商討論，或在網上(包括社交媒體)討論，除非工作需要。

5.不要讓你的家庭成員(或家庭信託管理人)或你的任何家庭成員違反這項政策。

答：這份內幕交易保單涵蓋哪些人？

本內幕交易政策適用於本公司的董事、監事、高級管理人員、員工和顧問。適用於您的相同限制也適用於您的配偶、重要其他人、子女、父母或其他家庭成員，以及您有能力影響或指導有關本公司證券的投資決策的任何投資基金、信託、退休計劃、合夥企業或其他實體。在承保人終止對公司的服務或受僱於公司後，它將繼續適用，直到該人擁有的所有重大、非公開信息都已公開或不再具有重大意義。遵守這一內幕交易政策的每個人都有責任確保與他們有關聯的每個人遵守這一政策。本內幕交易政策適用於個人公司職責內外的所有活動。

公司董事會成員(“董事會”)和指定的管理人員、員工和顧問也必須遵守交易程序，這些程序是本內幕交易政策的補充和被視為其中的一部分。被要求遵守交易程序的個人將不定期被指定，並由內幕交易合規官通知他們的狀況。一般來説，交易程序要求其所涵蓋的公司證券的所有交易都要事先進行清算。

B.這項內幕交易政策禁止什麼？

無論在納斯達克、香港聯合交易所有限公司(“香港證券交易所”)或上海證券交易所，任何董事、監事、高級管理人員、僱員或顧問在持有有關本公司的重大非公開資料時，買賣本公司的證券或與本公司證券有關的衍生工具，一般均屬違法。董事的任何人、監事、高級管理人員、僱員或顧問向其他可能根據這些信息進行交易的人披露有關本公司的重要非公開信息，通常也是非法的。這包括提供交易建議，例如，“我不會與你分享信息，但如果我是你的…，我會賣出那些股票。”。這些活動通常被稱為“內幕交易”。內幕交易可能導致刑事起訴、監禁、鉅額罰款，並給您和公司帶來公開尷尬。

違禁活動

當您知道或掌握有關公司的重要、非公開信息時，通常禁止您：

·交易本公司的證券，包括普通股、本公司可能發行的任何其他類型的證券(如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所交易期權或其他衍生證券)，以及提供與本公司任何證券的所有權具有經濟等價性的任何衍生證券，或提供直接或間接從本公司證券價值變化中獲利的機會。“交易”包括對本公司或其資產完全或主要由本公司證券組成的任何實體的任何證券的任何收購、處置或轉讓，或提出收購、處置或轉讓，或建立質押、押記或任何其他擔保權益，以及授予、接受、收購、處置、轉讓、行使或解除本公司或任何該等實體的任何認購權(不論是催繳、認沽或兩者兼有)或其他權利或義務，不論是現時或將來的、有條件或無條件的，以收購、處置或轉讓證券或證券權益，在每一種情況下，無論是否考慮，以及任何進行上述任何一項的協議，和“貿易”應據此解釋；

·讓其他人替你交易公司的證券；

·提供有關公司的交易建議，但如果這樣做可能違反法律或本內幕交易政策，則建議其他人不要進行交易；以及

·在您知道重大非公開信息的情況下，向任何可能進行交易的人披露有關公司的重要非公開信息，或向任何人推薦他們購買或出售公司的證券(這種做法稱為“小費”)。

本內幕交易政策不適用於(I)以現金支付行權價時行使僱員購股權或認股權證，或(Ii)以現金支付預扣税時歸屬受限股份或受限股份單位。然而，本內幕交易政策確實適用於使用已發行的公司證券支付期權或認股權證的部分或全部行使價格、作為經紀人協助的無現金行使期權或認股權證的一部分的任何股票出售、或為籌集支付期權或認股權證的行使價格所需的現金或在歸屬受限股份或受限股份單位時應支付的預扣税而進行的任何其他市場銷售。

只要你擁有重要的、非公開的信息，這些禁令就會繼續存在。記住，任何人審查你的交易都是事後諸葛亮。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

材料、非公開信息的定義

本內幕交易政策禁止您在持有有關公司的“重大”和“非公開”信息的情況下交易公司的證券。

什麼是“實質性”信息？

在(I)可合理預期會影響股東或投資者的投資或投票決定，或(Ii)可合理預期披露該等資料會顯著改變市場上有關本公司的整體資料組合的情況下，有關本公司的資料屬“重大”資料。簡單地説，重大信息是可以合理預期影響公司證券市場價格的任何類型的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定所有被視為“材料”的信息，但下列類型的信息可被視為材料：

·與臨牀試驗有關的信息或宣佈臨牀試驗結果的預期時間；

·與本公司提交的文件或監管當局關於本公司候選產品的決定有關的信息；

·對未來收益或虧損的預測或其他收益指引；

·公司財務報表可能重述、審計師變動或公司審計師通知公司可能不再依賴審計師的審計報告；

·待完成或擬議的戰略交易、合併、收購、投標要約、合資企業或處置重要資產；

·管理層或董事會的變動；

·實際或威脅的訴訟或政府調查或其發展；

·關於候選產品、客户、供應商、訂單、合同或融資來源的事態發展(例如，訂立或終止合同)；

·改變股利政策、宣佈股票拆分或公開或私下出售更多證券；

·公司信貸協議或契約下的潛在違約，或存在重大流動性不足；以及

·公司的破產或接管。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)表示，沒有固定的量化門檻金額來確定重要性，如果微小的量化變化會導致公司證券價格的變化，那麼即使是非常微小的量化變化也可能在質量上是實質性的。

什麼是“非公開”信息？

如果重大信息沒有以投資者普遍可獲得的方式傳播，那麼這些信息就是“非公開的”。要表明信息是公開的，必須能夠指出信息已公開的事實，例如向美國證券交易委員會提交報告或在香港證券交易所或上海證券交易所網站上發佈公告，通過廣泛傳播的新聞或電報發佈新聞稿，或將信息發佈在公司的外部網站上。一旦非公開信息被廣泛傳播，必須有足夠的時間讓整個市場吸收這些信息。

就本內幕交易政策而言，在公司公開發布信息後的第一個完整交易日交易結束後，信息被視為公開。例如，如果公司在週二開始交易前宣佈重大信息，您第一次可以買賣公司證券的時間是週三開市。然而，如果公司在週二開始交易後宣佈重大信息，您第一次可以買賣公司證券的時間是週四開市。

C.使用社交媒體、電子公告欄、互聯網聊天室或網站有哪些限制？

在本公司鼓勵其股東及潛在投資者儘可能多地獲取有關本公司的信息的同時，本公司認為，信息應來自本公司在香港聯合交易所或上海證券交易所網站上公開提交的美國證券交易委員會報告、公告和報告、新聞稿和本公司外部網站或指定的公司發言人，而不是來自本公司董事、監事、高級管理人員、員工或顧問的猜測或未經授權的披露。為此，公司已指定某些管理層成員回答有關公司業務和前景的詢問。這種集中的通信旨在確保公司披露的信息是準確的。正式公告在公佈之前通常要經過管理層和法律顧問的審查。任何未通過此審查程序的通信都會增加公司以及負責通信的個人承擔民事和刑事責任的風險。

在互聯網上，特別是通過社交媒體，關於公司及其業務前景的討論已經變得司空見慣，由於它們可以接觸到的受眾規模和傳播速度，這本身就構成了更大的風險。這些論壇有可能極大地、非常迅速地影響股價--然而，通過互聯網和社交媒體論壇傳播的信息往往是不可靠的，可能是故意虛假的。美國證券交易委員會已經查處了許多在這些論壇上進行交流的欺詐團夥。您可能會在互聯網上了解到您認為有害或不準確的有關本公司的信息，或者您認為對本公司有益或真實的信息。儘管您可能有在電子公告板或聊天室中否認或確認該信息的自然傾向，但任何迴應，即使它提供準確的信息，也可能被視為不正當披露，並可能導致對您和/或公司的法律責任。

本公司致力於防止重大、非公開信息的無意披露，防止無意中參與基於互聯網的證券欺詐，並避免與本公司有關聯的人出現不當行為。因此，本內幕交易政策禁止您與任何人(包括其他員工或顧問)討論有關公司的重要、非公開信息，除非您在工作中需要這樣做。在任何情況下，您都不應在未經內幕交易合規官明確授權的情況下，向新聞媒體、任何經紀交易商、分析師、投資銀行家、投資顧問、機構投資經理、投資公司或股東提供信息或討論涉及本公司的事項，即使這些人直接與您聯繫也是如此。無論您是否將自己標識為與公司有關聯，此限制都適用。您應將所有此類聯繫或詢問轉介給內幕交易合規官。

對內幕交易和不遵守本內幕交易政策的處罰是什麼？

美國證券交易委員會和國家證券交易所都通過金融業監管局(FINRA)進行調查，並在發現內幕交易方面非常有效。美國證券交易委員會與美國檢察官辦公室一道，積極追查內幕交易違規行為。成功地起訴了僱員在外國賬户進行交易、家庭成員和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。

違反內幕交易或小費規則的處罰可能會很嚴厲，包括：

·返還通過交易獲得的所有利潤或避免的所有損失；

·賠償買入或賣出此類違法行為所涉證券的同時買入或賣出同類證券的人遭受的損失；

·對個人支付最高可達500萬美元的刑事罰款；

·支付最高為利潤或避免損失三倍的民事罰款；以及

·最高可判處20年監禁。

公司和/或從事內幕交易的人的監管人也可能被要求支付最高1,275,000美元或利潤或避免損失的三倍的民事罰款，以及最高25,000,000美元的刑事罰款，並可能受到私人訴訟。

《香港證券交易規定》和《A股上市規則》對內幕交易違規行為施加了額外的處罰。

違反本內幕交易政策、任何美國聯邦或州內幕交易法律、香港證券交易規定或A股上市規則的人可能會受到公司的紀律處分，包括終止交易。無論該行為是否違反適用法律，公司保留自行決定是否違反本內幕交易政策的權利。在採取紀律行動之前，公司不需要等待民事或刑事訴訟的提起或結束。

E.公司是否有關於保密信息的其他政策？

該公司也有嚴格的政策來保護其專有信息的機密性。這些政策包括識別、標記和保護機密信息的程序。它們還包括員工保密協議。您應該在任何時候都遵守這些政策。

F.你如何舉報違反內幕交易政策的行為？

如果您違反本內幕交易政策、監管內幕交易的任何美國聯邦或州法律、香港證券交易規定或A股上市規則，或知道本公司的任何董事、監事、高級管理人員、員工或顧問有任何此類違規行為，您必須立即向內幕交易合規官報告。然而，如果有問題的行為涉及內幕交易合規官，您應該向公司的首席財務官提出此事。

這項內幕交易政策是否需要修改？

本公司可隨時更改本內幕交易政策或採用其認為適當的其他政策或程序，以貫徹其有關內幕交易及披露公司信息的政策的目的。公司將通過普通郵件或電子郵件(或公司使用的其他遞送方式)通知您任何此類變更。當修訂提交給您時，您將被視為已收到、受其約束並同意本內幕交易政策的修訂。

H.關於其他公司非公開信息的責任

在向本公司提供服務的過程中，您可能會了解到有關本公司的許可方、合作者、供應商、服務提供商、分銷商、供應商和競爭對手的重要、非公開信息。您有責任不違反與該信息有關的內幕交易法，包括通過任何未經授權的披露或其他不當使用該信息以及基於該信息的內幕交易和小費。

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您不遵守本內幕交易政策可能會導致重大的法律問題，包括罰款、行政處罰和/或監禁，並可能產生其他嚴重後果，包括終止您與公司的僱傭或服務關係。