附件10.16

諮詢協議

本諮詢協議（“諮詢協議”）由百濟神州有限公司於2023年12月7日簽訂，開曼羣島獲豁免公司（“本公司”）及王曉東（“顧問”）。

因此，公司希望保留顧問的服務，顧問希望在諮詢的基礎上為公司提供某些服務;以及

鑑於此，諮詢顧問從事提供此類服務的業務，並同意根據本諮詢協議規定的條款和條件提供此類服務;

現，鑑於本協議所載的相互約定和承諾以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分接受，雙方同意如下：

1.要執行的服務。自2024年1月1日起至2026年12月31日止期間，除非根據下文第4條的規定提前終止（“諮詢期”），顧問同意按照公司不時合理要求提供諮詢服務，包括但不限於（i）向公司提供科學知識和技術訣竅;（ii）幫助促進公司與中國政府、學術界、投資界和醫學界的關係;（iii）協助公司招聘潛在員工;以及（iv）促進與其他製藥和生物技術公司的業務發展（統稱為“服務”）。顧問應在每個工作周投入大約十（10）個小時來提供本協議項下的服務，並應根據公司的要求隨時出差。顧問同意應公司要求及時向公司提供其所瞭解的有關服務的任何進展、問題和/或發展的最新情況。公司有權要求顧問以書面形式提供此類更新。顧問負責提供履行服務所需的設備、工具、材料和用品。

2.獨立承包商地位。本諮詢協議雙方明確表示，諮詢顧問是獨立的承包商，而不是公司的僱員、代理人、合資企業或合作伙伴。顧問無權享有公司可能不時向員工提供的任何福利。顧問應單獨負責所有適當和/或必要的所得税、預扣税、工資繳款、失業保險和社會保障税，併為自己維持足夠的工傷保險。顧問應承擔並接受任何法令、法規、法律規則或其他規定賦予獨立承包商的所有責任。顧問不是公司的代理人，未經授權，也無權約束公司或承擔任何責任或義務。雖然公司有權向顧問提供一般指導，以協助顧問完成工作範圍，使公司滿意，但顧問最終負責根據本協議的條款和條件指導和控制任務的執行和工作範圍。顧問應以其自身名義並以其認為合適的方式盡其最大努力、精力和技能。顧問保留與其他公司或實體簽訂服務合同的權利;但是，此類其他約定不得幹擾顧問履行服務或違反顧問與公司之間的保密、非徵集和發明轉讓協議的規定。同樣，公司保留與其他公司和/或個人簽訂諮詢服務合同的互惠權利，不受限制。

3.諮詢費。

(a)In在諮詢期內，如果諮詢方以充分、迅速和令人滿意的方式履行本協議項下向公司提供的所有服務作為交換，公司應向諮詢方提供以下補償（“補償”）：（i）自2024年1月1日起至12月31日止期間，本協議項下提供的服務的固定費用為每個日曆年100，000美元，2026年;及（ii）該等額外補償（如有）將由本公司全權酌情釐定，惟須符合適用上市規則的規定。經顧問和公司雙方同意，可不時對補償進行修訂，但公司須遵守其證券不時上市的任何證券交易所的任何適用法律或監管要求或規則。

（b）公司將向顧問報銷其因履行本協議項下服務而產生的合理和必要的實付費用;前提是顧問應及時提供並保留詳細的費用賬户和該等費用的收據。此外，任何超過1，000美元（每月合計）的費用都需要在發生此類費用之前獲得公司的書面批准。

4.Termination.

（a）在不損害因顧問未能履行其在本諮詢協議項下的義務而可能享有的任何權利或補救措施的情況下，公司可在提前三十（30）天書面通知顧問後立即終止諮詢期。如果合同終止，顧問應根據要求，完成可能要求的工作，將正在進行的工作移交給公司或公司指定的一方。

(B)在終止的情況下，顧問有權獲得在終止生效日期之前提供的服務和支付或發生的費用。該等款項應構成顧問向公司提出的任何及所有索賠的全部清償。

(C)顧問明確承認，本協議的任何終止都不會解除或解除顧問在本協議第5、7、8和11節中規定的義務，以及根據所附的《保密、非徵求和轉讓發明協議》承擔的義務。

5.限制性契諾。作為與公司簽約的條件，顧問應被要求籤署，並在此同意簽署所附的保密、非徵求和轉讓發明協議(“NDA”)，該協議作為附件A附於本文件。

6.其他協議。顧問表示，其履行本諮詢協議的所有條款及履行其作為公司顧問的職責，不會也不會違反與顧問所屬任何第三方的任何協議(包括但不限於任何保密或競業禁止協議)，顧問不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料，但顧問在受僱於公司期間使用或獲取的屬於公司的任何機密或專有信息或材料除外。

7.退還公司財產。在本諮詢協議終止時或在公司提出要求的任何其他時間，顧問應立即向公司交付其擁有、保管或控制的所有記錄、文件、備忘錄、筆記、設計、數據、報告、價目表、客户清單、圖紙、計劃、計算機程序、軟件、軟件文檔、草圖、實驗室和研究筆記本及其他文件(以及該等材料的所有副本或複製品)，並以任何方式與公司的業務或預期業務有關。

8.合作。顧問應盡其最大努力履行本諮詢協議項下的義務。公司應提供合理需要的訪問其信息和財產的途徑，以允許顧問履行其在本合同項下的義務。顧問應與公司人員合作，不得幹預公司業務的進行，並應遵守公司關於人身和財產安全的所有規則、法規和安全要求。

9.顧問不得轉讓合約。本諮詢協議是顧問個人的權利，未經公司明確書面同意，顧問無權轉讓其任何權利或轉授其任何職責；但如果顧問成立合夥企業、公司或其他實體，其目的之一是提供諮詢服務，經公司事先書面同意，顧問可將本諮詢協議轉讓給該合夥企業、公司或其他商業實體。任何未經同意的轉讓或轉授，無論是明示的或默示的，或通過法律的實施，均應無效，並應構成顧問的違約和過失。

10.公司的轉讓。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，包括本公司可能與之合併或合併的任何公司，或可能繼承公司資產或業務的任何公司。因此，本協議可由本公司轉讓給作為本公司關聯公司或本公司幾乎所有業務運營的權益繼承人的個人或實體。

11.完成協議。本諮詢協議包含雙方之間的完整諒解，取代、取代並優先於雙方之間關於本諮詢協議主題的任何先前諒解或口頭或書面協議。雙方之間沒有任何與本諮詢協議主題相關的口頭或書面陳述、協議、安排或諒解，本協議未在此完全表達。

12.可分割性。如果本諮詢協議的任何條款無效，則不應使本諮詢協議的任何其他條款無效或以其他方式影響本諮詢協議的任何其他條款，這些條款和條款將繼續完全有效。

13.不豁免。公司在行使本諮詢協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

14.修訂。本諮詢協議只能通過公司和顧問雙方簽署的書面文件進行修改或修改。

15.對口單位。本諮詢協議可簽署一式兩(2)份，每份應構成一份正本，但所有正本加在一起將構成一份相同的文書。

16.2016年《保護商業祕密法》；其他通知。不言而喻，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，如果商業祕密(I)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的，並且(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，顧問將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在聯邦、州或地方政府官員直接或間接地祕密地披露商業祕密。另據瞭解，本諮詢協議中包含的任何內容均不限制顧問的以下能力：(1)與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息，或(2)分享有關顧問或其他人的薪酬信息，但這不允許顧問披露因其職責要求或允許訪問有關他人的薪酬信息。

17.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方特此同意接受特拉華州任何州或聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，僱員特此(A)服從此類法院的個人司法管轄權；(B)同意送達法律程序文件；以及(C)放棄與個人司法管轄權或法律程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本諮詢協議。

附件A

保密、非邀約和轉讓保密協議

本函旨在確認我們對以下內容的理解：（i）您同意保護和保存百濟神州或其任何現有或未來母公司、子公司或關聯公司的機密和專有信息和財產（統稱“本公司”），（ii）對本公司僱員或顧問的競爭及招攬的若干限制，及（iii）閣下同意有關本公司業務中可能使用的發明、創意、版權及專利的所有權（本函件中同意的條款及條件在下文稱為“協議”）。

作為公司聘用本人的報酬和其他利益的對價和條件，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其已收到並充分，我們同意如下：

1.某些確認和協議。

(i)We已經討論過，並且您認識到並承認公司業務的競爭和專有方面。

（ii）您理解並承認，公司將從事針對公司選定的特定目標（如基因、蛋白質、酶或其他生物分子）（“公司目標”）的潛在藥物的研究、開發、製造、許可或使用，包括但不限於化學、臨牀前研究、生物標誌物發現和臨牀研究。您承認，本公司將可自行決定選擇公司目標，並且本公司的業務可能會在您的聘用過程中發生變化，本協議應保持完全效力和作用，並應適用於本公司的業務和公司目標，因為它們在您的聘用期間的任何時候都存在。

（iii）您進一步承認，在您為公司提供服務的過程中，公司將向您提供、披露或提供與公司業務有關的保密信息（定義見下文）。您還承認，該等保密信息已經開發，並將由公司通過大量時間，精力和金錢的支出開發，並且所有該等保密信息可能被您用於與公司競爭。您還承認，如果您違反本協議中的義務而受僱於公司的任何競爭對手或與之有關聯，您將不可避免地向該競爭對手披露機密信息，並將在知情或不知情的情況下代表該競爭對手使用該機密信息。此外，在您參與的過程中，您將被介紹給客户和與公司有重要關係的其他人。您承認，通過此類介紹產生的任何及所有“商譽”僅屬於本公司，包括但不限於因您與本公司任何客户之間的直接或間接接觸或關係而產生的任何商譽。

（iv）就本協議而言，“保密信息”指公司的保密和專有信息，無論是書面、口頭、電子或其他形式，包括但不限於有關商業計劃、客户、未來客户、供應商、許可方、被許可方、合作伙伴、投資者、關聯公司或其他方的信息和事實、培訓方法和材料、財務信息、銷售前景、客户名單、本公司或任何第三方在保密條件下向您或本公司提供的任何科學、技術或商業祕密，前提是保密信息不包括因您的任何過錯或行為而進入公共領域的信息。本協議中使用的術語“商業祕密”應被賦予其最廣泛的可能解釋，包括但不限於任何有形或無形的或以電子方式保存或存儲的內容，這些內容構成、代表、證明或記錄或任何祕密的科學、技術、銷售、生產或管理信息，或任何設計、工藝、程序、配方、發明，改進或其他機密或專有信息或文件。

2.Non-Competition.諮詢期間（定義見您與本公司之間的諮詢協議）以及諮詢期終止後的一（1）年內，無論終止的原因如何，未經本公司事先書面同意，您不得為自己或代表任何其他人，無論是作為委託人、代理人、股東、員工、顧問，代表或以任何其他身份，直接或間接擁有、管理、經營或控制、或被關聯或受僱於、或以任何方式與之關聯、從事或擁有財務權益於世界任何地方從事針對任何公司目標的潛在藥物的研究、開發、製造、許可或使用的任何業務，或在您對針對任何公司目標的潛在藥物的研究、開發、製造、許可或使用負有任何直接經營或科學責任的任何其他業務中，但本協議所載的任何內容均不妨礙您：（a）購買或擁有任何此類競爭性業務的股票，如果該股票是公開交易的，並且您的持股不超過該企業已發行和流通股本的百分之三（3%），或者（b）在上市公司的董事會任職，如果您的職責不包括與研究，開發，製造、許可或使用針對任何公司目標的潛在藥物。

3.Non-Solicitation.在諮詢期內（定義見您與公司之間的諮詢協議）以及諮詢期終止後的十八（18）個月內，無論終止原因如何，未經公司事先書面同意，您不得：

（i）單獨或代表或通過任何第三方，直接或間接地，（A）招攬、引誘或説服或試圖招攬、引誘或説服本公司的任何僱員或顧問因任何原因離開本公司或本公司的任何母公司、子公司或關聯公司的服務，或（B）僱用、致使僱用，或在任何該等人士向本公司提供服務期間或在任何該等人士停止向本公司提供服務後六個月內，招攬本公司僱用任何僱員或顧問;或

（ii）個別或代表或透過任何第三方直接或間接幹預、幹擾或企圖幹擾本公司或本公司任何母公司、附屬公司或聯屬公司的任何僱員或顧問之間的關係。

4.限制的合理性。 您進一步認識到並承認，

(i)第2條和第3條所禁止的就業和活動的類型相對於代表您對公司和您的其他潛在僱主的主要可銷售資產的技能而言是狹窄和合理的，並且（ii）第2條規定的具體但廣泛的地理範圍是合理的，鑑於藥物研發活動的全球性質，以及與本協議禁止的就業類型相比，你有資格謀生

5.受保護的信息。在您為本公司提供服務期間以及在您向本公司提供的服務因任何原因或無故終止後，您應始終保密，未經本公司事先書面同意，您將不會使用任何保密信息，除非您在為本公司履行職責的過程中或通過法院命令。如果任何非本公司僱員或未獲授權接收保密信息的本公司員工或顧問就任何保密信息或與此相關的任何事實或情況向您提出詢問，您應立即通知本公司。當您因任何原因或無故終止向公司提供服務時，或如果公司另有要求，(I)您將向公司交還所有有形的保密信息及其副本(無論該等機密信息或副本是如何保存的)，以及(Ii)您將向公司交付您可能擁有的公司的任何財產，包括產品、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告、或其他文件或複印件。本第5節的條款是對您可能承擔的與保護公司保密信息有關的任何法定或其他合同或法律義務的補充，而不是取代。如閣下因任何理由或無故終止向本公司提供的服務，本第5條的條款將無限期地繼續有效。

6.創意、版權和專利的所有權。

(A)公司的財產。在公司業務中可能使用或有用的所有想法、發現、創作、手稿和財產、創新、改進、技術訣竅、發明、設計、開發、儀器、技術、方法、實驗室筆記本和公式(統稱為“發明”)，您可能在為公司提供服務期間以及之後一(1)年單獨或與另一人或其他人一起構思、縮減為實踐或開發，無論是在公司的辦公場所內或使用其設備時，且不論是應本公司的要求或本公司的建議或以其他方式，均為本公司的獨有及獨家財產，未經本公司或其指定人事先書面同意，您不得發表任何發明。在不限制上述規定的情況下，您也承認，在您的合同範圍內由您(單獨或與他人共同)創作的所有原創作品，或與公司或公司附屬公司的業務有關且可受版權保護的所有原創作品，都是根據美國版權法(17U.S.C.第101條)的“受僱作品”。您特此將您在上述各項中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人。您還表示，盡您所知和所信，任何發明都不會違反或侵犯任何權利、專利、版權、商標或隱私權，也不會構成誹謗或誹謗或侵犯任何個人、公司或公司的任何其他權利，您將盡最大努力防止任何此類侵犯。

(B)合作。在您為公司提供服務期間或之後的任何時間，您將與公司及其律師和代理人充分合作，準備和歸檔為完善公司對任何此類發明的權利而可能需要的所有文件和其他文件，包括但不限於，參與任何訴訟，以獲得關於任何此類發明在美國和任何其他國家/地區的專利、版權、商標或其他法律權利，但公司將承擔該等訴訟的費用。向您個人頒發的任何專利或其他合法權利將由您免費轉讓給公司或其指定人。

(C)創新的許可和使用。對於任何發明和類似性質的作品(來自任何來源)，無論何時創作，如果您在履行合約時沒有準備或發起，但您向公司提供或合併到公司的任何產品或系統中，您特此授予公司在世界各地使用、修改、創作衍生作品、披露、發佈、翻譯、複製、交付、執行、處置和授權他人這樣做的免版税、全額繳足、非獨家、永久和不可撤銷的許可。未經公司事先書面批准，您不得將您或其他人已經或將要獲得專利、版權或商標的任何材料納入您交付給公司或代表公司使用的任何發明中，除非您向公司提供任何專利、版權或商標所有者的書面許可，允許公司以符合當時公司政策的方式使用這些材料。

(D)以前的發明。本協議附件4(D)中列出的是您要求或打算要求任何權利、所有權和利益(統稱為“以前的發明”)的任何和所有發明，包括但不限於專利、版權和商標利益，盡您所知，這些權利、所有權和利益將或可能在您參與的過程中交付給公司，或合併到公司的任何產品或系統中。您承認，在您向公司提供服務期間，您披露此類信息的義務仍在繼續。

(E)優先債務。本公司承認，您對美國國家生物科學研究所(“NIB”)負有先前和持續的義務。本協議中的任何內容都不會與您對NIB的義務衝突，也不打算與之衝突。如果您認為您向公司提供的服務與您對NIB的義務有衝突，則您同意通知公司，雙方將本着誠意努力解決衝突。

7.向未來僱主披露。您同意，您將向您可能直接或間接擁有、管理、經營、財務、加入、控制或您可能參與所有權、管理、運營、融資或控制的任何業務或企業，或您作為高管、董事、員工、合夥人、委託人、代理人、代表、顧問或其他身份與之有聯繫的任何業務或企業，提供本協議第2、3、5和6條所載的契諾副本，公司可酌情決定向該等業務或企業提供本協議第2、3、5和6條所載的契諾副本。

8.沒有相互衝突的協議。您特此聲明並保證，您不承擔任何與本協議不一致的承諾或義務，您將賠償公司，並使其不會因基於據稱與此類聲明和保證不一致的情況而提出的任何索賠而產生損失、損害、責任或費用，並使公司不受損害。

9.姓名和肖像權。您特此授權公司在您參與的過程中和之後，使用、重複使用您的姓名、照片、肖像(包括漫畫)、語音和傳記信息及其任何複製或模擬的任何形式的媒體或技術(包括但不限於膠片、視頻和數字或其他電子媒體)，並授權他人出於公司認為必要的任何目的使用和重新使用您的姓名、照片、肖像(包括漫畫)、聲音和傳記信息。

10.將軍。

(A)通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信將以書面形式發送，並將發送至上述接收方的地址或一方可能通過本協議項下的通知指定的其他地址，並且將以(I)專人遞送、(Ii)隔夜快遞或(Iii)掛號郵寄、要求回執、預付郵資的方式發送。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信將被視為已在以下兩種情況下發出：(I)在將通知、請求、同意和其他通信遞送到上述接收方的地址時，(Ii)如果通過隔夜快遞發送，則在該通知被遞送到快遞服務的次日的下一個工作日；或(Iii)如果以掛號郵件發送，則在該郵寄之日之後的第五個工作日。

(B)整份協議。本協議和諮詢協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和條款。

(C)修改和修訂。本協議的條款和條款只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改或修改。

(D)棄權和反對。只有通過有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。任何此類放棄或同意都不會被視為或將構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，並不構成持續的放棄或同意。

(E)轉讓。本公司可將其在本協議項下與合併或合併有關的權利和義務轉讓給繼承本公司全部或幾乎所有業務或您主要參與的本公司業務方面的任何個人或實體。未經公司事先書面同意，您不得轉讓您在本協議項下的權利和義務，未經公司事先書面同意，您試圖轉讓的任何此類權利和義務均無效。

(F)利益。本協議中的所有聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並有利於本協議每一方各自的繼承人和允許的受讓人。除本公司與您之間的權利或義務外，本協議中的任何內容均不會被解釋為產生任何權利或義務，除本公司外，任何個人或實體都不會被視為本協議的第三方受益人。

(G)適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務將根據美國特拉華州的法律進行解釋並受其管轄，而不會影響其法律衝突原則。

(H)法律程序文件的司法管轄權、地點及送達。與本協議有關的任何法律訴訟或程序將在特拉華州的聯邦或州法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方通常無條件地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。

(I)放棄陪審團審訊。根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠將由一名法官單獨解決，每個公司和您放棄對此進行陪審團審判的任何權利。

(J)可分割性。雙方意欲以書面形式執行本協議。但是，(I)如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被正式授權的有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用將不受影響，並且本協議的每個部分和條款將在法律允許的最大範圍內有效和可執行，以及(Ii)如果任何條款或其部分因該條款或其覆蓋的地理區域的期限而被裁定為不可執行，作出這一裁定的法院將有權縮短此種規定的期限和/或地理範圍，和/或刪除特定詞語和短語(“藍鉛筆”)，並以其縮減或藍鉛筆的形式執行此種規定，並將予以執行。

(K)標題和説明。本協議各分部的標題和標題僅為參考方便，不會以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

(L)禁制令救濟。您在此明確承認，任何違反或威脅違反本協議第2、3、5或6節中規定的任何條款和/或條件的行為都將對公司造成重大、持續和不可彌補的損害。因此，除了公司可能獲得的任何其他補救措施外，如果發生任何違反或威脅違反本協議第2、3、5或6條的情況，公司將有權獲得具有適當司法管轄權的法院的強制令或其他衡平法救濟。

(M)不放棄權利、權力和補救。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。締約一方選擇任何補救辦法，並不構成放棄該方尋求其他可用補救辦法的權利。對本協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，均不會使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄在任何情況下發出該通知或要求的一方在任何情況下沒有該通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

(N)對應方。本協議可以一式兩份或更多份簽署，也可以由本協議的不同當事人分別簽署，每一份都將被視為正本，但所有這些副本將共同構成同一份文書。

(O)檢討的機會。您特此承認，您已有足夠的機會審閲這些條款和條件，並反思和考慮本協議的條款和條件，並且您已有機會就這些條款諮詢您自己選擇的律師。您進一步確認，您完全理解本協議的條款，並已自願簽署本協議。

(P)確認和協議的存續。您在本協議中所作的確認和協議在您向公司提供的服務因任何原因或無故終止後仍然有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

如果上述內容準確地闡明瞭我們的協議，請簽署並將隨附的這封信的副本退還給我們。