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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K
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| (標記一) | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
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截至本財政年度止12月31日, 2023
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
| 在從中國到日本的過渡期內，英國政府將中國政府改為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國。 |
委託文件編號：001-37686
百濟神州，中國有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 開曼羣島 | 98-1209416 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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| C/o Mourant治理服務(開曼)有限公司 |
| 94 Solaris Avenue，卡馬納灣 |
| 大開曼羣島 |
開曼羣島KY1-1108 |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
+1 (345) 949 4123
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據法案第12（b）條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股份，每股代表13股普通股，每股面值0.0001美元 | | BGNE | | 納斯達克全球精選市場 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 * | | 06160 | | 香港聯合交易所有限公司 |
* 包括在美國證券交易委員會登記美國存托股份（“ADS”）時。普通股並非於美國上市買賣，但於香港聯合交易所有限公司（“港交所”）上市買賣。.
根據《公司法》第12（g）條登記的證券：人民幣股份是登記人向中華人民共和國的獲準投資者發行的普通股，並以人民幣在STAR市場上市和交易。人民幣股份並非於美國或香港交易所上市買賣，且不可與香港交易所上市普通股或代表納斯達克上市普通股的美國存托股份互換，且在任何情況下，任何人民幣股份均不能轉換為香港交易所上市普通股或納斯達克上市美國存托股份，反之亦然。
如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則以勾號表示。 是 ☒*不是。☐
如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13節或第15（d）節要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守此類提交要求。 是 ☒*不是。☐
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405條）第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是 ☒*不是。☐
請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。：
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。是否 ☒
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股（包括ADS形式，每股代表13股普通股）的總市值約為$10.5億美元，基於2023年6月30日註冊人的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的收盤價。
截至2024年2月14日，1,359,513,224發行在外的普通股每股面值0.0001美元，其中861，019，991股普通股以66，232，307股美國存托股份的形式持有，115，055，260股為人民幣股。
以引用方式併入的文件
註冊人打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14 A條提交最終代理聲明。該等正式代表委任書的部分內容以引用方式併入本年報表格10-K的第III部分。
百濟神州
10-K表格年度報告
目錄
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| | | 頁面 |
第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 3 |
項目1A. | 風險因素 | 59 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 113 |
項目1C. | 網絡安全 | 113 |
第二項。 | 屬性 | 114 |
第三項。 | 法律訴訟 | 114 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 115 |
第二部分 | |
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 116 |
第6項。 | 已保留 | 120 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 121 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 134 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 135 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 136 |
項目9A。 | 控制和程序 | 136 |
項目9B。 | 其他信息 | 137 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 138 |
第III部 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 139 |
第11項。 | 高管薪酬 | 139 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 139 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 139 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 139 |
第IV部 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 140 |
第16項。 | 表10-K摘要 | 140 |
簽名 | |
前瞻性陳述和市場數據
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層對可能影響業務、財務狀況和經營業績的未來事件和趨勢的當前預期和預測。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期增長的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述常常包括但不限於，諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”等詞語，“Will”、“Will”或這些術語的否定或類似的表達。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：
•我們有能力成功地將我們批准的藥物商業化，並在更多的適應症和地區獲得批准；
•我們的有能力成功地開發和商業化我們許可的藥物和候選藥物以及我們可能許可的任何其他藥物和候選藥物;
•我們的如果獲得批准，能夠進一步發展銷售和營銷能力，並推出新藥並將其商業化;
•我們的如果我們的藥品和候選藥物獲得批准，能夠維持和擴大監管批准;
•如果獲得批准，我們的藥品和候選藥物的定價和報銷；
•我們臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果；
•我們有能力推動我們的候選藥物進入臨牀試驗併成功完成，並獲得監管部門的批准；
•我們對臨牀階段候選藥物成功的依賴；
•我們的計劃、預期的里程碑以及監管備案和批准的時間或可能性；
•實施我們的商業模式、業務戰略計劃、藥品、候選藥物和技術；
•我們(或我們的許可人)能夠為我們的藥品、候選藥物和技術建立和維護的知識產權保護範圍；
•我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；
•與知識產權侵權、挪用或違規、產品責任和其他索賠的執行或抗辯相關的費用；
•美國、中國、英國、瑞士、歐盟和我們運營的其他司法管轄區的監管環境和監管發展；
•我們對費用、收入(包括協作收入)、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•戰略協作和許可協議的潛在好處以及我們達成和維持戰略安排的能力；
•我們建設和運營獨立的小分子藥物和大分子生物製品生產設施以及臨牀研發設施，以支持全球對商業和臨牀供應的需求；
•我們依賴第三方進行藥物開發、製造和其他服務；
•我們有能力製造和供應或已經制造和供應用於臨牀開發的候選藥物和用於商業銷售的藥物；
•如果獲得批准，我們的藥品和候選藥品的市場準入和接受度的速度和程度；
•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展，包括競爭療法；
•我們藥品和候選藥品的潛在市場規模，以及我們為這些市場提供服務的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•關於未來收入、關鍵里程碑、費用、資本支出、資本要求和股票業績的聲明；以及
•本報告包含有關我們在納斯達克上市的美國存托股份(“ADS”)、我們的普通股在香港交易所上市、我們向中國的許可投資者發行並在星空交易所以人民幣上市交易的普通股(“人民幣股”)的未來交易價，以及證券分析師報告對該等價格的影響。
這些陳述涉及風險和不確定因素，包括“項目1A”中描述的風險和不確定因素。本年度報告中的“風險因素”可能會導致未來的實際事件或結果與預期的大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
本年度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們告誡您不要過度重視這些信息。
第I部分
除文意另有所指外，本報告中提及的“百濟神州”、“本公司”和“本公司”是指百濟神州股份有限公司及其子公司。
項目1.業務
概述
我們是一家全球腫瘤學公司，正在發現和開發對世界各地的癌症患者更容易獲得和負擔得起的創新治療方法。與2022年相比，我們在2023年創造了約25億美元的全球收入，增加了約10億美元，同時減少了約11億美元的淨虧損。
我們目前有三種獲得批准的藥物是內部發現和開發的，包括BRUKINSA®(Zanubrutinib)，一種用於治療各種血癌的Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)小分子抑制劑；TEVIMBRA®抗PD-1抗體免疫療法(Tislelizumab)，用於治療各種實體腫瘤和血癌；以及PARTRUVIX® (Pamiparib)，PARP1和PARP2的選擇性小分子抑制劑。我們已經獲準在美國、人民Republic of China(中國或中國)、歐盟(歐盟)、英國(英國)、加拿大、澳大利亞和更多的國際市場銷售BRUKINSA；TEVIMBRA(替斯利珠)在歐盟和中國；以及PARTRUVIX在中國。通過利用我們強大的商業能力，我們已經獲得了中國市場另外14種批准的藥品的特許經銷權。在我們全球臨牀開發和商業能力的支持下，我們與安進(安進)和北京諾華製藥有限公司(諾華)等世界領先的生物製藥公司達成合作，開發創新藥物並將其商業化。
我們致力於在內部或與志同道合的合作伙伴推動最好和一流的臨牀候選藥物，為全球患者開發有效且負擔得起的藥物。認識到臨牀試驗活動在我們行業中的重要性以及外包給第三方合同研究機構(CRO)所帶來的挑戰，我們已經建立了自己的3000多人的內部臨牀團隊，基本上沒有CRO。我們已經進行了130多項內部臨牀試驗，在大約45個地區登記了超過22,000名受試者。這包括我們投資組合中的40多項關鍵或潛在的註冊試驗。
我們已經建立並正在擴大我們的內部製造能力。除了我們在中國現有的最先進的生物和小分子製造設施外，我們還在新澤西州霍普韋爾的普林斯頓西部創新園(“霍普韋爾設施”)建設一個商業期生物製劑製造和臨牀研發中心，以支持當前和潛在的未來對我們藥品的需求。我們還與高質量的合同製造組織(“CMO”)合作，生產我們內部開發的臨牀和商業產品。
自2010年成立以來，我們已經成為一家全面整合的全球組織，在全球擁有10,000多名員工，主要分佈在美國、中國和歐洲。
我們的控股公司結構
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，主要通過我們在美國、中國、英國、瑞士和澳大利亞的子公司開展業務。下圖概述了我們的公司結構。我們的公司結構不包含可變的利益實體。
我們的戰略
我們成立的願景是創建一家綜合性生物製藥公司，以應對製藥業的挑戰，創造出有效的藥物，使世界各地更多的患者能夠負擔得起和獲得。在最初的13年裏，我們在實現這一願景方面取得了重大進展，並擁有五大戰略競爭優勢，為我們在短期和長期內的成功奠定了基礎：
1.我們已經建立了一支強大的全球開發和醫療事務團隊覆蓋五大洲的3,000多人，使我們能夠在不依賴CRO的情況下進行臨牀試驗。臨牀開發佔開發藥物成本的75%以上，而且在大多數時間內都是如此。我們相信，通過充分整合這些能力，我們可以創造戰略競爭優勢。通過在內部保留臨牀開發活動，我們可以降低試驗成本，提高登記速度，並利用技術來確保試驗和臨牀地點的質量和一致性。它還使我們能夠在臨牀地點和數量上變得更具包容性，以幫助改善我們試驗中患者的多樣性。我們證明有能力完成大規模、多地區的臨牀試驗，這是我們最重要的戰略競爭優勢之一，並應對了製藥業的巨大挑戰。
2.我們已經建立了世界上最大、最具生產力和成本效益的腫瘤學研究團隊之一擁有1100多名科學家。他們的努力得到了商業批准、臨牀數據和協作的驗證，這些協作已經向該公司獲得了15億美元的協作付款。我們已經成功地利用我們的內部發現引擎開發了三種獲得商業批准的藥物，包括BRUKINSA和TEVIMBRA。我們用不同的生物學假説或一流的作用機制來設計每個研究計劃。我們的主藥BRUKINSA在複發性或難治性(“R/R”)慢性淋巴細胞白血病(“CLL”)中顯示出在無進展存活率和總有效率方面優於伊布魯替尼。我們廣泛的流水線還包括有潛力成為一流或一流的內部開發產品，包括sonrotoclax(我們的bcl2抑制劑)和bgb-16673(針對BTK的CDAC)，這兩種產品都已通過早期數據展示了其潛力。我們還推出了許多針對靶標的早期資產，包括PAN-KRAS、PRMT5、CDK4、CDK2、B7H3 ADC、CEA-ADC、B7H4-ADC、MUC1 x CD16A雙特異性抗體(“BsAb”)和Claudin6 x CD3 BsAb。我們在技術平臺上進行了投資，包括CDAC蛋白降解物、雙特異性抗體、三特異性抗體、ADC、細胞療法和信使核糖核酸。我們的研究和創新能力將確保我們為患者發現高質量和有效的藥物。
3.我們已經建立了一個強大的商業組合，圍繞兩種基礎藥物BRUKINSA和TEVIMBRA，這是主要的收入來源，並支持我們未來管道和其他聯合療法的發展。我們的血液學特許經營權由BRUKINSA領導，它得到了一個廣泛的臨牀計劃的支持，該計劃在29個市場的37項試驗中擁有超過5,000名患者。我們與伊布魯替尼進行了兩項廣泛的面對面研究，共招募了800多名患者。我們是第一個也是唯一一個BTK抑制劑顯示出比伊布魯替尼更好的療效，來自ALPINE的頭對頭試驗的數據被選為2022年底美國血液學會(ASH)會議上著名的晚期會議的數據，同時發表在《新英格蘭醫學雜誌》。根據我們試驗產生的彙總安全性數據，我們顯示出非常良好的安全性，特別是在心血管安全性方面，尤其是在心血管安全性方面，包括房顫、室性心律失常和高血壓。2023年12月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了BRUKINSA的標籤更新，將在先前接受過R/R CLL治療的患者中比較BRUKINSA和IMBRUVICA的阿爾卑斯山3期試驗的卓越無進展生存期(PFS)結果包括在內。我們相信BRUKINSA的差異化已經得到了市場的認可，2023年BRUKINSA的全球銷售額比2022年增長了128.5。BRUKINSA使我們能夠在血紅素腫瘤學領域建立強大的地位，我們計劃通過Sonrotoclax(BCL2i)和我們的BTK-CDAC鞏固我們在CLL領域的領先地位，同時通過固定持續時間和合理排序等漸進治療策略擴大我們對其他B細胞惡性腫瘤的影響。我們的實體瘤專營權是由我們的抗PD-1單抗TEVIMBRA領導的，該抗體目前已在中國獲得12種適應症的批准，並在PD-1/PDL-1類藥物中實現了中國的商業市場領先者地位。除中國外，TEVIMBRA已在歐洲和韓國獲得批准，我們預計美國將在2024年7月或之前批准一線ESCC的建設。憑藉TEVIMBRA和潛在的一流或一流的流水線資產，目標是PAN-KRAS、PRMT5、CDK4、CDK2、B7H3 ADC、CEA-ADC、B7H4-ADC、MUC1 x CD16A BsAb和Claudin6 x CD3 BsAb，我們處於有利地位，可以建立我們的實體腫瘤業務，併為患者提供創新的治療方法和組合。
4.我們有一個差異化的全球商業組織超過3700人為全球患者運送藥品，其中包括北美和歐洲的500多人。在北美，我們的團隊在2023年在美國和加拿大批准了CLL和小淋巴細胞性淋巴瘤(“SLL”)適應症後，BRUKINSA的銷售額繼續增長。在中國，商業團隊正在營銷17種內部開發並獲得許可的跨實體腫瘤和血液學的藥物。BRUKINSA和TEVIMBRA分別在BTKI和PD-1/PDL-1級別繼續加強中國的市場領導地位。總體而言，BRUKINSA已經在65個以上的市場獲得批准，還有更多的申請正在等待或計劃中。根據雙邊協議，我們於2023年從諾華公司重新獲得了TEVIMBRA的全球權利。TEVIMBRA已獲得EMA和韓國的批准，其他批准和申請正在等待或計劃中。我們的戰略是將我們的藥物在世界各地廣泛商業化。我們的商業能力已經通過我們的附屬公司或分銷合作伙伴擴展到亞太地區、拉丁美洲和中東地區。我們已經建立了一個全球商業組織，將推動向全球患者提供高效和差異化的藥物，並將繼續與商業夥伴合作，彌合健康不平等。
5.我們有經濟實力。在資金成本上升的時候，我們在財務上處於有利地位。截至2023年12月31日，我們擁有32億美元的現金和現金等價物。我們已經擁有包括基石資產在內的22億美元的可觀產品收入，我們預計這些資產在2024年及以後將繼續大幅增長。我們預計產品收入的增長將超過運營費用的增長，這將使我們能夠繼續改善運營槓桿和現金流。我們將繼續深思熟慮和戰略性地部署我們的資本，並致力於為我們的股東創造長期價值。
我們的商業和註冊階段產品
下表彙總了截至2024年2月26日我們的商業產品的狀態：
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| 產品 | 鉛的指徵 | 作用機制 | 監管地位 | 百濟神州經營權 | 合作伙伴： |
| 美國：CLL/SLL，R/R MCL1，WM&R/R MZL1發稿：中國：R/R MCL2、R/R CLL/SLL、TN CLL/SLL、R/R WM和TN WM；歐盟3：WM、R/R MZL、R/R CLL/SLL、R/R FL | BTK抑制劑 | 在超過65個市場獲得批准，包括。美國、中國、歐盟等市場 | 全球 | 不適用 |
| 中國：1L鱗狀和非鱗狀非小細胞肺癌/2/3 L非小細胞肺癌/R/R經典霍奇金淋巴瘤2/2/3 L HCC2/R/R PD-L1+UC2，MSI-H或dMMR實體瘤，2L食管癌，1L鼻咽癌，1L GC/GEJC，1L食管癌，1L肝癌；EU：2L食管癌 | 抗PD-1抗體 | 在歐盟中國獲批4、和其他3個市場；BLA在美國接受4 | 全球 | 不適用 |
| 3L BRCA突變卵巢癌2 | PARP抑制劑 | 中國批准 | 全球 | 不適用 |
| 骨/骨骼相關事件骨鉅細胞瘤8 | 抗RANK配體抗體 | 中國批准 | 內地中國 | |
| R/R急性淋巴細胞白血病 | 抗CD19 x抗CD3雙特異性T細胞結合蛋白(BITE) | 中國批准 | 內地中國 | |
| R/R多發性骨髓瘤8 | 蛋白酶體抑制物 | 中國批准 | 內地中國 | |
| R/R成人多發性骨髓瘤，新診斷的多發性骨髓瘤，既往治療的濾泡性淋巴瘤 | 抗血管生成、免疫調節 | 中國批准 | 內地中國9 | |
| 骨髓增生異常綜合徵、急性髓系白血病、慢性粒單核細胞白血病 | DNA低甲基化 | 中國批准 | 內地中國9 | |
| 特發性多中心Castleman病 | IL-6拮抗劑 | 中國批准 | 偉大的中國 | |
| 高危神經母細胞瘤2 | 抗GD2抗體 | 中國批准 | 內地中國 | |
POBEVCY®(阿瓦斯丁生物類似物) | 結直腸癌、肺癌、膠質母細胞瘤、卵巢癌、輸卵管癌或原發性腹膜癌、宮頸癌 | 抗血管內皮生長因子抗體 | 中國批准 | 偉大的中國 | |
白託威® (注射用葛根素微球) | 乳腺癌和前列腺癌 | 促性腺激素釋放激素激動劑 | 中國批准 | 內地中國 | |
塔芬拉爾®(達普拉非尼布) | 非小細胞肺癌5，黑色素瘤 | BRAF抑制劑 | 中國批准 | 中國廣闊的市場7 | |
麥金主義者®(曲美替尼) | 非小細胞肺癌5，黑色素瘤 | MEK抑制劑 | 中國批准 | 中國廣闊的市場7 | |
Votrient®(帕佐帕尼) | 晚期腎細胞癌 | VEGFR抑制劑 | 中國批准 | 中國廣闊的市場7 | |
一名審查員®(埃沃利莫斯) | 晚期腎細胞癌6, NET、SEGA與乳腺癌 | MTOR抑制劑 | 中國批准 | 中國廣闊的市場7 | |
澤卡迪亞®(塞利替尼) | ALK+非小細胞肺癌 | 鹼性磷酸酶抑制劑 | 中國批准 | 中國廣闊的市場7 | |
1.在加速審批下批准。這一適應症的持續批准可能取決於驗證性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。2.有條件批准。這些適應症的完全批准取決於正在進行的隨機對照驗證性臨牀試驗的結果。3.批准適用於所有27個歐盟成員國，以及冰島、列支敦士登和挪威。4.美國：適用於先前系統治療後無法切除的復發、局部晚期或轉移性ESCC患者，以及作為無法切除、復發、局部晚期或轉移性ESCC患者的一線治療。EU：接受審查的非小細胞肺癌患者包括：既往化療後局部晚期或轉移性非小細胞肺癌，與1L晚期或轉移性鱗狀非小細胞肺癌聯合化療，以及1L局部晚期或轉移性非鱗狀非小細胞肺癌且無EGFR或ALK陽性突變的聯合化療。5.根據FDA批准的一項試驗，Tafinlar與Mekinist聯合用於治療BRAF V600E突變的轉移性非小細胞肺癌患者。6.在血管內皮生長因子(VEGF)靶向治療期間或之後的進展。7.根據與諾華製藥股份公司一家關聯公司簽訂的市場開發協議，在中國的廣闊市場推廣和營銷的權利。8.有條件批准。是否完全批准任何特定的適應症將取決於中國所需的上市後研究結果。9.作為與BMS和解協議的一部分，Revlimid和VIDAZA的許可和供應協議於2023年12月31日終止，但我們有權繼續銷售庫存，直到庫存售罄或2024年12月31日。
縮寫：ALK=間變性淋巴瘤激酶；BLA=生物製品許可證申請；BRAF=B-快速加速的纖維肉瘤；CLL=慢性淋巴細胞白血病；EGFR=表皮生長因子受體；ESCC=食道鱗狀細胞癌；GC=胃癌；GEJC=胃食道交界處癌；HCC=肝細胞癌；MAA=上市許可申請；MCL=套細胞淋巴瘤；MEK=有絲分裂原激活的蛋白激酶(MAPK)/細胞外信號調節激酶(ERK)；mTOR=雷帕黴素的哺乳動物靶點；MZL=邊緣帶淋巴瘤；NET=神經內分泌腫瘤；NPC=鼻咽癌；NSCLC=非小細胞肺癌；R/R=復發/難治；mTOR=雷帕黴素的哺乳動物靶點；MZL=邊緣帶淋巴瘤；NET=神經內分泌腫瘤；NPC=鼻咽癌；NSCLC=非小細胞肺癌；R/R=復發/難治；mTOR=雷帕黴素的哺乳動物靶點；MZL=邊緣帶淋巴瘤；NET=神經內分泌腫瘤；NPC=鼻咽癌；NSCLC=非小細胞肺癌；R/R=復發/難治；mTOR=雷帕黴素的哺乳動物靶點；MZL=邊緣帶淋巴瘤；NET=神經內分泌腫瘤；NPC=鼻咽癌；NSCLC=非小細胞肺癌；R/R=復發/難治；MCL=套細胞淋巴瘤；MEK=有絲分裂原活化蛋白激酶(MAPK)/細胞外信號調節激酶(ERK)；mTOR=雷帕黴素的哺乳動物SEGA=室管膜下鉅細胞星形細胞瘤；SLL=小淋巴細胞性淋巴瘤；UC=尿路上皮癌；VEGFR=血管內皮生長因子受體；WM=Waldenström‘s巨球蛋白血癥
請參閲本年度報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，瞭解按產品分列的收入情況。
我們將以下內部開發的抗癌藥物商業化：
布魯金薩
BRUKINSA是BTK的下一代小分子抑制劑，旨在最大限度地提高BTK的佔有率，並將脱靶結合效應降至最低。它是一種口服活性抑制劑，與BTK共價結合，導致該酶不可逆轉的失活。
我們在美國、中國、歐洲、英國、加拿大、澳大利亞和其他市場營銷BRUKINSA。
在美國，BRUKINSA被加速批准用於治療已經接受過至少一種治療的成年患者的套細胞淋巴瘤(MCL)(2019年11月)，此後也被批准用於接受至少一種基於CD20的抗CD20方案的Waldenström巨球蛋白血癥(WM)和R/R邊緣區淋巴瘤(MZL)患者。MCL和MZL適應症是在基於總體應答率的加速批准下批准的。這些適應症的持續批准可能取決於驗證性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。2023年1月，BRUKINSA被美國FDA批准用於治療患有CLL或SLL的成人患者。2023年12月，FDA批准了BRUKINSA的標籤更新，將在先前接受過R/R CLL治療的患者中比較BRUKINSA和IMBRUVICA的3期阿爾卑斯試驗的卓越無進展生存率(PFS)結果包括在內。FDA目前正在審查BRUKINSA治療R/R濾泡性淋巴瘤(FL)的補充新藥申請(SNDA)申請，其處方藥使用者自由法案日期為2024年3月。
在歐洲，BRUKINSA已獲得歐盟委員會(EC)的批准，用於治療至少接受過一次治療的成年西醫患者，或用於不適合化學免疫治療的患者的一線治療，以及用於治療R/R MZL患者和CLL患者。2023年11月，歐盟委員會批准BRUKINSA與obinutuzumab聯合用於治療至少接受過兩種系統治療的成人R/R FL患者。BRUKINSA現在被批准在歐盟治療比任何其他BTK抑制劑都多的患者。
在中國，BRUKINSA已獲得中國國家醫療產品管理局(“NMPA”)的批准，用於治療CLL或SLL的幼稚成人，治療WM、R/R CLL/SLL、R/R WM的幼稚成年人，以及對至少接受過一種治療的MCL成年患者的有條件批准。目前，BRUKINSA的所有五個批准適應症都包括在中國國家醫療保障局更新的國家報銷藥品目錄中。
截至2024年2月，BRUKINSA在超過65個市場的幾個適應症上獲得批准。
市場機遇
淋巴瘤是一種血液傳播的癌症，涉及免疫系統的淋巴細胞。它們可以大致分為非霍奇金淋巴瘤和霍奇金淋巴瘤。根據已發表的報告，2022年，BTK抑制劑的全球收入估計約為85億美元。根據已公佈的報告，2028年全球收入預計將超過150億美元。關於BRUKINSA在2022年和2023年產生的淨收入，請參閲本年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。
TEVIMBRA(替斯利珠單抗)
TEVIMBRA是一種人源化的抗免疫檢查點受體程序性細胞死亡蛋白1(PD-1)的人源化IgG4單抗，我們專門設計的目的是將Fc受體伽馬(FcγR)的結合降至最低，Fc GR R被認為在激活巨噬細胞的吞噬功能中起着至關重要的作用，以將其對T效應細胞的負面影響降至最低。
替斯利珠單抗在中國的12種適應症中被批准：
•完全批准PD-L1高表達的局部晚期、不能切除或轉移的胃或胃食道交界部腺癌患者聯合氟嘧啶和鉑類化療的一線治療；
•用於晚期鱗狀非小細胞肺癌(“NSCLC”)合併化療的一線治療；
•用於晚期非鱗狀細胞肺癌合併化療的一線治療；
•用於局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者的二線或三線治療，這些患者在之前的鉑類化療中取得進展；
•用於治療局部晚期或轉移性食道鱗狀細胞癌(“ESCC”)患者，這些患者在一線標準化療後病情惡化或對一線標準化療不耐受；
•用於局部晚期或轉移性鱗癌患者的一線治療，並結合化療；
•為復發或轉移性鼻咽癌患者提供一線治療；
•用於不能切除或轉移性肝細胞癌(“肝細胞癌”)的一線治療；
•用於治療至少接受過一次系統治療的肝細胞癌患者；
•有條件地批准至少接受過兩次治療的經典型霍奇金淋巴瘤(“CHL”)患者的治療；
•用於治療PD-L1高表達的局部晚期或轉移性尿路上皮癌(“UC”)患者，這些患者在含鉑化療期間或之後，或在接受含鉑化療的新輔助或輔助治療後12個月內病情惡化；以及
•對於既往治療的局部晚期無法切除或轉移性微衞星不穩定(“MSI-H”)或錯配修復缺陷(“dMMR”)實體腫瘤的患者。
這些適應症的完全批准取決於正在進行的隨機、對照、驗證性臨牀試驗的結果。
Tislelizumab在2020年納入CHL和UC的NRDL，2021年納入非鱗狀NSCLC、鱗狀NSCLC和HCC的NRDL，2022年納入局部晚期或轉移的NSCLC、MSI-H實體瘤、進展或對既往一線化療不耐受的局部晚期或轉移的ESCC，以及一線復發或轉移的NPC，以及2023年包括PD-L1高表達的一線局部晚期無法切除或轉移的胃或胃食道交界部腺癌以及一線無法切除的局部晚期、復發或轉移的ESCC。
此外，針對一線廣泛期小細胞肺癌患者(“ES-SCLC”)和一線局部晚期不能切除或轉移性胃或胃或胃食道交界部腺癌(“GC/GEJ”)患者的三項補充生物製品許可證申請(“sBLA”)，無論PD-L1狀態如何，以及替斯利珠單抗聯合鉑類雙重化療作為非小細胞肺癌患者的新輔助治療方案，都正在接受美國國家藥品監督管理局藥物評價中心(CDE)的審查。
在歐洲，歐盟委員會已批准TEVIMBRA作為單一療法，用於治療先前以鉑為基礎的化療後無法切除、局部晚期或轉移性ESCC的成年患者，並提交更多申請。
在美國，我們已經向FDA提交了TEVIMBRA的生物製品許可證申請(“BLA”)，用於治療先前系統治療後無法切除的復發、局部晚期或轉移性ESCC患者。此外，FDA接受了TEVIMBRA的BLA作為不能切除、復發、局部晚期或轉移性ESCC患者的一線治療。
我們正在評估Tislelizumab在全球實體腫瘤和血液學適應症的廣泛關鍵臨牀計劃中的作用。百濟神州已經啟動了17項潛在的替斯利珠單抗註冊試驗，其中11項3期隨機試驗和4項2期試驗已經有陽性讀數。到目前為止，全球已有90多萬名患者服用了TEVIMBRA。
2023年9月，我們宣佈已與諾華公司達成協議，重新獲得開發、製造和商業化TEVIMBRA的全球權利。
市場機遇
根據公開報告，全球前四大PD-1/PD-L1抗體藥物在2022年的收入約為360億美元。2022年中國PD-1/L1市場(淨收入)約為22億美元。
根據已公佈的報告，在多種因素的推動下，到2025年，全球收入預計將超過500億美元，包括適應症擴大、早期治療系列的批准和採用、進一步的市場滲透以及治療持續時間的延長。
PARTRUVIX(Pamiparib)
PARTRUVIX是聚腺苷二磷酸核糖聚合酶1(PARP1)和PARP2酶的選擇性小分子抑制劑。Pamiparib已經在臨牀前模型中展示了藥理學特性，如腦穿透和PARP-DNA複合體捕獲。
在中國，PARTRUVIX獲得了有條件的批准，用於治療與生殖系BRCA(“gBRCA”)突變相關的複發性晚期卵巢癌、輸卵管癌或原發腹膜癌患者，這些患者於2021年5月接受了兩種或兩種以上的化療。這一適應症的完全批准取決於正在進行的確證試驗的結果，該試驗證實了PARTRUVIX在這一人羣中的臨牀益處。PARTRUVIX在其批准的適應症中被包括在2021年NRDL中。
來自安進的授權內產品
我們目前正根據安進公司的獨家許可，在中國將以下抗癌藥物商業化：
安加維®
Xgeva(Denosumab)是一種基於抗體的RANKL(RANKL)抑制劑，已被全球批准用於預防實體腫瘤骨轉移患者和多發性骨髓瘤(MM)患者的骨骼相關事件(SRE)，以及用於治療患有骨鉅細胞瘤(GCTB)的成人和骨骼成熟青少年。XGeva在全球70多個國家和地區獲得批准。在中國，XGEVA於2019年5月獲得GCTB適應症的有條件批准(轉為常規批准)，並於2020年11月獲得SRE適應症的有條件批准。我們於2020年7月開始在中國營銷XGEVA。2020年12月，我們宣佈將XGEVA納入治療GCTB的NRDL，並於2023年成功續簽納入。從2024年1月開始，SRE指示也被納入NRDL。
Blincyto®
BLINCYTO(Blinatumomab)是一種雙特異性CD-19導向的CD3 T細胞結合蛋白，是第一種也是唯一一種被批准的雙特異性T細胞結合蛋白(BIT)免疫療法。它已被60個國家批准用於急性淋巴細胞白血病(“ALL”)患者。在中國，BLINCETO於2020年12月獲得有條件批准，用於治療成人R/R ALL患者(轉為常規批准)，並於2022年4月有條件批准用於R/R B細胞前體ALL兒童患者。我們於2021年8月開始將BLINCETO商業化。
凱普羅利斯®
蛋白酶體抑制劑Kyprolis(Carfilzomib)已被60多個國家批准用於R/R MM患者，2021年7月中國批准它作為R/R MM患者的治療藥物，我們於2022年1月開始將Kyprolis商業化。Kyprolis從2023年3月開始被納入NRDL，因為它在中國那裏獲得了批准的適應症。
來自BMS的入網許可產品
我們在2024年之前從BMS獲得獨家許可，在中國將以下抗癌藥物商業化：
Revlimid®
瑞利米特(來那度胺)是一種口服免疫調節藥物，2013年中國批准用於聯合地塞米松治療至少接受過一次治療的成年患者的MM。2018年2月，Revlimid獲得NMPA批准，用於與地塞米松聯合治療MM的新適應症，用於治療患有先前未治療的、不符合移植條件的MM的成年患者。
Revlimid於2017年6月在NRDL上市。2019年11月，我們宣佈Revlimid被正式納入中國R/R MM的NRDL。2020年11月，我們用於先前治療的濾泡性淋巴瘤成人患者的Revlimid聯合利妥昔單抗的sNDA獲得了NMPA的批准。
維達扎®
Vidaza(注射用氮胞苷)是一種嘧啶核苷類似物，已被證明可以逆轉DNA超甲基化的影響，並促進隨後的基因重新表達。Vidaza於2017年4月在中國獲得批准，用於治療中2型和高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)、慢性粒單核細胞白血病(CMML)和急性髓系白血病(AML)，其原始細胞比例為20%至30%，並伴有多系異型增生。2018年1月，VIDAZA在中國商業化。
除了Revlimid和VIDAZA外，我們之前還將ABRAXANE商業化®(紫杉醇白蛋白結合微粒注射混懸劑)，這是一種被批准用於某些轉移性乳腺癌患者的無溶劑化療，在中國接受治療，直至2020年3月。2020年3月25日，國家藥品監督管理局暫停進口、銷售和使用BMS此前供應的中國中的阿巴沙尼，該藥物隨後被BMS召回。這一暫停是基於對BMS在美國的合同製造工廠的檢查結果。在ABRAXANE被暫停和召回後，我們對BMS提起了仲裁程序，目前已達成和解。作為和解協議的一部分，Revlimid和VIDAZA的許可和供應協議於2023年12月31日終止，但我們有權繼續銷售庫存，直至售罄或2024年12月31日。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告“法律訴訟”一節。
EUSA Pharma的授權內產品
我們在尤薩製藥公司的獨家許可下，在中國將以下藥品商業化：
SYLVANT®
人類免疫缺陷病毒(HIV)陰性和人類皰疹病毒-8(HHV-8)陰性的特發性多中心Castleman病(IMCD)患者被批准用於治療白介素6(IL-6)拮抗劑SYLVANT(Siltuximab)。SYLVANT於2021年12月在中國獲得批准，用於治療HIV陰性、HHV-8陰性的多中心Castleman病(MCD)成人患者，也被稱為IMCD。從2024年1月開始，Sylvant被納入NRDL。
卡孜巴®▼
QARZIBA(Dinutuximab Beta)是一種人-鼠嵌合單抗GD2，獲得美國國家藥品監督管理局的有條件批准，用於治療12個月及以上接受過誘導化療並至少取得部分反應的高危神經母細胞瘤患者，隨後進行清髓治療和幹細胞移植，以及有或沒有殘留疾病病史的R/R神經母細胞瘤患者。我們開始將QARZIBA商業化 在2021年12月。
Bio-Thera的授權內產品
我們根據Bio-Thera的獨家許可，在中國將以下產品商業化：
POBEVCY®(BAT1706)
POBEVCY是一種與阿瓦斯丁(貝伐單抗)生物相似的藥物，由位於廣州的商業期生物製藥公司生物熱療解決方案有限公司開發，中國。在中國，阿瓦斯丁被批准用於治療轉移性結直腸癌、非小細胞肺癌、膠質母細胞瘤、卵巢癌、輸卵管或原發性腹膜癌和宮頸癌。
POBEVCY於2021年11月獲得國家藥品監督管理局批准，於2021年底推出，用於治療晚期、轉移性或複發性非小細胞肺癌以及轉移性結直腸癌。
我們已經獲得了POBEVCY在中國，包括香港，澳門和臺灣地區的開發、製造和商業化的權利。
綠葉製藥授權內產品
根據綠葉製藥的獨家許可，我們在中國商業化銷售以下產品：
白託威® (注射用葛根素微球)
百多維(注射用葛根素微球)由綠葉製藥公司開發，是世界上第一個也是唯一獲得批准的葛根素微球製劑。憑藉其創新的微球配方，白託威能夠在確保療效和安全性的同時顯著改善患者體驗。2023年6月，白託威被中國國家藥監局批准用於治療需要雄激素剝奪治療的前列腺癌患者，並於2023年被納入NRDL；2023年9月，白託威被中國國家藥監局批准用於治療絕經前和圍絕經期婦女乳腺癌，可以使用激素治療。
報銷和市場準入
我們的銷售額在很大程度上取決於第三方付款人的承保範圍和報銷範圍。在許多市場，這些第三方是政府醫療系統，在一些市場，如美國，也有私人付款人，如私人醫療保險公司和醫療系統。截至2023年12月31日，我們的產品已在超過65個市場實現商業化。
在中國，有一個主要的付款人，政府的全民醫療保險制度，為中國大約14億人口中的大多數人(超過95%)提供基本醫療保險。中國在國家層面上有三種類型的保險計劃，這取決於居民是生活在城市還是農村，以及他們是否就業。不同的計劃在計劃的支付方式和覆蓋範圍方面有不同的特點。中國的藥品保險和報銷屬於國家衞生監督管理局的職權範圍，國家衞生監督管理局負責監督國家藥品監督管理局。NRDL由三個清單組成。“A”和“B”列表通常被稱為“常規”列表。A清單通常包括較老的非專利藥物，而B清單通常包括較新的藥物，其中一些具有剩餘的專利保護，與A清單相比，這些藥物的報銷率較低。2017年，該系統又增加了第三份清單，通常被稱為“C”清單或“談判”清單。這份清單通常包括在NHSA和該公司成功談判後被接受的較新的創新藥物。通常，被列入C級目錄時，藥品的標價會比納入時中國的現行標價有折扣。藥品的NRDL價格是其在中國的現行價格，但實際使用的報銷率可以在省級修改。創新地，在2022年NRDL中，對C清單上的非獨家藥品進行了價格招標，以設定國家報銷價格基準。隨着NRDL中包括了更多的適應症，藥物的價格將會降低，以反映由於納入NRDL而增加的患者需求。
在2023年NRDL中，合同續簽規則中增加了一些新規則：
•對於第一類化學藥物、治療性生物製品，以及第一類和第三類中藥，製造商可以申請重新談判。降價幅度不一定高於簡單的合同續簽規則。如果重新談判失敗，該藥物將失去NRDL的上市資格。
•列入談判清單超過4年(包括4年)的藥品，根據簡單的合同續簽規則，可以半價降價。
•納入談判清單8年以上(含8年)的藥品可轉入B類。
我們的幾種藥物都列在NRDL上。在2023年12月公佈的最新NRDL清單中，以下藥品和適應症已被納入NRDL，自2024年1月1日起生效：
•Tislelizumab在其11個合格的批准適應症中：
–聯合以氟嘧啶和鉑為基礎的化療，用於局部晚期、不能切除或轉移性胃或胃食道交界部腺癌高表達PD-L1的一線治療(2023年2月批准，2023年底納入NRDL)；
–聯合紫杉醇+鉑或氟嘧啶+鉑為主的化療，一線治療不能切除的局部晚期、復發或轉移性鱗癌患者(2023年5月批准，2023年底納入NRDL)；
–用於治療局部晚期或轉移性非鱗狀非小細胞肺癌患者，他們對錶皮生長因子受體(“EGFR”)和間變性間充質淋巴瘤激酶(“ALK”)突變均為陰性，並在接受含鉑方案的先前化療後進展或不能耐受；以及局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者(EGFR和ALK突變呈陰性或未知，但在先前以含鉑方案進行化療後進展或不能忍受)(於2022年1月獲得批准，並於2023年初納入NRDL)；
–用於治療晚期不能切除或轉移的MSI-H或dMMR實體腫瘤的患者：先用氟嘧啶、奧沙利鉑和伊立替康治療後病情進展的晚期結直腸癌患者；先前治療後病情進展但沒有令人滿意的替代治療方案的其他晚期實體腫瘤患者(2022年3月批准，2023年初納入NRDL)；
–用於治療在先前的一線標準化療後進展或無法忍受的局部晚期或轉移性ESCC患者(於2022年4月獲得批准，並於2023年初納入NRDL)；
–作為復發或轉移性鼻咽癌患者的一線治療(於2022年6月獲得批准，並於2023年初納入NRDL)；
–用於聯合培美曲塞和鉑類化療作為不能切除、局部晚期或轉移性非鱗狀細胞肺癌患者的一線治療，EGFR基因組腫瘤畸變陰性，ALK基因組腫瘤陰性(2021年6月批准，2021年納入NRDL)；
–用於治療以前至少接受過一種系統療法的肝細胞癌患者(2021年6月有條件地批准，並於2021年納入NRDL)；
–用於聯合紫杉醇和卡鉑作為不能切除、局部晚期或轉移性鱗狀非小細胞肺癌患者的一線治療(2021年1月批准，2021年納入NRDL)；
–治療PD-L1高表達的局部晚期或轉移性UC患者，其疾病在含鉑化療期間或之後，或在接受含鉑化療的新輔助或輔助治療後12個月內進展(於2020年4月有條件批准，並於2020年納入NRDL)；以及
–用於接受過至少兩種先前療法的慢性淋巴細胞白血病患者的治療(2019年12月有條件地批准，並於2020年納入NRDL)。
•BRUKINSA在其批准的所有五種適應症中：
–治療--患有慢性淋巴細胞白血病或系統性紅斑狼瘡的幼稚患者(於2023年4月獲得批准，並於2023年底被納入NRDL)；
–用於治療--幼稚的西醫患者(2023年4月批准，2023年底列入NRDL)；
–用於至少接受過一種先前治療的成年西醫患者的治療(2021年6月有條件地批准，2021年納入NRDL；2023年5月轉為常規批准)；
–用於治療曾接受過至少一種先前治療的MCL成年患者(2020年6月有條件地批准並於2020年納入NRDL)；以及
–用於治療至少接受過一種先前治療的慢性淋巴細胞白血病/系統性紅斑狼瘡的成年患者(2020年6月有條件地批准並於2020年納入NRDL；2023年5月轉為常規批准)。
•BAITTOOWEI在其合格的批准適應症之一中：
–用於治療需要雄激素剝奪療法的前列腺癌患者(於2023年6月獲得批准，並於2023年底納入NRDL)。
•SYLVANT在其批准的適應症：
–用於治療HIV陰性和HHV-8陰性的MCD成人患者(於2021年12月獲得批准，並於2023年底納入NRDL)。
•XGeva現在被列為B類藥物，幷包括所有批准的適應症：
–預防多發性骨髓瘤患者和實體腫瘤骨轉移患者的骨骼相關事件(骨折、脊髓受壓或需要放射或手術)(2020年11月批准，2023年底列入NRDL)；
–用於治療無法切除或手術切除可能導致嚴重併發症的GCTB患者(2020年首次納入NRDL)。
•PARTRUVIX成功地更新了其批准的適應症：
–用於治療接受過兩種或兩種以上化療的gBRCA突變相關的復發晚期卵巢、輸卵管或腹膜癌患者(2021年5月有條件批准並於2021年納入NRDL)。
•Kyprolis在其批准的適應症中：
–與地塞米松聯合用於治療複發性或難治性多發性骨髓瘤患者，這些患者至少接受了兩種治療方法，包括蛋白酶體抑制劑和免疫調節劑。(於2021年7月獲得批准，並於2023年初納入《自然資源描述》)。
此外，我們有兩種藥物被列入過去的NRDL：Revlimid被列入2017年NRDL談判清單，後來被正式列入2019年B類清單，而VIDAZA被列入2018年NRDL談判清單，後來被正式納入2020年B類清單。
2018年，中國啟動了一項新的國家醫療保健系統非獨家藥品集中採購計劃，該計劃最初在11個主要城市進行試點，稱為“批量採購”或“團體採購組織”或“4+7”。2018年試點方案後，於2019年在全國範圍內實施。這是一種以招標為基礎的系統，為降低定價提供保證量。參與該計劃要求產品通過仿製藥質量一致性評估，這又需要通過與參考上市藥物(“RLD”)的生物等效性比較。該系統將市場交易量的很大一部分提供給中標者。不止一家公司可以贏得一項給定的投標，而且隨着更多的投標者獲勝，數量會得到更多的保證。該系統仍在發展中，因此，有多少競標者中標、中標數量和價格的確切條款也在不斷變化。
在中國，製藥公司利用患者援助計劃來幫助患者負擔創新藥物的費用是很常見的。這些計劃通常是向自費患者提供的。一個典型的計劃是在支付了一定數量的劑量後，向患者提供一定數量的免費劑量。通常，當一種藥物被納入NRDL時，這些計劃就會結束。我們為我們的患者提供這些類型的患者援助計劃。
在美國，大多數醫療保險由私營保險公司提供，通常通過僱主贊助的計劃以及兩個主要的公共保險計劃--聯邦醫療保險和醫療補助--獲得。這三種類型的計劃通常都有某種類型的藥品覆蓋範圍。這通常是通過藥房福利經理(“PBM”)實現的。根據計劃發起人和計劃購買者之間的談判，不同受益人的藥房福利結構可以有很大的不同。美國沒有涵蓋藥品的中央清單，因為沒有單一的支付者系統。因此，在美國購買藥品的價格可能會有所不同。
我們在美國的mybeGen計劃下提供患者援助計劃。該計劃旨在通過幫助獲得報銷、在允許的情況下自付援助、為保險延誤提供臨時免費產品以及為一些未參保和保險不足的患者提供免費產品援助來增強獲得BRUKINSA的機會。這些計劃還尋求通過提供有關BRUKINSA及其批准的適應症、護士倡導者的教育和信息，並將患者與支持小組和交通/住宿援助等支持來源聯繫起來，來支持患者和照顧者。
我們的管道產品
下表彙總了截至2024年2月26日我們內部發現的候選藥物的狀態：
下表彙總了截至2024年2月26日我們的許可內候選藥物的狀態：
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| 合作伙伴 | 分子/資產 | 適應症 | 相位 | 商業權利 |
| Tarlatamab^^ | 小細胞肺癌 | 第三階段 | 中國 |
| 克西塔米格 | 前列腺癌 | 階段1 | 中國 |
 * | 西特拉瓦替尼†+替司來珠單抗 | 非小細胞肺癌 | 第三階段 | 亞洲、澳大利亞、新西蘭 |
西特拉瓦替尼†+替司來珠單抗 | ESCC | 第二階段 | 中國 |
| 扎尼達單抗+化療+替斯利珠單抗 | GEA | 第三階段 | 亞洲、澳大利亞、新西蘭 |
| Zanidatamab(單一療法) | BTC | 第二階段 | 亞洲、澳大利亞、新西蘭 |
| Zanidatamab | BC、GC、GEA | 第二階段 | 亞洲、澳大利亞、新西蘭 |
| BGB-32451 | 實體瘤 | 階段1 | 亞洲以外地區加日本 |
| SEA-CD70 | MDS、AML | 階段1 | 亞洲、澳大利亞、新西蘭 |
| LBL-007 + Tislelizumab | CRC、NSCLC、HNSCC、ESCC、黑素瘤、NPC | 第二階段 | 內地來 |
| BG-C9074/DB1312 | BC、EC、OC、CCA、sqNSCLC | 1a期 | 全球 |
| CDK2i | 乳腺癌和其他實體瘤 | 臨牀前 | 全球 |
| INOVA-1，INOVA-2，癌症疫苗LNP | NSCLC TAA和KRAS新抗原、肝臟特異性LNP和癌症疫苗LNP | 臨牀前 | 全球 |
咬一口®分子；半衰期延長的咬合®；†XmAb®是Xencor，Inc.的註冊商標*Mirati於2024年1月被百時美施貴寶收購；††ZW25；1由SpringWorks的合資企業MapKure收購
縮寫：AML=急性髓系白血病；BC=乳腺癌；BTC=膽道癌；CRC=結直腸癌；GC=胃癌；GEA=胃食管腺癌；GEJC=胃-胃交界癌；肝癌=肝細胞癌；LNP=脂質納米粒；MDS=骨髓增生異常綜合徵；NSCLC=非小細胞肺癌；SCLC=小細胞肺癌。
我們的商業和臨牀階段候選藥物
我們的商業和臨牀階段候選藥物和選定臨牀試驗的臨牀數據的描述如下所述。一直以來，我們一直並打算繼續在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、香港聯合交易所有限公司(“香港交易所”)和上海證券交易所(“上交所”)的新聞稿和/或文件中提供候選藥物的臨牀數據和/或臨牀試驗結果，這些文件的副本可在我們網站的投資者部分獲得。
商業階段
BTK抑制劑BRUKINSA(扎努布魯替尼)
我們目前正在評估扎努布魯替尼在全球範圍內治療一些B細胞惡性腫瘤的廣泛關鍵臨牀計劃。扎努布魯替尼在患者的外周血液和淋巴結室中都顯示出持續24小時的BTK佔有率。Zanubrutinib是唯一一種BTK抑制劑，在R/R CLL與IMBRUVICA相比顯示出更好的無進展生存率®(Ibrutinib)，一種批准的BTK抑制劑。
臨牀發展計劃及監管現狀概述
我們已經在世界各地宣佈了BRUKINSA的批准，包括美國、中國、歐盟、英國、加拿大、澳大利亞、韓國和瑞士。截至2023年12月，BRUKINSA的另外32份營銷授權申請已經提交併正在審查中，其中包括百濟神州提出的申請，並得到了我們五個分銷合作伙伴的支持：拉丁美洲和加勒比的Adium Pharma、中東和北非的新橋製藥、土耳其的Erkim、俄羅斯的Nanolek和以色列的Medison。
基於到目前為止的臨牀數據，我們認為BRUKINSA擁有一流的形象，百濟神州已經在多個適應症啟動了廣泛的全球關鍵計劃，包括11項註冊或使能註冊的臨牀試驗。11項試驗中有6項為第三階段，3項設計為註冊第二階段試驗，2項為驗證性試驗。
•Rosewood：Zanubrutinib聯合Obinutuzumab與Obinutuzumab單一療法治療複發性/難治性濾泡性淋巴瘤(FL)的全球隨機研究(NCT03332017)。
•Zanubrutinib複發性或難治性邊緣帶淋巴瘤(MZL)患者的單臂多中心研究(NCT03846427)
•CD79B突變復發/難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(NCT05068440)患者中Bruton酪氨酸激酶抑制劑Zanubrutinib的2期單臂開放標籤多中心研究。
•Aspen在Waldenström巨球蛋白血癥(WM)患者中進行的Zanubrutinib與Ibrutinib的全球隨機研究(NCT03053440)。
•Sequoia：一項在未經治療的慢性淋巴細胞性白血病或小淋巴細胞性淋巴瘤(CLL/SLL)受試者中使用扎努布替尼與苯達莫司汀聯合利妥昔單抗的全球隨機研究(NCT03336333)。
•複發性/難治性慢性淋巴細胞性白血病或小淋巴細胞性淋巴瘤(CLL/SLL)患者中扎努布替尼與伊布魯替尼的全球隨機研究(NCT03734016)。
•紅樹林：一項隨機的全球研究，比較了Zanubrutinib加利妥昔單抗與Bendamustine加Rituximab在不符合幹細胞移植(MCL)條件的未經治療的Mantle細胞淋巴瘤患者中的作用(NCT04002297)。
•紅木扎努布魯替尼聯合Obinutuzumab與來那度胺聯合利妥昔單抗治療複發性/難治性濾泡性淋巴瘤(FL)(NCT05100862)。
•Zanubrutinib在既往治療過的B細胞淋巴瘤患者中的一項2期多中心單臂研究，該研究對先前用Ibrutinib和/或acalabrutinib治療無效的患者有效。
•扎努布替尼與他克莫司治療原發性膜性腎病的全球隨機研究(NCT05707377)。
•一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究，評價扎努布替尼治療活動性增殖性狼瘡性腎炎的安全性和有效性(NCT04643470)。
此外,自然醫學(2023年12月9日)發表了一項由研究人員發起的多中心第二階段試驗(NCT04271956)的令人信服的組合數據，該試驗調查了BRUKINSA聯合我們的抗PD-1 TEVIMBRA(Tislelizumab)對患有裏希特變(RT)的CLL患者的治療作用。阿爾卑斯試驗的擴展隨訪數據在2023年美國血液病學會(“ASH”)年會上公佈。2023年12月，我們收到了一份美國標籤更新，其中包括PFS在R/R CLL中的優勢(HR 0.65，p=0.0024)；並持續進行了更長時間的跟蹤。根據Rosewood研究的陽性讀數，EC已批准R/R FL的治療。最後，我們還在研究扎努布替尼在MCL、MZL和CLL/SLL中的幾項聯合研究，包括在一線CLL/SLL中聯合應用Sonroclax的3期試驗。我們繼續研究zanubrutinib與sonrotoclax和tislelizumab聯合應用的機會。
我們繼續在全球範圍內尋求對BRUKINSA的監管批准。除了我們最近在美國的CLL/SLL(2023年12月)和歐盟的FL(2023年11月)的標籤更新外，我們預計今年我們的一些全球申請將繼續做出監管決定，包括可能在10多個市場獲得額外批准。
抗PD-1抗體TEVIMBRA(Tislelizumab)
Tislelizumab是一種人源化的針對免疫檢查點受體PD-1的單抗，目前正在全球進行關鍵臨牀試驗，我們計劃開始更多的關鍵試驗，作為單一療法並結合標準護理來治療各種實體和血液病癌症。
臨牀發展計劃及監管現狀概述
百濟神州已經在全球推出了17項潛在的註冊臨牀試驗，包括13項3期隨機試驗和4項2期試驗，旨在支持全球監管機構的提交。
我們在肺癌方面的試驗包括：
•一項評估替利珠單抗作為二線或三線治療局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者與多西紫杉醇比較的全球第三階段試驗(NCT03358875)；
•中國的兩個3期試驗，評估替利珠單抗聯合化療與化療治療鱗狀和非鱗狀非小細胞肺癌(分別為NCT03594747和NCT03663205)；
•中國在1L小細胞肺癌中的3期試驗，評估組織利珠單抗聯合化療與化療(NCT04005716)；
•替利珠單抗聯合鉑為主的雙重化療作為非小細胞肺癌患者新輔助治療的中國3期試驗(NCT04379635)。
我們在肝癌方面的試驗包括：
•比較替斯利珠單抗和索拉非尼作為肝癌患者一線治療方法的全球3期試驗(NCT03412773)；以及
•一項針對第二或第三線不能切除的肝癌的全球單臂樞紐2期試驗(NCT03419897)。
我們在胃癌方面的試驗包括：
•Tislelizumab聯合化療與安慰劑聯合化療作為胃癌患者一線治療的全球3期試驗(NCT03777657)。
我們在淋巴瘤方面的試驗包括：
•中國的3期試驗，比較替利珠單抗和挽救化療治療復發或難治性經典霍奇金淋巴瘤(CHL；NCT04486391)；以及
•中國對復發或難治性慢性粒細胞白血病患者的2期試驗(NCT03209973)。
我們的尿路上皮癌試驗包括：
•中國對局部晚期或轉移性尿路上皮癌患者的3期試驗(NCT03967977)；
•中國對局部晚期或轉移性尿路上皮性膀胱癌患者的2期試驗(NCT04004221)。
我們在ESCC的試驗包括：
•一項全球性的3期試驗，比較替利珠單抗和化療作為晚期ESCC患者的二線治療(NCT03430843)；
•替斯利珠單抗聯合化療作為食管癌患者一線治療的全球3期試驗(NCT03783442)；以及
•中國的3期試驗，替利珠單抗與安慰劑聯合放化療治療侷限性鱗癌患者(NCT03957590)。
最後，我們在實體瘤和鼻咽癌方面的試驗包括：
•在中國MSI-H/dMMR實體瘤患者中進行的II期試驗（NCT 03736889）;以及
•一項在中國和泰國開展的比較tislelizumab聯合化療與安慰劑聯合化療作為鼻咽癌患者一線治療的III期試驗（NCT 03924986）。
截至12月2023年，我們招收了超過13000名在30多個國家進行的tislelizumab臨牀試驗中的受試者，包括中國以外的3，500多例受試者。這些研究包括11項旨在獲得全球監管批准的多地區註冊試驗。迄今為止，我們的試驗數據表明，tislelizumab通常耐受良好，並在各種腫瘤類型中表現出抗腫瘤活性。
PARTRUVIX（pamiparib），一種PARP 1和PARP 2抑制劑
Pamiparib是PARP 1和PARP 2酶的選擇性小分子抑制劑，正在評估其作為潛在的單藥治療和聯合治療各種實體瘤的可能性。
臨牀發展計劃及監管現狀概述
在中國，pamiparib於2021年5月獲得有條件批准，用於治療已接受二線或二線以上化療的gBRCA突變相關複發性晚期卵巢癌、輸卵管癌或原發性腹膜癌患者。該適應症的完全批准取決於正在進行的確證性試驗的結果，這些試驗證實了pamiparib在該人羣中的臨牀獲益。
此外，我們的臨牀開發項目包括一項III期試驗，作為鉑敏感性複發性OC患者的維持治療（NCT 03519230）。
臨牀階段
Sonrotoclax（BGB-11417），一種小分子Bcl-2抑制劑
BGB-11417是一種研究性小分子Bcl-2抑制劑，目前處於後期臨牀試驗階段。我們已經完成了臨牀前研究，並正在進行BGB-11417的新藥（“IND”）研究，這些研究證明瞭對促凋亡蛋白Bcl-2的有效活性和高選擇性。該分子似乎比維奈托克更有效，並顯示出常見的維奈托克耐藥突變的潛力。此外，相對於Bcl-xL，它對Bcl-2的選擇性比維奈托克更高。設計具有較短的半衰期，我們相信這將導致更有利的耐受性和更好的處理。最後，我們認為它是聯合治療的理想支柱，特別是與扎奴替尼和我們的BTK-CDAC在固定持續時間的治療策略。
截至2023年12月，700多名不同適應症和不同組合的患者的藥代動力學/藥效學（“PK/PD”）、療效和安全性的初步臨牀數據與臨牀前同類最佳假設一致，即與維奈托克相比，BCL 2抑制劑更有效和選擇性更高。在TN-CLL中，sonrotoclax與BRUKINSA聯合使用是安全和可耐受的;具有深度和持久的反應。
研究TN-CLL/SLL、MZL（NCT 04277637）的1期試驗和研究MM伴t（11，14）的1/ 2試驗的臨牀數據在ASH 2023上公佈。有了這些令人鼓舞的結果，我們的BCL 2抑制劑sonrotoclax（BGB-11417）項目正在關鍵階段穩步推進。具有註冊潛力的臨牀試驗已在全球R/R MCL（NCT 05471843）、全球R/R WM（NCT 05952037）和僅中國R/R CLL/SLL（NCT 05479994）中啟動。值得注意的是，我們剛剛啟動了sonrotoclax + BRUKINSA vs venetoclax + obinutuzumab的III期研究，以支持sonrotoclax在1 L CLL適應症中的開發。本研究已開始入組。
BGB-16673，BTK靶向CDAC
BGB-16673是一種研究性BTK靶向嵌合降解活化化合物（“CDAC”），對野生型和突變型BTK均有活性。BGB-16673已在野生型BTK模型和BTK耐藥突變模型中證明瞭臨牀前抗腫瘤活性，這些突變通常在既往BTK抑制劑治療後疾病進展的患者中觀察到。目前正在招募一項在R/R B細胞惡性腫瘤成人患者中進行的I期開放標籤、劑量遞增和劑量擴展試驗（NCT 05006716）。初步結果將在ASH 2023上公佈。我們預計將在2024年啟動劑量擴展。
PI 3 K δ抑制劑BGB-10188
BGB-10188是一種正在研究中的PI3Kδ抑制劑，正在進行一期臨牀試驗(NCT04282018)作為單一療法，或聯合BRUKINSA治療血液系統惡性腫瘤，或聯合替斯利珠單抗治療實體腫瘤。
Bgb-21447，一種bc1-2抑制劑
BGB-21447是一種正在進行研究的bc1-2抑制劑，正在進行一期臨牀試驗(NCT05828589)作為成熟B細胞惡性腫瘤的單一療法。在臨牀前研究中，bgb-21447顯示出額外的效力和選擇性，半衰期比sonrotoclax更長。我們相信，Sonrotoclax和BGB-21447的不同特徵可能會為這些項目帶來獨特的開發選擇。
TIGIT抑制劑Ociperlimab(BGB-A1217)
Ociperlimab(BGB-A1217)是一種針對TIGIT的人源化IgG1變異型單抗。免疫檢查點分子ociperlimab目前正在進行全球3期試驗AdvanTIG-302(NCT04746924)與Tislelizumab在NSCLC中的聯合研究。截至2023年12月，已有2000多名受試者參加了ociperlimab開發計劃，其中包括8項針對肺癌、食道鱗狀細胞癌和宮頸癌患者的全球試驗。
2021年12月，我們宣佈與諾華公司達成選項、合作和許可協議，在北美、歐洲和日本開發、製造ociperlimab並將其商業化。2023年7月，該協議相互終止，我們重新獲得了ociperlimab的全部全球權利。
由於治療模式的變化，我們停止了AdvanTIG 301(NCT04866017)，這是一項3期試驗，在III期不可切除的NSCLC患者接受同步放化療後，ociperlimab聯合其抗PD-1抗體Tislelizumab與阿斯利康的Imfinzi(Durvalumab)進行比較。
我們將繼續在AdvanTIG-302中招募患者，同時評估所有可用的數據，為使用ociperlimab的未來開發機會提供信息。
Zanidatamab，一種雙特異性HER2靶向抗體
Zanidatamab，一種新的研究用酶™針對HER2的雙特異性抗體目前正處於Zymeworks Inc.的晚期臨牀開發階段。百濟神州擁有Zanidatamab在亞洲(不包括日本)、澳大利亞和新西蘭的開發權和商業權。我們正在參與Zanidatamab的三項正在進行的臨牀研究。第一項是針對HER2陽性乳腺癌和胃癌的1/2期研究(NCT04215978)。乳腺癌組將zanidatamab與多西他賽聯合使用，而胃癌組將zanidatamab與我們的PD-1抑制劑tislelizumab結合起來進行化療。第二項研究HERIZON-BTC-01(NCT04466891)是針對晚期或轉移性HER2擴增膽道癌(“BTC”)患者的2b期研究，其中zanidatamab被用作單一療法。這項試驗的陽性背線結果於2022年公佈，並在ASCO 2023上公佈。我們正在繼續進行全球3期臨牀試驗(NCT05152147)，檢查在HER2陽性的胃食道癌中扎尼達單抗與化療聯合使用和不使用替斯利珠單抗的療效。
TIM-3抑制劑Surzebillimab(BGB-A425)
Surzebillimab(BGB-A425)是一種人源化的抗T細胞免疫球蛋白和粘蛋白結構域的變異型單抗，含-3。我們有一個正在進行的2期試驗(NCT03744468)，在非小細胞肺癌和HNSCC中聯合應用Surzebilimab和Tislelizumab。
OX40激動劑抗體BGB-A445
BGB-A445是一種針對OX40抗原的研究用激動型抗體。BGB-A445是一種非配體競爭抗體，不破壞OX40與OX40的配體結合。臨牀前實驗表明，與配體競爭的抗體相比，BGB-A445在高劑量時具有增強的有效性，後者在高劑量時顯示有效性下降。BGB-A445在臨牀前試驗中也顯示了與幾種藥物結合的潛力。BGB-A445正在接受晚期實體腫瘤患者的1期試驗(NCT04215978)、黑色素瘤、腎細胞癌和膀胱癌的2期籃子試驗(NCT05661955)、1L NSCLC的2期傘形試驗(NCT05635708)和2L+NSCLC的2期傘形試驗(NCT06029127)的評估。
小分子HPK1抑制劑BGB-15025
BGB-15025是一種正在研究中的HPK1的小分子抑制劑，它是TCR信號的關鍵負反饋調節因子。抑制HPK1可導致臨牀前T細胞活化增強。此外，臨牀前研究表明，BGB-15025顯示出與替斯利珠單抗的結合活性，並具有廣泛的治療窗口。我們在2021年啟動了BGB-15025單獨和聯合替斯利珠單抗治療晚期實體腫瘤患者的1期試驗(NCT04649385)。這項試驗正在全球多個國家進行，並已進入劑量擴大階段。BGB-15025還在一項1L非小細胞肺癌傘式研究中與替斯利珠單抗和其他新藥聯合進行測試。
BGB-24714，一種SMAC模擬器
BGB-24714是一種研究中的第二種線粒體衍生的半胱氨酸天冬氨酸酶激活劑(“Smac”)，目前正在進行一期臨牀試驗(NCT05381909)，作為單一療法與紫杉醇或聯合放化療治療晚期實體腫瘤。
Hpk-1抑制劑bgb-26808
BGB-26808是第二代Hpk-1抑制劑，其支架與BGB-15025不同，正在進行一期臨牀試驗(NCT05981703)作為單一療法或與替斯利珠單抗聯合應用於晚期實體瘤患者。
利非拉非尼(BGB-283)和BGB-3245，RAF的抑制劑
利非非尼是一種具有RAF單體和二聚體抑制活性的新型小分子抑制劑。利菲拉非尼在臨牀前模型和具有BRAF V600E突變、非V600E BRAF突變或KRAS/NRAS突變的腫瘤患者中顯示出抗腫瘤活性。我們一直在開發利非非尼，用於治療有絲裂原活化蛋白激酶(MAPK)途徑異常的癌症，包括BRAF基因突變和第一代BRAF抑制劑無效的KRAS/NRAS基因突變。我們認為，利非拉非尼作為單一療法或與其他藥物聯合使用可能具有治療各種惡性腫瘤的潛力，如黑色素瘤、非小細胞肺癌和子宮內膜癌。
百濟神州正在與斯普林沃克治療公司(“斯普林沃克”)進行全球臨牀合作，並已啟動了一項1b期臨牀試驗(NCT03905148)，以評估利非非尼與斯普林沃斯正在研究的肌酸激酶抑制劑米達美替尼(PD-0325901)聯合使用對晚期實體腫瘤患者的安全性、耐受性和初步療效。
除了合作，百濟神州和SpringWorks還成立了一家獨立的公司MapKure，LLC來開發BGB-3245，這是百濟神州科學家發現的一種具有研究意義的選擇性下一代RAF激酶抑制劑。MapKure正在進行BGB-3245(NCT04249843)的第一階段臨牀試驗，用於攜帶特定v-RAF小鼠肉瘤病毒癌基因同源B(“B-RAF”)基因突變的晚期或難治性腫瘤患者。
DGKζ抑制劑BGB-30813
BGB-30813是一種正在研究中的DGKζ抑制劑，正在進行一期臨牀試驗(NCT05904496)作為單一療法，並與替利珠單抗聯合用於晚期或轉移性實體腫瘤的參與者。
抗CCR8抗體BGB-A3055
BGB-A3055是一種正在研究中的抗CCR8抗體，正在進行一期臨牀試驗(NCT05935098)作為單一療法或聯合替利珠單抗治療晚期或轉移性實體腫瘤的參與者。
CDK-4抑制劑bgb-43395
BGB-43395是一種正在研究中的CDK4抑制劑，正在進行一期臨牀試驗(NCT06120283在激素受體陽性(“HR+”)、人表皮生長因子2陰性(“HER2-”)、乳腺癌(“BC”)和其他晚期實體腫瘤的參與者中，作為單一療法或與弗維斯特或來曲唑聯合使用。
我們的臨牀前計劃
我們有一個專有的生物學研究平臺，使我們能夠研究和開發小分子和生物分子。在過去的十年中，該平臺已經產生了10多個臨牀階段資產，包括3個內部開發的分子，已經得到美國、中國、歐盟和其他市場監管機構的批准，其他申請正在全球等待並計劃提交。該平臺是基於可應用於腫瘤等領域的多個藥物技術平臺，橫跨腫瘤藥物早期發現到商業化的全流程技術體系。我們擁有開發小分子和抗體藥物以及製造我們自己的藥物和可能的其他藥物的核心技術平臺。目前，我們有50多個臨牀前項目，我們相信大多數項目都具有一流或一流的潛力。
我們預計在未來12個月內將我們的許多臨牀前候選藥物推向臨牀。我們相信，我們有機會將Tislelizumab與我們的臨牀前候選藥物相結合，以針對癌症免疫循環中的多個點。我們還可能尋求開發配套的診斷方法，幫助識別最有可能從我們的藥物和候選藥物的使用中受益的患者。
製造和供應
我們在內部生產我們的藥品和候選藥物，在某些情況下還會在第三方CMO的幫助下生產。我們的藥品和候選藥品的生產受到廣泛的法規約束，這些法規對記錄保存、生產過程和控制、人員、質量控制和質量保證等方面提出了各種程序和文件要求。我們的生產設施和用於生產我們的藥品和候選藥物的CMO的設施在現行的良好生產規範(“cGMP”)條件下運行。CGMP法規是對將用於人體的藥物生產的要求。
我們的製造設施
我們在蘇州和廣州分別擁有小分子藥物和大分子生物製品的生產設施，以支持我們自主開發或授權的產品的商業化和未來的潛在需求。我們還在美國新澤西州建設一個新的臨牀研發和生物製品製造園區。
我們在蘇州的製造工廠佔地超過13,000平方米，包括一個年產約1億片和膠囊的小分子藥物產品製造基地和一個2x500升能力的生物製品臨牀開發生產設施，以生產供臨牀供應的生物製品。該設施符合或超過美國、歐盟和中國的監管要求的設計標準。該工廠此前獲得了為中國市場生產商業批量BRUKINSA和PARTRUVIX的製造許可證，並於2023年成功通過了FDA對BRUKINSA的檢查。2023年，由於我們日益增長的商業和臨牀需求，我們在蘇州附近開設了新的小分子製造工廠，每年可生產高達10億劑固體口服藥物。這個佔地約50,000平方米的工廠預計將取代我們目前在蘇州的工廠，並支持我們不斷增長的小分子藥物和候選藥物的渠道。
我們在廣州的最先進的大分子生物製品商業規模生產設施約為15.8萬平方米。該設施的第一階段和第二階段分別於2019年9月和2020年12月完工，一次性使用容量為24,000升。此外，承諾的總容量已增加到64,000升，2023年機械完成額外的10,000升擴建，預計2024年底達到資格。第一階段和第二階段目前被批准用於中國市場的替斯利珠單抗的端到端商業生產。我們已經在現有場地以南購買了一塊毗鄰的土地，預計將於2024年上半年開業。新園區將配備最先進的ADC生產設施和2x500升生物製劑臨牀產能，同時為下一階段的擴張預留更多土地，以支持我們不斷增長的大分子藥物和候選藥物管道。隨着ADC的擴建，我們廣州的生產工廠將擁有65,000升的總生物製藥能力。
我們位於新澤西州霍普韋爾普林斯頓西部創新園區佔地42英畝的美國旗艦製造和臨牀研發設施的建設即將完成。該物業位於新澤西州95號州際公路走廊的戰略位置，擁有深厚而豐富的人才庫，擁有100多萬平方英尺的可開發房地產，可用於未來的潛在擴張，以覆蓋我們現有的藥品和流水線。該工廠將擁有8000升大分子生物製品的製造能力，預計將於2024年夏天投入運營。
代工組織
我們目前依賴，並預計將繼續依賴數量有限的第三方CMO和CRO來生產一些藥品和藥物，並提供原材料，以滿足我們的藥品和候選藥物的商業、臨牀和臨牀前需求。我們已採取程序，以確保我們聘用的第三方供應商的生產資格、設施和工藝符合相關法規要求以及我們的內部質量和運營指南。我們在選擇第三方供應商時會仔細考慮多個因素，包括他們的資質、相關專業知識、生產能力、地理位置、聲譽、往績、產品質量、滿足交貨計劃的可靠性以及商業條款。
隨着我們的美國製造基地預計將於今年開業，並繼續與全球製造商建立合作伙伴關係，我們繼續使我們的全球供應網絡多樣化，預計不會因為我們維持足夠的產品安全庫存的既定戰略而導致供應中斷。我們與我們的大多數製造服務提供商都有商業供應和相關協議。例如，我們與Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)簽訂了一項商業供應協議，在Catalent位於密蘇裏州堪薩斯城的工廠生產BRUKINSA，並增加了Catalent位於肯塔基州温徹斯特的工廠，用於美國和中國以外的其他國家的臨牀和商業用途。我們目前從中國的一家供應商那裏採購BRUKINSA的活性藥物成分，中國以外的供應商的全面資格認證即將完成，很快就會開始運作。此外，我們還與勃林格-英格爾海姆生物製藥(中國)有限公司(“勃林格-英格爾海姆”)簽訂了替斯利珠單抗的商業供應協議，該單抗正在勃林格-英格爾海姆在上海的工廠中國生產。此外，我們與諾華公司達成了一項協議，重新獲得在全球範圍內開發、製造和商業化Tislelizumab的權利。我們將繼續在開發、監管和製造優先事項上與諾華公司合作。諾華公司將為全球許多市場生產替斯利珠單抗，並結合他們的腫瘤學資產探索其潛力。對於我們從安進、BMS和其他公司獲得許可的商業和臨牀階段產品，我們依賴許可方及其製造設施或他們的CMO來供應這些藥物和候選藥物。
我們與外包供應商簽訂的協議一般都會列出條款，包括產品質量或服務細節、技術標準或方法、交貨條款、商定的價格和付款，以及產品檢驗和驗收標準。凡是不符合規定質量標準的產品，我們一般都可以退貨。我們的外包供應商自己採購原材料。通常，外包供應商要求在開具發票之日起30天內付款。在某些情況下，任何一方都可以通過向另一方送達通知來終止協議。
我們通常從我們認為有足夠能力滿足我們需求的各種供應商那裏獲得製造活動所需的原材料。我們在北京和蘇州的工廠使用的原材料和起始原料包括由我們的第三方CRO定製的活性藥物成分和輔料，這些成分可以從符合相關監管機構要求的知名供應商那裏商業化獲得。我們廣州工廠用於生產的核心原材料是我們共同開發的轉基因細胞系，並從勃林格-英格爾海姆和其他第三方獲得許可。
我們通常是在採購訂單的基礎上訂購原材料，不會達成長期、專用產能或最低供應安排。我們用信用卡支付購買原材料的費用。我們的供應商給予我們的信用期一般從30天到60天不等。我們的供應商一般不對我們成品中的任何缺陷負責。
安進協作
協作協議
2019年10月31日，我們的全資子公司百濟神州瑞士有限公司(“百濟神州瑞士”)與安進簽訂了合作協議，該協議於2020年1月2日生效(經修訂後的“安進合作協議”)。根據安進合作協議的條款，吾等負責將安進的腫瘤學產品XGEVA、BLINCYTO和Kyprolis在中國(不包括香港、澳門和臺灣)進行商業化，為期五年或七年，自中國的監管批准後(如安進合作協議所述)，XGEVA的商業化期限自產品的運營責任移交後開始。此外，根據協議中的規定，只要產品在中國銷售，我們就可以選擇保留三種產品中的一種進行商業化。雙方約定，在每個產品的商業化期間，平分中國產品的損益。在每種產品的商業化期限結束後，未保留的產品將過渡回安進，我們將有資格在未來五年內按每種產品在中國的淨銷售額獲得中位數至低位數至兩位數的分級版税。
此外，根據安進合作協議的條款，我們和安進已同意在安進臨牀和晚期臨牀前腫瘤流水線產品組合的全球臨牀開發和商業化方面進行合作。從安進合作協議生效開始，我們和安進將共同資助全球開發成本，在合作期間，百濟神州將貢獻價值高達12.5億美元的開發服務和現金。我們將有資格按產品和國家/地區對中國以外的每個產品在全球範圍內的淨銷售額收取中位數至個位數的版税，直至最後一項有效專利權利要求到期或法規排他性到期之時，或此類產品在銷售國家首次商業銷售後8年和此類產品在世界任何地方首次商業銷售之日起20年為止。
對於每一個在中國獲批的流水線產品，我們將有權將該產品商業化七年，各方在中國平分產品的損益。此外，我們將有權保留大約每三種批准的產品中的一種，最多總共六種，除AMG510外，只要每種此類產品在中國銷售，我們就有權將其商業化。在七年商業化期限結束後，每個產品都將過渡回安進，我們將有資格在中國的淨銷售額上再獲得五年的中位數到低位數到兩位數的分級版税。雙方在中國和世界其他地方都受到特定的排他性要求的約束。
結合我們對安進合作協議成本分攤貢獻的持續評估，我們確定我們對AMG510開發的進一步投資對百濟神州來説不再具有商業可行性。因此，於2023年2月，吾等對安進合作協議作出修訂，以(I)自2023年1月1日起至2023年8月31日止期間，停止與安進分擔進一步開發AMG 510的成本；及(Ii)真誠合作以編制過渡計劃，終止安進合作協議中的AMG 510。
根據單獨擔保協議的條款，百濟神州有限公司已根據安進合作協議為百濟神州瑞士的某些義務提供擔保。
安進合作協議包含各方的慣常陳述、保證和契約。該協議將在逐個產品的基礎上繼續有效，除非任何一方根據其條款終止。協議可經雙方書面同意終止，或由任何一方在另一方實質性違約、資不抵債、未能遵守特定的合規規定、或受特定的談判機制、某些不利的經濟影響或未能實現商業目標的情況下終止。此外，在雙方決定是否繼續在中國繼續開發管道產品的情況下，如果安進按照規定的條款暫停管道產品的開發，安進可以終止與該管道產品的協議。
股份購買協議
關於安進合作協議，根據百濟神州有限公司與安進之間於2019年10月31日訂立並經修訂的購股協議(“購股協議”)，吾等於2020年1月2日向安進發行206,635,013股普通股，形式為本公司15,895,001股美國存託憑證，約佔本公司當時已發行股份的20.5%，總購買價為27.8億美元，或每股普通股13.45美元，或每股美國存托股份174.85美元。
根據股份購買協議，安進同意(I)鎖定出售其股份，直至(A)完成交易四週年、(B)合作協議屆滿或終止及(C)百濟神州有限公司控制權變更之日(以較早者為準)；(Ii)暫停出售其股份至其持有本公司當時已發行股份不足5%之日為止；及(Iii)就提交股東批准之若干事項表決其股份之投票協議，直至(A)完成交易五週年及(B)停頓期屆滿之較後日期為止。所有這些都是在特定情況下和協議中規定的。在(I)禁售期屆滿及(Ii)停頓期屆滿兩者中較後者之後，安進已同意在任何12個月滾動期間內不出售相當於本公司當時已發行股份5%以上的股份。禁售期自那時起已經到期，根據股份購買協議的條款，安進現在擁有指定的註冊權。此外，吾等已同意盡合理最大努力向安進提供機會，讓安進有機會按與發售中其他買方相同的條款及條件參與後續的新證券發售，所需金額使安進可持有本公司最多20.6%的股份，但須受適用法律及香港交易所規則及其他指定條件所規限。
於二零二零年三月十七日，百濟神州股份有限公司與安進訂立購股協議第二號修正案(“第二修正案”)，以解釋吾等因發行股份而產生的週期性攤薄，該協議已於二零二零年九月二十四日全文重述(“經重提第二修正案”)。根據重新修訂的第二修正案，安進擁有認購額外美國存託憑證所需金額的選擇權(“直接購買選擇權”)，以使其能夠增加(並隨後維持)其持有約20.6%的流通股。直接購買選擇權可按月行使，但前提是安進於每月參考日期於本公司已發行股份中的權益少於20.4%。直接購買選擇權(I)僅因吾等不時根據我們的股權激勵計劃發行新股而產生的攤薄而可由安進行使，及(Ii)須於重新修訂的第二修正案期間每年由吾等的獨立股東批准。直接購買期權的行權期自2020年12月1日起至2023年12月1日止。
2023年1月30日，百濟神州股份有限公司與安進訂立購股協議第三號修正案(“第三修正案”)，據此，安進考慮到公司的全球增長，選擇放棄委任董事為公司董事會指定成員的權利。公司保留了安東尼·C·胡珀，他曾是安進指定的董事公司董事會成員，直到安進放棄任命指定的董事的權利。胡珀最近一次是在2022年被股東再次選舉連任的，任期三年，至2025年結束。
諾華合作
Tislelizumab的協作和許可協議
2021年1月11日，百濟神州瑞士公司與諾華公司簽訂了合作與許可協議，該協議於2021年2月26日生效(“諾華公司合作與許可協議”)，根據該協議，諾華公司將有權在美國、加拿大、墨西哥、歐盟成員國、英國、挪威、瑞士、冰島、列支敦士登、俄羅斯和日本(“許可地區”)開發、製造和商業化替斯利珠單抗。
根據諾華的合作和許可協議，我們從諾華收到了6.5億美元的預付現金。此外，我們有資格在實現監管里程碑時獲得最高13億美元，在實現銷售里程碑時獲得2.5億美元，並根據授權領土內替斯利珠單抗年淨銷售額的百分比(從十幾到二十不等)按順序收取特許權使用費，在特定情況下通常會減少。
根據諾華合作和許可協議，我們和諾華同意在許可地區聯合開發tislelizumab，由諾華負責過渡期後的監管提交和監管批准後的商業化。此外，兩家公司都可以進行臨牀試驗，以探索替斯利珠單抗與其他癌症治療的潛在組合。我們負責為Tislelizumab正在進行的臨牀試驗提供資金，諾華公司同意為許可地區的任何新的註冊、過渡或上市後研究提供資金。在符合具體條件的情況下，雙方同意在雙方商定的許可領土內共同資助其他新的臨牀試驗，前提是雙方將負責資助評估替斯利珠單抗與其自身或第三方癌症治療相結合的臨牀試驗。
2023年9月，我們共同同意終止諾華合作和許可協議。根據終止協議，我們重新獲得了開發、製造和商業化替斯利珠單抗的全部全球權利，而不需要向諾華支付特許權使用費。終止後，我們在合作下沒有更多的履約義務，所有剩餘的遞延收入餘額都得到了全額確認。諾華公司可能會繼續其正在進行的臨牀試驗，並有能力在我們批准的情況下進行未來與替斯利珠單抗的聯合試驗。我們同意向諾華公司提供持續的替斯利珠單抗臨牀供應，以支持其臨牀試驗，而諾華公司同意向我們提供過渡服務，使替斯利珠單抗開發和商業化計劃的關鍵方面能夠不受幹擾地進行，包括製造、監管、安全性和臨牀支持。
Ociperlimab的選項、協作和許可協議
2021年12月19日，我們與諾華公司簽訂了一項期權、協作和許可協議(“諾華期權、協作和許可協議”)，根據該協議，我們授予諾華公司基於時間的獨家期權，以獲得在許可地區開發、製造和商業化我們的研究用TIGIT抑制劑ociperlimab的獨家許可證。
根據諾華期權、合作和許可協議，我們從諾華獲得了3億美元的預付現金，並有資格在諾華分別在2023年年中或2023年底之前行使基於時間的獨家期權時獲得6億美元或7億美元的額外付款，條件是收到所需的反壟斷批准。此外，在行使選擇權後，我們有資格在實現監管批准里程碑時獲得最高7.45億美元，在實現銷售里程碑時獲得11.5億美元，並根據許可區域內ociperlimab年淨銷售額的百分比(從十幾歲到二十五歲之間)分級支付使用費，在特定情況下通常會減少。
根據諾華的選項、合作和許可協議，在選項期間，諾華同意啟動、進行和資助ociperlimab與tislelizumab在特定腫瘤類型中聯合使用的額外全球臨牀試驗，我們同意擴大正在進行的兩項試驗的招募。此外，在行使選擇權後，兩家公司同意在許可地區聯合開發ociperlimab，諾華公司分擔全球試驗的開發成本，並負責過渡期後的監管提交，以及在許可地區監管批准後的商業化。我們最初負責向諾華公司供應ociperlimab，諾華公司有權在成功轉移製造過程後，為其在許可地區使用進行製造。
2023年7月，我們共同同意終止諾華選項、合作和許可協議。根據終止協議，我們重新獲得了開發、製造和商業化ociperlimab的全部全球權利。終止後，我們在合作下沒有更多的履約義務，所有剩餘的遞延收入餘額都得到了全額確認。
Celgene許可和供應協議
2017年7月5日，我們與凱爾建物流(現為寶盛全資子公司)簽訂了一項許可及供應協議，據此，我們獲授權在中國(香港、澳門及臺灣除外)獨家經銷及推廣寶盛已獲批准的抗癌藥物Revlimid、VIDAZA及ABRAXANE。此外，如果Celgene決定在期限的頭五年內通過許可地區的第三方將一種新的腫瘤學產品商業化，我們有權在某些條件下獲得產品商業化的權利。隨後，我們將協議轉讓給我們的全資子公司百濟神州瑞士。
2020年3月25日，國家藥監局暫停BMS此前向我們供應的ABRAXANE在中國的進口、銷售和使用，BMS隨後召回了該藥物。此外，於2021年10月，BMS向我們發出180天通知，聲稱終止我們在中國銷售ABRAXANE的許可證，對此我們提出異議。我們對BMS提起了仲裁程序，聲稱它違反了許可和供應協議的條款和條件。於2023年8月，我們訂立和解協議，於2023年12月31日終止許可及供應協議，惟須受我們的有權繼續銷售瑞復邁和維達扎的所有庫存，直至售罄或2024年12月31日（以較早者為準）。 有關其他資料，請參閲本年報“法律訴訟”及“綜合財務報表附註”附註17。
知識產權
我們的藥物、候選藥物及其使用方法的專有性質和保護是我們開發和商業化新藥戰略的重要組成部分，詳見下文。我們已經在美國和其他國家和地區（如中國和歐洲）提交了專利申請並獲得了與我們的藥物和某些候選藥物有關的專利，並正在為這些藥物和我們的其他候選藥物和技術尋求額外的專利保護。我們有時會依賴商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面，包括我們的製造工藝。我們還依靠專業知識、持續的技術創新和許可機會來開發、加強和支持我們的發展計劃。
截至2024年2月14日，我們擁有63項已頒發的美國專利，46項已頒發的中國專利，多項正在申請的美國和中國專利申請，以及相應的國際專利和專利申請。
截至2024年2月14日，我們的藥物和後期臨牀候選藥物的關鍵專利概述如下：
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| 分子 | 領土 | 一般題材 | 期滿1 |
布魯金薩® (扎努布魯替尼) | 美國 | 複合詞和合成詞 | 2034 |
| 美國 | 口服劑型 | 2034 |
| 美國 | 用於調節Bruton‘s酪氨酸激酶活性 | 2034 |
| 美國 | 晶體形態 | 2037 |
| 美國 | 用於治療套細胞淋巴瘤 | 2037 |
| 美國 | 用於治療B細胞增生性疾病 | 2037 |
| 美國 | 用於治療B細胞增生性疾病 | 2043 |
| 中國 | 複合詞和合成詞 | 2034 |
| 中國 | 晶體形態 | 2037 |
TEVIMBRA® (Tislelizumab) | 美國 | 抗體 | 2033 |
| 美國 | 用於治療癌症 | 2033 |
| 美國 | 抗體及其在癌症治療中的應用 | 2033 |
| 美國 | 抗體 | 2033 |
| 美國 | 抗體 | 2033 |
| 中國 | 抗體 | 2033 |
| 中國 | 抗體 | 2033 |
| 中國 | 抗體 | 2033 |
| 中國 | 抗體 | 2033 |
PARTRUVIX® (帕米帕利布) | 美國 | 複合詞和合成詞 | 2031 |
| 美國 | 複合詞和合成詞 | 2031 |
| 美國 | 用於治療癌症 | 2031 |
| 美國 | 作文 | 2031 |
| 美國 | 晶體形態 | 2036 |
| 中國 | 複合詞和合成詞 | 2031 |
| 中國 | 用於治療癌症 | 2031 |
| 中國 | 晶體形態 | 2036 |
| 奧西培利單抗 | 美國 | 抗體 | 2038 |
| Sonrotoclax | 美國 | 複合詞和合成詞 | 2039 |
| 中國 | 複合詞和合成詞 | 2039 |
(1)預期的到期日不包括任何延長專利期的額外期限。
在我們與安進的合作下，我們有權將三種藥物在中國商業化。截至2024年2月14日，中國對它們的關鍵專利摘要如下：
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| 產品 | 領土 | 一般題材 | 期滿 |
Blincyto®（blinatumomab） | 中國 | 在兒童急性淋巴細胞白血病治療中的應用 | 2029 |
凱普羅利斯® (Carfilzomib) | 中國 | 複合詞和合成詞 | 2025 |
我們有一種來自山東綠葉藥業有限公司(“綠葉”)的中國授權藥品。截至2024年2月14日，中國對其重點專利總結如下：
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| 產品 | 領土 | 一般題材 | 期滿 |
白託威®(高斯瑞林微球) | 中國 | 製劑 | 2034 |
雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們成功地獲得了專利保護，我們的藥品和任何批准的候選藥物也可能面臨來自仿製藥的競爭。我們或我們的合作者的專利的範圍、有效性或可執行性可能會在法庭或其他當局受到挑戰，我們或他們可能無法成功地執行或捍衞這些知識產權，因此可能無法獨家開發或營銷相關產品，這將對該產品的任何潛在銷售產生重大不利影響。此外，在中國案中，國家藥品監督管理局可能會批准仍受專利保護的品牌藥物的仿製藥。因此，任何已頒發的專利都可能無法保護我們免受這些藥物的仿製藥或生物相似藥的競爭。根據我們與安進的許可協議，他們保留責任，但沒有義務起訴、辯護和強制執行相應許可內產品的專利。根據我們與綠葉的許可協議，綠葉保留對相應許可內產品的許可內專利進行起訴的責任，而百濟神州保留對相應許可內產品的專利進行辯護和執行的責任，但沒有義務。
個別專利的期限可能因獲得這些專利的國家不同而不同。在我們提交申請的大多數國家，包括美國和中國，已發佈專利的有效期通常是自適用國家/地區非臨時專利申請的最早申請日期起20年。在美國，在某些情況下，可以通過專利期限調整來延長專利的期限，這種調整延長了專利的期限，以説明美國專利商標局(USPTO)的行政延遲，超過了專利申請人在起訴過程中的自己的延遲，或者如果一項專利因具有較早到期日的共同擁有的專利而被最終放棄，則可以縮短專利期限。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得在獲得FDA監管批准時實際上失去的期限的一部分。但是，恢復期不能超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。在中國一案中，修改後的《中華人民共和國專利法》也同時規定了專利期限的調整和延長。
在某些外國司法管轄區，也有類似的延期，作為對監管延誤的補償。專利提供的實際保護因權利要求和國家不同而不同，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、專利期延長或調整的可用性、特定國家的法律救濟的可用性以及專利的有效性和可執行性。
在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密和非專利技術來保護我們技術的各個方面。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議以及與員工簽訂發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。
此外，我們目前擁有多個註冊商標和待處理的商標申請。我們目前在美國、中國、歐盟和其他司法管轄區擁有百濟神州的註冊商標、我們的公司徽標和產品名稱及徽標，我們正在為百濟神州、我們的公司徽標、產品名稱和徽標以及其他商標在可用和適當的司法管轄區尋求進一步的商標保護。
競爭
我們在競爭激烈的環境中運營，我們的營銷產品在世界各地受監管的市場面臨激烈競爭。我們的主要競爭對手包括其他以研究為基礎的全球生物製藥公司以及規模較小的地區和本地公司。這些公司參與一項或多項活動，包括開發、生產和推廣旨在治療疾病或適應症的產品，這些產品與我們目前銷售的或正在開發上市過程中的產品類似。例如：
BRUKINSA-治療淋巴瘤的傳統方法根據具體疾病或組織學的不同而有所不同，但通常包括化療、針對CD20的抗體，CD20是B細胞表面發現的一種分子標誌物，偶爾還包括放射治療。最近，包括BTK抑制劑在內的淋巴瘤新療法的開發取得了重大進展。由AbbVie和Janssen銷售的BTK抑制劑IMBRUVICA(Ibrutinib)於2013年首次獲得FDA批准，用於治療先前至少接受過一種治療的MCL患者。自那時以來，伊布魯替尼已在90多個國家和地區獲得批准，並擴大了其適應症。另一種BTK抑制劑，阿斯利康的CALQUENCE®(Acalabrutinib)於2017年被FDA加速批准用於治療先前至少接受過一種治療的MCL患者，並於2019年11月作為單一藥物或與obinutuzumab聯合用於患有CLL/SLL的成人患者。2023年1月，FDA批准了禮來公司的JAYPIRCA™(Pirtobrutinib，一種可逆的BTK抑制劑)，用於治療成人R/R MCL患者，至少經過兩行系統治療，包括一種BTK抑制劑。在中國，布魯金薩與英布盧維卡競爭 (Ibrutinib)，2017年獲得批准，銀諾凱®(Orelabrutinib)，該藥於2020年獲得批准，CALQUENCE®(Acalabrutinib)，於2023年獲得批准。
TEVIMBRA-一些PD-1或PD-L1抗體藥物已獲得FDA或EMA的批准。其中包括默克的KEYTRUDA®(Pembrolizumab)，BMS的Opdivo®(Nivolumab)，羅氏的TECENTRIQ®阿斯利康的IMFINZI(Atezolizumab)®(杜伐單抗)、輝瑞和默克Sereno的BAVENCIO®(Avelumab)、Regeneron和賽諾菲的LIBTAYO®(Cymplimab)，GSK的JEMPERLI®(Dostarlimab)和Junshi的toripalimab。在全球範圍內，除替斯利珠單抗外，幾種PD-1或PD-L1抗體制劑正處於臨牀晚期開發階段。在中國，截至2023年12月25日，還有9種PD-1抗體獲批：Opdivo®(Nivolumab)和KEYTRUDA®(Pembrolizumab)，君士的託伊®(Toripalimab)，Innoent的TYVYT®(Sintilimab)，恆瑞的AIRUIKA®(Camrelizumab)，Akeso的Annike®（penpulimab），Gloria's Yutuo®（zimberelimab），復宏漢霖®（serplulimab）和樂普優恆®（pucotenlimab）。有五種批准的PD-L1抗體藥物：阿斯利康的IMFINZI®（durvalumab），Roche的TECENTRIQ®（atezolizomab），基石藥業的澤潔美®（sugemalimab），Alphamab的ENWEIDA®（envafolimab），以及恆瑞的艾瑞利®（adebreimab）。Akeso's PD-1xCTLA-4雙特異性抗體，KAITANNI®（cadonilimab）已在中國獲批。中國還有大約40種PD-1和PD-L1藥物處於臨牀開發階段。
PARTRUVIX -我們在中國與多種PARP抑制劑競爭。阿斯利康於2018年8月獲得了olaparib的批准。Zai Labs獲得了Niraparib在中國的開發和商業權利，其NDA於2019年12月獲得了NMPA的批准。恆瑞/漢碩的氟唑帕尼於2020年12月獲批。
Ociperlimab -我們知道有幾家製藥公司正在開發TIGIT抗體，包括Alcohus，Arcus，BMS，Compugen，Roche/Genentech，Innovent，iTeos Therapeutics，Merck KGaA，Mereo BioPharma，Seagen，Junshi，Bio-Thera和Akeso。據我們所知，目前沒有批准的抗TIGIT抗體，並且最先進的藥劑處於3期開發中。
Sonrotoclax -我們知道幾家製藥公司正在開發BCL 2抑制劑，包括AbbVie，Roche，Ascentage Pharma，Fochon Pharma，Chia Tai Tianqing Pharmaceutical，AstraZeneca，Lupeng Pharmaceutical，TargetRx，Novartis，Servier，Zentalis Pharmaceuticals和InnoCare Pharma。據我們所知，維奈托克於2016年4月獲得FDA批准，於2016年12月獲得EMA批准，於2020年12月獲得NMPA批准。
與我們競爭的許多大型公司資本雄厚，投入大量財務資源支持其研發，同時利用業務發展補充其內部渠道。因此，我們必須在創新和品牌藥物和候選藥物的開發、收購和營銷方面不斷投資並積累經驗，以便在當前和未來的市場上有效競爭。這要求我們投入大量資金和資源用於研發，以防止或減緩我們現有產品的銷售和開發中產品的潛在銷售的侵蝕。有關2022年及2023年發生的研發費用，請參閲本年度報告“管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析”一節。
競爭的主要形式包括有效性、安全性和成本。我們產品的長期成功取決於我們是否有能力有效地向醫生、患者和第三方支付者展示每一種產品的價值。這就需要更多地利用直銷力量來實現可觀的收入。我們亦已並將繼續與第三方訂立共同推廣、合約銷售隊伍或其他類似安排，例如，當我們本身的直銷隊伍規模不足或未能充分協調以達致最大市場滲透率時。此外，穩健的合規體系、科學的推廣模式和一體化管理也將是我們投入大量精力建立的行業長期競爭優勢。
政府監管
美國政府當局，中國、歐洲和其他司法管轄區廣泛監管我們正在開發和商業化的藥物的研究和臨牀開發、測試、生產、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷以及進出口。一些司法管轄區也對藥品定價進行監管。一般來説，對於要上市的新藥，必須獲得證明其質量、安全性和有效性的大量數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交監管機構審查和批准。
美國監管機構
美國政府法規和產品批准
在美國，FDA根據聯邦食品、藥品和化粧品法案（“FDCA”）及其實施條例來管理藥品，並根據FDCA及其實施條例和公共衞生服務法案（“PHSA”）及其實施條例來管理生物製品。
美國藥物開發進程
FDA在一種藥物或生物藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據“良好實驗室規範”(“GLP”)指南完成臨牀前實驗室測試和動物研究；
•完成廣泛的化學、製造和控制(“CMC”)研究；
•向FDA提交IND申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•根據良好臨牀實踐(“GCP”)進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定擬用藥物的安全性和有效性，或擬用生物的安全性、純度和效力；
•製備並向FDA提交小分子藥物的NDA或生物藥物的BLA；
•FDA在收到NDA或BLA後60天內決定提交複審申請；
•令人滿意地完成FDA對生產產品或其部件的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合cGMP的情況；
•在適當的情況下，由FDA諮詢委員會對候選產品進行審查；
•支付FDA審查NDA或BLA的使用費(除非適用費用減免)；
•FDA對一些臨牀試驗地點的審計，以確保符合GCP；以及
•FDA對BLA的保密協議或許可的審查和批准。
臨牀前研究和臨牀試驗
一旦確定了要開發的候選產品，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外培養和動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻一起作為IND的一部分提交給FDA。贊助商還必須包括一份協議，詳細説明首次人類臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準、用於監測安全性的參數以及如果初始臨牀試驗適合進行療效評估時將進行評估的有效性標準。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將試驗全面臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以實施部分臨牀擱置，例如，禁止啟動特定持續時間或特定劑量的臨牀試驗。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，實施全部或部分臨牀暫停，並可能對某類產品中的所有產品強制實施。
根據GCP規定，所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。這些規定要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前都要以書面形式提供知情同意。此外，院校評審委員會(下稱“評審委員會”)在任何院校展開臨牀試驗前，必須先審核和批准有關計劃，而評審委員會必須至少每年進行一次持續評審和重新審批該項研究。內部評審委員會考慮的事項包括，參與臨牀試驗的個人所面對的風險是否已減至最低，以及與預期利益相比是否合理。IRB還批准有關臨牀試驗的信息和同意書，這些信息和同意書必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表，並必須監督臨牀試驗直到完成。一些試驗由試驗贊助商組織的一個由合格專家組成的獨立小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會。該小組根據只有該小組維護的對來自試驗的可用數據的訪問來授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，並且如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，例如沒有顯示療效，則可以建議停止臨牀試驗。
每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須作為IND修正案提交給FDA，並提交給IRBs批准。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA或BLA。如果研究是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的設計良好和進行良好的外國臨牀研究，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：
•第一階段。該產品最初被引入少量健康的人體受試者或患者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈和排泄進行測試，如果可能的話，獲得有效性的早期證據。對於一些嚴重或危及生命的疾病的產品，特別是當產品被懷疑或已知不可避免地有毒時，最初的人體測試可能會在目標疾病或狀況的患者中進行。
•第二階段。它涉及在有限的患者羣體中進行臨牀試驗，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定靶向疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量和時間表。
•第三階段。在擴大的患者羣體中進行臨牀試驗，以進一步評估劑量、臨牀療效和安全性。這些臨牀試驗旨在評估產品的總體風險/益處關係，併為產品標籤提供充分的基礎。
批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗，通常是為了產生關於在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。
詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，安全報告必須提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意外的可疑不良反應、任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加，或來自其他研究或動物或體外試驗的任何發現，表明暴露在產品中的人類存在重大風險。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，或數據安全監測委員會建議暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果產品與受試者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於產品化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，除其他事項外，製造商必須制定方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國擴大了准入範圍
擴大使用，有時被稱為“同情使用”，是在臨牀試驗之外使用研究產品，在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下，治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。沒有要求公司提供更多獲取其研究產品的機會。然而，如果一家公司決定將其研究產品之一用於擴大准入，FDA將審查每一項擴大准入的請求，並確定是否可以繼續治療。我們在我們的網站上提供了百濟神州請求訪問我們的研究藥物的聯繫信息，以及我們確認收到此類請求的預期時間表。
美國審查和審批流程
產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對CMC的描述、對產品進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為新小分子藥物的NDA或生物藥物的BLA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議或BLA需要支付一筆可觀的使用費，儘管在某些有限的情況下可以獲得豁免。獲得批准的NDA或BLA的贊助商還需要繳納處方藥產品計劃的年度費用。
FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申請。在這種情況下，NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交，重新提交的申請在FDA接受備案之前受到審查。一旦提交的申請被接受，FDA將審查NDA以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及BLA以確定該生物是否對於其預期用途安全、純淨和有效。FDA還評估該產品的製造是否符合cGMP，以確保產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查正在或將生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP和其他要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。
審批過程可能漫長而困難，如果適用的監管標準不滿足或可能需要額外的數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA或BLA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信。完整的回覆信通常描述NDA或BLA中確定的具體缺陷，這些缺陷必須在獲得批准之前得到令人滿意的解決。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中發現的所有不足之處，撤回申請或請求舉行聽證會。
如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可以要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估產品的安全性和有效性，或者可能要求測試和監督計劃來監控批准產品的安全性。FDA還可能批准具有風險評估和緩解策略計劃的NDA或BLA，該計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。
美國對組合產品的監管。
某些產品可能包含通常由某些司法管轄區的不同類型監管機構以及美國FDA的不同中心監管的成分。這些產品被稱為組合產品。根據FDCA，FDA負責指定一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。該確定基於組合產品的“主要作用模式”。我們正在使用我們自己的候選藥物和第三方藥物開發組合產品。
美國對伴隨診斷的監管
如果安全有效地使用治療藥物取決於體外培養如果是診斷性的，那麼FDA通常會要求在FDA批准治療產品的同時批准或批准該診斷，稱為伴隨診斷。對於新藥，伴隨診斷器械及其相應的治療藥物應同時獲得FDA批准或許可，用於治療產品標籤中所示的用途。一旦獲得許可或批准，伴隨診斷必須遵守上市後要求，包括FDA質量體系法規、醫療器械報告、召回和糾正以及產品上市要求和限制的要求。伴隨診斷製造商在任何時候都要接受FDA的突擊檢查，在此期間，FDA將對產品和公司的設施進行審計，以符合其當局的要求。
加急項目
快速通道指定
FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進新藥審查的過程，包括符合某些標準的生物製劑。具體而言，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且沒有有效的治療方法，並且證明有可能解決該疾病或病症未滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道認定。快速通道認證適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。候選新藥或生物製品的申辦者可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求FDA將候選產品指定為快速通道產品，FDA必須在收到申辦者請求後60天內確定候選產品是否有資格獲得快速通道指定。
除了其他好處外，例如能夠與FDA進行更頻繁的互動，FDA可能會在申請完成之前對快速通道產品的NDA或BLA的部分進行審查。如果申請人提供了NDA或BLA各部分的提交時間表，並且FDA批准了該時間表，並且申請人支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間目標直到NDA或BLA的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道認定，則FDA可能會撤銷該認定。
BRUKINSA被FDA授予治療WM、MZL和R/R FL的快速通道認定。Tislelizumab被FDA授予治療1 L HCC的快速通道認定。
加速審批
根據FDA的加速審批規定，FDA可以批准用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物（包括生物製劑），該藥物通常為患者提供比現有治療更有意義的治療獲益，並證明對替代終點的影響，該替代終點合理地可能預測臨牀獲益，或對臨牀終點的影響可以在不可逆的發病率或死亡率之前測量，考慮到疾病的嚴重程度、罕見性或患病率以及替代治療的可用性或缺乏性，合理可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀獲益的影響。在臨牀試驗中，替代終點是一種標誌物，例如被認為可以預測臨牀獲益但本身不是臨牀獲益指標的疾病或病症的實驗室測量或臨牀體徵。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地測量。在此基礎上批准的候選產品須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成批准後臨牀試驗，以確認對不可逆發病率或死亡率的影響或其他臨牀獲益。根據2022年《食品和藥物綜合改革法案》，FDA可以酌情要求在批准前或批准後的特定時間內進行批准後確證性試驗。如果未能盡職盡責地進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，FDA將從市場上撤回該藥物。一般來説，所有在加速法規下批准的候選藥物的宣傳材料都要經過FDA的事先審查，除非該機構另有通知。
BRUKINSA已獲得FDA加速批准，用於治療至少接受過一種既往治療的MCL成人患者和治療至少接受過一種基於抗CD 20方案的R/R MZL成人患者。
突破性認定
突破性療法指定旨在加快藥物或生物藥物的開發和審查，如果該藥物或生物藥物旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物或生物藥物單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品結合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求將候選產品指定為突破性療法，FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該候選者是否有資格獲得突破性療法指定。如果指定，FDA應加快開發和審查候選產品的營銷申請。如果候選產品沒有繼續滿足突破性治療指定的標準，該指定可能會被撤銷。
BRUKINSA被FDA授予突破性治療指定，用於治療至少接受過一種先前治療的MCL成年患者。
優先審查
FDA可以授予NDA或BLA優先審查指定，這將FDA對申請採取行動的目標日期設定為FDA接受申請後六個月。如果有證據表明建議的產品將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善，則給予優先審查。如果不符合優先審查的標準，申請將受到FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期的約束。優先審查的指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。
BRUKINSA的NDA獲得FDA的優先審查，用於治療至少接受過一種先前治療的MCL成年患者。
兒科信息
根據2003年《兒科研究公平法》，所有新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的營銷申請都必須包含對產品在兒科患者中聲稱的適應症的安全性和有效性的評估，除非這一要求被放棄、推遲或不適用。
根據兒童最佳藥品法案，一種產品可能有資格獲得兒科獨家專利，這將使現有的獨家專利期和專利期限增加六個月。這種排他性可能是在自願完成兒科研究的基礎上授予的，該研究符合FDA發佈的此類研究的書面請求。
審批後要求
我們獲得FDA批准的任何產品都將受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。此外，製造商必須繼續遵守cGMP要求，這些要求是廣泛的，需要相當長的時間、資源和持續的投資來確保遵守。此外，對製造工藝的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。
參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。CGMP要求適用於製造過程的所有階段，包括產品的生產、加工、滅菌、包裝、貼標籤、儲存和運輸。製造商必須建立經過驗證的體系，以確保產品符合規格和法規要求，並在發佈之前對每個產品批次或批次進行測試。此外，處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。
如果沒有遵守監管要求，或者產品上市後出現問題，FDA可以撤銷產品批准，吊銷生物製品許可證或對此類產品實施限制。此外，不遵守監管要求可能導致行政或司法行動，例如罰款、未命名或警告函、暫停臨牀試驗、產品扣押、產品扣留或拒絕允許進出口產品、拒絕批准待決的申請或補充劑、限制營銷或製造、禁令或民事或刑事處罰。我們可能會進行或被要求進行產品召回。
專利期恢復與法規排他性
根據FDA批准我們候選藥物使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-韋克斯曼法案》)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般為IND的生效日期和NDA或BLA的提交日期之間的時間的一半加上NDA或BLA的提交日期和該申請獲得批准之間的時間，但這一審查期限應減去申請人沒有進行盡職調查的任何時間。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，延期申請必須在專利期滿之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，如果可行，我們打算根據臨牀試驗的預期長度和提交相關NDA或BLA所涉及的其他因素，為我們的一些專利申請在當前到期日之後恢復專利期；然而，我們不能保證會批准任何此類延期。
FDCA中的數據排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利數據獨佔期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的縮寫NDA或ANDA或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據的權利。但是，這種申請可以在四年後提交，如果它包含專利無效或不侵權的證明。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的數據排他性。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。
在美國，監管排他性還可以包括兒科排他性和孤兒藥物排他性。如果授予兒科專營權，則所有制劑、劑型和活性部分的適應症，以及藥物的專利條款，都將額外提供六個月的專有權。這種獨佔性是從其他法規的排他性結束開始的，對於藥品，專利條款可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗來授予，前提是在授予兒科獨佔權時，還有不少於9個月的期限。孤兒藥物的排他性在下面的“孤兒藥物”一節中描述。
生物仿製藥與排他性
PHSA包括一條簡化的批准路徑，用於被證明與FDA許可的參考生物製品相似或可互換的生物製品。生物相似性要求生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。可互換性要求產品與參比產品具有生物相似性，並且該產品必須證明它可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參比生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物的療效降低的風險。
從參考產品首次獲得許可之時起，參考生物被授予12年的獨家經營權。根據簡化批准路徑提交的第一個生物製品被確定為可與參考產品互換的有資格在一段時間內與根據簡化批准路徑提交的其他生物製品互換，在此期間FDA不得確定在任何使用條件下另一產品可與相同參考產品互換。FDA可以批准多個“第一”可互換產品，只要它們都在上市的第一天獲得批准。這一專有期可由多個首批可互換產品共享，以較短的時間為準：(I)第一次商業營銷後一年，(Ii)如果沒有法律挑戰，(Ii)批准後18個月，(Iii)如果已提交申請，申請人勝訴訴訟勝訴後18個月，或(Iv)如果在42個月內訴訟正在進行，則在申請獲得批准後42個月。
孤兒藥物
根據《孤兒藥品法》，FDA可以對包括生物製品在內的用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號，這種罕見疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期可以通過在美國銷售該產品來收回用於該適應症的產品的研發成本。在提交NDA或BLA之前必須申請孤兒藥物稱號。
在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物稱號的特定疾病或疾病的特定活性成分的NDA或BLA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請使用費。
在獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他針對相同疾病或情況銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如，如果第二個申請者通過證明其產品具有卓越的安全性、卓越的療效或對患者護理的重大貢獻來證明其產品相對於具有孤兒藥物排他性的產品具有臨牀優勢。“同一藥物”是指含有相同活性部分的藥物，如果它是由小分子組成的藥物，或者如果它是由大分子組成並用於與先前批准的藥物相同用途的藥物，則該藥物具有相同的主要分子結構特徵，但如果後續藥物被證明在臨牀上優於第一種藥物，則不被視為相同藥物。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。
BRUKINSA被FDA授予孤兒藥物指定地位，用於治療WM、CLL、FL、MCL和MZL(3個亞型)。Tislelizumab被FDA授予治療食管癌、肝癌和GC的孤兒藥物指定地位。Sonrotoclax被FDA授予孤兒藥物指定地位，用於治療AML、MM、WM和MCL。
臨牀試驗信息的披露
FDA監管的產品(包括藥物和生物製品)的臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。
藥品覆蓋範圍、定價和報銷
在美國和其他國家，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於第三方付款人(包括政府當局、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織)是否提供保險和報銷。患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。
此外，確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單上的特定產品，其中可能不包括特定適應症的FDA批准的所有產品。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得監管批准所需的成本。如果第三方付款人認為一種產品與其他可用的療法相比不具有成本效益或醫療必要性，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。
在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
醫療改革
美國政府和州立法機構對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。這種政府控制和收緊限制性政策的做法可能會限制對藥品的支付。例如，《平價醫療法案》(下稱《平價醫療法案》)包含的條款可能會降低藥品的盈利能力，包括增加醫療補助計劃報銷藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費。ACA的一些條款尚未完全實施，而某些條款已受到司法、國會和行政方面的挑戰。因此，目前尚不清楚這種挑戰、廢除或取代ACA的努力將如何影響我們的業務。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2018年兩黨預算法案修改了ACA，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距。此外，2011年的《預算控制法案》和2015年的《兩黨預算法案》導致向醫療保險提供者支付的醫療保險支出每財年總計減少2%，除非國會採取進一步行動，否則這一削減將持續到2031年。此外，《美國納税人救濟法》減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。由於2010年法定現收現付法、2021年美國救援計劃法案造成的預算赤字估計增加以及隨後的立法，從2025年開始，在沒有進一步立法的情況下，向提供者支付的醫療保險金額將進一步減少。
2022年頒佈了《2022年降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包含從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元減少到2,000美元的條款，從而有效地消除了覆蓋差距；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物規定了新的製造商財務責任；允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些藥品價格增長快於通脹的速度向聯邦醫療保險支付回扣；並將美國衞生與公眾服務部(HHS)退税規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。愛爾蘭共和軍的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。
此外，總裁·拜登還發布了多項行政命令，尋求降低處方藥成本。2023年2月，衞生與公眾服務部發布了一項提案，以迴應總裁·拜登的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些提議的措施可能需要額外的立法才能生效，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。還提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。
醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)公佈了一項最終規則，賦予各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。CMS還發布了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃選擇對B部分藥物使用階梯療法。
政府對製造商為其銷售的產品定價的方式也進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法的法案。
HHS實施了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，無論是直接還是通過PBMS，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為PBM和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將暫停實施，直到2032年1月1日。拜登政府目前正在審查這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和PBM服務費的新安全港，可能會進行修改或廢除。
此外，340B藥品定價計劃也發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品的價格設定了上限。2023年，美國南卡羅來納州地區法院在Genesis Healthcare Inc.訴Becera等人案中發表了意見。這可能會導致有資格獲得340B定價處方的患者範圍擴大。這一司法程序的結果目前還不確定。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。雖然州定價政策的大部分重點僅限於醫療補助，但我們無法評估這些措施以及州透明度政策等其他措施將對我們的業務產生的影響。
其他美國醫保法和合規性要求
我們受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。這些法律可能會影響我們的銷售、營銷和教育計劃等。此外，在我們的候選產品獲得監管批准之前和之後，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法規的約束。一些可能影響我們經營能力的法律詳述如下：
•聯邦醫療保健反回扣法規(AKS)，其中禁止明知和故意索取、接收、提供、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式，誘使或獎勵個人推薦，或購買、租賃、訂購、推薦或安排根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有幾個法定例外和監管安全港保護某些常見活動免受起訴，但它們的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。在不實際瞭解法規或違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反AKS有罪。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假索賠法案(FCA)或聯邦民事罰款法規，包括因違反AKS而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反AKS的行為可能會面臨鉅額民事罰款和刑事處罰，包括監禁、罰款、行政聯邦民事罰款，以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。這項法律適用於我們的營銷實踐、教育計劃、定價政策和與醫療保健提供者的關係。我們將繼續評估這些規則將對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
•聯邦民事和刑事虛假索賠和民事金錢懲罰法律，如FCA，對個人或實體施加刑事和民事處罰，並授權民事舉報人或準訴訟，原因除其他外：故意向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠；故意對向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的虛假或欺詐性索賠或義務做出或導致虛假陳述或記錄材料；或故意隱瞞或故意不正當地逃避或減少向聯邦政府支付金錢或財產的義務。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦AKS而產生的物品和服務的索賠構成虛假的欺詐性索賠。政府可能會認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品等方式，“導致”提交虛假或欺詐性索賠。根據《反海外腐敗法》，直接向付款人提交索賠的公司也可能對直接提交此類索賠負有責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回。當一個實體被確定違反了FCA時，政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。我們的營銷和活動與報告批發商或我們產品的估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的信息有關，以及我們產品和任何未來候選產品的銷售和營銷都受到這項法律的審查。
•1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》（“HIPAA”），除其他事項外，禁止故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃所擁有或保管或控制的任何金錢或財產，不管付款人（例如，公共或私人），並故意和故意偽造，隱瞞或通過任何技巧或手段掩蓋一個重要事實，或作出任何重大虛假陳述，與交付，或支付，醫療福利，項目或服務有關的醫療事項。與聯邦AKS類似，一個人或實體可以被判違反HIPAA，而不實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。
•根據2009年《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》的進一步修訂（“HITECH”），HIPPA及其各自的實施法規對某些涵蓋的醫療保健提供者，健康計劃和醫療保健清算所以及為其提供服務的各自的業務夥伴施加要求，這些服務涉及創建，維護，接收，使用或披露，個人可識別的健康信息，涉及個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還建立了新的民事罰款等級，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並授權州檢察官在聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行HIPAA法律，並尋求律師費和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律管轄健康和其他個人信息的隱私和安全，這些法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作變得複雜。
•ACA下的聯邦透明度要求，包括通常被稱為“醫生支付陽光法案”的條款，該條款要求根據醫療保險，醫療補助或兒童健康保險計劃支付的藥物，設備，生物製劑和醫療用品的製造商，有特定的例外情況，每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告有關向醫生、某些其他持牌醫療保健從業人員和教學醫院支付或其他價值轉移的信息。製造商還必須披露醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
•聯邦價格報告法，要求製造商以準確和及時的方式向政府計劃計算和報告複雜的定價指標。
•聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。
•《反海外腐敗法》禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務或以其他方式尋求優惠待遇而向非美國官員支付、提供或承諾支付不當款項。
同樣，外國和州的隱私法可能更廣泛，需要比HIPAA更大的保護。這些數據隱私和安全法律可能彼此不同，並且通常不受HIPAA的影響，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了《2018年加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”），賦予加利福尼亞州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的更大權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權。此外，加州隱私權法案（“CPRA”）規定了處理和存儲個人信息的額外義務。我們將繼續監測與CPRA相關的發展，並預計與CPRA合規相關的額外成本和費用。美國其他州也通過或正在考慮綜合隱私立法，行業組織定期採用並倡導這些領域的新標準。雖然包括CCPA和CPRA在內的立法和擬議法規包含涉及受HIPAA約束的受保護健康信息的某些活動的例外情況，但我們尚無法確定CCPA、CPRA或其他此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
此外，除其他法律外，我們還必須遵守與上述每一項醫保法相同的州法律，其中一些法律的範圍可能更廣，可能適用於由任何第三方付款人報銷的醫療服務，不僅是政府付款人，還有私人保險公司。這些法律由不同的國家機構和私人行動執行。一些州已經通過了法律，要求製藥公司遵守2003年4月1日的總監察長合規計劃指南和/或其他限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源付款的自願行業行為準則。幾個州和地方法律還施加了其他營銷限制，或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露，要求藥品製造商向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款和其他價值轉移相關的信息，並要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下，包括《歐盟一般數據保護條例》在內的國家和外國法律也對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律與其他法律不同，從而使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到懲罰。
在美國，為了幫助患者負擔得起我們批准的產品，我們可能會利用各種計劃來幫助他們，包括患者援助計劃和符合條件的患者的自付優惠券計劃。政府執法機構對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷支持服務，對這些計劃的調查已導致重大的民事和刑事和解。此外，至少有一家保險公司已指示其網絡藥店不再接受該保險公司確定的某些特殊藥物的共付券。我們的自付優惠券計劃可能成為保險公司類似行動的目標。此外，CMS向通過ACA市場銷售的合格健康計劃的發行者發佈了指導意見，鼓勵此類計劃拒絕來自第三方的患者費用分擔支持，並表明CMS打算監控此類支持的提供，並可能在未來採取監管行動加以限制。CMS還要求個人市場合格的健康計劃接受某些政府相關實體支付的第三方保費和費用分攤。此外，HHS的監察長辦公室(OIG)已警告製造商，如果他們不採取適當措施排除D部分受益人使用共同支付優惠券，他們可能會受到聯邦AKS和/或民事罰款法律的制裁。保險公司有關自付優惠券政策的改變和/或新立法或監管行動的引入和頒佈可能會限制或以其他方式負面影響這些患者支持計劃，這可能會導致更少的患者使用受影響的產品，因此可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
接受公司資金支持的第三方患者援助項目已成為政府和監管機構加強審查的對象。OIG制定了指導方針，建議製藥商向向醫療保險患者提供共同支付援助的慈善組織捐款是合法的，前提是這些組織是真正的慈善機構，完全獨立於製造商，不受制造商控制，根據一致的財務標準以先到先得的方式向申請者提供援助，並且不將援助與捐贈者的產品的使用掛鈎。然而，對患者援助項目的捐贈受到了一些負面宣傳，併成為政府多項執法行動的對象，原因是有指控稱，這些捐款被用來推廣品牌藥品，而不是其他成本較低的替代產品。具體地説，近年來，根據各種聯邦和州法律，政府對其患者援助計劃的合法性提出了質疑，導致了多項和解。
這些法律的範圍和執行是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州的執法導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。
歐盟和英國的數據保護法
在歐盟，《一般資料保護條例》(下稱《一般資料保護規例》)規管個人資料的處理。GDPR對受GDPR約束的公司施加了廣泛的嚴格要求，例如包括以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人數據的法律基礎並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)，向這些個人提供處理其個人數據的細節，實施保障措施以確保個人數據的安全，與在歐盟和英國認為不適當的國家處理個人數據的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人數據行使權利的請求，如果沒有處理涉及個人數據的安全和隱私違規行為的法律依據，請徵得個人數據相關個人的同意，向主管的國家數據保護當局和受影響的個人報告，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，以及保存記錄。GDPR大幅增加了我們在發生任何違規行為時可能受到的懲罰，包括最高可達20,000,000歐元或全球年收入總額的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，英國2018年歐盟(退出)法案將GDPR(受英國某些具體修訂)納入英國法律，稱為英國GDPR。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。當根據歐盟和英國GDPR進行受限數據傳輸時，我們將被要求實施這些法規中詳細説明的某些保障措施，這樣做將需要大量的努力和成本。
《中華人民共和國條例》
在中國，我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們受制於影響我們業務方方面面的各種中國法律、規則和法規。本部分概述了我們認為與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。
《中華人民共和國藥品管理條例》
引言
中國嚴格監管包括生物製品在內的藥品的開發、審批、製造和分銷。中國藥品管理的法律框架由《中華人民共和國藥品管理法》(下稱《藥品管理法》)確立。DAL為規範藥品製造商、藥品貿易公司、醫療機構以及與藥品相關的研究、開發、製造、分銷、包裝、定價和廣告活動提供了一個框架。《藥品管理法實施辦法》對DAL作出了詳細的實施規定。
達爾
DAL體現了加強藥品全生命週期管理、平衡創新藥和仿製藥發展、加強藥品審查執法的監管趨勢。它建立了營銷授權持有者(“MAH”)制度，經國家藥品監督管理局批准，MAH將被允許轉讓其營銷授權。然而，到目前為止，MAH的可轉讓性是否會在構建跨境交易結構方面提供更大的靈活性仍不確定。此外，在執行MAH制度的同時，還對MAHs提出了一系列新要求。例如，MAH必須建立質量保證體系，並對臨牀前研究、臨牀試驗、製造和分銷、上市後研究、藥物不良反應監測和報告的全過程和各方面負責。外國MAH必須聘請當地代理履行MAH的義務，如果發生任何不當行為，外國MAH將承擔連帶責任。
DAL要求藥品製造商和藥品分銷商遵守當前的GMP和GSP要求。根據DAL，國家藥監局及其當地對應機構被指示加強對藥品製造商和經銷商的監督，包括通過定期現場檢查和突擊檢查，以確保它們遵守規定。國家衞生監督管理局還通過與國家衞生委員會合作，加強了對臨牀試驗機構的監管。國家衞生委員會是中國的首席醫療監管機構。國家藥品監督管理局和國家藥品監督管理局聯合發佈的《藥品臨牀試驗機構管理辦法》對藥品臨牀試驗機構應如何遵守GCP提出了詳細要求，其中包括要求所有藥品臨牀試驗機構在網上系統上註冊，並披露其遵守GCP所必需的關鍵信息。
DAL還要求MAHs、製造商、分銷商和醫療機構建立和實施藥品跟蹤和追蹤系統。《藥品商品化使用質量監督管理辦法》確立了藥品追溯體系的要求和標準。還將建立藥品藥物警戒系統，監測、識別、評估和控制藥品不良反應和其他可能出現的與藥品有關的問題。良好的藥物警戒實踐對MAH的藥物警戒義務提供了詳細的要求。
DAL為研究藥物創建了一條擴展准入路徑，根據該路徑，中國臨牀試驗的公司贊助商可以申請為不滿足臨牀試驗納入標準的危及生命的疾病患者建立擴大准入治療計劃。(1)藥物必須用於缺乏有效治療的危及生命的疾病；(2)藥物必須根據醫學觀察證明其潛在療效；(3)這種使用符合倫理原則；(4)這種擴大使用已得到審查和批准(儘管批准途徑尚不清楚)，並已獲得患者的知情同意；(5)藥物必須在臨牀試驗機構內使用，並用於類似情況的患者。
DAL對違規行為規定了嚴厲的處罰。根據不同類型的違規行為，DAL處以不同的處罰，包括警告、沒收違法所得、最高罰款500萬元人民幣(約合72.5萬美元)或違法所得的30倍、吊銷所需的營業執照和經營許可證、毒品證書或批准文件、暫停營業、暫時(10年)或永久除名公司、機構和負責人，以及在嚴重違規情況下的刑事責任。
DAL的解釋和實施一直在不斷演變。我們計劃密切關注DAL的實施情況及其對我們在中國業務的影響。
監管機構與政府重組
在中國，國家藥品監督管理局是藥品和企業的主要監管機構。它是國家市場監管總局(SAMR)的一個分支機構，除負責藥品監管外，還負責消費者保護、廣告、反腐敗、反壟斷、公平競爭和知識產權。
美國國家藥品監督管理局監管藥品生命週期的幾乎所有關鍵階段，包括非臨牀研究、臨牀試驗、上市審批、製造、廣告和促銷、分銷和藥物警戒(即上市後安全報告義務)。CDE仍隸屬於美國國家藥品監督管理局，負責對每種藥物和生物應用的安全性和有效性進行技術評估。
國家衞生委員會是中國的首席醫療監管機構。它主要負責監督醫療機構(包括臨牀試驗點)的運行，並規範醫院和其他醫務人員的執照。
國家藥品監督管理局是監督國家醫療保險和相關藥品報銷計劃的主要監管機構，其中包括國家藥品報銷價格談判，這些談判對中國的創新藥品價格具有重大影響。 NHSA及其省級及以下地方政府對應機構還監督和組織公立醫療機構的藥品集中招標和採購項目。這是公立醫院及其內部藥房採購藥品的主要方式。
臨牀前和臨牀發展
美國國家藥品監督管理局要求臨牀前數據來支持新藥的註冊申請。臨牀前工作，包括安全評估研究，必須符合GLP的標準。DAL要求國家藥品監督管理局對普洛斯實驗室進行認證，對中國尚未上市的化學藥物物質、製劑和生物製品的非臨牀研究應在普洛斯認證的實驗室進行。進行臨牀前研究不需要獲得國家藥品監督管理局的批准。
根據《實驗動物管理條例》、《實驗動物良好操作管理辦法》、《實驗動物證書管理辦法(試行)》進行動物實驗，必須持有《實驗動物使用證》。該證書的申請人必須滿足若干條件，包括：(1)實驗動物的生存和繁殖的環境和設施必須符合國家要求；(2)實驗動物必須是合格的，並來自持有實驗動物生產證書的機構；(3)動物的飼養和實驗必須由專業人員、專業技術人員或其他訓練有素的人員進行。
註冊類別
在與國家藥品監督管理局進行研發和批准之前，申請人需要確定其候選藥物的註冊類別(最終需要向國家藥品監督管理局確認)，這將確定其臨牀試驗和上市申請的要求。小分子藥物分為五類：第一類(創新藥物)是指世界各地尚未上市的具有新化學實體的藥物；第二類(改良新藥)是指具有新的適應症、劑型、給藥路線、組合或某些處方變化的藥物；第三類和第四類分別是指在國外或在中國上市的創新藥物(或某些知名仿製藥)的仿製藥；第五類是指已在國外上市但尚未在中國批准的創新或仿製藥(即進口藥品)。
治療性生物製品遵循類似的分類，類別1是世界上新出現的。生物仿製藥屬於第3類。扎努布替尼、替斯利珠單抗、帕米帕利布和利非拉非尼均根據美國國家藥品監督管理局定義的登記類別被歸類為第1類。Zanubrutinib、Pamiparib和tislelizumab已被美國國家藥品監督管理局批准為1類藥物。
安進的BLINCETO、XGEVA和Kyprolis以及EUSA的QARZIBA和SYLVANT都已被美國國家藥品監督管理局批准為1類藥物。
加急項目
鼓勵創新的優先評估和審批計劃
國家藥品監督管理局通過了幾個旨在鼓勵創新的快速審查和批准機制。這些加速計劃的申請可以在臨牀試驗申請被CDE接受審查後提交。美國國家藥品監督管理局的藥品註冊規則(“DRR”)提供了可能符合優先地位的某些類別的藥物，其中，以下幾類可能與我們特別相關：(1)臨牀急需但供應不足的藥物；(2)用於預防和治療重大傳染病和罕見疾病的創新藥物和改進的新藥；(3)兒科新藥；(4)被指定為突破性療法的藥物；以及(5)滿足有條件批准標準的藥物。如果被這些快速項目之一錄取，申請者將有權在整個審批過程中與CDE的審查員進行更頻繁和及時的溝通，加快審查和批准，並獲得更多的機構資源。
有條件批准
NMPA還允許根據早期數據有條件地批准某些藥物。該機構已經為滿足危及生命的疾病的未得到滿足的醫療需求的藥物和治療孤兒適應症的藥物這樣做了。根據DRR，符合三個標準之一的藥物可能有資格獲得有條件的批准：(1)治療危及生命的疾病，但沒有有效的治療或預防方法，但其臨牀試驗已有數據證明其療效，其臨牀價值是可以預測的；(2)公共衞生原因急需的藥物，其臨牀試驗已有數據證明其有效性，其臨牀價值是可預測的；或(3)重大突發公共衞生事件急需的或國家衞生委員會認為迫切需要的疫苗，經評估後得出其益處大於其風險的結論。在獲得批准後，MAH必須採取風險緩解措施，並按照國家食品和藥物管理局的要求在規定的時間內完成上市後研究。
BRUKINSA獲得了有條件的批准，用於治療至少接受過一種先前治療的成年患者的MCL，接受過至少一種先前治療(轉換為常規批准)的成人患者的CLL或SLL，以及接受過至少一種先前治療(轉換為常規批准)的成年WM患者。Tislelizumab獲得有條件的批准，用於治療至少接受過兩種治療的慢性淋巴細胞白血病患者，用於治療PD-L1高表達的局部晚期或轉移性UC(一種膀胱癌)的患者，其病情在含鉑化療期間或之後或在含鉑化療的新輔助或輔助治療12個月內進展，以及用於治療以前至少接受過一種系統治療(轉為常規批准)的肝細胞癌患者。PARTRUVIX獲得了有條件的批准，用於治療與gBRCA突變相關的複發性晚期卵巢癌、輸卵管癌或原發腹膜癌，這些患者已經接受了兩種或更多的化療。XGeva獲得有條件批准，用於治療患有無法切除的GCTB或手術切除可能導致嚴重併發症的成人和骨骼成熟青少年(轉為常規批准)，以及用於預防實體腫瘤骨轉移患者和MM患者的SRE。BLINCETO獲得有條件批准，用於治療R/R CD19陽性B細胞前體急性淋巴細胞白血病成人和兒童患者(成人適應症轉為常規批准)。Kyprolis獲得了治療成人R/R多發性骨髓瘤患者的有條件批准。QARZIBA獲得了治療高危神經母細胞瘤的有條件批准。
突破性治療指定
突破性治療指定(“BTD”)是一種旨在加快臨牀階段、創新或改進的新藥的開發和審查的過程，這些新藥符合以下標準：(1)它們旨在治療危及生命的條件或對生活質量有嚴重負面影響的條件，(2)沒有有效的治療或預防方法，或者有初步的臨牀證據表明，它們可能比現有的治療方法有實質性的改善。被指定為突破性療法的藥物的申請者將有權在臨牀試驗期間與關鍵州的CDE直接溝通，並可就研究進展徵求CDE的意見。
BRUKINSA作為治療成人慢性淋巴細胞性白血病/系統性紅斑狼瘡的藥物，在中國獲得了骨髓移植的批准。ZW25(Zanidatamab)作為治療R/R HER2表達的膽道癌的藥物被批准為BTD。
關於加快進口腫瘤學藥品審批的政策
中國政府繼續制定措施和激勵措施，以促進腫瘤學和其他創新藥物的開發和更快地批准上市。從2018年5月開始，中國取消了包括腫瘤藥物在內的大量進口創新藥物的關税，使進口過程更加高效。中國政府還表示，將探索擴大創新藥物(特別是急需的腫瘤藥物)在國家醫療計劃下的報銷範圍。
臨牀試驗和上市審批
在完成臨牀前研究和CMC初步研究後，贊助商通常需要在中國進行臨牀試驗才能註冊新藥。本次申請所需的材料和資料要求由註冊類別確定。國家藥監局已經採取了一系列措施來提高臨牀試驗申請的審批效率，它還大大加強了對GCP的監測和執行，以確保數據的完整性。
臨牀試驗批准
所有在中國進行的以尋求上市批准為目的的臨牀試驗必須得到國家藥品監督管理局的批准，並在符合GCP要求的醫院進行。除了支持開發的獨立中國試驗外，進口藥品申請者還可以將中國臨牀站點納入國際多中心試驗(“IMCT”)。國內生產的藥物不受外國批准的要求，國家藥品監督管理局也允許這些藥物通過IMCT進行開發。
DAL現在還對新藥的臨牀試驗採用了默示批准制度。如果在60個工作日後，申請人沒有收到CDE的任何反對意見，試驗就可以繼續進行，而不是之前較長的臨牀試驗預批准過程，即申請人必須等待肯定的批准。DAL還通過廢除GCP認證制度並要求審判地點遵循更簡化的通知程序來擴大審判地點的數量。
臨牀試驗登記簿
在中國進行的臨牀試驗必須通過藥物臨牀試驗信息平臺(http://www.chinadrugtrials.org.cn).)註冊和發佈申請人需在獲得臨牀試驗批准後一個月內對試驗信息進行預登記，以獲得試驗的唯一註冊號，並在第一個受試者登記參加試驗之前完成某些後續信息的登記。三年內未取得上述預註冊和註冊的，臨牀試驗批准自動失效。
人類遺傳資源調控
《人類遺傳資源管理條例》(下稱《人類遺傳資源管理條例》)適用於所有與人類遺傳資源相關的研發活動，包括採樣、生物庫、使用中國的人類遺傳資源材料和相關數據，以及與非中國方提供或共享該等材料或數據。由於百濟神州是開曼羣島的一家公司，我們和我們在中國的活動均受《中國國税局條例》的約束。這類非中國方尋求使用中國的HGR進行科學研究，包括旨在支持中國批准藥品和醫療器械上市的臨牀試驗，必須通過與中方(如中國醫院)的合作才能實現。《中國高GR條例》禁止非中方在中國獨立抽樣或生物庫儲存任何中國高GR，並要求中國方對某些高GR抽樣和所有高GR生物庫進行批准。任何HGR材料的跨界轉讓，無論是在國際合作下還是作為直接出口，都必須在需要的基礎上進行，並需要獲得批准。此外，向非中華人民共和國締約方提供HGR數據需要備案。
《中國藥典》規定了國際合作進行臨牀試驗的備案程序，該程序旨在支持不將藥材轉移到國外的藥物在中國的上市批准，但如果此類試驗涉及藥材出口，或者在試驗期間收集、檢測、分析或處置藥材不是僅在臨牀試驗現場進行，則仍適用事先批准的要求。進行全球臨牀試驗的公司可能不會從這種備案程序中獲得多少好處，因為這些試驗往往需要跨境轉移HGR材料，而事先批准的要求仍然適用。
《中國高鐵條例》要求當事人共同申請並擁有利用長城高鐵的國際合作成果產生的專利權。經批准，雙方可以合同約定如何處置因合作而產生的專利權和非專利專有權。由於共同所有權要求相當廣泛，目前尚不清楚這一要求將如何在實踐中實施。
HGR條例“還對各種違規行為處以嚴厲處罰，包括警告、返還違法所得、沒收非法HGR、違法所得超過100萬元人民幣(145,000美元)的最高罰款人民幣1,000萬元(1,450,000美元)或違法所得的5至10倍，以及暫時(1-5年)或永久禁止公司、機構和負責人蔘與HGR條例監管的未來HGR項目。
《HGR條例實施細則》(“HGR實施細則”)作出了幾點重要的澄清。HGR數據被縮小到只包括來自HGR材料的數據，而與基因無關的臨牀數據、圖像數據、蛋白質數據和代謝數據被明確排除在外。非中國實體/個人的“實際控制”被解釋為不僅包括通過股權控制，還包括投資或合同安排，這可能包括可變利益實體(“VIE”)，以及(2)在香港特別行政區(“特區”)和澳門特別行政區註冊成立但基本上由中國境內實體控制的公司不被視為非中國一方。行業指導意見從實踐角度提供了更多的澄清。值得注意的是，(1)為中國體內試驗運行電子數據採集系統的非中國實體不再被視為非中國一方；(2)對於與基因相關的科學研究，如果非中國實體沒有實質性地參與此類研究，也沒有獲得任何研究數據，則此類研究不再受人類基因組研究監管的約束；以及(3)人類的尿液、糞便、血漿和血清明確被排除在人類基因研究材料的範圍之外。
試行豁免和接受外國數據
根據藥物和現有數據的不同，國家藥品監督管理局可能會靈活地滿足中國產生的試驗和數據的要求。國家藥監局已經批准了全部或部分試驗的豁免，並表示它將接受在國外產生的數據(即使不是全球研究的一部分)，包括符合其要求的早期數據。國家藥品監督管理局發佈了《關於接受外國藥物臨牀試驗數據的技術指導原則》(《指導原則》)，作為《關於深化藥品醫療器械審評審批制度改革鼓勵創新的意見》(《創新意見》)的實施細則之一。根據指導原則，來自外國臨牀試驗的數據必須符合真實性、完整性和準確性的要求，並且這些數據必須符合國際人用藥品註冊技術要求協調會議GCP的相關要求。贊助商必須注意受試者羣體中潛在的有意義的種族差異。
國家藥品監督管理局允許中國以外批准的藥物在中國有條件地批准，而不需要在中國進行預先批准的臨牀試驗。具體地説，2018年，國家藥品監督管理局制定了一項計劃，允許過去十年內在美國、歐盟或日本獲得批准的藥物在以下情況下在中國獲得批准，而無需進行當地臨牀試驗：(1)預防或治療孤兒疾病；(2)預防或治療嚴重危及生命的疾病，這些疾病要麼在中國沒有有效的治療方法，要麼外國批准的藥物對其具有明顯的臨牀優勢。此類有條件批准的申請者將被要求建立風險緩解計劃，並可能被要求在藥物獲得批准後在中國完成試驗。CDE已經制定了一份符合這些標準的藥物清單。
臨牀試驗流程和良好的臨牀實踐
與世界其他地區一樣，中國的臨牀試驗通常分為三個階段。第一階段指的是最初的臨牀藥理學和人體安全性評價研究。第二階段是針對目標適應症(S)對候選藥物的療效和安全性進行的初步評估。第三階段(通常是關鍵研究)是指臨牀試驗，以進一步驗證候選藥物對具有目標適應症的患者(S)的療效和安全性，並最終為藥物註冊申請的審查提供足夠的證據。國家藥監局要求，中國的臨牀試驗的不同階段必須獲得倫理委員會的批准(在某些特定情況下，如利用公開信息或匿名數據的研究)，並符合GCP。國家藥品監督管理局對在中國進行的臨牀試驗進行檢查，以評估GCP的依從性，如果發現試驗中存在重大問題，可能會拒絕批准該藥物。此外，在授予藥品註冊證書後，國家藥監局可自行決定要求MAH在指定時間內進行4期試驗，以進一步監測和獲得藥物的安全性和有效性數據。
仿製小分子藥物必須進行生物等效性試驗、體外研究或在某些情況下進行臨牀試驗，以證明與在中國或國外銷售的創新藥物或國際公認的仿製藥具有治療等效性。國家藥品監督管理局發佈了參考產品目錄，併發布了上市藥品目錄的第一部分(中國的《橙色書》)，其中包含了可能作為參考產品的藥物的信息。
根據GCP，臨牀試驗贊助商負責對用於臨牀試驗的藥物進行適當的包裝和標籤，在雙盲臨牀試驗中，研究藥物應在外觀、氣味、包裝、標籤和某些其他特徵上與對照藥物或安慰劑一致。藥品包裝必須符合國家和專業標準。尚無國家標準或行業標準的，經省醫療產品管理局或標準局批准後，企業可自行制定實施。此類已獲批准的包裝標準的變更需要重新批准。未經批准包裝標準的藥品，除專門供應軍隊的藥品外，不得在中國境內投放和銷售。
新藥申請(NDA)和審批
在完成臨牀試驗後，贊助商可以提交臨牀試驗數據，以支持該藥物的上市批准。對於國產藥品，NDA贊助商必須提交從提交的藥品中獲得的數據，以支持其批准。根據DAL，在註冊申請獲得批准後，國家藥品監督管理局將向申請人發出藥物註冊證書，該證書實際上是該藥物的上市批准，申請人不再需要具備相關的製造能力。
製造和分銷
中國所有生產藥品的設施必須獲得當地藥品監督管理部門頒發的具有適當“生產範圍”的“藥品生產許可證”。該許可證必須每五年續簽一次，製造設施也必須符合GMP。持有B型DML的MAH被允許承包製造，並必須承擔質量管理義務。國家食品藥品監督管理局一直在加強對中國合同製造活動的監管監督和控制，在人員、質量管理體系和對CMO的監督方面對MAH提出了更具體、更高的監管合規要求。例如，國家藥品監督管理局於2023年10月發佈了《關於藥品監督機構合同製造活動現場檢查的指導意見》，其中設置了60多項檢查項目，用於發放和維護B型DML。
同樣，要進行銷售、進口、運輸和儲存，公司必須從當地藥品監管機構獲得藥品分銷許可證，每五年續期一次。與GMP一樣，公司也被要求遵守GSP。一個例外情況是，DAL和相關的實施規則允許MAH直接批發其藥物，而無需持有單獨的DDL進行批發，然而，如果MHA打算直接向患者進行零售，仍需要零售DDL。
中國製定了控制處方藥分銷的“兩張發票制”。這一制度通常要求在整個分銷鏈上開具不超過兩張發票，一張從製造商開給分銷商，另一張從分銷商開給最終用户醫院。這不包括從製造商向其全資或受控分銷商、或進口藥品向其獨家分銷商、或從分銷商向其全資或受控子公司(或全資或受控子公司之間)銷售發票的產品。然而，這一制度仍然極大地限制了企業使用多個分銷商來進入中國更大的地理區域的選擇。遵守兩張發票制度是製藥公司參與公立醫院採購流程的先決條件，目前中國的大部分醫療保健都是由公立醫院提供的。未能落實這一制度的製造商和經銷商可能會失去參與招標過程的資格，或被列入黑名單，不得向當地公立醫院銷售藥品。
上市後監督
根據DAL，藥物的MAH最終負責藥物警戒，包括質量保證、不良反應報告和監測以及產品召回。分銷商和用户實體(例如醫院)也被要求在各自的角色中報告其銷售或使用的產品的不良反應，並協助MAH進行任何產品召回。目前在新藥監測期內的藥物的MAH必須報告該期間的所有藥物不良反應(而不僅僅是嚴重的不良反應)。
醫藥產品的廣告與促銷
中國對批准的藥品廣告有嚴格的制度。未經批准的藥品不得做廣告宣傳。廣告的定義非常寬泛，並不明確排除科學交流。它可以是直接或間接向最終用户介紹產品的任何媒體。廣告和任何其他類型的促銷之間沒有明確的界限。尋求為處方藥做廣告的企業只能在NMPA和NHC聯合批准的醫學期刊上做廣告，而且每個廣告都需要獲得當地藥品監管機構的批准。未經批准，不得更改經批准的廣告內容。
處方藥廣告受到嚴格的內容限制，禁止醫生和醫院的建議和有效性保證。包括藥品批准文件之外的內容(標籤外內容)的廣告是禁止的。虛假廣告可能導致最終用户提起民事訴訟，並承擔包括罰款在內的行政責任。除廣告外，傳達藥品信息的非促銷網站必須通過當地藥品監管機構的單獨審批程序。
監管知識產權保護
《中華人民共和國專利法修正案》(修訂後的《中華人民共和國專利法》)規定了一個訴訟理由，允許專利持有人在藥品的監管審查過程中發起聲明訴訟，以確定該藥物是否屬於專利範圍，這可能與美國的專利關聯制度相媲美。該制度要求國家專利管理局在創新者提起任何訴訟期間繼續審查潛在侵權的後續申請。但是，國家專利商標局可以不批准有利於後續申請的後續申請，也可以不批准後續申請的後續申請，以較短的時間為準。與美國類似，修訂後的《中華人民共和國專利法》還規定，應專利持有人的請求，對新藥在監管審查過程中失去的專利期進行延長。延長的專利期不超過5年，新藥上市後的總專利期不超過14年。 然而，專利期限延長的規定不明確和/或仍有待仍處於草案形式的實施條例的批准，導致實施範圍的不確定性。
此外，《創新意見》為完善和實施保護創新藥物的監管數據保護制度提供了基礎。這種保護適用於以下類別藥物的未披露臨牀試驗數據：創新藥物、創新治療生物製劑、治療孤兒疾病的藥物、兒科藥物以及專利挑戰成功的藥物。
美國國家藥品監督管理局公佈了徵求公眾意見的條例草案，將創新小分子藥物的監管數據保護期限設定為6年，將創新治療性生物製劑的監管數據保護期限設定為12年；兒科和孤兒藥物的監管數據保護期為6年，自批准之日起同時生效。完整的保護條款將需要依賴於中國的當地試驗或多中心試驗地點，以及在中國和其他國家同時提交的營銷申請。在中國提交的申請，如果比國外晚六年，則期限將縮短至1-5年。六年後在中國提交的文件可能得不到保護。
擬議的法規還要求，如果在中國提交的上市申請僅基於沒有中國受試者的海外臨牀數據（減少75%）或基於補充的“中國臨牀試驗數據”（減少50%），則排他性將減少。有關排他性條款的信息將包含在已上市藥物清單（類似於美國的橙皮書）中。在批准的時候。這些擬議規則的某些機制尚不清楚，也不確定擬議規則何時才能最後確定。
報銷和定價
如下文所述，中國主要通過建立統一的採購機制、調整醫療保險報銷標準以及加強對醫療和定價行為的監管來調控藥品價格。
國家報銷藥品目錄
目前，中國的全民醫療保險由兩個基本子項目組成：（一）城鎮職工基本醫療保險。城鎮職工基本醫療保險由城鎮用人單位為職工參保，由用人單位和職工共同繳納保險費;（二）城鄉居民基本醫療保險，允許沒有單位的城鄉居民自願參加基本醫療保險，保險費由社會保險基金共同繳納，參與者和政府。國家醫療保險方案的參加者及其僱主（如果有的話）必須每月繳納保險費。計劃參與者有資格獲得NRDL中所含藥品的全部或部分報銷。列入國家藥品目錄的藥品必須是臨牀需要、安全有效、價格合理、使用方便、數量充足的藥品。
影響將藥品納入國家藥品目錄的因素包括該產品是否在中國大量使用和臨牀常用處方，以及該產品是否被認為對滿足公眾的基本醫療需求很重要。從歷史上看，對臨牀價值高的創新藥、重大疾病用藥等給予特殊考慮。此外，政府也一直在與臨牀需求高、療效好的獨家藥品生產商談判，以降價換取納入國家藥品目錄。2023年發佈的國家藥品目錄（2024年1月1日起生效）共涵蓋約3，088種藥品，其中包括121種上市新藥，其價格由製藥公司與政府談判確定。中國一直在推行加快將創新腫瘤藥物加入這一名單的政策。REVLIMID自2017年起被納入NRDL。維達扎自2018年起被納入國家藥品目錄。自2020年以來，BRUKINSA（扎奴替尼）、tislelizumab和安加維（120 mg地舒單抗）已被納入NRDL。PARP抑制劑PARTRUVIX（帕米帕尼）自2021年起被納入國家藥品目錄。KYPROLIS自2022年起被納入國家藥品目錄。新萬特和百拓威於2023年12月被納入國家發改委，並於2024年1月1日生效。
集中採購和招標
根據現行規定，政府所有或國有或控股企業所有的公立醫療機構必須通過集中在線採購流程購買藥品。《國家基本藥物目錄》中的藥物例外，這些藥物必須遵守其採購規則，某些藥物受中央政府的特殊管制，如毒性、放射性和麻醉性藥物以及中藥。
集中採購過程採取公開招標的形式，通常由省級或縣級政府機構每年進行一次。投標由一個從專家數據庫中隨機選出的委員會進行評估。委員會成員根據多項因素評估投標，包括投標價格、產品質量、臨牀有效性、產品安全性、技術水平、製造商的資質和聲譽、售後服務和創新。
自2018年起，政府對全國所有公立醫療機構的所有藥品實行“零加價”政策。此外，一些地方政府開始允許醫療機構與廠家集體協商二次價格，進一步壓低已經商定的中標價格。上文所述的雙發票制度也是為了減少多層分銷鏈造成的加價。
自2019年以來，政府採取了基於數量的藥品集中採購計劃，以優化藥品價格。藥品從仿製品牌中遴選，按量集中採購。入選藥物必須通過質量和療效的生物等效性評價。所有在中國境內生產採購清單上藥品的經批准企業均可參加。將考慮藥品的臨牀效果、不良反應、批次穩定性，以一致性為主要評價標準，同時考慮供應商的生產能力和穩定性。
其他中國國家和省級法律法規
在中國運營的製藥公司受到許多其他由國家、省和市各級政府管理的法律法規的影響，其中一些法規現在或可能適用於我們的業務。例如，控制患者醫療信息機密性的法規，以及在何種情況下患者醫療信息可被髮布到我們的信息系統中或由我們向第三方發佈。臨牀試驗中人體受試者的隱私也受到《個人信息保護法》等隱私法的保護。這些管理機密患者醫療信息披露和使用的法律法規未來可能會變得更加嚴格，包括對醫療數據傳輸的限制。網絡安全法將醫療保健指定為關鍵信息基礎設施的優先領域，中國領導的網絡空間管理局一直在努力敲定個人信息跨境轉移的監管制度。
《中華人民共和國外商投資管理條例》
《中華人民共和國外商投資法》(《外商投資法》)及其實施細則(《實施細則》)為中國外商投資准入、促進和管理奠定了基本框架。外商投資法確立了外商投資管理的准入前國民待遇和負面清單制度。“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者的待遇不低於給予國內投資者的待遇。《負面清單》是指對外國投資者進入特定領域或行業採取的特別管理措施。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守包括高管持股比例和公民身份在內的某些特殊要求。現行的外商投資行業准入要求分為兩類，即《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2022年版)和《外商投資鼓勵類產業目錄(2022年版)》(《2022年鼓勵類產業目錄》)。未列入這兩個類別的行業通常被視為“允許”外商投資，除非受到其他適用的中國法律或法規的明確限制。根據《2022年鼓勵產業目錄》，腫瘤創新藥物、細胞療法等醫藥產品的研發和製造屬於鼓勵外商投資產業。
《中華人民共和國反壟斷條例》
中國的反壟斷監管制度以《反壟斷法》(《反壟斷法》)(上一次修訂於2022年)為基礎，輔之以若干實施細則。反壟斷法一般限制壟斷行為，包括企業集中、橫向和縱向壟斷協議，以及某些濫用市場支配地位的活動。
反洗錢規定了對違規行為的嚴厲處罰，包括警告、沒收非法所得、高達前一年營業額50%的罰款、吊銷所需的營業執照和經營許可證、暫停營業，甚至承擔刑事責任。
國家反壟斷總局是中國反壟斷法的主要監管機構，多年來，製藥行業一直是其重點執法領域之一。例如，於2021年，一家本地藥企被發現從事轉售價格維持（“轉售價格維持”）行為，並被處以最高人民幣7. 64億元的罰款，而於2023年，另一家本地藥企亦因轉售價格維持被處以人民幣1，264萬元的罰款。
關於產品責任的規定
根據現行法例，有問題的產品如對任何人造成財產損失或身體傷害，該產品的製造商或銷售商可能須就該等損失或傷害負上民事法律責任。此外，中國的《產品質量法》規定，製造商對其生產的產品質量負責，銷售商必須採取措施確保其銷售的產品質量。製造商應對因產品缺陷造成的任何人身傷害或財產損失承擔賠償責任，除非製造商能夠證明：（1）產品未分銷;（2）造成傷害或損害的缺陷在產品分銷時不存在;（三）產品銷售時的科學技術水平不足以發現缺陷的。因產品缺陷造成他人身體傷害或者財產損失，如果這種缺陷是由賣方造成的，賣方應當承擔賠償責任。如果賣方未能指明缺陷產品的製造商或供應商，則必須支付賠償。因產品缺陷受到損害或者財產損失的，可以向產品的製造者或者銷售者要求賠償。
技術出口管制條例
民用技術進出口受《中國技術進出口管理條例》（“技術進出口條例”）監管。根據中國法律，技術出口的定義很廣，包括中國實體向海外進行的任何跨境技術轉讓--無論是通過專利轉讓、專利許可、軟件許可、技術訣竅轉讓、提供技術服務，還是通過任何其他方式。TIER將技術出口分為以下幾類：（1）“禁止”技術，不能出口到中國境外;（2）“限制”技術，需要獲得中國有關部門的批准;以及（3）“非限制”技術，需要向有關部門提交適當的交易文件。“禁止”和“限制”技術的定義見《禁止或限制出口技術目錄》（“目錄”）。2023年12月21日發佈的最新《目錄》將“用於人體的細胞克隆和基因編輯技術”列入禁止清單。目前尚不清楚中國政府最終將如何執行此類技術控制禁令。我們計劃密切關注中國在這方面的立法和監管進展及其對我們在中國業務的潛在影響。
關於商業賄賂的規定
涉及與賄賂有關的刑事調查或行政訴訟的製藥公司被列入省級衞生委員會的商業賄賂不良記錄。如果製藥公司或其代理商上市，則位於當地省級區域的公立醫療機構在兩年內不得從該公司購買任何藥品。如果一家制藥公司或其代理人在五年內兩次或兩次以上被列入不良記錄，中國所有公立醫療機構在兩年內不得購買該公司的任何產品。
有關外匯管理的規定
外匯管理條例管理中國境內的外幣兑換。根據該等規定，經常項目（如利潤分配及與貿易及服務有關的外匯交易）的付款可按若干程序規定以外幣進行，而毋須事先獲得國家外匯管理局（“外匯局”）批准。相反，當將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款）時，則須向有關政府機關或指定銀行申請批准或登記。
根據現行規定，外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金不得用於下列用途：直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項或支付有關法律法規禁止的款項；直接或間接用於證券投資，但有關法律法規另有規定的除外；向非關聯方發放貸款，除非業務範圍允許；或者支付與購買非自用房地產有關的費用，但房地產企業除外。規定放寬外匯流入限制，進一步提升貿易投資便利化水平，加強對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性核查。此外，2019年，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)，允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反現行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，且目標投資項目真實、依法。第28號通告的解釋和實施在實踐中存在很大的不確定性。
與股息分配有關的規例
外商投資公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和外商投資的中國公司均須每年至少撥出各自累計税後利潤的10%(如有)作為某些資本公積金，直至這些公積金的總額達到公司註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
勞動法與社會保險
根據中國法律，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同，並遵守當地最低工資標準。用人單位必須建立全面的管理制度，保護其僱員的權利，包括職業健康和安全管理制度，並如實告知未來僱員的工作説明、工作條件、地點、職業危害和安全生產狀況以及薪酬和其他條件。如果嚴重違反這些規定，可能會被處以罰款和其他行政和刑事責任。此外，用人單位必須為員工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利計劃。這些款項是向地方行政當局支付的，任何僱主如果沒有繳納，可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內支付赤字金額。
有關海外上市的規定
2023年，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境外證券境內發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《境外上市試行辦法》)，併發布了相關指引，要求中國境內公司境外發行和上市股權證券須向證監會備案。
《境外上市試行辦法》明確了中國境內公司境外發行上市應遵守備案申報要求的範圍，規定已在境外市場直接或間接發行上市證券的中國境內公司，應當在同一境外市場後續發行股權證券後三個工作日內履行備案義務並向中國證監會報告相關信息，並在其中規定的特定情況發生後三個工作日內遵循相關申報要求。根據《境外上市試行辦法》，如果我們被認定為境外間接上市的中國境內公司，但未能向中國證監會完成任何後續發行的備案程序或遵循其中要求的任何其他報告要求，我們可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。
世界其他地區的監管
對於美國和中國以外的其他國家/地區，對進行臨牀試驗、藥品許可、定價和報銷以及其他影響我們業務的事項的要求因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗必須按照GCP要求、適用的法規要求和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。
《追究外國公司責任法案》規定的地位
2021年12月，美國證券交易委員會通過了實施《外國公司問責法》的規則(《最終規則》)。HFCAA要求美國證券交易委員會識別那些提交年度報告的發行人，這些發行人是由位於外國司法管轄區的獨立註冊會計師事務所出具的審計報告，而上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)由於會計師事務所管轄範圍內的非美國當局(“委員會識別的發行人”)的立場而無法完全檢查或調查這些發行人。HFCAA還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的獨立註冊會計師事務所，美國證券交易委員會應禁止發行人在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外市場進行交易。2022年12月，《加快追究外國公司責任法案》將HFCAA的三年期限修訂為兩年。
根據最終規則，美國證券交易委員會通過修改Form 10-K和其他年度報告表格，採用了提交和披露要求，並建立了程序，以確定發行人並禁止交易某些註冊人的證券，以滿足HFCAA的要求。具體地説，最終規則要求每個經歐盟委員會確認的發行人每年在其年度報告到期日或之前向美國證券交易委員會提交文件，該年報到期日證明其不受其會計師事務所海外管轄範圍內的政府實體擁有或控制，並要求根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)頒佈的規則3b-4所定義的“外國發行人”進行額外的特定披露。美國證券交易委員會在發行人提交年報後，滾動確定發行人為證監會指定的發行人，並將在連續兩年確定發行人為證監會指定的發行人後，儘快對其實施初步交易禁令。要終止最初或隨後的交易禁令，委員會確定的發行人必須證明其已保留了一家註冊會計師事務所，PCAOB已確定其能夠進行檢查或調查。要獲得這一認證，歐盟委員會確定的發行人必須提交財務報表，其中包括由此類註冊會計師事務所簽署的審計報告。
正如最終規則通過後的預期，2022年3月30日，美國證券交易委員會在2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了Form 10-K年度報告後，於2022年3月8日暫時被指定為委員會指定的發行人後，將百濟神州股份有限公司添加到其根據《高頻CAA》確定的發行人名單中。位於中國的安永華明律師事務所於2014年至2021年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。然而，隨着我們全球業務的擴張，我們在中國以外建立了強大的組織能力，並評估、設計和實施了業務流程和控制變化。因此，在我們的審計委員會進行了審查之後，安永華明律師事務所於2022年3月23日辭去了我們的獨立註冊會計師事務所的職務，負責對我們的財務報表進行審計，並對即將提交給美國證券交易委員會的財務報告進行內部控制。同一天，我們的審計委員會批准了安永律師事務所(美國)作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表和財務報告的內部控制。安永律師事務所(美國)在截至2023年12月31日的財年繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。審核本公司提交予上海證券交易所及香港聯合交易所的財務報表的會計師事務所並無變動，這兩間會計師事務所將分別保留位於中國北京的安永華明律師事務所及位於中國香港的安永會計師事務所。
2022年8月，PCAOB與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。PCAOB的工作人員於2022年9月至11月進行了現場檢查和調查，2022年12月，PCAOB宣佈已完全可以檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並確認在PCAOB發佈任何新的裁定之前，沒有任何委員會確認的發行人的證券面臨根據HFCAA受到交易禁令的風險。
鑑於安永律師事務所(美國)鑑於我們自2022年起一直擔任美國證券交易委員會的綜合財務報表審計工作的主要會計師，吾等相信吾等遵守國際財務會計準則，這應防止美國證券交易委員會進一步認定吾等為委員會指定的發行人，並因此將吾等的美國存托股份從納斯達克退市。有關我們在中國開展業務的風險和在HFCAA下的地位的詳細説明，請參閲“項目1A”。風險因素-與我們在中國做生意有關的風險。“
在中國經商
由於我們在中國的業務，中國政府可能隨時對我們的業務施加影響，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證、普通股或人民幣股票的價值發生重大變化。例如，中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的政策，我們不能排除它未來將發佈關於任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對我們公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
此外，中國政府還表示有意對在中國境外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對中國公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括針對證券市場非法活動的執法行動、利用可變利益實體結構加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及擴大反壟斷執法力度。例如，2021年7月，中國政府有關部門公佈了《關於加大證券違法行為打擊力度的意見》(《證券意見》)，強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中要求，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市，應事先進行網絡安全審查。2023年3月，中國證監會發布的《境外上市試行辦法》和五份相關指引生效，要求中國境內公司境外發行和上市股權證券須向中國證監會備案。
中國政府可進一步頒佈相關法律、法規和規章，對境外上市的中國公司在數據安全、跨境數據流動、反壟斷和不正當競爭以及遵守中國證券法方面施加額外和重大的義務和責任。目前尚不確定這些新的法律、規則和法規及其解釋和實施是否或如何影響我們，但其中包括，我們通過在美國、香港或其他市場發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響，從而導致我們的美國存託憑證、普通股和人民幣股票的交易價格可能大幅下跌或變得一文不值。關於我們在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲本年度報告中題為“第1A項”的章節。風險因素--與我們在中國做生意有關的風險。“
與我們的中國業務的資金流動
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，主要通過在美國、中國、英國、瑞士和澳大利亞的直接和間接子公司開展業務。本組織內部的公司間資金流動通過出資、公司間貸款、產品和知識產權的公司間轉讓以及費用補償來實現。自2010年成立以來，截至2023年12月31日，百濟神州股份有限公司已通過各種公開和非公開發行股票籌集了100多億美元。其中，19億美元和171億元人民幣作為對其運營子公司的出資額。截至2023年12月31日，百濟神州股份有限公司的公司間貸款餘額為16億美元，運營子公司的貸款餘額為3.4億元人民幣。百濟神州股份有限公司本身或通過其關聯公司也是生物製藥專利的持有者或被許可人和開發商。其中一些專利已轉讓給運營子公司進行進一步開發和商業化。截至2023年12月31日，百濟神州股份有限公司持有32億美元現金、現金等價物和短期投資，可用於未來對其項目和我們運營中的子公司的投資。到目前為止，百濟神州股份有限公司還沒有收到其運營子公司的任何股息或分配。請參閲本年報“流動資金及資本資源”一節以作進一步討論。
此外，我們的董事會採取了股息政策，規定我們目前打算保留所有可用資金和收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。在適用法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則的規限下，未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情作出，並可能基於多個因素，包括本公司未來的營運及盈利、資本要求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素。這一股息政策反映了我們董事會目前對我們的財務和現金流狀況的看法。我們打算繼續不時審查我們的股息政策，不能保證在任何給定的時期內將支付任何特定金額的股息，如果有的話。
我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何股息。如果我們將來派發股息，為了向我們的股東和美國存託憑證持有人派發股息，我們可能在某種程度上依賴我們的中國子公司派發的股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，此類分配將被徵收中國預扣税。此外，中國法規目前只允許從累積的可分配税後利潤中支付中國公司的股息，這是根據我們的組織章程和中國的會計準則和法規確定的。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2023年12月31日，這些受限資產總額為41億美元。
我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。但是，根據中國的外匯管理規定，允許將人民幣兑換成其他貨幣用於分紅。儘管如上所述，對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
中國企業所得税法及其實施規則規定，來自中國的外國企業所得，例如中國子公司向其非中國居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了降低預提税率的安排，而該等非中國居民企業是該等收入的受益者。
根據內地中國與香港特別行政區的安排及中國的相關税務規定，在符合若干條件的情況下，中國實體的股息可獲減收5%的預提税率，但接受者須證明其為香港税務居民，並且是股息的實益擁有人。政府於2018年通過規定，在確定非居民企業是否具有實益所有者地位時，應根據其中列出的因素進行綜合分析，並考慮具體案例的實際情況。具體地説，它明確將代理人或指定收款人排除在被視為“受益所有人”之外。我們透過百濟神州(香港)有限公司(“百濟神州香港”)擁有中國附屬公司。百濟神州香港目前並無持有香港税務局發出的香港税務居民證明書，亦不能保證減收的預扣税率將可用。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司已從中國政府當局取得對其在中國的業務營運具有重大意義的所有必需牌照及許可證，包括(其中包括)SAMR當地對應機構發出的營業執照、藥品製造許可證、藥品經營許可證、臨牀試驗申請、藥品註冊證書、實驗動物使用許可證、排污許可證及城市污水排放入排水管網許可證。中國的相關政府部門沒有拒絕給予我們任何物質上的許可。截至本年報日期，我們並未透過可變權益實體(VIE)在中國或其他地方經營業務，因此不受與VIE的合約安排有關的風險。截至本年報日期，吾等並未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構就吾等的業務運作及公司結構作出的任何查詢、通知、警告或制裁，而該等查詢、通知、警告或制裁會對吾等的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或牌照。如果(I)我們無意中得出結論認為這些許可、批准、許可或許可已經獲得或不需要，或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得這些許可、批准、許可或許可，則我們可能不得不花費時間和成本來獲取它們。如果我們不能以商業上合理的條款或及時這樣做，可能會對我們的業務運營造成重大幹擾，損害我們的聲譽，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
就吾等先前於中國境外證券市場向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本年報日期，吾等及吾等中國附屬公司(I)毋須取得中國證監會的許可，(Ii)毋須接受中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》和5份相關指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法要求，中國境內公司境外發行和上市的股權、存託憑證、可轉換債券、優先股或其他股權證券，須向中國證監會備案。見“第1項.企業-政府監管-中國監管-境外上市管理條例”。如果我司被認定為境外間接上市中國境內公司，符合《境外上市試行辦法》的備案要求，我司未來在納斯達克或香港聯合交易所進行的股權證券發行，須在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。
截至本年報日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他對吾等業務有管轄權的中國政府或監管機構就在海外股票市場發售吾等股票而取得批准、完成備案或其他程序的任何查詢、通知、警告或制裁。
現金管理政策和程序
公司間資金轉移的頻率和金額是根據我們子公司的營運資金需求和公司間交易確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們的現金和營運資本需求以及我們子公司的外債償還和借款需求。此外，出資和公司間貸款安排受當地司法管轄和銀行法規的約束。
百濟神州股份有限公司及其子公司持有活期存款、定期存款和貨幣市場基金現金，以滿足每個實體的經營需要，包括來自公司間交易的現金。根據需要，用於滿足短期經營需求(如庫存或銷售營銷能力投資)和長期投資需求(如房地產、廠房和設備)的現金可從百濟神州有限公司或在子公司之間轉移，以通過出資、公司間墊款或貸款提供額外的流動資金，如下所示：
•現金可在百濟神州香港與其在內地的營運附屬公司中國之間透過公司間貸款及出資方式轉移。於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百濟神州香港產生的現金用於資助其附屬公司的營運，而百濟神州香港於內地的附屬公司中國並無資金轉移至中國內地以外的其他百濟神州附屬公司的營運。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百濟神州香港與其內地附屬公司中國之間的現金轉移金額分別為3.51億美元及2.95億美元。
•現金可在百濟神州英國有限公司(“百濟神州英國”)和/或百濟神州瑞士公司與其各自的運營子公司之間通過公司間基金墊款和出資的方式轉移。目前，百濟神州英國或百濟神州瑞士與其各自運營子公司之間的資金轉移沒有限制。於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百濟神州英國及百濟神州瑞士產生的現金可用於支付各自附屬公司的營運資金，而百濟神州英國或百濟神州瑞士的附屬公司並無撥出資金予其他百濟神州附屬公司(如百濟神州香港及其內地附屬公司中國)的營運資金。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百濟神州英國向其各自附屬公司轉移的現金金額分別為400萬美元及2.7億美元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，百濟神州瑞士向其各自附屬公司轉賬的現金金額分別為6,500萬美元及零。
人力資本資源
我們致力於吸引和留住優秀、充滿激情的人，讓他們帶着明確的目標工作：創造有效、負擔得起和可獲得的藥物，幫助世界各地更多的患者生活得更好。為此，我們通過具有競爭力的薪酬、福利、健康和健康計劃以及在全球員工之間建立聯繫的計劃，為員工提供在其職業生涯中成長和發展的機會。
我們相信，我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關。因此，我們對幸福感採取全面的看法--考慮經濟、身體和社會情緒健康--我們正在努力培養一種社區和文化，讓我們的同事在職業和個人方面都能找到平衡。因此，我們為我們的員工及其家人提供創新、靈活和方便的健康和健康計劃，這些計劃是為他們工作的地區量身定做的。
我們有競爭力的薪酬和福利計劃有助於滿足員工的需求。除了基本工資，這些計劃還包括潛在的年度可自由支配獎金、股權獎勵、美國的401(K)計劃和其他司法管轄區的養老金計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和靈活工作時間安排等。除了我們基礎廣泛的股權獎勵計劃外，我們還使用帶有歸屬條件的股權獎勵，以促進關鍵人員的留住。除了薪酬和福利，我們還通過挑戰性的工作分配、績效管理和培訓機會為員工提供成長機會。我們通過定期與行業同行進行比較，尋求在薪酬和福利方面保持競爭力。
我們的全球團隊因一項共同的使命而團結在一起。我們致力於鼓勵一種開放的溝通文化，讓員工可以提出問題、提出關切並提出創造性的解決方案。我們的管理團隊經常向所有員工開放，包括在鼓勵公開對話的定期市政廳活動中。培養負責任和合規的文化也很重要，我們的所有員工都完成了適用公司政策的培訓，包括我們的全球行為準則、騷擾、歧視和報復政策、利益衝突政策、內幕交易政策和反腐敗政策。
在百濟神州，為員工賦權始於我們的文化和價值觀：大膽的獨創性、合作精神、追求卓越，最重要的是，患者至上。作為一家擁有許多遠程員工的全球實體，我們能夠建立一支由才華橫溢的專業人員組成的多元化團隊，無論他們身在何處。作為一家全球性組織，我們由不同人生階段、不同背景和不同文化背景的員工組成，每個人都可以在這裏分享他們的想法和觀點。我們慶祝我們的差異，以及我們對工作場所多樣性和包容性的重視。我們相信，背景和想法的多樣性激發了創造力，並幫助我們創造出患者所需的創新藥物。我們為自己是一個機會均等的僱主而感到自豪。百濟神州不因種族、宗教、膚色、性別、性別認同、性取向、年齡、非喪失資格的身體或精神殘疾、國籍、退伍軍人身份或適用法律涵蓋的任何其他基礎而歧視。所有的工作都是根據資歷、優點和業務需要來決定的。此外，我們還制定了禁止各種騷擾的政策。我們保持一種包容的文化，所有聲音都受到歡迎、傾聽和尊重。
截至2024年2月14日，我們在全球五大洲擁有約10,600名全職員工，其中約1,600名在美國，其餘員工在美國以外。我們還聘請了並可能繼續聘請獨立承包商來協助我們的運營。我們沒有任何員工由工會代表或集體談判協議涵蓋，除非當地法律要求，如在一些歐洲國家。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，我們還跟蹤自願和非自願流失率，我們認為我們與員工的關係良好。
負責任的商業和可持續發展戰略
2022年，我們宣佈了我們的全球戰略，改變是治本之道，它指導我們在五個重點領域的努力：促進全球衞生、賦予我們的人民權力、可持續創新、支持社區和負責任地運營。在每個重點領域內，我們確定了關鍵的戰略優先事項，並針對這些優先事項制定了具體目標。我們在每年4月下旬根據目標報告我們的進展情況。
雖然我們正處於旅程的起點，但我們為迄今所取得的進展感到自豪。我們於2022年加入聯合國全球契約，並將努力與聯合國可持續發展目標相結合。
我們知道，在世界許多地區，特別是在低收入國家，獲得腫瘤治療的機會滯後。為了幫助縮小這一衞生公平差距，百濟神州成為國際癌症控制聯盟腫瘤藥物獲取聯盟的創始成員，該聯盟的重點是改善低收入國家獲得創新藥物的機會，並支持它們發展為患者提供適當治療的能力。2023年，我們還宣佈與致力於通過向全球患者提供藥物、技術和支持服務來促進健康公平的全球非營利性組織MAX基金會、百濟神州和非營利性慈善基金會百濟神州基金會合作，在未來三年內為29箇中低收入國家的CLL成年患者提供BRUKINSA治療。通過將MAX基金會的專業知識和基礎設施與百濟神州捐贈的產品和百濟神州基金會的贈款相結合，此次合作推動了每個組織對患者接觸的關注。
我們相信，我們的員工對我們的成功至關重要，作為一家全球公司，我們知道，分享不同的想法和觀點可以刺激更大的創新，並增強我們交付成果的能力。我們的文化慶祝和鼓勵我們所有員工的聲音，並促進一個尊重和合作的環境。我們的多元化、公平、包容和歸屬感戰略，Belong@百濟神州，專注於將不同的聲音帶到我們工作的前沿，並將包容嵌入百濟神州運營的方方面面。我們的戰略包括三個領域：勞動力(我們的員工)、工作場所(我們的文化)和市場(我們的社區)。2020年，我們成立了包容性、多樣性、公平性和意識(“IDEA”)理事會，為美國員工提供一個論壇，探討多樣性、公平性、包容性和歸屬感問題。IDEA理事會首先在美國推出，現在是全球性的，成員分佈在加拿大、歐洲、中國和澳大利亞等地。2022年，我們完成了為期三年的多樣性、公平、包容和歸屬感戰略，2023年，我們聘請了一位負責董事、多樣性和全球健康公平的高管來領導我們在這一領域的努力。
除了通過提供尖端療法直接支持患者外，我們還努力支持我們生活和工作的社區。2023年，百濟神州基金會作為一個獨立的501(C)(3)組織成立，向與基金會使命相一致的慈善組織提供贈款。與志願服務相關，我們將員工志願者帶薪休假政策擴大到全球同事，並於2023年7月正式推出全球員工志願者平臺Be The Change。該平臺使同事們能夠了解當地和國家社區的合作伙伴關係，創造或登記志願者機會，並記錄志願者工作時間。
關於我們負責任的商業和可持續發展戰略、目標和進展的更多詳細信息，將在我們將於2024年4月底發佈的《2023年負責任的商業和可持續發展報告》中提供。我們之前的進度報告可以在我們的公司網站www.beigene.com上找到。
財務信息
本報告第1項所要求的財務資料在此併入本年度報告題為“第二部分--第8項--財務報表和補充數據”一節。有關本公司業務的財務資料，請參閲本年度報告“第II部分--第7項--管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及本年度報告其他部分所載的綜合經審計財務報表及相關附註。
企業信息
我們是一家豁免公司，於2010年10月28日在開曼羣島註冊成立，承擔有限責任。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。我們目前在開曼羣島的註冊辦事處位於Mourant治理服務(開曼)有限公司的辦公室，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1108大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號。我們的網站地址是www.beigene.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本年度報告，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本年度報告的一部分。
我們擁有各種註冊商標、商標申請和未註冊商標和服務商標，包括“百濟神州”這個名字和我們的公司標誌。本年度報告中出現的其他公司的所有其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本文檔中的某些商標和商品名稱在引用時未使用®和™符號，但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
可用信息
根據交易法，我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會提交的某些報告和對這些報告的修正。這些包括我們關於Form 10-K的年度報告，我們關於Form 10-Q的季度報告，以及我們關於Form 8-K的當前報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂。我們還在我們的網站上免費提供我們的高管、董事和10%股東根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告。此外，我們還在我們的網站上公佈了我們向香港交易所和上海證券交易所提交的證券備案文件。在我們以電子方式向美國證券交易委員會、香港交易所和上交所提交或提供這些信息後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。我們使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並履行我們根據《FD條例》規定的披露義務。
第1A項。風險因素
以下部分包括我們認為可能對我們的業務和運營產生不利影響的重大因素。在決定投資我們的美國存託憑證、普通股或人民幣股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本年度報告中包含的所有信息，包括我們的財務報表和相關附註以及“第二部分-第7項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們的美國存託憑證、普通股和人民幣股票的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。請參閲本新聞稿第1頁對前瞻性陳述的限制和限制的解釋。
風險因素摘要
以下是對我們納斯達克上市的美國存託憑證、香港聯合交易所有限公司上市的普通股以及向中國的許可投資者發行並在上海證券交易所科創板以人民幣(“人民幣股”)上市的普通股的投資具有投機性或風險性的重大因素摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。在就我們的美國存託憑證、普通股或人民幣股作出投資決定之前，對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論在此列出，並應與本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。
•我們的藥品可能無法達到並維持醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所必需的市場接受度。
•我們在推出和營銷我們內部開發和授權的藥物方面經驗有限。如果我們不能進一步發展營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的藥品，我們可能無法產生實質性的產品銷售收入。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭藥物。
•我們藥品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。
•如果我們或我們可能與之合作營銷和銷售我們的藥品的任何第三方無法實現並維持保險和足夠的報銷水平，或者受到不利的定價法規的約束，我們的商業成功和業務運營可能會受到不利影響。
•臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
•如果我們候選藥物的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選藥物的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。
•如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
•醫藥產品的研究、開發、製造和商業化的所有實質性方面都受到嚴格的監管，我們可能在遵守或無法遵守這些規定方面面臨困難，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•美國、中國、歐洲和其他可比監管機構的審批流程宂長、耗時、成本高，而且本質上是不可預測的。如果我們遇到延誤或最終無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准，我們的業務將受到實質性損害。
•我們的藥品和任何未來批准的候選藥物將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的藥品和候選藥物遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。
•自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，預計未來將出現淨虧損，可能無法盈利。
•我們可能需要獲得額外的資金來資助我們的運營，如果我們無法獲得這種融資，我們可能無法完成我們候選藥物的開發或實現盈利。
•如果我們無法通過知識產權獲得和維持對我們的藥品和候選藥物的專利保護，或者如果這種知識產權的範圍不夠廣泛，第三方可能會與我們競爭。
•我們依賴第三方生產我們的一些商業和臨牀藥物供應。如果第三方不能向我們提供足夠數量的產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供產品，我們的業務可能會受到損害。
•我們已經達成了許可和協作安排，並可能在未來加入額外的合作、許可安排或戰略聯盟，而我們可能沒有意識到這些安排的好處。
•如果我們不能保持有效的藥品分銷渠道，我們的業務和銷售可能會受到不利影響。
•如果第三方製造商未能遵守制造法規，我們的財務業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能成功地開發和/或商業化安進的腫瘤學產品，合作的預期好處就不會實現。
•我們已經顯著增加了，並預計將繼續提高我們的研發、製造和商業能力，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難。
•我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
•我們的業務受有關收集和傳輸個人數據的複雜和不斷變化的行業特定法律和法規的約束。這些法律和法規可能很嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、重大處罰、運營成本增加，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
•我們生產一些藥物，如果獲得批准，我們打算生產一些候選藥物。不遵守監管要求可能會導致對我們實施制裁，延遲完成和接收我們製造設施的監管批准，或者損壞、破壞或中斷此類設施的生產，可能會推遲我們的開發計劃或商業化努力。
•中國政府的政治和經濟政策或中國與美國或其他政府之間關係的變化，以及中國政府對我們中國子公司業務運營行為的監督和酌情決定權的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
•我們之前向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中包含的審計報告歷來是由沒有經過上市公司會計監督委員會全面審查的審計師編寫的，因此，投資者以前一直被剝奪了此類檢查的好處。
•我們普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。
與我們的藥物和候選藥物的臨牀開發和商業化相關的風險
我們的藥品可能無法達到並維持醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所必需的市場接受度。
我們的藥品可能無法獲得並保持足夠的市場接受度，得到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的認可。例如，目前的癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界得到了很好的確立，醫生可能會繼續依賴這些治療方法，而不是我們的藥物。如果我們的藥品沒有達到並保持足夠的市場接受度，我們的藥品的銷售可能會受到限制，我們可能無法盈利。市場對我們藥品的接受程度將取決於一系列因素，包括：我們的藥品獲得批准的臨牀適應症；醫生、醫院、癌症治療中心和認為我們的藥品安全有效的患者；推薦我們藥品的政府機構、專業協會、執業管理團體、保險公司、醫生團體、私人健康和科學基金會；替代療法的公認優勢和相對成本；任何副作用的流行率和嚴重程度；產品標籤，包括限制或警告，或監管機構的產品插入要求；我們的藥品以及競爭藥品上市的時機；第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、報銷和定價；以及我們銷售和營銷努力的有效性。
即使我們的藥品獲得市場接受，如果推出更受歡迎、更具成本效益或使我們的藥品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持這種市場接受度。
我們在推出和營銷我們內部開發和授權的藥物方面經驗有限。如果我們不能進一步發展營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的藥品，我們可能無法產生實質性的產品銷售收入。
我們在2017年成為一家商業階段的公司，當時我們與Celgene物流公司S(現為百時美施貴寶公司)簽訂了許可和供應協議，將百時美施貴寶批准的三種癌症療法在人民醫院Republic of China(中國或中國)進行商業化。2019年10月，我們與安進就其商業階段的腫瘤學產品以及臨牀和晚期臨牀前腫瘤學流水線產品組合達成合作。我們的自主研發候選藥物於2019年底在美國獲得首批批准，2020年在中國獲得批准，2021年在歐洲獲得批准。有鑑於此，我們在將我們內部開發和許可的藥品商業化方面的經驗有限，包括建立和管理商業團隊、進行全面的市場分析、獲得國家許可證和報銷，以及管理我們藥品的分銷商和銷售隊伍。因此，與我們是一家在推出藥品方面擁有豐富經驗的公司相比，我們成功實現藥品商業化的能力可能會帶來更多固有風險，花費更長時間，成本也更高。
如果我們無法或決定不進一步發展任何或所有藥品的內部銷售、營銷和商業分銷能力，我們可能會尋求有關藥品銷售和營銷的合作安排。然而，我們不能保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，或者他們是否會擁有有效的銷售隊伍。我們將很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售努力，而且我們從產品銷售中獲得的收入可能會低於我們自己將藥品商業化的收入。
不能保證我們能夠進一步發展併成功維持內部銷售和商業分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或維護關係，以成功地將任何藥物商業化，因此，我們可能無法產生可觀的產品銷售收入。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭藥物。
新藥的開發和商業化競爭激烈。我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有一些大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售藥物，或正在開發治療癌症的藥物，我們正在將我們的藥物商業化或開發我們的候選藥物。例如，BRUKINSA、Tislelizumab和Pamiparib面臨着激烈的競爭，我們的一些產品面臨或預計將面臨來自仿製藥的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場和/或減緩我們的監管批准之前建立強大的市場地位。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和營銷人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
我們藥品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。
在擁有批准療法的市場上，我們已經並預計最初將尋求批准我們的候選藥物，作為對其他批准療法失敗的患者的後期治療。隨後，對於那些被證明是足夠有益的藥物(如果有的話)，我們預計將尋求批准作為二線治療，並可能作為一線治療，但不能保證我們的藥物和候選藥物即使獲得批准，也會被批准用於二線或一線治療。
我們對患有我們目標疾病的人數的預測，以及能夠接受後期治療並有可能從我們的藥物和候選藥物治療中受益的這些疾病患者的子集，可能被證明是不準確的，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。此外，我們的藥物和候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的藥物和候選藥物的治療。即使我們的藥物和候選藥物獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，包括用作一線或二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。
如果我們或我們可能與之合作營銷和銷售我們的藥品的任何第三方無法實現並維持保險和足夠的報銷水平，或者受到不利的定價法規的約束，我們的商業成功和業務運營可能會受到不利影響。
我們或與我們合作的任何第三方成功地將我們的藥品商業化的能力將在一定程度上取決於這些藥品可以從政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織獲得報銷的程度。在美國和其他國家，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們藥品的銷售將在很大程度上取決於我們的藥品成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果沒有第三方付款人報銷，患者可能無法獲得或負擔得起處方藥。第三方付款人也在尋求鼓勵使用仿製藥或生物相似產品或與醫療保健提供者簽訂獨家來源合同，這可能有效地限制我們藥品的報銷範圍和水平，並對我們藥品的市場準入或接受度產生不利影響。此外，第三方付款人向處方醫生提供的報銷指南和激勵措施可能會對處方醫生開我們產品的意願和能力產生重大影響。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告標題為“第I部分-項目1-企業-政府監管-藥品保險、定價和報銷”的章節。
全球醫療行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得藥品的承保和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們向每個支付方提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以逐個支付者的基礎上使用我們的藥物，而不能保證獲得保險和足夠的報銷。關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出。他們決定一種新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下得到覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素是基於產品是否是：其健康計劃下的承保福利；安全、有效和醫學上必要的；適合特定患者；成本效益；以及既不是試驗性的也不是研究性的。
覆蓋範圍可能比美國食品和藥物管理局(FDA)或其他國家類似監管機構批准該藥物的目的更有限。即使我們獲得了特定藥物的保險，由此產生的報銷率也可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。此外，第三方付款人可能不承擔使用我們的藥物後所需的長期後續評估的費用，或為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的藥物，除非提供保險，並且報銷足以支付很大一部分藥物費用。由於我們的一些藥物和候選藥物的商品成本高於傳統療法，可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，也可能降低藥品的淨價。
在中國，藥品價格通常低於美國和歐洲，直到最近，市場一直由仿製藥主導。政府當局會定期審查中國的國家報銷藥品目錄中的藥品，或國家醫療保險計劃的省或地方醫療保險目錄中的藥品，以及藥品的分類級別，這兩個因素都會影響計劃參與者購買這些藥品的報銷金額。NRDL中包括的產品通常是仿製藥和基本藥物。由於中國政府基本醫療保險的負擔能力，與我們的藥物和候選藥物類似的創新藥物在被納入NRDL方面歷來受到更多限制，儘管這種情況近年來一直在改變。例如，BRUKINSA、Tislelizumab、PARTRUVIX、XGEVA和Kyprolis已被納入NRDL。雖然在納入NRDL後，對這些藥物的需求普遍增加，但不能保證需求將繼續增加，這種增長將足以抵消價格和我們利潤率的下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們每年在中國為符合條件的藥品/適應症的NRDL談判做準備。如果這些藥物/適應症中的任何一種不包括在NRDL中或以顯著較低的價格包括在內，該等藥物的收入可能會受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國政府還啟動了一項全國性的以量為基礎的集中藥品採購計劃，承諾最低數量，以與藥品製造商談判降低價格，降低藥品價格。中國政府將合同授予能夠滿足質量和數量要求的最低投標人。成功的投標人保證至少一年的銷售量。數量保證提供了獲得或增加市場份額的機會。數量保證的目的是使製造商更願意降低價格以贏得投標。它還可以使製造商降低其分銷和商業成本。該計劃涵蓋了許多類型的藥物，包括國際製藥公司生產的藥物和中國國內製造商生產的仿製藥。例如，在2020年，ABRAXANE及其通用形式被納入該計劃。我們贏得了競標，成為獲得政府合同的三家公司之一，根據政府合同銷售ABRAXANE的價格將大大低於我們的收費價格。同樣在2020年，VIDAZA及其通用表格被納入該計劃的競標。維達扎未能中標，導致該藥品在佔市場很大份額的公立醫院被限制使用，銷售收入下降。此外，該計劃可能會改變仿製藥在中國的定價和採購方式，並可能加速仿製藥對原研藥的替代。我們不能確定將來是否會對該計劃進行任何修改。該計劃的實施可能會對我們在中國的現有商業運營以及我們如何在中國將我們的藥物商業化的策略產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
歐洲國家提供了一些選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的藥品範圍，並控制人用藥品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。各國可以批准藥品的具體價格，也可以對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。此外，有些國家要求藥品的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家，定價審查期在獲得上市或許可批准後開始。在一些非美國市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在獲得初步批准後。因此，我們可能會在特定國家獲得藥品的監管批准，但隨後會受到價格法規的限制，從而延遲我們的藥品商業上市，並對我們的收入和經營業績產生負面影響。
越來越多的第三方付款人要求公司向他們提供預先確定的價格折扣，並對醫療產品的價格提出質疑。我們不能肯定我們銷售的任何藥品都能得到補償，如果能得到補償，補償的水平會是多少。報銷可能會影響我們商業化的任何藥物的需求或價格。獲得或維持我們的藥品報銷可能特別困難，因為在醫生監督下服用的藥品通常價格較高。如果無法獲得報銷或報銷額度有限，我們可能無法將我們已獲得許可或已成功開發的任何藥物和候選藥物成功商業化。
在獲得批准的藥品的報銷方面可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比監管當局批准藥品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時付款也可能不足以支付我們的費用，並且可能不會成為永久性的。付款率可能因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能以已經報銷的低成本藥物的付款為基礎，並可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何弱化而降低，這些法律目前限制從價格低於美國的國家進口藥品。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏為我們的藥品和我們開發的任何新藥獲得保險和有利可圖的支付率，這可能會對我們的業務、我們的經營業績和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們打算尋求批准在美國、中國、歐洲和其他司法管轄區銷售我們的藥物和候選藥物。在一些國家，例如歐洲，藥品和生物製品的定價受到政府的控制，即使在獲得監管批准後，這也可能需要相當長的時間。市場對我們藥品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們藥品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
我們在美國、中國、歐洲和其他市場都有業務，並計劃單獨或與合作伙伴在這些市場和新市場擴張，這使我們在國際市場開展業務面臨風險。
我們目前正在開發和商業化我們的藥物，或計劃在國際市場上商業化，包括中國、歐洲和美國以外的其他市場，無論是我們自己還是與第三方合作或分銷商合作。我們的國際業務關係使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響，包括：
•在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難；
•潛在的第三方專利權或可能減少的對知識產權的保護；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化，包括中國與美國之間失去正常貿易地位，或美國或中國政府當局對我們等在美國和中國有重要業務的公司採取的行動；
•經濟疲軟；
•員工出國旅行遵守税收、就業、移民和勞動法；
•適用的非美國税收結構的影響和潛在的不利税收後果；
•匯率波動，可能導致業務費用增加和收入減少；
•勞動力不確定性和勞工騷亂；
•我們的員工和合同第三方未能遵守外國資產控制辦公室的規章制度和《反海外腐敗法》及其他反賄賂和腐敗法律；
•地緣政治行動造成的商業中斷，包括貿易爭端、戰爭和恐怖主義、公共衞生危機或自然災害，包括地震、火山、颱風、洪水、颶風和火災；以及
•國際軍事衝突及相關制裁。
這些風險及其他風險，包括“與我們在中國做生意有關的風險”所述的風險，可能會對我們在國際市場取得或維持收入的能力造成重大不利影響。
第三方非法分銷和銷售我們藥品的假冒版本或被盜產品可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
第三方可能非法分銷和銷售假冒或不合適版本的我們的藥品，這些藥品不符合我們或我們的合作者嚴格的製造和測試標準。患者如果服用假藥或不合適的藥品，可能會面臨一系列危險的健康後果。我們的聲譽和業務可能會因假冒或不合適的藥品而受到損害，這些藥品以我們或我們的合作者的品牌銷售(S)。此外，倉庫、工廠或運輸途中的庫存被盜，如果儲存不當，並通過未經授權的渠道出售，可能會對患者安全、我們的聲譽和我們的業務造成不利影響。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
臨牀開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，試驗的初步或中期結果也可能不能預測最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。在一些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、患者對給藥方案的依從性以及臨牀試驗參與者的輟學率。在我們進行的任何試驗中，結果可能與早期試驗不同，因為參與此類試驗的臨牀試驗地點更多，涉及的國家也更多。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性，我們行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。我們未來的臨牀試驗結果可能並不樂觀。
如果我們候選藥物的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選藥物的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。
在獲得銷售我們的候選藥物的監管批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。我們在臨牀試驗期間可能會遇到許多意想不到的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管批准或將我們的候選藥物商業化，包括但不限於：監管機構、機構審查委員會(“IRBs”)或倫理委員會可能未授權我們進行臨牀試驗，或可能要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究，或因各種原因不依賴我們的臨牀研究結果，包括不符合法規要求；我們無法與合同研究機構(“CRO”)和試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能存在很大差異；生產問題，包括供應質量問題、符合良好生產規範(GMP)的問題，或獲得足夠數量的候選藥物用於臨牀試驗的問題；我們候選藥物的臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃；臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，登記人數可能不夠或比我們預期的慢，或者患者的退出率可能高於我們的預期；我們的第三方承包商，包括臨牀研究人員，可能未能及時或根本不遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務；我們可能因各種原因不得不暫停或終止臨牀試驗，包括髮現缺乏臨牀反應或其他意外特徵，或發現參與者面臨不可接受的健康風險；我們候選藥物的臨牀試驗成本可能高於我們的預期；以及我們的藥品和候選藥物或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分。
如果我們被要求對我們的候選藥物進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成對我們候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈輕微陽性，或者如果它們引起安全問題，我們可能會推遲獲得對我們的候選藥物的監管批准，或者根本沒有獲得監管批准；獲得批准的適應症並不像預期的那樣廣泛；在獲得監管批准後將藥物從市場上移除；受額外的上市後測試要求的約束；在如何分發或使用藥物方面受到警告標籤或限制；或無法獲得補償或在商業上可行的水平上使用藥物。
重大的臨牀試驗延遲也可能增加我們的開發成本，並可能縮短我們擁有將候選藥物商業化的獨家權利或允許我們的競爭對手在我們之前將藥物推向市場的任何期限。這可能會削弱我們將候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者方面已經並可能繼續遇到困難，包括患者羣體的大小和性質以及方案中定義的患者資格標準、來自競爭公司的競爭，以及自然災害或公共衞生危機。
我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選藥物處於相同治療領域的候選藥物，這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會報名參加由競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在這些地點進行臨牀試驗的患者數量。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲也可能導致成本增加，或者可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會推遲或阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。
與監管審批和廣泛的政府監管相關的風險
醫藥產品的研究、開發、製造和商業化的所有實質性方面都受到嚴格的監管，我們可能在遵守或無法遵守這些規定方面面臨困難，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前將重點放在美國、中國、歐洲和其他精選國家和地區的主要市場。這些領域都嚴格監管制藥行業，在這樣做的過程中，它們採用了大致相同的監管策略，包括對產品開發和批准、製造和營銷、銷售和分銷的監管。然而，監管制度存在差異，造成了更復雜和成本更高的監管合規負擔。此外，中國國家醫藥品監督管理局的藥品審批制度改革可能面臨實施挑戰。這種改革的時機和全面影響是不確定的，可能會阻止我們及時將我們的藥品和候選藥物商業化。
獲得監管批准和遵守法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守要求，可能會使我們受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括監管機構拒絕批准未決申請、撤回批准、吊銷執照、臨牀擱置、自願或強制性產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。不遵守這些規定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在2020年，國家藥品監督管理局暫停進口、銷售和使用BMS之前提供給我們的中國中的阿巴沙尼，該藥物隨後被BMS召回。這一暫停是基於BMS在美國的合同製造工廠的檢查結果。無論如何，獲得監管部門的批准並不能保證我們的藥品商業化努力取得成功。
我們可能受到反回扣法、虛假申報法、醫生支付透明度法、欺詐和濫用法或類似的醫療保健和安全法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害和銷售額下降。
醫療保健提供者、醫生和其他人在我們批准的產品的推薦和處方中發揮着主要作用。我們的業務受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案(“FCA”)和醫生支付陽光法律法規。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們還受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私監管。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中標題為“第I部分-項目1-企業-政府監管-其他美國醫療法律和合規要求”的章節。
此外，我們的藥品和候選藥物在美國境外的批准和商業化使我們受到上述醫療保健法和其他非美國法律的非美國等價物的約束。其中一些非美國法律的範圍可能更廣，並取決於非美國執法機構的自由裁量權，其中包括中國當局，他們最近加大了反賄賂力度，以減少醫生、員工和醫院管理人員在藥品銷售、營銷和採購方面獲得的不正當付款和其他福利。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。
過去，我們曾向獨立的慈善基金會提供贈款，幫助經濟上有困難的患者履行保費、共同支付和共同保險的義務，我們預計未來也會提供此類贈款。如果我們選擇這樣做，如果我們或我們的供應商或捐贈接受者被認為在這些項目的運營中未能遵守相關法律或法規，我們可能會受到損害賠償、罰款、處罰或其他刑事、民事或行政處罰或執法行動。我們不能確保我們的合規控制和程序足以防止我們的員工、業務合作伙伴或供應商的行為違反我們所在司法管轄區的法律或法規。此外，對公司贊助的患者援助計劃，包括共同支付援助計劃，以及向提供此類援助的第三方慈善機構的捐款，進行了更嚴格的審查。政府還加強了對報銷支持服務、臨牀教育計劃和宣傳演講者計劃的審查。無論我們是否遵守了法律，政府的調查都可能影響我們的商業行為，損害我們的聲譽，轉移管理層的注意力，增加我們的費用，並減少為需要幫助的患者提供基礎支持的可能性。
違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁，包括懲罰、罰款和/或排除或暫停聯邦和州醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及禁止與美國政府簽訂合同。此外，私人有能力代表美國政府根據聯邦FCA以及幾個州的虛假索賠法律提起訴訟。美國政府和美國法院都沒有就欺詐和濫用法律適用於我們的業務提供明確的指導。執法部門越來越注重執行這些法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、個人監禁、名譽損害、利潤和未來收益減少、業務削減或重組，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果與我們有業務往來的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們參加了醫療補助藥品回扣計劃、340B計劃、美國退伍軍人事務部、聯邦供應時間表(“FSS”)定價計劃和Tricare零售藥房計劃，這些計劃要求我們披露製造商的平均定價，並在未來可能要求我們向Medicare計劃報告某些藥物的平均銷售價格。定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常會受到我們、政府或監管機構和法院的解釋。此外，與這些計劃和政策(包括覆蓋範圍擴大)相關的監管和立法變化以及司法裁決已經增加，並將繼續增加我們的成本和合規復雜性，一直並將繼續耗時實施，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果CMS或其他機構對我們在實施中採取的方法提出質疑。例如，在我們的Medicaid定價數據的情況下，如果我們意識到我們上一季度的報告不正確或由於重新計算定價數據而發生了變化，我們通常有義務在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。這種重述增加了我們的成本，並可能導致我們在過去幾個季度的返點責任超額或未成年。價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格，並導致有義務退還參與340B計劃的實體在過去幾個季度因價格重新計算而收取的過高費用。
如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們被發現在報告我們的平均銷售價格時做出了虛假陳述，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定最高價格，可以適用民事罰款。此外，我們參與340B計劃的協議或我們的醫療補助藥品回扣協議可能會終止，在這種情況下，聯邦政府可能無法根據醫療補助或聯邦醫療保險D部分為我們承保的門診藥物支付款項。此外，如果我們因與FSS或Tricare零售藥房的安排而向政府收取過高費用，我們將被要求將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費用可能會導致根據FCA和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
此外，可能會出台立法，如果獲得通過，除其他事項外，將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥品提供340B的折扣定價，並且未來對製造商平均價格或醫療補助返點金額的定義的任何額外更改可能會影響我們的340B最高價格計算，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，某些製藥商還捲入了與340B計劃下的合同藥房安排有關的持續訴訟。這些司法程序的結果以及對製造商通過合同藥房向涵蓋實體提供折扣的方式的潛在影響仍不確定。
美國、中國、歐洲和其他可比監管機構的審批流程宂長、耗時、成本高，而且本質上是不可預測的。如果我們遇到延誤或最終無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准，我們的業務將受到實質性損害。
在獲得用於目標適應症的任何候選藥物的商業銷售的監管批准之前，我們必須在臨牀前研究和良好控制的臨牀試驗中證明，並就美國的批准而言，使FDA滿意地證明，用於該目標適應症的候選藥物是安全有效的，或者候選生物藥物是安全、純淨和有效的，並且製造設施、工藝和控制是足夠的。除了臨牀前和臨牀數據外，新藥申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLA”)必須包括有關候選藥物的化學、製造和控制(“CMC”)的全面信息。如果我們向FDA提交NDA或BLA，我們不能確定FDA是否會接受提交的文件並進行審查。
美國以外的監管機構，如美國國家藥品監督管理局和歐洲藥品管理局(“EMA”)，也有批准用於商業銷售的藥品的要求，我們在這些地區上市之前必須遵守這些要求。監管要求、審批流程和審查期可能因國家而異，可能會推遲或阻止我們的候選藥物的推出。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，在一個國家獲得監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。在美國以外尋求監管批准可能需要更多的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。由於所有這些原因，我們可能不會及時獲得監管部門的批准，如果有的話。
獲得FDA、NMPA、EMA和其他類似監管機構的批准所需的過程複雜、昂貴、不可預測，通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。監管部門的批准從未得到保證。此外，我們在為我們的候選藥物獲得監管批准方面的經驗有限，包括準備監管提交所需的材料和導航監管審批流程。因此，與我們是一家在獲得監管批准方面擁有豐富經驗的公司相比，我們成功獲得候選藥物獲得監管批准的能力可能包含更多固有風險、花費更長的時間和更高的成本。
我們的候選藥物可能會因為多種原因而被推遲或無法獲得監管部門的批准，包括：
•因與監管部門意見不合而未能開始或完成臨牀試驗的；
•未能證明候選藥物是安全有效的，或者生物候選藥物對於其建議的適應症是安全、純淨和有效的；
•臨牀試驗結果未達到批准所需的統計意義水平；
•與我們的臨牀試驗相關的報告或數據完整性問題；
•不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•審批政策或法規的變化，使我們的臨牀前和臨牀數據不足以獲得批准，或要求我們修改我們的臨牀試驗方案；
•監管機構對額外分析、報告、數據、非臨牀研究和臨牀試驗的要求，或關於數據和結果的解釋以及有關我們的候選藥物或其他產品的新信息出現的問題；
•未能滿足有關終點、患者羣體、可用療法和我們臨牀試驗的其他要求的監管條件，以支持加速或根本不支持上市批准；
•由於全球大流行或其他原因，衞生當局延遲或無法完成對我們的開發活動、監管備案或製造業務的監管檢查，或我們未能令人滿意地完成此類檢查；
•未能按照法規要求或我們的臨牀試驗方案進行臨牀試驗；以及
•臨牀站點、研究人員或我們臨牀試驗的其他參與者偏離試驗方案、未能按照法規要求進行試驗或退出試驗。
例如，2022年，FDA將BRUKINSA用於治療成人慢性淋巴細胞白血病或小淋巴細胞性淋巴瘤的新藥補充申請(“sNDA”)的處方藥使用費法案目標日期延長了三個月，以便有時間審查我們提交的額外臨牀數據，這被認為是對sNDA的重大修訂。此外，在2022年，FDA推遲了對Tislelizumab作為無法切除或轉移性ESCC患者的二線治療的BLA的行動，理由只是由於新冠肺炎相關的旅行限制而無法完成檢查。
我們的開發活動、監管申報和製造業務也可能因美國政府(包括FDA)或其他司法管轄區的政府和監管機構關閉而受到損害或延遲。如果FDA或其他衞生當局因政府關門、公共衞生危機或其他原因而延誤或無法完成對我們的開發活動、監管文件或製造操作的必要監管檢查，或者我們沒有令人滿意地完成此類檢查，我們的業務可能會受到實質性損害。
延遲完成我們的任何候選藥物的臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們的藥物開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和為該候選藥物創造收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。
我們目前正在進行，未來可能會在美國以外對我們的候選藥物進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。
我們目前正在進行，並可能在未來對我們在美國以外的候選藥物進行臨牀試驗，包括在中國。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。FDA一般不會考慮非IND下進行的外國臨牀試驗的數據，除非(I)該試驗是按照良好臨牀實踐(GCP)要求進行的，包括對臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的要求，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，以及試驗受試者的權利、安全和福祉受到保護，並且(Ii)FDA能夠在必要時通過現場檢查來驗證試驗數據。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)該試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的候選藥物在適用的司法管轄區得不到商業化批准。
我們的藥品和任何未來批准的候選藥物將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的藥品和候選藥物遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。
我們的藥品和任何獲得批准的其他候選藥物將遵守持續的法規要求，包括生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求，以及中國、歐洲和其他地區類似監管機構的要求。因此，我們和我們的合作者將接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合適用的審批後法規。此外，如果我們想要對批准的藥品、產品標籤或生產工藝進行某些更改，我們將需要向監管部門提交新的申請或補充劑以供批准。
製造商和製造商的工廠必須符合FDA、NMPA、EMA和類似的監管機構的廣泛要求，包括在美國，確保質量控制和製造程序符合GMP規定。因此，我們和我們的合同製造商正在並將接受持續的審查和檢查，以評估對GMP的遵守情況、對任何NDA、BLA或其他營銷申請中做出的承諾的遵守情況，以及之前對任何檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。不遵守這些要求可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在2020年，國家藥品監督管理局暫停進口、銷售和使用BMS之前提供給我們的中國中的阿巴沙尼，該藥物隨後被BMS召回。這一暫停是基於對BMS在美國的合同製造工廠的檢查結果。
對我們藥品的監管批准以及我們為我們的候選藥物獲得的任何批准，都受到或可能受到對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制，或受批准條件的限制，這可能對該藥物的商業潛力產生不利影響，或包含對可能代價高昂的上市後測試和監督的要求，以監控該藥物或候選藥物的安全性和有效性。在進行上市後要求時，如果不進行盡職調查，可能會導致撤銷對產品的批准。FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構也可能要求風險評估緩解策略(“REMS”)計劃或類似計劃作為我們候選藥物批准或批准後的條件。此外，如果FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構批准了我們的候選藥物，我們將必須遵守一些要求，例如，提交安全性和其他上市後信息和報告、機構註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守GMP和GCP。
如果沒有遵守監管要求，或者藥物上市後出現問題，FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構可能會尋求強制實施同意法令或撤回上市批准。後來發現我們的藥物或候選藥物或我們的藥物的製造工藝存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制銷售或製造我們的藥品，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
•罰款，無標題或警告信，或暫停臨牀試驗；
•FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或吊銷許可證批准或撤回批准；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口我們的藥品和候選藥物；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA、NMPA、EMA和其他監管機構嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據批准的適應症和按照批准的標籤的規定推廣藥物。FDA、NMPA、EMA等監管部門積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。FDA、NMPA、EMA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國還是在國外，特別是在監管環境不斷演變的中國。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
此外，如果我們的任何候選藥物獲得加速批准或有條件批准，就像我們已經在美國加速批准BRUKINSA和中國，以及Tislelizumab、PARTRUVIX、XGEVA、BLINCETO、Kyprolis和QARZIBA在中國獲得某些批准一樣，我們將被要求進行驗證性研究以驗證預測的臨牀療效，並可能被要求進行上市後安全性研究。《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)授權FDA酌情要求在批准加速批准之前或在批准加速批准之日後的特定時間段內進行一項或多項批准後驗證性研究。FDORA還賦予FDA更大的權力，在贊助商未能及時進行此類研究或此類研究未能證實臨牀益處的情況下，撤回對獲得加速批准的藥物的批准。在加速審批下運營時，我們將受到某些限制，而這些限制在獲得定期批准時不會受到限制。例如，FDA通常要求所有廣告和促銷材料在獲得加速批准的產品傳播或發佈之前提交FDA審查，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。然而，專利期限延長的規定不明確和/或仍有待實施條例的批准，這些條例仍處於草案形式或尚未提出，導致其範圍和實施情況不確定。在修訂後的《中華人民共和國專利法》中關於延長專利期的相關實施規定實施之前，在數據排他性被採納和實施之前，我們在中國可能會比美國和其他監管數據保護更嚴格的司法管轄區更早受到仿製藥或生物相似的競爭。
我們的藥物和候選藥物引起的不良事件可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，推遲或阻止監管批准，限制經批准的標籤的商業形象，或在任何監管批准後導致重大負面後果。
由我們的藥物和候選藥物引起的不良不良事件(“不良反應”)可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕監管批准，或者可能導致限制或在批准後撤回。如果我們試驗的進行或結果或患者在批准後的經驗顯示AEs的嚴重程度或流行程度高且不可接受，我們的試驗可能會暫停或終止，監管機構可能會命令我們停止進一步開發我們的候選藥物，或拒絕批准，或要求我們在批准後停止商業化。
我們的臨牀試驗報告了藥物相關性不良反應和嚴重不良反應(“SAE”)，這在醫藥產品的開發中很常見。其中一些事件已經導致病人死亡。與藥物相關的不良反應或不良反應可能會影響患者的招募或受試者完成試驗的能力，並可能導致產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和前景。在我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告以及我們不時發佈的新聞稿和科學和醫學演示文稿中，我們披露了我們候選藥物的臨牀結果，包括不良反應和不良反應的發生。每項此類披露僅説明報告中使用的數據截止日期，除非適用法律要求，否則我們不承擔更新此類信息的責任。此外，一些與免疫相關的不良事件(“IRAE”)與使用檢查點抑制劑如替斯利珠單抗治療有關，包括免疫介導性肺炎、結腸炎、肝炎、內分泌疾病、腎炎和腎功能障礙、皮膚不良反應和腦炎。這些IRAE可能在某些患者羣體中更常見(可能包括老年患者)，當檢查點抑制劑與其他療法聯合使用時，可能會加劇。
此外，由我們的藥物和候選藥物引起的不良副作用，或由我們的藥物和候選藥物與其他藥物聯合使用時引起的不良副作用，可能會導致嚴重的負面後果，包括：
•監管當局可能會推遲或暫停尚未完成的臨牀試驗；
•我們可以暫停、推遲或變更候選藥物的開發或藥物的營銷；
•監管部門可以撤銷對藥品的批准或吊銷許可證，或者我們可以決定這樣做，即使不是必需的；
•監管部門可能要求在標籤上附加警告；
•我們可能被要求對藥物實施REMS，就像Revlimid的情況一樣，或者，如果REMS已經到位，則納入REMS下的額外要求，或者根據監管機構的要求制定類似的戰略；
•我們可能被要求進行上市後研究；以及
•我們可能會被起訴，並對對受試者或患者造成的傷害承擔責任。
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定藥物或候選藥物的接受，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
如果與我們的藥物聯合使用的任何醫療產品出現安全性、有效性或其他問題，我們可能無法銷售此類藥物，或者可能遇到嚴重的監管延遲或供應短缺，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們計劃開發我們的某些藥物和候選藥物作為聯合療法。如果監管機構撤銷對我們與我們的藥物或候選藥物聯合使用的其他治療藥物的批准，我們將無法將我們的藥物或候選藥物與該被撤銷的治療藥物聯合銷售。如果將來我們試圖與我們的藥物和候選藥物結合使用的這些或其他療法出現安全性或有效性問題，我們可能會遇到重大的監管延遲，我們可能會被要求重新設計或終止適用的臨牀試驗。此外，如果製造或其他問題導致我們的聯合藥物或候選藥物的任何成分出現供應短缺，我們可能無法在當前的時間表上或根本無法完成我們候選藥物的臨牀開發，或者我們可能會在批准的藥物的商業化過程中遇到中斷。例如，我們有來自第三方的許可內候選藥物，可以與我們的候選藥物組合進行臨牀試驗。我們可能依賴這些第三方來製造許可內的候選藥物，並且可能無法控制它們的製造過程。如果這些第三方遇到任何製造困難、中斷或延誤，並且無法供應足夠數量的候選藥物，我們的藥物組合研究計劃可能會被推遲。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告標題為與我們對第三方的依賴有關的風險--我們依賴第三方生產我們的一些商業和臨牀藥物供應。如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供產品，我們的業務可能會受到損害。
最近頒佈的和未來的法律和法規可能會增加我們獲得監管部門批准並將我們的藥品和候選藥物商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國、中國、歐洲和其他一些司法管轄區，醫療保健方面發生了許多立法和監管方面的變化，以及擬議中的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選藥物的監管批准，限制或規範審批後的活動，並影響我們有利可圖地銷售我們的藥品和我們獲得監管批准的任何候選藥物的能力。我們預計，醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何藥物的價格產生額外的下行壓力。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告標題為“第I部分-項目1-企業-政府監管-醫療改革”的章節。
我們無法預測未來可能採取的舉措。如果我們獲得監管部門的批准，政府、保險公司、管理型醫療機構和其他醫療服務支付者控制或降低醫療成本和/或實施價格控制的持續努力，可能會對我們的候選產品的需求產生不利影響；我們為獲得批准的產品設定我們認為公平的價格的能力；我們創造收入和實現或維持盈利的能力；我們被要求支付的税收水平；以及資本的可用性。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，預計未來將出現淨虧損，可能無法盈利。
對藥品開發的投資是高度資本密集型和投機性的。它需要大量的前期資本支出和巨大的風險，即候選藥物無法獲得監管部門的批准或在商業上可行。我們繼續產生與我們正在進行的業務相關的鉅額費用。因此，自我們成立以來，我們在大多數時期都出現了虧損，但由於協作協議的預付許可費或法律訴訟的和解而確認的收入導致我們盈利的時期除外。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為80億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理費用造成的。
我們預計未來將繼續虧損，儘管我們預計這些虧損將在短期內減少，因為產品銷售增長超過了費用增長。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的候選藥物和我們的製造設施的開發並尋求監管部門的批准，我們的藥物商業化和推出新藥(如果獲得批准)，維持和擴大監管部門的批准，根據我們的合作協議為安進管道資產組合的全球開發貢獻高達12.5億美元，以及將我們獲得許可的藥物商業化，費用將繼續增加。此外，我們將繼續產生與上市公司運營相關的成本。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們藥物開發計劃的數量和範圍以及這些計劃的相關成本、我們製造活動的成本、我們批准的產品的商業化成本、我們產生收入的能力以及我們與第三方達成的里程碑和其他付款的時間和金額。如果我們的藥物未能獲得市場接受，或者如果有希望的候選藥物在臨牀試驗中失敗，或者沒有獲得監管部門的批准，或者即使獲得批准，也無法獲得市場接受，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持我們的研發、製造和商業化努力、擴大我們的業務或繼續運營的能力。
我們可能需要獲得額外的資金來資助我們的運營，如果我們無法獲得這種融資，我們可能無法完成我們候選藥物的開發或實現盈利。
我們的候選藥物組合將需要完成臨牀開發、監管審查、擴大規模和製造資源的可用性、重大營銷努力和大量投資，然後才能為我們提供產品銷售收入。此外，我們正在投資於我們批准的藥物的製造和商業化。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的經營活動分別使用了12億美元、15億美元和13億美元的現金淨額。我們在2023年、2022年和2021年的經營活動淨現金流為負，主要原因是我們的淨虧損分別為9億美元、20億美元和15億美元。雖然我們在2017年錄得經營活動的正現金流淨額，主要是由於從BMS協作收到的預付費用，但我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生正現金流。
我們的流動資金和財務狀況可能會受到負淨現金流的重大不利影響，我們不能向您保證我們將從其他來源獲得足夠的現金來為我們的運營提供資金。如果我們通過其他融資活動來產生額外的現金，我們將產生融資成本，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本不能保證，如果我們通過發行更多的股權證券來籌集資金，您在我們公司的權益可能會被稀釋。如果我們未來的運營現金流為負，我們的流動性和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
自2017年9月以來，我們在中國銷售BMS授權的藥品產生了收入，從2019年第四季度開始，我們產生了自主研發的藥品收入。這些收入不足以支持我們的運營。雖然很難預測我們的流動性需求，但根據我們目前的運營計劃，我們相信我們有足夠的現金、現金等價物和短期投資來滿足至少未來12個月的預期運營需求。然而，我們現有的現金、現金等價物和短期投資可能不足以使我們完成所有的全球開發，或針對當前預期的適應症推出我們所有的現有藥物和候選藥物，並投資於其他計劃。因此，我們可能需要通過公開或非公開發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金。
在資本市場不明朗的情況下，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，甚至根本沒有。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或商業化努力。我們無法在需要的時候獲得額外的資金，這可能會嚴重損害我們的業務。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利。
我們可能會通過股票發行、債務融資、合作和許可安排的組合來尋求額外的資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們股票持有人的權利產生不利影響。產生額外的債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加，也可能導致某些額外的限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制，我們獲得或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，發行額外的股權證券，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。如果我們為了籌集資金而達成合作或許可安排，我們可能被要求接受不利的條款，包括以不利的條款將我們對技術或候選藥物的權利放棄或許可給第三方，否則我們將尋求開發或商業化自己，或可能為未來的潛在安排預留，當我們可能能夠獲得更有利的條款時。
匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。
我們的部分支出和收入是以美元或港元以外的貨幣計算的，特別是人民幣、歐元和澳元。因此，由於我們的經營結果和現金流受到外幣匯率波動的影響，我們面臨外幣兑換風險。除其他外，貨幣波動可能受到政治和經濟條件變化以及某些政府提議或採取的外匯政策的影響。我們不會定期進行對衝交易，以防範特定外幣與美元之間未來匯率的不確定性。美元對我們所在國家貨幣價值的波動可能會對我們的業務結果產生負面影響。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們幾乎所有的收入都以美元和人民幣計價，我們的成本以美元、澳元和人民幣計價，我們很大一部分金融資產和很大一部分債務以美元和人民幣計價。就我們業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付股息或其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。
此外，我們可以用來以合理成本降低外匯風險敞口的工具有限。此外，我們目前還被要求在將大量外幣兑換成人民幣之前，獲得有關政府部門或指定銀行的批准或登記。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能減少我們股票的價值和任何以外幣計算的股息。
我們的業務、盈利能力和流動性可能會受到分銷商和客户的信用質量惡化或違約，或涉及包括美國政府在內的金融機構的流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂的不利影響，而我們短期投資的賬面價值減值可能會對我們的綜合運營結果產生負面影響。
我們面臨的風險是，我們的分銷商和客户可能會因為破產、缺乏流動性、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務。隨着我們繼續擴大業務，我們的信貸敞口的金額和持續時間預計將增加，我們對其擁有信貸敞口的實體的廣度也將增加。儘管我們定期審查我們對我們認為可能引起信用問題的特定分銷商和客户的信用風險，但違約風險可能來自難以檢測或預見的事件或情況。
此外，涉及流動性減少、違約、業績不佳或影響金融機構的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，加利福尼亞州拉霍亞的Silvergate Bank宣佈決定自願清算其資產並結束業務，加利福尼亞州聖克拉拉的硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，紐約州金融服務部關閉紐約Signature Bank，在每個案例中，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。自那以後，更多的金融機構也經歷了類似的破產，並被置於破產管理程序。這些事件導致銀行股市場的波動和下跌，以及對存款機構信心的質疑。不能保證聯邦政府會在未來銀行關閉的情況下為儲户提供擔保。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不接受的條件獲得融資。任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們支付運營費用的能力造成不利影響，或導致我們違反財務或合同義務，從而可能對我們的流動資金以及我們預計的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於政治、信貸及金融市場狀況不明朗，包括美國政府可能因聯邦債務上限限制或其他未解決的政治問題而在一段時間內拖欠支付其責任，投資於美國政府發行或擔保的金融工具會構成信貸違約及流動性風險。美國政府拖欠或延遲付款，或圍繞美國債務上限的持續不確定性，可能會對金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外，對美國債務上限及預算赤字的擔憂增加了美國政府信用評級被下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或衰退。截至2023年12月31日，我們約有11億美元投資於政府貨幣市場基金，260萬美元直接投資於美國國債，4290萬美元投資於定期存款。美國信貸評級下調可能影響美國政府發行或擔保的證券的穩定性，以及我們該等投資證券組合的估值或流動性。
現金及現金等價物、受限制現金及短期投資的賬面值指因信貸風險而產生的最高虧損金額。截至2023年12月31日，我們擁有32億美元的現金和現金等價物，1420萬美元的限制性現金和260萬美元的短期投資，其中大部分存放在中國境外的金融機構。根據中國證券法的規定，我們在上海證券交易所科創板發行（“科創板發行”）的所得款項淨額必須嚴格按照科創板發行的中國招股説明書所披露的計劃用途以及董事會批准的科創板發行的所得款項管理政策使用。儘管我們在中國的現金及現金等價物存放於各大知名金融機構，但存放於該等金融機構的存款並不受法定或商業保險保障。如果其中一家金融機構破產，我們可能不太可能全額收回我們的存款。
截至2023年12月31日，我們的短期投資包括美國國債。儘管我們相信美國國債具有高信用質量，並持續監控這些機構的信用可靠性，但對美國市場上一家機構的擔憂或違約可能導致其他機構出現重大流動性問題、損失或違約，進而可能對我們產生不利影響。
未能達到環境、社會及管治的期望或標準或達致我們的環境、社會及管治目標可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或股價造成不利影響。
監管機構及持份者越來越關注環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）事宜，包括温室氣體排放及氣候相關風險;人力資本管理;多元化、公平及包容;負責任採購及供應鏈;人權及社會責任;以及企業管治及監督。鑑於我們對環境、社會及管治的承諾是我們長期策略的一部分，我們積極管理這些問題，並已制定及公開宣佈若干目標，我們可能會在未來完善這些目標。這些目標反映了我們目前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些目標。不斷變化的利益相關者期望以及我們管理這些問題和實現目標的努力和能力帶來了許多運營、監管、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何一項都可能超出我們的控制範圍，或可能對我們的業務產生重大不利影響，包括對我們的股價。此外，與新興環境、社會及管治法律及報告規定相關的會計準則及氣候相關披露以及遵守新興法規的相關成本存在不確定性。我們未能或被認為未能實現我們的環境、社會及管治目標或遵守環境、社會及管治法規，可能會使我們受到投資界及執法機構更嚴格的審查。我們的聲譽也可能因持份者對我們在ESG相關問題上的作為或不作為的看法而受到損害。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法通過知識產權獲得和維持對我們的藥品和候選藥物的專利保護，或者如果這種知識產權的範圍不夠廣泛，第三方可能會與我們競爭。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過獲得、維護和執行我們的知識產權（包括專利權）來保護我們的寶貴創新，包括藥物、候選藥物和專有技術。我們通過在美國提交專利申請來保護我們認為具有商業重要性的創新，中國、歐洲和其他地區，或依賴商業祕密或監管排他性。
然而，在世界所有國家提交、起訴和維護我們的藥物或候選藥物的專利/專利申請可能成本高得令人望而卻步。各國的可專利性要求各不相同，不同國家的法律對藥品發明的專利保護程度也不盡相同。因此，我們的專利申請可能不會在所有國家都被授予，所頒發的專利可以在世界各地具有不同的範圍和實力。此外，不同的國家可能對藥品提供不同的監管排他性，一些國家不提供監管排他性。因此，我們可能不能對我們的藥品或世界上所有國家的候選藥物擁有同樣的保護或排他性。此外，考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利和專利申請可能不會為我們的藥品或候選藥物提供足夠長的排他性。我們的藥物和候選藥物的已頒發專利和未決專利申請，如果已頒發，預計將在本年度報告第I部分-項目1-商業-知識產權中描述的不同日期到期。在我們已頒發的專利或從我們未決的專利申請中可能頒發的專利到期後，我們可能不再擁有相應藥品或候選藥物的排他性。
此外，已頒發的專利可能因多種原因而無效，包括已知或未知的先前技術、專利申請中的缺陷或基礎發明或技術缺乏新穎性或發明步驟。
上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。如果在法庭或政府專利當局面前受到挑戰，我們與我們的藥品和候選藥物相關的專利權可能會被發現無效或無法執行。
第三方可能侵犯我們的專利權或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權或保護我們的商業祕密。這可能既昂貴又耗時。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠也可能引發這些各方對我們專利的有效性或可執行性提出質疑。
例如，當一家仿製藥公司向FDA提交了一份簡短的新藥申請(“ANDA”)，尋求批准在涵蓋此類產品的橙書上市專利(“OB專利”)到期之前銷售我們任何產品的仿製藥版本，這很可能會引發ANDA訴訟。ANDA訴訟的成功取決於OB專利的實力和我們證明侵權的能力。ANDA訴訟的結果本質上是不確定的，可能會導致我們產品失去市場獨家經營權，這可能會對產品收入產生重大的財務影響。
具體地説，在專利訴訟中，被告經常對所主張的專利的有效性和/或可執行性提出質疑，有許多潛在的理由可以認定專利無效和/或不可執行。專利的有效性也可以在美國或國外的行政機構面前提出質疑，甚至在訴訟範圍外也是如此。這種機制包括單方面複審、當事各方之間的審查、授予後的審查、派生和在非美國司法管轄區的同等程序，如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋和保護我們的藥品或候選藥物。這類訴訟的結果本質上是不確定的，可能會導致我們的藥品或候選藥物失去專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的藥物或候選藥物的開發或商業化。
我們尊重第三方的有效知識產權，並努力管理與我們的藥品和候選藥物相關的任何操作風險的自由。然而，我們承擔着有時可能被第三方以專利侵權為由起訴的風險。我們知道，在我們的藥品和候選藥物領域，存在着許多屬於第三方的已頒發專利和未決專利申請。也可能有我們目前不知道的第三方專利或專利申請，考慮到我們經營的動態領域，很可能會頒發與我們業務方面相關的更多專利。在生物技術和製藥業中，一般都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他索賠和程序。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的藥品和候選藥物可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。
第三方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他專有權。例如，2023年6月13日，Pharmacclics LLC(“Pharmacclics”)向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們和我們的一家子公司侵犯了2023年6月13日發佈的Pharmacclics專利。有關這起訴訟的更多信息，請參閲本年度報告中題為“法律訴訟”的部分。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並轉移我們的技術人員、管理人員或兩者的正常責任。即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能尋求從第三方獲得許可以避免訴訟風險，如果有許可，可能會向我們徵收昂貴的特許權使用費和其他費用和開支。
如果第三方成功起訴我們侵犯他們的知識產權，我們可能會受到禁令或其他衡平法救濟，這可能會阻止我們開發和商業化我們的一種或多種藥物和候選藥物。如果對我們的侵權或挪用索賠獲得成功，或者我們就任何此類索賠達成和解，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權情況下的三倍損害賠償和律師費，支付特許權使用費或重新設計我們的侵權藥品和候選藥物，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和成本。如果在任何此類訴訟中出現不利結果，甚至在沒有訴訟的情況下，我們可能需要從第三方獲得許可證以推進我們的研究或允許我們的藥物或候選藥物商業化，這可能導致大量預付和/或使用費支付。
專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的藥物或候選藥物的能力。
管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。美國或外國司法管轄區的法律可能會發生變化，可能會影響我們專利權或其他知識產權的價值。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。我們還可能受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了他們的前僱主或合作伙伴的所謂商業機密。
除了我們已發佈的專利和未決的專利申請外，我們還依賴商業祕密，包括非專利技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位，並保護我們的藥品和候選藥物。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、贊助研究人員、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。然而，這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密被競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。
此外，我們的許多員工，包括我們的高級管理人員，以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工，包括我們的高級管理層成員，在他們以前的工作中執行了專有權、保密和在某些情況下的競業禁止協議。我們的員工還可以訪問我們的協作合作伙伴的商業機密。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方生產我們的一些商業和臨牀藥物供應。如果第三方不能向我們提供足夠數量的產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供產品，我們的業務可能會受到損害。
雖然我們在中國的製造工廠生產商業供應的替斯利珠單抗、扎努布魯替尼和帕米帕利，並正在接近完成我們在新澤西州的商業期生物製劑製造和臨牀研發中心以及在蘇州的新的小分子製造基地中國，但我們仍然依賴外部供應商來生產和加工我們的一些藥品和候選藥物。例如，我們已與勃林格-英格爾海姆生物製藥(中國)有限公司(“勃林格-英格爾海姆”)簽訂了替斯利珠單抗的商業供應協議，並與Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)簽訂了BRUKINSA的商業供應協議。此外，在中國，我們通常依賴我們的合作伙伴及其第三方製造商來供應授權內藥品。我們在商業規模製造或加工我們的藥品和候選藥物方面的經驗有限。此外，我們在管理製造過程方面的經驗有限，我們的過程可能比目前使用的方法更困難或更昂貴。
雖然我們打算使用我們自己的製造設施，但我們也打算使用第三方作為我們製造過程的一部分，並用於我們的藥品和候選藥物的臨牀和商業供應。我們對有限數量的第三方製造商的預期依賴使我們面臨以下風險：
•我們可能無法以可接受的條件確定製造商，或者根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，監管機構必須評估和/或批准任何製造商，作為其對我們的藥品和候選藥物監管的一部分。這項評估將需要監管機構進行新的測試和GMP遵從性檢查；
•我們的製造商在製造我們的藥品和候選藥物方面可能幾乎沒有經驗，因此可能需要我們的大量支持，以實施和維護生產我們的藥品和候選藥物所需的基礎設施和流程；
•我們的第三方製造商可能無法及時生產我們的藥品和候選藥物，或生產滿足我們的臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話)。未來，這可能需要我們將製造技術轉讓給不同的製造商或使用不同的工藝，每一種都既耗時又昂貴，並可能要求我們進行比較研究，以確定新的和以前的製造商的產品或新的和舊的工藝的生物等效性；
•製造商持續接受FDA和美國相應州機構的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守GMP要求和其他政府法規，並由其他類似的監管機構對相應的非美國要求進行檢查。製造商可能無法遵守這些GMP，從而可能導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停、延誤或撤回產品批准，或產品扣押或召回。我們無法控制第三方製造商遵守這些法規和要求；
•我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們的藥品和候選藥物的製造過程中使用的一些技術和改進的知識產權；
•製造過程中使用的原材料和組件，特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件，可能由於材料或組件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用；
•我們的合約製造商和藥物組件供應商可能會受到業務中斷的影響，包括對原材料或組件的意外需求或短缺、供應商系統受到網絡攻擊、勞資糾紛或短缺和惡劣天氣，以及自然災害或人為災難或流行病；以及
•製造合作伙伴可能需要我們為資本改善提供資金，以支持擴大製造和相關活動，前提是我們的候選藥物或藥物獲得批准用於商業銷售。
例如，國家藥品監督管理局於2020年3月暫停進口、銷售和使用BMS之前提供給我們的中國中的阿昔洛韋，該藥物隨後被BMS召回。這一暫停是基於對BMS在美國的合同製造工廠的檢查結果。
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止完成我們的臨牀試驗或批准我們的任何候選藥物，導致更高的成本，或對我們候選藥物的開發或我們藥物的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的藥物和候選藥物進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，監管機構可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。
目前，我們製造活動的原材料是由多個來源的供應商供應的，儘管我們的供應鏈的一部分可能依賴於唯一的來源供應商。我們與製造商或供應商簽訂了供應藥品材料的協議，我們認為這些製造商或供應商有足夠的能力滿足我們的需求。此外，我們認為，有足夠的替代來源來提供這種供應。然而，如果供應中斷，有可能對我們的業務造成實質性損害。
藥品和生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面。這些問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的穩定性)、產品測試、操作員錯誤、合格人員的可用性以及遵守嚴格執行的聯邦、州和非美國法規。此外，如果在我們的藥品和候選藥物的供應中或在生產設施中發現污染物，這些生產設施可能需要關閉很長一段時間，以調查和補救污染。我們不能向您保證，未來不會發生與我們的藥品和候選藥物的生產有關的任何穩定性故障或其他問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的製造商可能會遇到製造困難。如果我們的製造商遇到任何這些困難，或以其他方式未能履行他們的合同義務，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的藥品用於商業銷售和我們的候選藥物的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。
我們已經達成了許可和協作安排，並可能在未來加入額外的合作、許可安排或戰略聯盟，而我們可能沒有意識到這些安排的好處。
我們已經簽訂了許可和合作協議，並可能與第三方達成額外的合作、許可安排或戰略聯盟，我們相信這將補充或加強我們的研究、開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。
2017年，我們收購了Celgene在中國的商業業務，並獲得了Celgene(現為BMS)在中國、Revlimid、VIDAZA和ABRAXANE的商業癌症投資組合的獨家許可。2020年，國家藥品監督管理局暫停進口、銷售和使用BMS先前供應的中國中的阿巴沙尼，該藥物隨後被BMS召回。這一暫停是基於對BMS在美國的合同製造工廠的檢查結果。
2019年，我們與安進就其商業階段的腫瘤學產品XGEVA、BLINCYTO和Kyprolis以及臨牀和晚期臨牀前腫瘤學流水線產品組合達成戰略合作。2021年，我們與諾華製藥公司簽訂了一項合作和許可協議，授予諾華公司在北美、日本、歐盟和其他六個歐洲國家開發、製造和商業化我們的抗PD-1抗體替斯利珠單抗的權利，但根據相互終止和釋放協議，該協議於2023年9月終止，根據該協議，我們重新獲得了開發、製造和商業化替斯利珠單抗的全部全球權利。2021年12月，我們與諾華公司簽訂了一項選項、合作和許可協議，在北美、歐洲和日本開發、製造和商業化我們的研究用TIGIT抑制劑ociperlimab，但根據雙方的終止和釋放協議，該協議於2023年7月終止，根據該協議，我們重新獲得了開發、製造和商業化ociperlimab的全部全球權利。
我們的戰略合作包含許多風險。我們不能確定我們是否會獲得導致我們進入合作的財務和其他好處。此外，我們可能無法從我們的合作中實現預期的收入和成本協同效應，我們管理層的注意力可能會從我們的藥物發現和開發業務上轉移開。這些協同作用本質上是不確定的，並受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多很難預測，也超出了我們的控制。如果我們實現了預期的好處，它們可能不會在預期的時間框架內實現。最後，戰略協作可以因各種原因而終止。例如，我們與Celgene就替斯利珠單抗的開發和商業化進行的戰略合作，是我們在2017年與許可協議達成的，但在BMS收購Celgene之前於2019年終止。
我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的藥品和候選藥物建立戰略合作的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的藥品和候選藥物具有展示安全性和有效性或商業可行性的必要潛力。如果我們與第三方合作開發藥物或候選藥物並將其商業化，我們可以預期將對該藥物或候選藥物未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。對於我們可能尋求從第三方獲得許可的任何藥物或候選藥物，我們可能面臨來自擁有比我們更多資源或能力的其他製藥或生物技術公司的激烈競爭，並且我們確實達成的任何協議可能不會產生預期的好處。
涉及我們的藥物和候選藥物的合作面臨許多風險，其中可能包括：
•協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•合作伙伴可能不會對我們的候選藥物和藥物進行開發和商業化，也可能會基於臨牀試驗結果、因收購競爭性藥物而導致其戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的業務合併)而選擇不繼續或更新開發或商業化計劃；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗，放棄候選藥物，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選藥物的新配方；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的藥物或候選藥物競爭的藥物；
•擁有一種或多種藥品的營銷權和分銷權的合作者可能沒有投入足夠的資源進行營銷和分銷，或者可能制定降低藥品盈利能力的價格；
•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；
•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們的藥品和候選藥品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；以及
•合作者可能擁有或共同擁有我們與他們合作產生的藥品和候選藥物的知識產權，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。
因此，如果我們不能成功地將這些產品與我們現有的運營和公司文化整合在一起，我們可能無法實現當前或未來的合作、許可安排或戰略聯盟對我們的藥品和候選藥物的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否能夠及時履行我們的所有合同義務，或實現收入、特定淨利潤或其他證明此類交易合理的目標。如果我們不能及時以可接受的條款與合適的合作伙伴達成協議，或者根本無法達成協議，我們可能不得不減少候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。
如果我們不能保持有效的藥品分銷渠道，我們的業務和銷售可能會受到不利影響。
我們依賴第三方分銷商來分銷我們批准的藥品。例如，我們依靠獨家第三方分銷商在中國分銷我們的一些許可內批准的藥品，並依靠多個第三方分銷商分銷我們內部開發的藥品。如果獲得批准，我們還希望依賴第三方分銷商來分銷我們其他內部開發和許可內的藥物。我們維持和發展業務的能力將取決於我們保持有效分銷渠道的能力，以確保我們的藥品及時交付。然而，我們對經銷商的控制相對有限，他們可能無法以我們設想的方式分銷我們的藥品。如果價格管制或其他因素大幅降低了我們的分銷商通過將我們的藥品轉售給醫院、醫療機構和分銷商而獲得的利潤率，他們可能會終止與我們的關係。雖然我們相信隨時可以找到替代分銷商，但如果我們的藥品分銷中斷，我們的銷售量和業務前景可能會受到不利影響。
如果第三方製造商未能遵守制造法規，我們的財務業績可能會受到不利影響。
在第三方可以開始商業生產我們的藥品之前，他們必須接受對其生產設施、工藝和質量系統的監管檢查。由於用於生產藥品和生物製品的流程複雜，任何潛在的第三方製造商最初可能無法及時或具有成本效益地通過監管檢查，以便我們獲得監管批准。如果合同製造商沒有通過相關監管機構的檢查，我們的藥品或物質的商業供應將顯著延遲，並可能導致顯著的額外成本，包括延遲或拒絕我們候選藥物的任何營銷申請或銷售中斷。此外，藥品和生物製造設施在藥品批准之前和之後都要接受監管部門的持續檢查，並且必須符合GMP。我們或我們合作者的合同製造商在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，並且可能會遇到合格人員短缺的問題。此外，合同製造商未能根據適用的法規要求達到並保持較高的製造標準，或製造錯誤的發生，可能會導致患者受傷、產品責任索賠、產品短缺、產品召回或撤回、產品測試或交付中的延誤或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。對於某些商業處方藥和生物製品，製造商和供應鏈中的其他方也必須滿足分銷鏈的要求，並建立電子、可互操作的系統來跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、挪用、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。如果與我們或我們的合作者簽訂合同的第三方製造商無法遵守生產法規，我們還可能面臨罰款、意外的合規費用、召回或扣押我們的藥品、產品責任索賠、全部或部分暫停生產和/或執行行動，包括禁令以及刑事或民事起訴。這些可能的制裁可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。例如，在2020年，國家藥品監督管理局暫停進口、銷售和使用BMS之前提供給我們的中國中的阿巴沙尼，該藥物隨後被BMS召回。這一暫停是基於對BMS在美國的合同製造工廠的檢查結果。
如果我們不能成功地開發和/或商業化安進的腫瘤學產品，合作的預期好處就不會實現。
我們與安進簽署了一項合作協議，根據協議，我們和安進同意在中國合作將安進的腫瘤學產品XGEVA、BLINCYTO和Kyprolis商業化，並在中國合作在全球開發和商業化安進的臨牀前和晚期臨牀前流水線產品組合。由於投資組合的優先順序，安進已經暫停或停止了一些管道資產的開發，各方預計管道資產的開發計劃將隨着時間的推移而繼續發展。結合我們對合作協議成本分攤貢獻的持續評估，我們確定，我們對LUMAKRAS(Sotorasib)(“AMG510”)開發的進一步投資對百濟神州來説不再具有商業可行性。因此，於2023年2月，吾等對合作協議作出修訂，以(I)自2023年1月1日起至2023年8月31日止期間，停止與安進分擔進一步開發AMG 510的成本；及(Ii)真誠合作以編制過渡計劃，終止安進合作協議中的AMG 510。此外，於二零二零年至二零二二年期間，安進通知其向中國人類遺傳資源管理局(“人類遺傳資源管理局”)申請批准在中國進行臨牀研究的管道資產申請被延遲。在中國開展涉及收集人類遺傳物質的臨牀試驗，需要獲得國家衞生與公眾研究委員會的批准。我們預計之前的HGRAC延遲不會影響我們候選藥物在中國進行的臨牀試驗，但屬於安進合作的資產除外。與安進的合作涉及許多風險，包括意想不到的成本和我們管理層對其他藥物發現和開發業務的注意力轉移。不能保證我們能夠在中國成功開發安進的腫瘤產品並將其商業化，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。
我們可能會依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的藥品和候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃在一定程度上繼續依賴第三方CRO來監控和管理數據，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目提供其他服務。我們可能依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們、我們臨牀項目的CRO和我們的臨牀研究人員必須遵守GCP，這是監管機構對我們臨牀開發中的所有候選藥物執行的法規和指導方針。如果我們或我們的任何CRO或臨牀研究人員未能遵守適用的GCP和其他法規要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的關鍵臨牀試驗必須使用根據GMP規定生產的藥品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。我們還可能受到政府的調查和執法行動。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果CRO需要更換，或者如果他們或我們的臨牀研究人員獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。
更換或增加額外的CRO涉及額外的成本和延誤，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。我們不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
與我們的行業、業務和運營相關的風險
我們已經顯著增加了，並預計將繼續提高我們的研發、製造和商業能力，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難。
2023年初，我們大約有9000名員工，年底我們有近10500名員工，增長了10%以上。截至本年度報告之日，我們擁有10,600多名員工。隨着我們的研究、開發、製造和商業化計劃和戰略的發展，我們必須在美國、中國、歐洲和其他地區增加大量額外的管理、運營、藥物開發、臨牀、監管事務、製造、銷售、營銷、財務和其他人員。我們最近的增長和任何預期的未來增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括：確定、招聘、整合、維護和激勵更多員工；管理我們研究、臨牀運營、商業和支持職能的增長；以及改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們的管理層還可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將繼續依靠某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。
如果我們不能有效地管理我們的增長，並根據需要通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來進一步擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發、製造和商業化我們的藥物和候選藥物所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發、製造和商業化目標。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們的聯合創始人、科學顧問委員會主席兼董事董事長王曉東博士、我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席約翰·V·奧勒博士、我們的首席運營官兼總經理吳曉斌博士、我們的首席運營官兼總經理總裁博士、我們的首席財務官朱莉婭·王以及我們管理團隊和科學團隊的其他主要成員在公司的運營和發展中發揮了至關重要的作用。儘管我們與我們的每一位高管都有僱傭協議或聘書，但這些協議並不阻止我們的高管隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了股票期權、限制性股票單位和限制性股票授予，這些股票隨着時間的推移或基於業績條件而授予。這些股權贈與對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。
此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定和執行我們的發現、臨牀開發、製造和商業化戰略。失去高管或其他關鍵員工和顧問的服務可能會阻礙我們實現研發、製造和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。
此外，更換高管、關鍵員工或顧問可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭是激烈的，考慮到許多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員或顧問。
我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們的業務受有關收集和傳輸個人數據的複雜和不斷變化的行業特定法律和法規的約束。這些法律和法規可能很嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、重大處罰、運營成本增加，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
世界各地的監管機構都實施了影響個人數據收集和轉移的特定行業的法律法規。例如，在中國一案中，《人類遺傳資源管理條例》(下稱《人類遺傳資源管理條例》)和《人類遺傳資源管理條例》適用於在中國境內涉及採樣、生物庫、使用人類遺傳資源材料和相關數據以及向非中國方提供此類材料的活動。《中國生物庫條例》禁止由非中國實體和個人設立或實際控制的在岸或離岸實體對中國境內的中國生物庫進行抽樣或生物庫管理，並要求中方批准對某些生物庫進行抽樣和對所有生物庫進行生物庫管理。任何出口或跨境轉讓高加索材料都需要獲得批准，中國締約方將中國高加索數據轉讓給非中國締約方或由其設立或實際控制的實體還要求中方在轉讓前將數據的副本提交高加索管理局備案。《HGR條例》還要求非中國締約方確保中國各方充分參與國際合作，所有記錄和數據必須與中國各方共享。《HGR條例實施細則》和其他發佈的指導意見明確了《HGR條例》的許多領域。有關可能影響安進合作的中國臨牀研究申請的信息，請參閲標題為如果我們不能成功地開發和/或商業化安進的腫瘤學產品，合作的預期好處就不會實現。“
此外，中國網信辦發佈了《跨境數據傳輸安全評估最終辦法》，自2022年9月起生效，根據該辦法，任何從中國手中轉移出某些重要數據的行為都將觸發中國政府進行安全評估。在《網絡安全法》和《數據安全法》中，重要數據是一個寬泛的定義，中國政府需要進一步澄清。然而，根據最新的重要數據識別規則草案，HGR數據被歸類為“重要數據”，如果指導意見原封不動地敲定，可以預見，這一新的跨境數據轉移規則可能會給跨國公司在中國涉及人類基因的研發活動帶來相當大的額外監管負擔。
如果中方未能遵守數據保護法律、法規和實踐標準，而我們的研究數據被未經授權的人獲取、不當使用或披露或銷燬，可能會導致我們的機密信息丟失，並使我們面臨訴訟和政府執法行動。這些法律的解釋和應用可能與我們或我們的合作者的做法不一致，可能導致暫停相關正在進行的臨牀試驗或啟動新的試驗，沒收HGR樣本和相關數據並處以行政罰款，返還違法所得，或者暫時或永久禁止我們或我們的合作者的實體和負責人蔘與進一步的HGR項目，從而事實上禁止在中國啟動新的臨牀試驗。到目前為止，HGR政府已經披露了一些HGR違規案件。
為進一步加強對中國HGR的管理，2021年，中國政府通過了刑法修正案，將非法收集中國HGR，非法將中國HGR資料轉移到中國境外，以及未經安全審查評估，將中國HGR數據轉移給非中華人民共和國當事人或者其實際控制的單位定為犯罪。同樣在2021年，《中華人民共和國生物安全法》生效，賦予了中國的主要監管機構科技部更大的權力和自由裁量權來監管HGR，預計中國HGR的整體監管格局將繼續演變，變得更加嚴格。此外，中國對數據保護法的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。
我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到重大處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的執照，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們生產一些藥物，如果獲得批准，我們打算生產一些候選藥物。不遵守監管要求可能會導致對我們實施制裁，延遲完成和接收我們製造設施的監管批准，或者損壞、破壞或中斷此類設施的生產，可能會推遲我們的開發計劃或商業化努力。
我們目前在北京、廣州、蘇州、中國都有製造工廠。我們還在美國新澤西州建設一個商業階段的生物製劑製造和臨牀研發中心，並在蘇州建設一個新的小分子製造園區--中國。由於許多因素，包括監管要求，這些設施可能會遇到意想不到的延誤和費用。如果我們設施的建設或擴建、監管評估和/或審批被推遲，我們可能無法生產足夠數量的藥物和候選藥物，這將限制我們的開發和商業化活動以及我們的增長機會。與建造或維護我們的設施相關的成本超支可能需要我們從其他來源籌集額外資金。例如，我們可能無法及時或經濟地完成新澤西州新制造和臨牀研發中心、蘇州新制造園區和廣州製造設施擴建的建設和驗證並獲得監管部門的批准。
除了“與我們對第三方的依賴相關的風險”中描述的類似製造風險外，我們的製造設施還接受與臨牀開發和新藥審批相關的檢查，以及FDA、NMPA、EMA或其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保符合GMP和其他監管要求。從歷史上看，中國的一些製造廠很難達到美國食品藥品監督管理局、美國國家食品藥品監督管理局或美國環保局的標準。如果我們不遵守並記錄我們對GMP法規或其他法規要求的遵守，可能會導致臨牀或商業用產品供應的重大延遲，可能會導致臨牀試驗的終止或擱置，或者可能會推遲或阻止我們候選藥物的上市申請或我們的藥品的商業化。我們還可能遇到問題，無法獲得足夠的或臨牀級別的材料，以一致和可接受的生產產量和成本滿足FDA、NMPA、EMA或其他類似監管機構的標準或規範，以及缺乏合格的人員、原材料或關鍵承包商。
不遵守適用的法規也可能導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或擱置我們的一項或多項臨牀試驗、監管機構未能批准我們的候選藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、供應中斷、執照吊銷、扣押或召回候選藥物或藥物、操作限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的業務。
為了為我們的上市產品提供商業數量，按照我們認為滿足預期市場需求所需的數量生產我們的藥物，並提供臨牀藥物材料以支持我們臨牀項目的持續增長，我們將需要在最初的生產水平上大幅增加或“擴大”生產過程，這將需要大量額外支出和各種監管批准和許可。如果我們無法做到這一點，或者如果擴大規模的成本對我們來説在經濟上不可行，或者我們找不到第三方供應商，我們可能無法生產足夠數量的藥品來滿足未來的需求。此外，為了充分利用我們的設施，需要開發先進的製造技術和過程控制。製造技術的進步可能會使我們的設施和設備不足或過時。
如果我們的製造設施或其中的設備被損壞或摧毀，我們可能無法迅速或廉價地恢復我們的製造能力，或者根本無法恢復。如果設施或設備暫時或長期丟失，我們可能無法將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產轉移給第三方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是考慮到新工廠將需要遵守必要的監管要求，而且我們在銷售在該工廠生產的任何藥品之前都需要獲得監管機構的批准。我們製造設施的任何製造操作中斷都可能導致我們無法滿足臨牀試驗或商業化的要求。任何妨礙我們及時生產我們的候選藥物或藥物的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
目前，我們為財產、廠房和設備的損壞提供保險，金額為我們認為合理的。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。如果發生災難性事件或我們的製造設施或工藝中斷或故障，我們可能無法滿足我們對候選藥物和藥物的要求。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間滿足合規要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。如果我們不能遵守這些要求，我們可能會面臨潛在的風險。
作為於美國、香港及上海上市的公眾公司，吾等須遵守一九三四年證券交易法(經修訂)(“證券交易法”)的申報規定，以及納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)、香港聯合交易所有限公司(“香港交易所”)及上海證券交易所明星市場(“上交所”)的上市規則，併為遵守適用的規定而招致重大的法律、會計及其他開支。這些規則對上市公司提出了各種要求，包括要求某些公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些要求上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。
例如，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。這種合規可能要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們的測試可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們發現我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，無法及時補救，如果投資者和其他人對我們的財務報表的可靠性失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、香港交易所、中國證券監督管理委員會(“證監會”)、上交所或其他適用監管機構的制裁或調查，我們的業務可能會受到損害。
如果我們進行收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何已完成的、正在進行的或潛在的收購或戰略合作都可能帶來許多風險，包括：
•業務費用和現金需求增加；
•承擔額外的債務或或有或有或不可預見的負債；
•發行我們的股權證券；
•吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；
•將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上；
•關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；
•與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有藥物或候選藥物的前景和監管批准，包括我們或我們尋求收購的業務或資產開展業務的相關美國和外國司法管轄區適用的反壟斷和貿易監管法律；以及
•我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。
此外，如果我們進行收購或戰略合作，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。例如，在我們與安進的交易中，我們於2020年以美國存託憑證的形式向安進發行了206,635,013股普通股，相當於股票發行生效後本公司當時已發行股本的20.5%，導致安進成為我們的最大股東，我們現有股東的所有權被稀釋。
中國有關併購的法規和規則，包括《關於外國投資者併購境內公司的規定》(“併購規則”)，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)該交易涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的因素，或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化，則在發生任何外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前，必須事先通知中國商務部(“商務部”)。此外，根據中國《反壟斷法》和國務院發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》，以合併、收購或合同安排的方式進行的交易，如果允許一種市場主體控制另一種市場主體或對另一種市場主體施加決定性影響，則在超過該門檻時，必須事先通知國家市場監管總局(“國家市場監管總局”)，未經事先通知的批准，不得實施。此外，《外商投資安全審查辦法》和《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(以下簡稱《安全審查規則》)明確，外國投資者實施的涉及國防和安全問題的併購，以及外國投資者可能通過併購取得對境內企業的實際控制權的，應當受到商務部的嚴格審查，並禁止通過信託、委託或合同控制安排等方式構建交易結構，企圖繞過安全審查的活動。此外，根據境外上市試行辦法，中國境外上市公司發行境外上市證券收購資產的，須向中國證監會備案。
我們也可能在其他司法管轄區接受類似的審查和法規，例如美國外國投資委員會(CFIUS)和其他機構管轄的關於在美國進行外國投資的法律和法規，包括《外國投資風險審查現代化法案》。
未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批或備案程序，包括獲得CFIUS、國家外匯管理局、商務部、中國證監會或其他機構的批准或備案，可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們未來可能收購的那些互補性業務是否會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。
此外，CFIUS、SAMR、商務部、中國證監會或其他政府機構可能會做出進一步決定，加強對我們未來在美國或中國的收購的審查，或禁止此類收購。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
如果我們不遵守美國《反海外腐敗法》或其他反賄賂和反腐敗法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到懲罰，並支付鉅額費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的約束。《反海外腐敗法》一般禁止我們為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不正當的款項。我們還受到其他司法管轄區的反賄賂和腐敗法律的約束，特別是中國。中國的反賄賂法一般禁止企業及其中間人以獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益為目的向政府官員行賄。隨着我們業務的擴大，《反海外腐敗法》和其他反賄賂和腐敗法律對我們業務的適用性也增加了。
我們沒有完全控制我們的員工、分銷商和第三方推廣者與醫院、醫療機構和醫生之間的互動，他們可能試圖通過違反美國、中國或其他國家的反腐敗和相關法律的手段來增加我們產品的銷售量。儘管我們有旨在確保我們、我們的員工和我們的代理遵守反賄賂法律的政策和程序，但不能保證這些政策或程序將阻止我們的代理、員工和中介機構從事賄賂活動。如果我們由於自己或他人的故意或無意行為而未能遵守適用的反賄賂和腐敗法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到刑事或民事處罰，包括但不限於監禁、刑事和民事罰款、暫停我們與政府做生意的能力、拒絕對我們的產品進行政府報銷和/或被排除在政府醫療保健計劃、其他制裁和/或重大費用之外，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的CRO或合同製造組織(“CMO”)未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的費用。
我們和第三方，如我們的CRO或CMO，受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。此外，我們的建設項目必須在與負責環境保護、健康和安全的相關行政部門完成一定的監管程序後才能投入運營。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且這種責任可能超出我們的保險範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人賠償保險，以支付因使用或接觸危險材料而導致員工受傷的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存、使用或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，我們可能會被要求支付鉅額費用，以遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發、製造或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們的信息技術系統，或我們的承包商或合作者使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發和商業化努力受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們的承包商和合作者的信息技術系統仍容易受到內部或外部事件的破壞，例如計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障，這可能會危及系統的機密性、完整性和可用性。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的研究、開發、製造、監管和商業化努力以及我們的業務運營發生重大中斷。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，其中包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、供應商的銀行信息、知識產權和專有業務信息。我們利用現場系統和外包供應商來管理和維護我們的應用程序和數據。由於信息系統、網絡和其他技術對我們的許多運營活動至關重要，我們公司或向我們提供信息系統、網絡或其他服務的供應商的關閉或服務中斷帶來了越來越大的風險。此類中斷可能是由計算機黑客、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件的傳播、拒絕服務攻擊和其他惡意活動以及停電、自然災害(包括極端天氣)、恐怖襲擊或其他類似事件造成的。此類事件可能導致數據丟失、系統和數據損壞，並使我們無法使用關鍵業務系統或訪問運營業務所需的重要數據。我們的承包商和協作者已經並在未來可能面臨類似的風險，其系統的服務中斷或安全漏洞可能會對我們的安全造成不利影響，使我們無法訪問重要的系統、產品、原材料、組件、服務或信息，或暴露我們的機密數據。此外，系統宂餘可能無效或不足，我們的災難恢復規劃可能不足以涵蓋所有可能發生的情況。重大事件可能導致我們的運營中斷、聲譽受損或收入損失。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償與此類事件相關的任何損失。
我們可能面臨被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失公司和供應商的信息系統和網絡中維護的信息(包括員工和患者的個人信息以及公司和供應商的機密數據)所造成的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們供應商的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。與其他公司一樣，我們和我們的第三方供應商有時會並將繼續遇到對我們或他們的數據和系統的威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚、電子郵件泄露攻擊、勒索軟件或其他網絡攻擊。例如，我們的一個第三方供應商遭遇了商業電子郵件泄露，導致我們將付款發送到一個欺詐性的銀行賬户。在這種情況下，成功地追回了資金，但如果未來發生類似事件，資金可能無法追回。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞，我們可能需要花費大量的金錢和其他資源來應對這些威脅或破壞，修復或更換信息系統或網絡，並可能遭受經濟損失或寶貴的機密信息的損失。
此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在私人訴訟中提出的索賠，這些訴訟涉及與數據收集和使用做法和其他數據隱私法律和法規有關的隱私問題，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。我們的遠程工作環境可能會增加網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的風險，因為遠程工作環境可能不太安全，更容易受到黑客攻擊。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與付款人和患者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。此外，我們不能保證我們的內部信息技術系統或我們承包商和合作者的系統，以及我們和他們為實施足夠的安全和控制措施所做的努力，是否足以在系統發生故障時保護我們免受故障、服務中斷、數據惡化或丟失，或在發生網絡攻擊、安全漏洞、勒索軟件、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊時防止數據被盜或損壞，這些攻擊可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵、專有、私人、機密或其他敏感數據的丟失或暴露，這可能導致財務、法律、對我們的業務或聲譽造成損害。
越來越多地使用基於人工智能的軟件(包括機器學習)和社交媒體平臺可能會導致聲譽損害或責任，或可能以其他方式對我們的業務產生不利影響。
基於人工智能的軟件越來越多地用於生物製藥和全球醫療保健行業。與許多正在開發的技術一樣，基於人工智能的軟件也帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步開發、採用和使用，從而影響我們的業務。例如，算法可能存在缺陷;數據集可能不足，質量差，或包含有偏見的信息;數據科學家，工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據實踐可能會損害結果。如果人工智能應用程序幫助生成的分析存在缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害，潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。此外，使用基於人工智能的軟件可能會導致機密信息的無意泄露，這可能會影響我們實現知識產權利益的能力。
與此相關的是，社交媒體平臺越來越多地被用於交流我們的產品以及我們的藥物和候選藥物旨在治療的疾病。生物製藥行業的社交媒體實踐不斷髮展，與此類使用相關的法規並不總是明確，併產生不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可以使用社交媒體渠道評論產品的有效性或報告所謂的不良事件。當發生此類披露時，我們可能存在未能監控和遵守適用的不良事件報告義務的風險。社交媒體上也存在負面或不準確的帖子，包括對我們的藥物或候選藥物的批評。社交媒體的即時性使我們無法實時控制關於我們公司、藥品或候選藥物的帖子。我們的聲譽可能因社交媒體平臺上發佈的負面宣傳而受損，我們可能無法及時扭轉。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用法規，我們可能會承擔責任，面臨限制性監管行動或對我們的業務造成其他損害。
我們不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。
在美國，在歐洲、中國和我們運營所在的許多其他司法管轄區，我們都遵守有關隱私、個人信息保護、使用基於人工智能的軟件和數據安全的法律法規。許多法律和法規，包括但不限於隱私法（如歐盟的通用數據保護條例（“GDPR”）或類似法律），安全漏洞通知法（如澳大利亞對《隱私法》的修正案），健康信息隱私法（如美國《健康保險攜帶與責任法案》（“HIPAA”）和中國人類遺傳資源管理局《人類遺傳資源管理條例》）的規則）和消費者保護法（如美國聯邦貿易委員會的不公平或欺騙行為規則或加利福尼亞州的消費者隱私法和加利福尼亞州的隱私權法），管理健康相關信息和其他個人信息的收集，使用，披露和保護。這些法律中的一部分還對個人信息的跨境傳輸提出了嚴格的要求（請參閲題為“遵守《中華人民共和國數據安全法》（“《數據安全法》”）、《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》（“《個人信息保護法》”）、與多級保護計劃（“《多級保護計劃》”）相關的法規和指南以及任何其他未來法律法規可能會產生重大費用，並可能對我們的業務產生重大影響。”).
圍繞數據隱私的法律和監管環境正在迅速變化，國家，州和其他地方每年都通過新的法律和法規。跟蹤和遵守這些法律法規需要大量的時間和費用，並可能對我們的業務產生重大影響。例如但不限於，這些法律可能要求更新合同、知情同意書、臨牀試驗方案和隱私聲明;更改公司程序;限制我們收集哪些個人信息，誰可以訪問這些信息以及我們如何/在何處使用這些信息;進行內部評估;更改我們系統的安全和託管解決方案;在發生數據泄露時進行具體的報告和補救工作;甚至開放我們的業務供政府機構進行外部評估。
鑑於這些法律的可變性和不斷髮展的狀態，我們面臨着新要求的確切解釋的不確定性，我們可能會面臨實施監管機構或法院在其解釋中要求的所有措施的挑戰。此外，我們可能會遇到可報告的數據泄露（請參閲標題為“我們的信息技術系統，或我們的承包商或合作者使用的信息技術系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發和商業化工作的重大中斷“）.我們未能或被認為未能遵守適用法律法規的任何行為可能會使我們面臨重大的行政、民事或刑事罰款或其他處罰，並對我們的聲譽產生負面影響。對於嚴重的違規行為，在某些國家，這些法律甚至允許法院和政府機構延遲或停止個人信息的傳輸，要求刪除個人信息，甚至命令我們停止在該國收集，使用或其他處理個人信息。所有這些都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大損害，甚至擾亂我們的運營。
這些法律不僅適用於我們，也適用於代表我們工作的供應商以及我們的業務合作伙伴。他們任何實際或感知的不遵守這些法律法規的行為都可能影響他們向我們提供的服務、我們與他們的合作以及我們的聲譽;此外，在某些合同和/或法律條件下，我們還存在責任風險。
遵守《中華人民共和國數據安全法》（“《數據安全法》”）、《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》（“《個人信息保護法》”）、與多級保護計劃（“《多級保護計劃》”）相關的法規和指南以及任何其他未來法律法規可能會產生重大費用，並可能對我們的業務產生重大影響。
中國已經實施了廣泛的數據保護、隱私和信息安全規則，並正在考慮與這些主題領域有關的一些其他建議。我們面臨着與這些法律、法規和政策相關的重大不確定性和風險，其中一些法律、法規和政策是最近才頒佈的，以及政府監管機構對適用於我們這樣的生物技術公司的這些法律要求的解釋。例如，我們不維護，將來也不打算維護中國患者的個人可識別健康信息。但是，我們會根據當地法規收集和維護用於臨牀試驗的去識別或匿名化的健康數據。這些數據可能被政府監管機構視為“個人數據”或“重要數據”。隨着中國日益強調其對來自中國的數據的主權，用於臨牀試驗的去身份化或匿名化健康數據的對外傳輸可能受到新的國家安全法律制度的約束，包括《數據安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》（“網絡安全法”）、PIPL以及各種實施法規和標準。
中國的《數據安全法》規定，數據處理活動必須基於“數據分類和分級保護制度”進行，以保護數據，並禁止中國實體在未經中國有關部門事先批准的情況下將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。數據的分類是基於其在經濟和社會發展中的重要性，以及如果這些數據被篡改，破壞，泄漏或非法獲取或使用，預計對國家安全，公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度。
《網絡安全法》要求企業採取一定措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，企業採用MLP，要求網絡運營商履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。CAC於2022年9月發佈了網絡安全法修正案草案，其中提議對違規行為施加更嚴格的法律責任。根據MLP，經營信息系統的實體必須徹底評估其信息和網絡系統的風險和狀況，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別，從最低級別1到最高級別5，按照關於網絡安全分級和實施的一系列國家標準。評級結果將確定實體必須遵守的安全保護義務集以及何時需要相關政府當局審批。
根據《網絡安全法》和《數據安全法》，我們必須建立和維護全面的數據和網絡安全管理制度，使我們能夠監測和妥善應對數據安全和網絡安全風險。我們有義務通知受影響的個人和適當的中國監管機構，並對任何數據安全和網絡安全事件做出迴應。建立和維護這樣的系統需要大量的時間、精力和成本，我們可能無法完全建立和維護這樣的系統，以確保遵守我們的法律義務。儘管我們進行了投資，但此類系統可能無法充分保護我們，或使我們能夠適當地應對或緩解我們可能面臨的所有數據安全和網絡安全風險或事件。
此外，根據《數據安全法》，政府當局將以目錄的形式確定被歸類為“重要數據”的數據，將以更高級別的保護進行處理和處理。《網絡安全法》或《數據安全法》沒有明確界定重要數據的概念。為了遵守法定要求，我們需要確定我們是否擁有重要數據，監控預計將由地方政府和部門發佈的重要數據目錄，進行風險評估，並確保我們遵守向適用監管機構報告的義務。我們還可能被要求向監管機構披露有關我們處理重要數據的業務敏感或網絡安全敏感細節，並可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准，以便與離岸接受者(包括外國許可人)共享重要數據，或與內地以外的司法和執法機構共享存儲在內地中國的數據。如果中國內地以外的司法及執法機關要求我們提供儲存在內地中國的資料，而我們又未能通過任何所需的政府安全審查或取得任何所需的政府批准，我們可能無法符合非中國當局的要求，亦可能無法分享中國以外的資料，從而擾亂我們的業務運作。潛在的法律義務衝突可能會對我們在內地和境外的業務產生不利影響中國。中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。數據安全法禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下，向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或執照。此外，CAC還發布了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據這些措施，個人資料處理商在跨境轉移資料前須接受保安評估，涉及以下情況：(I)重要資料；(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人個人資料的資料處理商轉移至海外；(Iii)由自去年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理商轉移至海外；或(Iv)反海外腐敗委員會要求的其他情況。雖然這些措施已經生效，但在實踐中如何解釋和實施這些措施，以及它們將如何影響我們的業務運營，仍然存在很大的不確定性。
日前，CAC對在美國證券交易所上市的幾家中國互聯網公司採取了行動，理由是它們涉嫌國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，該行動是根據《人民Republic of China國家安全法》(《國家安全法》)、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的。自2022年2月15日起，CAC會同其他12箇中華人民共和國政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商應當進行網絡安全審查。此外，擁有100多萬用户個人信息的在線平臺運營商尋求在外國股市上市，必須申請網絡安全審查。有關政府主管機關如認為有關營運者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，亦可對有關營運者展開網絡安全審查。將會或可能會影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的確切範圍仍存在不確定性，中國政府當局可能會酌情解釋和執行這些措施。
此外，CAC還發布了《網絡數據安全管理條例(草案)》(以下簡稱《網絡數據安全管理條例(草案)》)，數據處理者從事以下行為的，應當申請網絡安全審查：(一)具有重大數據資源的互聯網平臺經營者合併、重組或分立，影響或可能影響國家安全；(二)在境外上市同時處理超過百萬用户的個人信息；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。《網絡數據安全條例》草案進一步要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應每年進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前向CAC提交評估報告。由於《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求公眾意見，其最終版本和生效日期可能會因此而發生變化，具有很大的不確定性。
網絡安全審查要求和執法行動將在多大程度上廣泛存在，以及它們將對整個生命科學部門產生什麼影響，特別是對本公司，仍存在不確定性。中國的監管機構可能會對不合規的公司處以罰款或停業等處罰，而對我們業務施加的任何此類處罰都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們的普通股、美國存託憑證和人民幣股票的交易價格造成重大不利影響，並可能導致我們從納斯達克退市。截至本報告發稿之日，我們尚未收到任何中國監管機構的通知，將我們認定為“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”，或要求我們根據修訂後的“網絡安全審查辦法”和“網絡數據安全條例草案”辦理網絡安全審查程序。然而，對於這些規定如果按照目前的提議制定，將如何解讀或實施，以及中國監管機構是否會採取額外的規定，仍存在不確定性。我們打算密切關注這一領域不斷髮展的法律法規，並採取一切合理措施緩解合規風險，但我們不能保證我們的業務和運營不會受到修訂後的網絡安全審查措施、網絡數據安全條例草案或其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的潛在影響。
此外，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人資料保護條例》，將遵守數據保護的義務擴大至包括組織和個人對中國個人信息的處理，以及對中國境內個人信息的處理，如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或分析和評估中國境內的個人行為。PIPL還規定，關鍵信息基礎設施運營商和處理達到數量門檻的個人信息的個人信息處理實體還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並對此類個人信息的任何出口通過安全評估。最後，PIPL包含了對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣的鉅額罰款，或前一年年收入的5%，以及處罰，包括被發現違反PIPL的公司可能被勒令暫停任何相關活動。
這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不時發生變化，其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正或執行的變化而不斷變化。遵守網絡安全法、數據安全法和PIPL可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例規定的所有要求。我們未能遵守此類法律或法規，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全損害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們的做法不會受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》帶來的法律不確定性和中國政府採取的行動可能會對我們未來在美國和其他市場以有利條件籌集資金的能力產生實質性的不利影響。
如果我們或我們所依賴的各方未能為我們產品的開發、製造、銷售和分銷保持必要的許可證，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們需要獲得、維護和更新各種許可證、許可證和證書來開發、製造、推廣和銷售我們的產品。第三方，如分銷商、第三方推廣商和第三方製造商，我們可能依賴他們來開發、製造、推廣、銷售和分銷我們的產品，可能會受到類似的要求。我們和我們所依賴的第三方也可能受到監管機構的定期檢查、檢查、詢問或審計，此類檢查、檢查、詢問或審計的不利結果可能會導致相關許可證、執照和證書的丟失或無法續期。此外，審查許可證、執照和證書的申請或續期時使用的標準可能會不時變化，不能保證我們或我們所依賴的各方能夠滿足可能施加的新標準，以獲得或續期必要的許可證、執照和證書。許多此類許可證、執照和證書對我們的業務運營都是重要的，如果我們或我們所依賴的各方未能維護或更新重要的許可證、執照和證書，我們開展業務的能力可能會受到實質性的損害。此外，如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或新法規生效，要求我們或我們依賴的各方獲得以前不需要運營我們的業務的任何額外許可、執照或證書，則不能保證我們或我們依賴的各方將成功獲得此類許可、執照或證書。
我們的財務和經營業績可能會受到政府關門、公共衞生危機、自然災害或其他我們無法控制的業務中斷的不利影響。
我們的全球業務以及我們的第三方承包商和合作者的業務使我們面臨自然災害或人為災難，如地震、颶風、洪水、火災、爆炸、公共衞生危機(如流行病或流行病)、恐怖主義活動、戰爭或其他我們無法控制的業務中斷。此外，除了一些建築物、車輛和設備的財產保險外，我們不維持任何其他保險。因此，災難造成的意外業務中斷可能會擾亂我們的運營，從而導致大量成本和資源轉移。例如，我們的廣州製造工廠在2019年遭遇颱風襲擊，雖然颱風沒有對設施造成實質性破壞，但邊界地區和鄰近土地被淹，導致停電幾天。之後，我們加固了設施，以幫助防止未來的中斷。我們製造設施的重大中斷，即使是在短期內，也可能會削弱我們及時生產產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的生產過程需要持續的電力供應。我們在中國歷史上曾遇到過電力短缺的情況，原因是夏季用電量高、供應有限時工業用户的電力供應受到限制，或者是由於供電網絡受損。由於電力短缺的持續時間很短，它們對我們的運營沒有實質性影響。長時間的電力供應中斷可能會導致長時間的停產，增加與重啟生產相關的成本，並導致正在進行的生產損失。任何重大停電或停電或其他意外業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們還部分依賴第三方製造商來生產和加工我們的藥物和候選藥物。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害、公共衞生危機或其他業務中斷的影響，可能導致我們延遲或停止部分或全部藥物和候選藥物的開發或商業化，則我們獲得藥物和候選藥物供應的能力可能會受到幹擾。此外，我們部分依賴第三方研究機構合作者進行候選藥物的研究和開發，他們可能會受到此類業務中斷、政府關閉或撤回資金的影響。例如，FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來有所波動。此外，政府對SEC和我們的業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些資助研發活動的政府機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就具有流動性和不可預測性。FDA和其他機構的幹擾也可能會減慢新產品候選產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長時間關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關閉可能會影響我們進入公共市場和獲得必要資金的能力，以適當地資本化和繼續我們的業務。
尤其是，COVID-19疫情對我們的業務及財務表現造成負面影響，而未來全球大流行或其他公共衞生危機可能產生類似負面影響，包括延遲或其他中斷對我們的開發活動、監管申報、製造業務或臨牀試驗招募及進展進行所需的監管檢查。此外，由於我們或我們的第三方生產設施、分銷渠道和運輸系統的運營減少或關閉，或原材料和藥品短缺，我們的藥物和候選藥物的商業或臨牀供應可能會受到負面影響。此外，就COVID-19大流行而言，公共衞生危機可能導致政府實施重大措施以控制病毒傳播，包括隔離、旅行限制、社交距離及業務關閉。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響，導致缺勤或員工流失，擾亂我們的運營，增加網絡安全事件的風險，或我們無法控制的其他業務中斷。
表現為實體或過渡風險的氣候變化（包括相關環境法規）可能對我們的業務營運、客户及顧客造成重大不利影響。
氣候變化的長期影響難以評估和預測。我們的業務以及我們的客户和客户的活動可能會受到氣候變化的影響。氣候變化可能通過自然氣候的變化或向低碳經濟過渡的過程，包括針對氣候變化造成的風險對公司進行的相關環境監管，表現為一種金融風險。
氣候變化的物理影響可能包括物理風險（如海平面上升或極端天氣狀況的頻率和嚴重程度）、社會和人類影響（如人口遷移或對健康和福祉的損害）、合規成本和過渡風險（如監管或技術變化）以及其他不利影響。該等影響可能會削弱（例如）若干產品、商品及能源（包括公用事業）的可用性及成本，繼而可能影響我們按所需數量及水平採購業務營運所需貨品或服務的能力。此外，為應對氣候變化而制定的相關環境法規可能會導致税收和資本投資等額外費用，以滿足這些法律的要求。我們承擔因（例如）我們的設施的物理損壞或毀壞、庫存的損失或損壞，以及可能歸因於氣候變化的天氣事件導致的業務中斷而產生的損失，並可能對我們的業務運營、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
產品責任索賠或訴訟可能會導致我們招致重大責任。
由於我們的藥物在美國、中國、歐洲和其他市場的商業化，以及我們的候選藥物在全球的臨牀測試和任何未來的商業化，我們面臨着固有的產品責任風險。例如，如果我們的藥物或候選藥物導致或被認為造成傷害，或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就藥物固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。也可以根據適用的消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地為自己辯護或從我們的合作者那裏獲得產品責任索賠的賠償，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們的藥品和候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：對我們藥品的需求減少；我們的聲譽受到損害；臨牀試驗參與者退出，無法繼續臨牀試驗；監管機構發起調查；相關訴訟的辯護成本；我們管理層的時間和資源被轉移；對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；收入損失；任何可用的保險和我們的資本資源耗盡；任何藥物或候選藥物無法商業化；以及我們的股價下跌。
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們的藥品和候選藥物的商業化。儘管我們目前持有的產品責任保險就我們目前的產品和臨牀計劃而言是足夠的，但此類保險的金額可能不夠充分，並且我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持此類保險，以滿足可能出現的任何責任，或者我們可能無法以合理的成本獲得額外或替換保險(如果根本沒有)。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的合作者達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。
我們面臨着在全球開展業務的風險和挑戰，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
我們的業務面臨着與在全球開展業務相關的風險和挑戰。因此，我們的業務和財務業績可能會受到各種因素的不利影響，包括：特定國家或地區政治和文化氣候或經濟狀況的變化；當地司法管轄區法律和監管要求的意外變化；複製或調整我們的公司政策和程序以適應不同於美國的運營環境的挑戰；當地司法管轄區有效執行合同條款的困難；某些國家知識產權保護不足；反腐敗和反賄賂法律的執行，如《反海外腐敗法》；貿易保護措施或爭端，進出口許可要求，以及罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權；CFIUS和其他機構管轄下有關外國在美國投資的法律法規；適用的當地税收制度的影響和潛在的不利税收後果；公共衞生危機對員工、我們的業務和全球經濟的影響；對國際旅行和商務的限制；以及當地貨幣匯率的重大不利變化。此外，負責監管倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(UKFCA)於2017年宣佈，將不再要求銀行向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率。自2023年6月30日起，英國金融監管局停止公佈1個月、3個月和6個月的美元LIBOR設定。在美國，另類參考利率委員會(“ARRC”)是由美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組成的督導委員會，負責物色替代參考利率以取代LIBOR。AARC選擇了有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為LIBOR的替代利率，紐約聯邦儲備銀行也提出了這一建議。SOFR是衡量隔夜美國國債市場借入現金成本的廣義指標。Libor和SOFR有顯著差異：Libor是無擔保貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是反映不同期限期限利率的前瞻性利率。目前，無法預測市場對SOFR或其他替代參考利率的反應，因此，取代LIBOR可能會對與LIBOR掛鈎的金融工具的市場或價值產生不利影響。未能管理這些風險和挑戰可能會對我們擴大業務和運營的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來的經營業績可能會受到税率變化、我們所在司法管轄區採用新税法或承擔額外税負的負面影響。
我們國際業務的性質決定了我們必須遵守世界各地司法管轄區的地方、州、地區和國家税法。我們未來的税收支出可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化或税法或其解釋的變化的影響。此外，管理跨境活動的税收規則不斷受到修改，旨在解決由於各國政府採取協調行動(如經合組織/20國集團關於跨境活動的包容性框架)和個別國家設計的單邊措施而產生的對基數侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)和其他被認為是國際避税手段的關切。例如，開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法(2020年修訂本)》(《經濟實體法》)，該法律最初於2019年1月1日生效，並附有開曼羣島税務信息管理局出版的《關於地理上流動活動的經濟實體指南》(2.0版；2019年4月30日)。《經濟實體法》採納了一項打擊BEPS的全球倡議，並表明開曼羣島繼續致力於國際最佳做法。《經濟實體法》規定，2019年1月1日前已存在且截至當日已開展相關活動的相關實體，必須自2019年7月1日起遵守經濟實體要求；自2019年1月1日起設立的相關實體，必須自開展相關活動之日起遵守要求。雖然我們認為我們目前沒有義務滿足《經濟實體法》對經濟實體的要求，但我們不能預測未來立法或其解釋會有任何變化。如果我們未來必須滿足某些經濟實質要求，如果我們被要求對我們的業務進行更改以獲得合規或如果我們未能遵守，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
我們收到了各國政府的税收裁決，這些政府對我們的業務擁有管轄權。如果我們無法滿足此類協議的要求，或者如果這些協議到期或以不太有利的條款續簽，結果可能會對我們未來的收益產生負面影響。此外，歐盟委員會還對幾個國家授予特定納税人的具體税收裁決展開了正式調查。雖然我們認為我們的裁決與公認的税收裁決做法一致，但此類活動的最終解決方案無法預測，也可能對未來的經營業績產生不利影響。
與我們在中國做生意有關的風險
中國政府的政治和經濟政策或中國與美國或其他政府之間關係的變化，以及中國政府對我們中國子公司業務運營行為的監督和酌情決定權的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
由於我們在中國的業務，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到中國經濟、法律和社會條件或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。在貿易政策、數據共享、條約、政府監管和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟與其他國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度、政府參與的數量和外匯監管。儘管中國的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的監管或目前適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度，防止經濟過熱。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國政府有能力對在海外進行的任何證券發行和/或外國投資中國發行人的任何證券進行監管，因此可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經表示，它打算對中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監管。如果中國當局試圖通過監管我們的中國子公司來實施此類監督或管理，我們可能被要求重組我們的業務以符合該等法規，或可能完全停止在中國的業務，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。
例如，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司使用可變利益實體(VIE)結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。例如，2021年7月，中國政府有關部門公佈了《證券意見》，強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
此外，2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了指導，包括通過VIE結構。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。2023年2月，證監會發布了《境外上市試行辦法》和5份相關指引，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，在境外市場有直接或間接上市證券的中資公司在境外市場定向增發股權證券的，應當向中國證監會履行備案手續，並向證監會報告相關信息。由於境外上市試行辦法可能會有變動，並可能繼續演變，我們不能向您保證，我們不會被視為境外上市試行辦法下的間接境外上市中資公司。如果我們被視為境外間接上市的中國公司，但未能完成向中國證監會的任何後續發行備案程序或遵守相關報告要求，我們可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。另請參閲本年報題為“第I部分-第1項-商業-政府監管-中國監管-與海外上市有關的規例”一節。我們目前正在評估《境外上市試行辦法》的影響和潛在影響，並將繼續密切關注《境外上市試行辦法》的解讀和實施情況。由於我們在中國的業務及中國境內外的股票上市、海外上市試行辦法及任何未來限制集資的中國、美國或其他規則及法規，可能會對我們的業務及經營業績產生不利影響，並可能顯著限制或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售我們的美國存託憑證或普通股的能力，並可能導致我們的美國存託憑證或普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。
2023年2月，中國證監會等政府部門聯合發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《修訂後的保密規定》)，自2023年3月31日起施行。根據修訂後的保密規定，中國公司直接或間接進行境外發行和上市，直接或通過其境外上市實體向證券服務提供者提供或公開披露材料，應嚴格遵守保密法律法規。含有國家祕密或者政府機關工作祕密的，中國公司應當事先徵得批准，並向批准機關的同級保密行政主管部門備案；泄露將危害國家安全或者公共利益的，中國公司應當遵守國家規定的程序。中國公司向證券服務提供者提供材料時，還應提供具體敏感信息的書面説明，並留存備查。經修訂的保密規定的解釋和執行可能會繼續演變。
目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並將我們的證券在美國或其他外匯交易所上市的能力沒有影響。然而，立法或行政機構將如何進一步解釋、修改或實施此類法律和法規，或他們是否會頒佈任何新的法律或法規，以及它們對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國、香港或其他證券交易所上市的能力的潛在影響，都是高度不確定的。關於中國政府當局實際上將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得中國政府當局的任何具體監管批准，我們的離岸發行仍存在重大不確定性。如果中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。
我們之前提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的審計報告歷來是由沒有經過上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)全面審查的審計師編寫的，因此，投資者以前一直被剝奪了此類審查的好處。
安永華明律師事務所是我們2014財年至2021財年的審計師，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，必須接受PCAOB的定期檢查。由於安永華明律師事務所位於中國司法管轄區，PCAOB歷來不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此安永華明律師事務所以前沒有經過PCAOB的檢查，因此，安永在中國為我們進行的審計工作歷來無法由PCAOB獨立和全面地進行檢查。
PCAOB在中國境外對其他核數師進行的檢查有時發現該等核數師的審核程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審核質量。PCAOB歷來缺乏對在中國進行的審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，只要我們審計師過去工作底稿的任何組成部分都在中國，這些工作底稿就不受PCAOB的審查。因此，我們和我們的美國存託憑證、普通股和人民幣股票的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。鑑於安永律師事務所(美國)自2022年以來，我們一直擔任審計我們綜合財務報表的主要會計師，我們不認為我們目前的審計報告存在這種風險。
從歷史上看，已經實施的立法將我們的美國存託憑證置於潛在的退市風險中。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
2020年12月，《外國公司問責法案》簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止證券在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。在提交由安永華明律師事務所審計的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後，美國證券交易委員會將我們添加到其根據HFCAA確定的歐盟委員會確認的發行人名單中。2022年12月，《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)簽署成為法律，對HFCAA進行了修訂，將三年的期限縮短為兩年。
然而，隨着我們全球業務的擴張，我們在中國境外建立了強大的組織能力，我們評估、設計和實施了業務流程和控制變化，使我們能夠聘請位於美國馬薩諸塞州波士頓的安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2022年12月31日的財年開始的財務報表和財務報告進行內部控制。我們認為，這滿足了PCAOB在AHFCAA兩年期限之前對我們的合併財務報表進行審計的檢查要求。鑑於安永律師事務所(美國)自2022年以來，我們一直擔任審計我們綜合財務報表的主要會計師，我們遵守了HFCAA和AHFCAA的規定，並可以證明我們聘請了註冊會計師事務所，PCAOB能夠進行檢查或調查，這將阻止美國證券交易委員會進一步發現我們是委員會指定的發行人，從而將我們的美國存託憑證從納斯達克退市。
我們可能會受到類似立法的強制執行，這些立法可能會被制定為法律，或者是將來可能會通過的行政命令。儘管我們致力於遵守適用於美國上市公司的規則和法規，但我們目前無法預測美國證券交易委員會未來可能採用的任何規則對我們上市地位的潛在影響。如果我們未能遵守這些規則，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證、普通股和人民幣股票的價格產生負面影響。
中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的很大一部分業務是通過我們的中國子公司在中國進行的。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、法規和法規的約束。中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
此外，中國的法律制度還在發展中。法律、規則和法規由中國監管機構和法院負責解釋和執行。特別是，由於某些法律、規則和條例的實施相對較新，法院裁決的非先例性質，以及這些法律、規則和條例在執行時給予相關監管機構的自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行存在不確定性，可能不一致。此外，法律制度在一定程度上是以政府的政策和規則為基礎的，這些政策和規則可能會不時迅速修改。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國外商投資法及其實施細則於2020年1月起施行。外商投資法及其實施細則體現了按照國際通行做法理順中國外商投資監管體制的預期監管趨勢，以及統一外商投資和內資投資法律要求的立法努力。外商投資法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性。例如，《外商投資法》及其實施細則規定，在《外商投資法》實施前，根據以往管理外商投資的法律設立的外商投資實體，可以在五年過渡期內維持其結構和公司治理。目前還不確定政府當局是否會要求我們在這樣的過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。如未能及時採取適當措施以符合任何此等或類似的監管要求，可能會對我們目前的公司管治常規和業務運作造成重大影響，而我們的合規成本可能會大幅增加。此外，自2021年1月18日起生效的《安全審查規則》體現了中國為國家安全審查提供可與其他司法管轄區類似程序(如美國外國投資委員會審查)相媲美的法律制度的持續努力。《安全審查規則》的解釋、實施和執行仍存在不確定性。例如，國家安全仍然沒有定義，對於生物技術行業是否需要安全審查，以及監管當局在確定是否存在安全擔憂時可能考慮的因素，沒有明確的指導意見。很難評估安全審查規則對我們對中國的現有投資或潛在投資的影響。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在法律和其他障礙。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，這可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。根據修訂後的《保密與檔案管理規定》，境外證券監管機構或有關主管部門要求對境外上市的中國境內公司或為其承接證券業務的證券公司、證券服務商進行檢查、調查、取證的，必須在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。有關作為開曼羣島公司投資我們的相關風險，請參閲標題為“-與我們的普通股、美國存託憑證和人民幣股票有關的風險-因為我們是開曼羣島公司，我們的股東擁有的股東權利可能少於他們根據香港法律、中國法律或美國法律享有的權利，並可能在保護他們的利益方面面臨困難。“
在我們開展業務的司法管轄區(包括中國)的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，從而導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。由於行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及法律保護的程度。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，中國政府宣佈了加強對中國海外上市公司的監管和跨境執法合作的計劃。證券意見要求：
•加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管，修改相關規定，明確境外上市公司中國在數據安全和信息安全方面的責任；
•加強對海外上市公司的監管，以及中國公司在海外的股權融資和上市；以及
•中國證券法的域外適用。
《證券意見》和《境外上市試行辦法》的解讀和實施存在不確定性。中國政府可頒佈相關法律、法規和規章，對境外上市的中國公司在數據安全、跨境數據流動和遵守中國證券法方面施加額外的義務和責任。作為一家在中國有業務、在中國境內外上市的公司，這些法律、規章制度及其解釋和實施是否會影響我們，或者會如何影響我們，這是不確定的。然而，如果對我們這樣的公司施加海外籌資限制，我們通過在海外發行股票證券獲得外部融資的能力可能會受到不利影響。
根據中國法律，向外國投資者發行我們的股權證券可能需要向中國證監會或其他中國監管機構提交備案或其他程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間完成該等備案或其他程序。如果我們沒有完成向中國證監會的備案，我們未來的發行申請可能會受到影響，我們可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。
根據《證券意見》，中國監管機構需要加快制定中國境外證券發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等法律法規。證券意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。
在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。由於相關法規、指引和措施可能會發生變化並在不斷演變，我們不能向投資者保證我們將能夠遵守與我們未來在中國以外的海外融資活動有關的新監管要求，我們可能會在數據隱私和跨境調查以及法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求。
此外，中國證監會於2023年2月發佈了《境外上市試行辦法》和五份相關指引，並於2023年3月31日起施行，要求已經在境外市場直接或間接發行並上市的中國公司履行備案義務，並在後續在海外市場發行股權證券後三個工作日內向證監會報告相關信息。境外上市試行辦法可能會繼續演變。對於我們在納斯達克或香港證券交易所進行的任何後續發行，我們可能必須在後續發行完成後三個工作日內完成備案程序。如果我們未能完成向中國證監會提交的任何後續發行的備案，我們可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。
截至本報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國監管機構就完成我們的股權證券在納斯達克或香港證券交易所發售的備案或其他程序而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，關於中國以外的證券發行和其他資本市場活動的監管要求的解釋和實施仍存在不確定性。如果日後確定在納斯達克或香港聯合交易所發行我們的股權證券需要向中國證監會或任何其他監管機構提交備案或其他程序，那麼儘管我們盡了最大努力，我們是否能夠以及我們需要多長時間才能完成備案或其他程序仍是不確定的。如果我們因任何原因無法完成或在完成必要的相關備案或其他程序方面出現重大延誤(S)，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證、普通股和人民幣股票的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們未來在納斯達克或香港聯合交易所進行任何公開募股必須獲得他們的批准或完成備案或其他程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類要求的豁免。有關此類要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證、普通股和人民幣股票的交易價格產生重大不利影響。
為了經營我們目前在中國進行的一般業務活動，我們的每一家中國子公司都需要從SAMR的當地對應機構獲得營業執照。我們的每一家中國子公司都已從SAMR的當地同行那裏獲得了有效的營業執照。我們經營的醫藥行業在中國也受到了嚴格的監管。我們的中國子公司在中國的業務需要從中國政府主管部門獲得適用的許可證，包括藥品製造許可證、藥品經營許可證、臨牀試驗授權、藥品註冊證、實驗動物使用許可證、污染物排放許可證和城市污水排放到排水管網的許可證。吾等相信，吾等的中國附屬公司已取得對吾等在中國的業務營運至關重要的所有適用許可證及許可證。
中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國有關併購的法規和規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的併購活動更加耗時和複雜。請參閲標題為作為一家上市公司，我們的運營產生了巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來滿足合規要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。如果我們不能遵守這些要求，我們可能會面臨潛在的風險。除其他規定外，這些規定還規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實上的控制權的併購，必須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖通過信託、委託或合同控制安排等方式安排交易，從而繞過安全審查的活動。雖然吾等相信吾等的業務並非涉及國家安全的行業，但吾等不能排除中國政府主管當局日後可能發表與吾等理解相反的解釋或擴大此等安全審查的範圍，在此情況下，吾等未來在中國的收購及投資，包括以與目標實體訂立合約控制安排的方式進行的收購及投資，可能會受到嚴密審查或禁止。此外，根據反壟斷法，如果觸發了某些申請門檻，應在任何業務集中之前通知SAMR。我們可以通過收購中國的互補業務來部分擴大我們的業務。遵守上述法律和法規以及其他中國法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得SAMR的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持或擴大市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
2020年12月，國家發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月起施行。根據《外商投資安全審查措施》，對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的投資，或將導致獲得某些關鍵部門資產實際控制權的投資，如關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門，須事先獲得指定政府部門的批准。這些措施的官方指導意見尚未由負責此類安全審查的指定部門發佈，因此，《外商投資安全審查措施》的解釋和實施存在很大不確定性。如果我們的任何業務屬於上述類別，我們將需要採取進一步行動以遵守這些法律、法規和規則，這可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這些儲備資金在企業清算前不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2023年12月31日，這些受限資產總計41億美元。
我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
針對2016年第四季度中國資本持續外流和人民幣兑美元貶值的情況，中國人民銀行(“人民銀行”)和中國領導的國家外匯管理局(“外管局”)頒佈了一系列有關資本流動監管的措施，包括更嚴格的境內公司境外投資外匯匯出、股息支付和償還股東貸款的審批程序。
中國政府可能會繼續加強對資本流動的監管，外管局可能會對跨境交易提出更多的監管和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施規則規定，來自中國的外國企業所得，例如中國子公司向非中國居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何該等外國投資者的税收居住地與中國簽訂了税收條約，規定了降低預提税率的安排，而該等非中國居民企業是該等收入的受益者。
根據內地中國與香港特別行政區之間的安排(“香港税務條約”)及中國有關税務法規，在符合若干條件下，中國實體的股息可獲減收5%的預提税率，惟接受者須持有中國實體至少25%的股份，並能證明其為香港税務居民及股息的實益擁有人。中國市政府通過多項規定，規定非居民企業是否具有實益所有者地位，應當根據其中列出的因素進行綜合分析，並結合具體案例的實際情況。具體地説，它明確將代理人或指定收款人排除在被視為“受益所有人”之外。吾等透過百濟神州(香港)有限公司(“百濟神州香港”)(一間於二零一零年十一月二十二日根據香港法例註冊成立的公司及本公司的全資附屬公司)擁有該等中國附屬公司。百濟神州香港目前並無持有香港税務局發出的香港税務居民證明書，亦不能保證減收的預扣税率將可用。
根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球應納税所得額可能需要繳納中國所得税。向外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着就中國企業所得税而言，該企業的待遇與中國企業類似。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構”。此外，中國法規規定，若干中國控制的境外註冊企業，即根據外國或地區法律註冊成立，且其主要控股股東為中國企業或企業集團的企業，在下列情況下將被歸類為常駐企業：(I)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(Ii)財務和人事決策機構；(Iii)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；及(Iv)一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。
雖然百濟神州股份有限公司並無中國企業或企業集團作為其主要控股股東，因此不是本條例所指的中控境外註冊企業，但在缺乏特別適用於我們的指引的情況下，吾等已運用該指引評估百濟神州股份有限公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留地位。
據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們不認為我們的公司或我們的任何海外子公司應被視為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為居民企業，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來，我們可能須就我們的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。如果我們被視為中國居民企業，我們的股票支付的股息和我們普通股轉讓所實現的任何收益可能被視為來自中國境內的收入。因此，支付給非中國居民企業美國存托股份持有人或股東的股息可能按10%的税率繳納中國預扣税(如果為非中國居民個人美國存托股份持有人或股東，則税率為20%)，而非中國居民企業美國存托股份持有人或股東從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中實現的收益可能按10%的税率(或就非中國居民美國存托股份持有人或股東的美國存託憑證而言為20%)繳納中國税，而根據中國與非中國居民企業/個人美國存托股份持有人或股東的税務居民管轄區之間的相關税收條約，上述税率可予減免。
在間接轉讓中國居民企業的股權或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產，或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。
根據中國法規，非中國居民企業“間接轉讓”“中國應課税資產”（包括於中國居民企業的股權），倘有關安排並無合理的商業目的，且是為逃避繳納中國企業所得税而訂立，則可重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產。因此，有關間接轉讓產生的收益可能須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理商業目的”時，應考慮的因素包括：相關離岸企業股權的主要價值是否來自中國境內的應税資產;相關離岸企業的資產是否主要由在中國境內的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國境內;直接或間接持有中國境內應税資產的境外企業及其子公司是否具有真實的商業性質，並通過其實際功能和風險敞口予以證明;商業模式和組織結構存在的時間;直接轉讓中國境內應税資產交易的可複製性;該等間接轉讓的税務情況及適用的税務協定或類似安排。就中國機構資產的間接離岸轉讓而言，所產生的收益將於轉讓的中國機構或營業地點的企業所得税申報中呈報，並因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。倘相關轉讓涉及於中國居民企業的股權投資，而該等股權投資與非居民企業的中國機構或營業地點無關，則將適用10%的中國企業所得税，惟須根據適用税務條約或類似安排享有税務優惠待遇。逾期繳付適用税項將使轉讓人須繳付拖欠利息。投資者透過公開證券交易所出售股份所產生的收益，如該等股份是透過公開證券交易所交易取得，則毋須繳納中國企業所得税。因此，在公開證券交易所出售美國存托股份或普通股將毋須繳納中國企業所得税。然而，非中國居民企業在公開證券交易所以外的證券交易所出售原本購買的普通股或美國存托股份，可能須根據該等規例繳納中國企業所得税。
這些法規的應用存在不確定性，税務機關可能會確定其適用於出售我們的離岸子公司的股份或涉及中國應納税資產的投資。轉讓方及受讓方可能須履行税務申報及預扣税或納税義務，而我們的中國附屬公司可能被要求協助申報。此外，我們、我們的非居民企業及中國附屬公司可能需要花費寶貴資源以遵守該等法規，或確定我們及我們的非居民企業不應根據該等法規繳税，以進行我們過往及未來重組或出售我們離岸附屬公司的股份，這可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
中國税務機關可酌情根據所轉讓應課税資產的公平值與投資成本之間的差額對應課税資本收益作出調整。倘中國税務機關根據該等規例對交易的應課税收入作出調整，則我們與該等潛在收購或出售相關的所得税成本將增加，可能對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。
有關貨幣兑換的規定可能會限制我們有效利用收入的能力。
中國政府對人民幣兑換為外幣及在若干情況下將貨幣匯出中國實施監管。我們的部分收入以人民幣計值。外幣供應短缺可能會限制我們的中國附屬公司向我們的離岸實體匯出足夠外幣以供我們的離岸實體支付股息或作出其他付款或以其他方式履行我們以外幣計值的責任的能力。目前，人民幣在“經常賬户”下可兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但在“資本賬户”下不可兑換，其中包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從境內子公司獲得的貸款。目前，我們的中國附屬公司可購買外幣以結算“經常賬户交易”，包括向我們支付股息，而無需遵守若干程序規定獲得國家外匯管理局批准。由於我們的部分收入以人民幣計值，任何現有及未來的貨幣兑換法規可能會限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的普通股及美國預託股份持有人派付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，並須獲得國家外匯管理局及其他相關中國政府機關或指定銀行的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司提供債務或股權融資獲得外幣的能力。
我們的業務受益於地方政府給予的某些財政激勵和自由裁量政策。這些激勵措施或政策的到期或更改將對我們的運營結果產生不利影響。
中國地方政府已不時向我們的中國附屬公司提供某些財政優惠，作為其鼓勵本地業務發展的努力的一部分。政府財政獎勵的時間、金額和標準由當地政府當局自行決定，在我們實際獲得任何財政獎勵之前，不能確定地預測。我們一般沒有能力影響地方政府做出這些決定。地方政府可以隨時決定減少或取消激勵措施。此外，一些政府財政獎勵是以項目為基礎給予的，並須滿足某些條件，包括遵守適用的財政獎勵協議和完成其中的具體項目。我們不能保證我們將滿足所有相關條件，如果我們這樣做，我們可能會被剝奪相關的激勵措施。我們不能向您保證，我們目前享受的政府激勵措施會繼續存在。任何獎勵措施的減少或取消都會對我們的經營業績產生不利影響。
任何未能遵守中國有關本公司員工權益計劃及中國居民於離岸公司投資的中國法規，可能會令中國計劃參與者及中國居民實益擁有人或吾等受到罰款及其他法律或行政制裁。
我們及我們的董事、行政人員及其他中國居民僱員均已參與我們的員工權益計劃。我們是一家海外上市公司，因此，我們和我們的董事、高管及其他在中國連續居住不少於一年的中國公民，並已獲得限制性股票單位、限制性股票、期權或其他形式的股權激勵或股權收購權利的員工受中國法規的約束，根據中國法規，參與境外上市公司的任何股權激勵計劃的中國公民或非中國公民連續居住不少於一年的員工、董事、監事和其他管理成員，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，該代理人可能是該境外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他程序。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。此外，不遵守各種外匯登記要求可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。
中國的製藥行業受到高度監管，這些規定可能會發生變化，這可能會影響我們藥品和候選藥物的批准和商業化。
我們很大一部分業務是在中國開展的。中國的醫藥行業受到政府的全面監管，包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。近年來，中國對製藥公司的監管框架發生了重大變化，我們預計這種變化將繼續下去。雖然我們相信我們在中國的研發、製造和商業化戰略與中國政府的政策是一致的，但未來它們可能會出現分歧，需要我們改變戰略。任何此類變更都可能導致我們業務的合規成本增加，或導致我們的候選藥物或藥物在中國的成功研究、開發、製造或商業化的延遲或阻止，並減少我們認為我們在中國研發和製造藥物所能獲得的當前好處。
中國當局在執行影響製藥業的法律方面變得越來越積極。具體地説，中國當局最近加大了反賄賂力度，以解決醫生、工作人員和醫院管理人員在銷售、營銷和購買藥品時收到的不當賄賂和其他福利。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和保持所需的許可證和許可，可能會導致我們在中國的業務活動暫停或終止。有關中國疫苗製造商的重大質量控制失敗的報道，導致了針對負責實施有利於創新藥物的國家改革的官員的執法行動(如我們的)。這一宏觀行業事件可能導致國家或私人資源從促進創新轉向監管執法，這可能對我們的研究、開發、製造和商業化活動產生不利影響，並增加我們的合規成本。
與我們的普通股、美國存託憑證和人民幣股相關的風險
我們普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。
我們的普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的交易價格可能會因各種因素而波動很大，其中許多因素是我們無法控制的，包括：監管批准或完整回覆信函的聲明，或其使用的特定標籤適應症或患者人數，或監管審查過程中的變化或延遲；我們或我們的競爭對手宣佈治療創新、新產品、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動；我們與製造商或供應商關係的任何不利變化；我們的測試和臨牀試驗的結果；我們收購或許可更多藥物或候選藥物的努力的結果；與我們現有的藥物和候選藥物或臨牀前、臨牀開發和商業化計劃相關的費用水平的變化；我們可能涉及的任何知識產權侵權行為；關於我們的競爭對手或整個製藥業的公告；在中國有重要業務並已在香港、上海或美國上市的其他公司的市場價格的表現和波動；產品收入、銷售和營銷費用和盈利的波動；製造、供應或分銷短缺；我們的運營結果的變化；關於我們的經營結果的公告與分析師的預期不符，風險增加是因為我們的政策是不對經營結果給予指導；第三方(包括政府統計機構)發佈的經營或行業指標與行業或財務分析師的預期不同；證券研究分析師的財務估計發生變化；媒體對我們的業務、我們的競爭對手或我們的行業的報道是否屬實；我們管理層的增減；人民幣、美元和港元之間的匯率波動；對我們已發行的普通股、美國存託憑證或人民幣股份的鎖定或其他轉讓限制的解除或到期；我們、我們的高管和董事或我們的股東出售或預期可能出售的額外普通股、美國存託憑證或人民幣股份；美國、香港或上海股票市場的總體經濟和市場狀況及整體波動；會計原則的變化；貿易爭端或美中中國政府關係；以及美國、中國、歐盟或全球監管環境的變化或發展。
此外，股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的市場價格產生負面影響。
美國、香港和上海的資本市場特點不同，這可能會導致我們的普通股、美國存託憑證和人民幣股票的市場價格波動。
我們的普通股於香港交易所上市，股份代號“06160”，我們的美國存託憑證於美國納斯達克上市，股份代號“BGNE”，而我們的人民幣股份於中國內地星空市場上市，股份代號“688235”。根據中國現行法律法規，我們在納斯達克和香港交易所上市的美國存託憑證和普通股不能與星空市場上市的人民幣股票互換或互換，納斯達克或香港交易所與星空市場之間沒有任何交易或結算。三個市場有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)。由於這些重大差異，即使考慮到貨幣差異，我們普通股、美國存託憑證和人民幣股票的交易價格也可能不同。我們的美國存託憑證價格因其國內資本市場所特有的情況而波動，可能會對普通股及/或人民幣股份的價格造成重大不利影響，反之亦然。由於美國、香港和上海股票市場的不同特點，我們普通股、美國存託憑證和人民幣股票的歷史市場價格可能不能反映我們證券未來的表現。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
經歷股票成交量和市場價格波動的公司受到證券集體訴訟案件的增加，特別是在我們的行業近年來。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來在公開市場上出售我們的普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票可能會導致普通股、美國存托股份和/或人民幣股價下跌。
我們的普通股、美國存託憑證及/或人民幣股份的價格可能會因大量出售普通股、美國存託憑證及/或人民幣股份或認為該等出售可能發生而下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
截至2024年2月14日，已發行普通股1,359,513,224股，每股面值0.0001美元，其中861,019,991股普通股以66,232,307股美國存託憑證的形式持有，每股相當於13股普通股，115,055,260股為人民幣股票。
我們於2023年5月9日代表若干股東向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，登記了298,738,765股普通股，包括222,835,028股美國存託憑證，將由其中指明的出售股東以及不時在任何相關招股説明書副刊中轉售的17,141,156股美國存託憑證中的普通股。根據其股份購買協議，安進還擁有指定的註冊權。此外，我們已登記或計劃登記我們已發行及未來可能根據我們的股權補償計劃發行的所有證券的要約及出售，包括行使購股權及歸屬受限制股份單位及根據我們的員工購股計劃。如果這些額外的證券在公開市場出售，或如果人們認為它們將在公開市場出售，我們普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的交易價格可能會下降。
此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、美國存託憑證、人民幣股份或其他可轉換為普通股、美國存託憑證或人民幣股份的股本或債務證券，用於融資、收購、許可、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權被大幅稀釋，並可能導致普通股、美國存托股份和/或人民幣股價下跌。
我們的美國存託憑證、普通股和人民幣股份三重上市可能會對我們的美國存託憑證、普通股和/或人民幣股份的流動性和價值產生不利影響，並導致合規義務和成本增加。
我們的美國存託憑證在納斯達克交易，我們現有的普通股在我們在開曼羣島的開曼羣島登記處和香港的登記處登記，在香港交易所交易，我們的人民幣股票在星空市場交易。本公司的美國存託憑證、普通股及人民幣股份三重上市可能會稀釋該等證券在一個或全部三個市場的流通性，並可能對維持美國存託憑證、香港普通股及/或中國人民幣股份的活躍交易市場造成不利影響。我們的美國存託憑證、普通股和/或人民幣股票的價格也可能因我們的證券在其他市場的交易而受到不利影響。我們可能會在未來的某個時候決定將我們的人民幣股票從明星市場退市，我們的股東可能會批准這樣的退市。我們無法預測我們的人民幣股票在星空市場退市會對我們在納斯達克上的美國存託憑證的市價或我們在香港交易所的普通股的市價產生什麼影響。另外，我們的股票證券在多個司法管轄區和多個市場上市和交易，增加了我們的合規義務和成本，我們可能面臨監管機構在這些司法管轄區和市場進行重大幹預的風險，例如監管機構的查詢、調查、執法行動和其他監管程序。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的價格升值來獲得您的投資回報。
我們打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會在是否分配股息方面有很大的自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同和監管限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，閣下在普通股、美國存託憑證及/或人民幣股份的投資回報可能完全取決於普通股、美國存託憑證及/或人民幣股份未來的任何價格升值。本公司不能保證普通股、美國存託憑證及/或人民幣股份會升值，甚至維持閣下購買普通股、美國存託憑證及/或人民幣股份時的價格。你在普通股、美國存託憑證及/或人民幣股份的投資可能不會獲得回報，甚至可能會損失你在普通股、美國存託憑證及/或人民幣股份的全部投資。
如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的市場價格和交易量可能會下降。
普通股、美國存託憑證和人民幣股票的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的市場價格可能會下跌。從歷史上看，我們知道分析師發表了關於我們業務的不準確研究的例子。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的市場價格或交易量大幅下降。
由於我們是一家開曼羣島公司，我們的股東擁有的股東權利可能少於他們根據香港法律、中國法律或美國法律所享有的權利，並可能在保護他們的利益方面面臨困難。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(可能不時進一步修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有在香港、中國內地和美國的某些司法管轄區的法規或司法判例中明確確立。尤其是開曼羣島的證券法體系不如香港、大陸中國或美國發達，公司法解釋也不如特拉華州。
此外，作為開曼羣島豁免公司，根據開曼羣島法律，我們的股東沒有一般權利查閲公司記錄和賬目或獲取股東名單的副本。我們的董事必須決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以被我們的股東檢查，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使股東更難獲得必要的信息，以確定股東訴訟所需的事實，或向其他股東徵集與代理權競爭有關的委託書。作為一家開曼羣島公司，我們可能沒有資格在香港、中國大陸中國或美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果股東受到損害，他們保護自己利益的能力可能會受到限制，否則他們就無法在美國聯邦法院提起訴訟。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在香港、中國大陸中國或美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的一些董事和高管居住在香港和美國以外，他們的大部分資產位於香港和美國以外。因此，如果股東認為他們的權利受到了香港、美國或其他地區的證券法的侵犯，股東可能很難或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。此外，我們的一些董事和高管居住在中國以外的地方。若吾等的董事及行政人員居住在中國境外或其資產位於中國境外，投資者可能無法在中國境內向吾等或吾等的管理層送達法律程序文件。即使股東成功提起訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定承認在美國、香港或中國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。
因此，股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為香港公司、中國公司或美國公司的股東更難保護自己的利益。
我們美國存托股份持有人的投票權受到存款協議條款的限制。美國存託憑證的託管人將賦予我們一個酌情的委託書，讓我們在美國存托股份持有人的美國存託憑證相關普通股不在股東大會上投票的情況下投票，除非在可能對其利益造成不利影響的有限情況下。
本公司美國存託憑證持有人僅可根據存款協議的規定，就其美國存託憑證相關普通股行使投票權。在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，美國存託憑證的託管人將努力按照這些指示對持有人的相關普通股進行投票。根據我們的組織章程，召開年度股東大會所需的最短通知期為21個歷日，召開特別股東大會所需的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，允許他們撤回普通股，允許他們在會議上就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。我們將做出合理努力，促使託管機構及時向我們的美國存托股份持有人延長投票權，但我們的美國存托股份持有人可能無法及時收到投票材料，以確保他們可以投票或指示其代理人對其股票進行投票。
此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。其結果是，美國存托股份持有者可能無法行使投票權，如果其美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求進行投票，他們可能缺乏追索權。
根據美國存託憑證的存託協議，託管銀行將給予吾等全權委託代表於股東大會上表決美國存托股份持有人的美國存託憑證相關普通股。倘若該等持有人不向託管銀行發出投票指示，吾等未能及時向託管銀行提供吾等的會議通知及相關表決材料，吾等已指示託管銀行不希望給予酌情委託委託書，吾等已通知託管銀行會議上待表決的事項遭強烈反對，或待股東大會表決的事項將對股東造成重大不利影響。
這一全權委託的效果是，如果美國存托股份持有人未能向託管機構發出投票指示，他們無法阻止在沒有上述情況的情況下其美國存託憑證相關普通股的投票，這可能會使這些美國存托股份持有人更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
我們憲法文件中的反收購條款可能會阻止我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括的條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權的能力，可能會修改我們的結構，或者可能會導致我們從事控制權變更交易。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得控制權，從而剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
例如，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定這些股份的權力和權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止控制權的變化，或使管理層的離職更加困難。此外，如果我們的董事會授權發行優先股，普通股和/或ADS的市場價格可能會下跌，我們的普通股和/或ADS持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
由於我們的董事分為三個類別，每個類別的任期為三年，股東在任何一年只能選舉或罷免有限數量的董事。這些條款的長度可能會對某些行動構成障礙，例如合併或其他控制權變更，這可能符合我們股東的利益。
我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則指定特定法院為股東可能提起的若干類型訴訟及法律程序的唯一及專屬法庭，這可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級職員或其他僱員的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則開曼羣島法院將為代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一及專屬法院，任何訴訟聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受信責任，根據開曼羣島公司法（經不時修訂）或經修訂及重列的組織章程大綱及細則的任何條文提出申索的任何訴訟，或根據內部事務原則（該概念獲美國法律承認）提出申索的任何訴訟。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則進一步規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應為解決任何根據《1933年證券法》提出的訴因的投訴的唯一及專屬法院，經修正（“證券法”），並規定任何購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的個人或實體均被視為已通知並同意這些規定;但前提是，股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其規定和法規。
這些規定可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、管理人員或其他員工之間的爭議的司法機構提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。
我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，任何股東對我們提出不成功的訴訟，可能有義務向我們償付我們因該等不成功的訴訟而產生的任何費用。
本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，在某些情況下，對本公司提起訴訟或法律程序的各方可能有義務向本公司償付所有費用、成本及開支，包括但不限於本公司因該等申索而招致的所有合理律師費及其他訴訟開支，如果申請人未能就申請方佔優勢的案情獲得判決。
關於這種費用轉移條款的判例法和可能的立法行動正在演變，在這些條款的有效性以及可能對這些條款採取的司法和立法對策方面存在相當大的不確定性。根據董事以本公司最佳利益行事的受信責任，董事可不時全權酌情決定是否執行本條。此外，鑑於與費用轉移條款有關的法律尚未解決，我們可能會因解決與此類條款有關的爭議而產生大量額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
倘提出任何該等申索或訴訟的股東無法取得所尋求的判決，則可能轉移至申索方的律師費及其他訴訟開支可能會相當可觀。因此，這篇費用轉移文章可能會勸阻或阻止現任或前任股東（及其律師）對我們提起訴訟或索賠。此外，這可能會影響潛在原告律師代表我們股東所需的費用、應急費用或其他費用，或以其他方式阻止原告律師代表我們的股東。因此，該條可能限制股東影響公司管理和方向的能力，特別是通過訴訟或訴訟威脅。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證只能在託管人的賬面上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行職責有關的任何時候結清賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律要求、根據託管協議的任何條款或出於任何其他原因而認為適宜的任何時間，在美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股的權利的限制下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，原因是託管機構已結清賬簿或我們已結清賬簿，普通股轉讓受阻以允許在股東大會上投票，或我們正在為普通股支付股息。
此外，美國存託憑證持有人在欠下手續費、税項和類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。
美國存託憑證的託管人有權向持有人收取各種服務的費用，包括年度服務費。
美國存託憑證託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。如為存託信託公司(“DTC”)發行的美國存託憑證，則DTC參與者將按照DTC參與者當時有效的程序和慣例，將費用計入適用的受益人所有人的賬户。
在我們的香港會員名冊上登記的普通股的交易將被徵收香港印花税。至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換，目前尚不明朗。
我們於2018年在香港公開招股，在香港設立會員登記分冊(“香港股份登記冊”)。本公司在香港交易所買賣的普通股，包括可由美國存託憑證轉換而成的普通股，均在香港股份登記冊上登記，而該等普通股在香港交易所的買賣須繳交香港印花税。為方便美國存托股份轉換為普通股，以及納斯達克與香港交易所之間的交易，我們將部分已發行普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。
根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%，買賣雙方各支付0.1%。
據我們所知，在美國和香港上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於美國存託憑證的交易或轉換，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
如果提供美國存託憑證是違法或不切實際的，則美國存託憑證持有人不得獲得我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意將其或美國存託憑證託管人從我們的普通股或其他已存入證券中獲得的現金股息或其他分派，在扣除其費用和支出後，分配給美國存托股份持有人。美國存托股份持有者將按照他們的美國存託憑證代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果這種分配是非法或不切實際的，則保管人不對作出這種分配負責。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但這些證券並未根據登記豁免進行登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責向存託憑證持有人提供這種分配。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們做出分配是非法或不切實際的，美國存託憑證的持有者可能不會收到我們對普通股進行的分配或為其分配的任何價值。這些限制可能會大幅降低我們的美國存託憑證的價值。
美國存託憑證的持有者可能無法參與配股發行，他們的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或嘗試宣佈註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
我們的公司行為在很大程度上由我們的董事、高管和其他主要股東控制，他們可以對重要的公司事務施加重大影響，這可能會降低我們的普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的價格，並剝奪股東從其普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票獲得溢價的機會。
截至2024年2月14日，我們的董事、高管和主要股東實益擁有我們約53%的已發行普通股。如果這些股東一起行動，可能會對選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事項施加重大影響。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並降低我們的普通股、美國存託憑證和/或人民幣股票的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，這些人可能會將商業機會從我們那裏轉移到他們自己或其他人身上。
在未來的納税年度，我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何課税年度將被歸類為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，條件是：(1)其總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(2)在該年度內其資產的平均季度價值的50%或以上為產生被動收入而生產或持有。根據我們的收入和資產構成，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，由於我們的PFIC地位必須每年就每個課税年度確定，並將取決於我們的資產和收入的組成和性質，包括我們對任何股權發行所得資金的使用，以及我們資產的價值(可能部分參考我們的美國存託憑證和普通股的市值，可能是不穩定的)，我們可能在任何納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上可能還取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過股票發行籌集的現金。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。此外，國税局可能會對我們對某些收入和資產的非被動分類提出質疑，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。
如果在美國股東持有普通股或美國存託憑證期間的任何應納税年度，該美國股東可能因出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而確認的收益以及普通股或美國存託憑證的分派被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分派”而產生大幅增加的美國所得税。此外，這類持有者可能會受到繁重的報告要求。
此外，如果我們在任何一年被歸類為美國股東持有我們的普通股或ADS的PFIC，我們通常將在該美國股東持有該等普通股或ADS的所有後續年度繼續被視為PFIC。每一位美國股東應就收購、擁有和處置普通股和美國存託憑證所產生的PFIC規則和美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
如果您是“10%的股東”，如果我們被歸類為受控外國公司，您可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
就美國聯邦所得税而言，被歸類為“受控外國公司”(“CFC”)的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)，通常被要求在美國聯邦税收的收入中包括該公司“F分部收入”的10%股東比例份額和對美國財產的收益投資，即使該公司沒有向其股東進行任何分配。每個10%的股東還被要求在總收入中包括其“全球無形低税收入”，該收入是根據該10%的股東是10%股東的CFCs的收入確定的。10%的股東是公司，在支付股息時，可以有權獲得相當於任何股息的外國部分的扣減。就美國聯邦所得税而言，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司通常被歸類為CFC股。“10%股東”是指擁有或被認為擁有該公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的美國人(根據1986年修訂的美國國税法)或該公司所有類別股票價值的10%。氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的適用並不完全確定。
雖然我們認為我們現在不是氟氯化碳，但未來我們可能會成為一個或自己的利益之一。持有者被敦促就我們潛在的氯氟化碳地位及其後果諮詢他們自己的税務顧問。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C.網絡安全
我們認識到保護我們的計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產安全的重要性。我們的安全努力旨在保護我們擁有或管理的信息的機密性、完整性和持續可用性，目的是不斷改進安全功能，以跟上不斷變化的網絡威脅格局。
網絡安全風險管理與策略概述
我們的網絡安全風險識別、評估和管理流程是我們整個企業風險管理(“ERM”)系統的重要組成部分。在我們的ERM系統內，我們遵守我們的信息安全管理政策(“ISM政策”)，該政策旨在提供指導方針，以監測、審查和持續改進我們的信息安全管理系統(ISMS)。我們的ISMS由國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年標準提供信息，並根據確定信息安全任務和目標的行動模式運行，包括實現持續優化的改進措施。我們的網絡安全事件響應計劃(“CIRP”)是我們網絡安全風險識別和管理流程的重要組成部分，它與我們的事件響應團隊一起，旨在指導我們有效和高效地應對潛在的網絡安全事件。我們的ISM政策、ISMS和CIRP都是我們用來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的內部工具。
我們還利用外部合作伙伴關係幫助保護公司免受網絡安全威脅。人員、流程和技術的這種組合幫助我們主動管理和減輕對我們信息技術環境的威脅。我們有適當的控制措施，以防範與影響我們的運營、合規和財務報告目標的網絡攻擊相關的風險。我們根據國際標準化組織27001進行了外部審計和認證，並根據國家標準與技術研究所(“NIST”)的指導方針進行了評估。我們的外部合作伙伴還將評估我們的網絡安全成熟度和覆蓋範圍作為其服務的一部分，並隨時向我們通報新出現的全球威脅。
我們開展測試、培訓和演習計劃，以測試、維持和完善我們根據最佳實踐應對網絡安全事件的能力。我們還為員工提供信息安全培訓計劃。
我們的第三方安全管理標準提供了管理第三方信息安全風險的框架，並定義了控制措施，以將公司面臨的風險降至最低。它適用於有權訪問或處理公司信息的第三方。作為選擇和管理過程的一部分，這一框架包括酌情進行盡職調查、風險評估和規劃、合同管理、訪問控制、持續監測以及第三方可能的服務終止或變更的過程。
儘管網絡安全威脅的風險到目前為止還沒有對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，但與其他公司一樣，我們和我們的第三方供應商有時會並將繼續遇到對我們或他們的數據和系統的威脅。
董事會對網絡安全威脅風險的監督
董事會（“董事會”）監督與業務營運及企業職能有關的風險管理以及業務策略的實施。董事會已授權審核委員會監督風險管理，包括網絡安全威脅的風險。我們定期與審核委員會一起審查網絡安全政策和計劃的關鍵要素。
管理團隊（包括環球資訊安全高級總監）定期向審核委員會提交報告，涵蓋影響本公司的網絡安全及其他資訊科技風險。該等報告通常於審核委員會會議上提供，並讓審核委員會成員向管理層提問，並在公開論壇上參與額外討論。審核委員會亦定期評估我們的整體網絡安全策略。
管理層在評估和管理網絡安全威脅的重大風險中的作用
我們的信息安全指導委員會(“ISSC”)負責監督與信息安全有關的事項，目前由法律運營和風險管理、信息治理、人力資源運營、內部審計、計算機化系統、全球安全和技術運營以及研究技術方面的專業人員組成，他們的意見在評估和管理網絡安全風險時都具有重要價值。我們的信息安全委員會定期舉行會議，並向我們的高級董事全球信息安全部門提供有關網絡安全問題的最新情況。我們負責全球信息安全的高級董事負責促進執行ISSC做出的計劃和決定，並直接向審計委員會提供如上所述的最新情況。
我們的高級董事全球信息安全和全球技術解決方案副總裁總裁領導我們的全球技術解決方案團隊，負責領導負責維護我們企業範圍的網絡彈性戰略、政策、標準、架構和流程的人員。我們的全球信息安全高級董事擁有超過18年的多個行業的信息技術和網絡安全經驗，包括構建和領導治理、風險和合規職能，涵蓋ISO 27001認證的合規性、NIST網絡安全框架評估、薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)信息技術合規性、地區合規性、政策管理、信息技術風險管理、供應商風險管理和安全意識。我們的全球技術解決方案副總裁總裁在領導技術組織和管理多個行業的信息安全方面擁有20多年的經驗，包括SOX404合規性、GxP審計和合規性、NIST網絡安全框架評估、管理事件響應以及與高管和董事會的溝通。
項目2.財產
我們租賃了我們所有的設施，但以下設施除外：我們在北京昌平的辦公室和實驗室，我們在廣州的製造設施，中國，以及我們目前在新澤西州霍普韋爾的普林斯頓創新園正在建設的製造設施和臨牀研發中心。根據不同到期日的租約，我們在美國、中國和歐洲的約45個其他地點租賃了總計約107,000平方米的辦公空間，這些城市包括美國馬薩諸塞州的劍橋、新澤西州的裏奇菲爾德公園、加利福尼亞州的埃默裏維爾和聖馬特奧；中國的北京、上海、蘇州和廣州；以及瑞士巴塞爾，主要用於我們的辦公室和我們在蘇州的製造工廠，租期各不相同，最新一次將於2027年到期。我們相信，我們的設施目前是適當和足夠的，可以滿足我們的需求。我們打算在增加員工和進入新地點的同時增加新設施或擴大現有設施，我們相信將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。
請參閲本公司年報綜合財務報表附註中的“附註7：租賃”，以獲取有關本公司房地產租賃的進一步資料。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入法律程序或受到我們業務中被視為正常過程的性質的索賠的影響，包括本文所述的知識產權訴訟。這類索賠提出的大多數問題都非常複雜，存在很大的不確定性。關於與這些法律程序有關的風險的説明，見本年度報告“第一部分--第1A項--風險因素”，包括題為“與我們的知識產權有關的風險”標題下的討論。任何這類訴訟的結果，無論案情如何，本質上都是不確定的；因此，評估損失的可能性和任何估計的損害是困難的，需要作出相當大的判斷。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
阿布拉克生®
2020年6月26日，繼百時美施貴寶公司(在本報告中其他地方稱為百時美施貴寶，但僅在本段稱為“百時美施貴寶”)向我們供應的中國中的阿立克生被暫停和召回後，我們向國際商會提起了針對百時美施貴寶的仲裁程序(以下簡稱仲裁程序)，聲稱其違反並繼續違反百濟神州與百時美施貴寶於2017年7月簽訂的許可和供應協議(以下簡稱“LSA”)以及與LSA共同簽訂的修訂和恢復的質量協議(“QA”)中的條款和條件。“BMS-Celgene許可證”)。根據BMS-Celgene許可證，我們聲稱BMS-Celgene有義務確保其向我們供應的阿帕克生的連續性和充分性。在仲裁中，我們尋求(I)BMS-Celgene曾經並將繼續違反BMS-Celgene許可證的聲明，(Ii)BMS-Celgene存在嚴重疏忽和/或故意不當行為的聲明，(Iii)損害賠償裁決，以及(Iv)仲裁員認為適當的其他救濟。BMS-Celgene的部分迴應是向我們提出反索賠，尋求追回它聲稱在ABRAXANE召回中產生的大約3000萬美元的成本。2021年10月，BMS-Celgene向我們遞交了一份通知，聲稱要終止BMS-Celgene關於ABRAXANE的許可證® 並提供180天的通知，根據BMS-Celgene許可證第2.6節的規定，將ABRAXANE從中國銷售或分銷的產品範圍中撤回。此後，我們修改了我們的索賠，增加了關於錯誤終止BMS-Celgene對ABRAXANE許可證的索賠。仲裁於2022年6月舉行聽證會。
在仲裁作出裁決之前，吾等於2023年8月1日與BMS-Celgene及其若干聯屬公司訂立和解及終止協議(“和解協議”)，涉及終止雙方於2017年及2018年訂立的持續合約關係、仲裁、LSA、QA及股份認購協議(“SSA”)。根據和解協議，雙方同意相互撤銷仲裁，BMS-Celgene及其聯屬公司同意轉讓我們最初於2017年購買的23,273,108股普通股，每種情況均受和解協議條款及條件的規限。根據和解協議，吾等並無支付責任以換取轉讓股份。此外，雙方同意在2023年12月31日終止LSA和QA，但我們有權繼續出售Revlimid的所有庫存®和VIDAZA®直至售罄或2024年12月31日，以較早者為準。《和解協議》規定，每一方當事人都應按照《協議》的條款和條件，就仲裁、LSA、QA和SSA產生的或與之相關的索賠以及雙方之間的其他爭端和潛在爭端達成和解和解除協議。和解於2023年8月15日結束，事情已經結束。
布魯金薩®
2023年6月13日，美國特拉華州地區法院(以下簡稱“法院”)向美國特拉華州地區法院(以下簡稱“法院”)提起訴訟，指控該公司及其子公司百濟神州美國公司侵犯了該公司於2023年6月13日授予的美國專利號11,672,803(“‘803專利”)。Pharmacclics尋求宣佈侵權、未指明的金錢損害賠償和其他救濟。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護。
2023年10月12日，法院加入了一項由雙方提交的聯合規定，以擱置侵權訴訟，等待公司將於2023年11月3日之前向美國專利商標局(USPTO)提交的對‘803專利的授權後審查(“PGR”)請願書得到解決。2023年11月1日，該公司向美國專利商標局提交了針對‘803專利的PGR請願書。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
自2016年2月3日起，我們的美國存托股票(ADS)已在納斯達克全球精選市場公開交易，代碼為“BGNE”。我們的普通股自2018年8月8日起於香港聯合交易所有限公司公開買賣，股份代號為“06160”。自2021年12月15日起，我司以人民幣交易的普通股(以下簡稱“人民幣股”)在上海證券交易所科創板中國證券交易所公開交易，股票代碼為“688235”。
股東
截至2024年1月31日，我們約有39,817名普通股登記持有人，其中39,708名為人民幣股登記持有人，8名為美國存託憑證登記持有人。這些數字不包括其普通股或美國存託憑證由被提名者以街道名義持有的實益所有者。由於許多普通股和美國存託憑證由經紀代理人持有，我們無法估計這些記錄持有人所代表的實益持有人的總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們將來派發股息，為了向我們的股東和美國存託憑證持有人派發股息，我們可能在某種程度上依賴我們的中國子公司派發的股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，此類分配將被徵收中國預扣税。此外，中國法規目前只允許從累積的可分配税後利潤中支付中國公司的股息，這是根據我們的組織章程和中國的會計準則和法規確定的。在適用法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則的規限下，未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情作出，並可能基於多個因素，包括本公司未來的營運及盈利、資本要求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
性能比較圖
本圖表不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式併入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後做出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。
下圖顯示了2018年12月31日至2023年12月31日我們的美國存託憑證、納斯達克綜合指數(美國)和納斯達克生物技術指數在市場收盤時投資100美元現金的股東總回報。
根據適用的美國證券交易委員會規則，所有價值都假定再投資任何股息的全部金額，儘管到目前為止還沒有宣佈或支付股息。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的業績，我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 | | 12/31/23 |
| 百濟神州 | | 100.00 | | | 118.18 | | | 184.22 | | | 193.16 | | | 156.81 | | | 128.59 | |
| 納斯達克複合體 | | 100.00 | | | 136.69 | | | 198.10 | | | 242.03 | | | 163.28 | | | 236.17 | |
| 納斯達克生物科技 | | 100.00 | | | 125.11 | | | 158.17 | | | 158.20 | | | 142.19 | | | 148.72 | |
股權薪酬計劃信息
本項目所要求的股權補償計劃資料參考本年報“第III部分-第12項-若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及有關股東事宜”的資料併入。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
税收
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税項，也不存在適用於我們或美國存託憑證、普通股和人民幣股份任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税項。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，無須在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證、普通股及人民幣股份的股息及資本的支付將不須於開曼羣島繳税，向美國存託憑證、普通股或人民幣股份(視乎情況而定)的任何持有人支付股息或股本亦無需預扣，出售美國存託憑證、普通股或人民幣股份所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
根據企業所得税法(“企業所得税法”)，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着就中國企業所得税而言，該企業被視為類似於中國企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是對企業的生產經營、人員、會計和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。此外，國家税務總局發佈的《關於以實際管理機構為依據確定中控離岸註冊企業為中國納税居民企業的通知》(《第82號通知》)對中控離岸註冊企業的納税居留地位的確定提供了指導，將中控離岸註冊企業定義為根據外國或地區法律註冊成立、主要控股股東為中國企業或企業集團的企業。雖然百濟神州股份有限公司並無中國企業或企業集團作為吾等的主要控股股東，因此並非第82號通函所指的中國控股離岸註冊企業，但由於並無特別適用於吾等的指引，吾等已應用第82號通函所載指引評估百濟神州有限公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留地位。
根據第82號通函，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：
•企業日常經營管理部門和高級管理部門的高級管理人員履行職責的主要地點在中國；
•與企業財務、人力資源有關的決策由中國境內機構或者人員作出或者批准；
•企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要設在或保存在中國；
•50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
目前，我們管理團隊的一些成員位於中國。然而，我們不認為我們滿足上一段所述的所有條件。百濟神州股份有限公司及其境外子公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，吾等認為，倘若第82號通函所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等，則就中國税務而言，百濟神州有限公司及其離岸附屬公司不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義適用於我們的離岸實體仍存在不明朗因素，我們將繼續監察我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》規定，(1)派發股息的企業以中國境內為住所的，或者(2)轉讓中國境內企業的股權實現收益的，該等股息或者資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚《企業所得税法》下如何解讀《住所》，也可能被解讀為企業為納税居民所在的轄區。因此，如果就中國税務目的而言，我們被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益，可能被視為中國來源的收入。因此，支付給非中國居民企業美國存托股份持有人或股東的股息可能按最高10%的税率繳納中國預扣税(如果為非中國個人美國存托股份持有人或股東，則税率為20%)，而非中國居民企業美國存托股份持有人或股東從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中實現的收益可能按10%的税率繳納中國税(如為非中國個人美國存托股份持有人或股東，則税率為20%)。此外，尚不清楚，如果我們被視為一家中國居民企業，我們的股份或美國存託憑證持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
第6項：保留
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在本報告下文和其他部分討論了我們認為可能導致或導致這些差異的因素，包括本年度報告中“第I部分第1A項-風險因素”和“前瞻性陳述和市場數據”中闡述的因素。
非公認會計準則財務指標
吾等提供若干並非根據美國公認會計原則(“GAAP”)定義的財務計量，通常稱為非GAAP財務計量，包括經調整的營運開支及經調整的營運收入(虧損)及若干其他非GAAP計量，每項計量均包括對GAAP數字的調整。這些非公認會計準則的衡量標準旨在提供有關我們經營業績的額外信息。對我們公認會計原則數字的調整不包括非現金項目，如基於股票的薪酬、折舊和攤銷。如果某些其他特殊項目或實質性事件在發生的期間內規模很大，也可定期列入非公認會計準則調整。我們維持既定的非公認會計原則政策，指導決定哪些項目可能被排除在非公認會計準則財務衡量標準之外。我們相信，當這些非GAAP指標與GAAP數字一起考慮時，可以加強對我們經營業績的整體瞭解。納入非公認會計準則財務指標的目的是讓投資者更全面地瞭解我們的歷史和預期財務結果和趨勢，並便於在不同時期和與預測信息進行比較。此外，這些非公認會計準則財務指標也是百濟神州管理層用於規劃和預測以及衡量我們業績的指標之一。這些非公認會計準則財務衡量標準應被視為對公認會計原則財務衡量標準的補充，而不是替代或優於公認會計原則財務衡量標準。百濟神州使用的非公認會計準則財務計量可能與其他公司使用的非公認會計準則財務計量的計算方式不同，因此可能無法與之相比。
概述
百濟神州在2023年第四季度和全年朝着成為有影響力的下一代腫瘤學創新者的目標取得了很大進展。隨着BRUKINSA在美國和歐洲的領導下在全球推出的持續成功，我們鞏固了我們在血液學領域的領導地位。我們具有成本優勢的研發和製造使我們能夠建造行業中最大和最令人興奮的腫瘤管道之一。我們期待着百濟神州在新的和現有地區的收入顯著增長的推動下，繼續實現卓越的運營，從而迎來變革性的一年。
2023年全年主要亮點如下：
•全球持續快速增長，第四季度和全年總收入分別達到創紀錄的6.344億美元和25億美元，同比增長66.9%和73.7%；
•加強了在血液學領域的領導地位，2023年第四季度和全年的全球BRUKINSA®(扎努布魯替尼)銷售額分別為4.13億美元和13億美元，分別增長134.6%和128.5%；
•取得進展的創新血液學流水線，啟動了四項sonrotoclax註冊試驗，包括治療初治CLL的全球第三階段研究，以及R/R CLL和R/R MCL中BTK CDAC的兩個全球擴展隊列；
•通過多樣化的產品和地域收入組合以及改進的運營槓桿實現持續增長。
最近的業務發展
2023年12月22日，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了BRUKINSA的標籤更新，將比較BRUKINSA和IMBRUVICA的阿爾卑斯山試驗3期試驗的卓越無進展存活率(PFS)結果包括在內®以前治療過的復發或難治性(“R/R”)慢性淋巴細胞白血病(“CLL”)患者使用伊布魯替尼。
2023年11月21日，我們宣佈了一項協議，獲得Ensem Treateutics，Inc.的S(“ENSEM”)研究新藥(“IND”)應用就緒口服細胞週期蛋白依賴性激酶2(“CDK2”)抑制劑的全球獨家許可。Ensem將收到一筆預付款，並將有資格在實現某些開發、監管和商業里程碑後獲得額外付款，以及分級版税。
2023年11月17日，我們宣佈，歐盟委員會(EC)批准BRUKINSA與obinutuzumab聯合用於治療至少接受過兩種系統治療的成人R/R濾泡性淋巴瘤(FL)患者。
2024年第一季度，我們產生了3500萬美元與業務發展交易相關的里程碑付款。
經營成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度比較
下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (美元，單位：萬美元) |
| 收入 | | | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 2,189,852 | | | $ | 1,254,612 | | | $ | 935,240 | | | 74.5 | % |
| 協作收入 | 268,927 | | | 161,309 | | | 107,618 | | | 66.7 | % |
| 總收入 | 2,458,779 | | | 1,415,921 | | | 1,042,858 | | | 73.7 | % |
| 銷售成本--產品 | 379,920 | | | 286,475 | | | 93,445 | | | 32.6 | % |
| 毛利 | 2,078,859 | | | 1,129,446 | | | 949,413 | | | 84.1 | % |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研發 | 1,778,594 | | | 1,640,508 | | | 138,086 | | | 8.4 | % |
| 銷售、一般和行政 | 1,504,501 | | | 1,277,852 | | | 226,649 | | | 17.7 | % |
| 無形資產攤銷 | 3,500 | | | 751 | | | 2,749 | | | 366.0 | % |
| 總運營費用 | 3,286,595 | | | 2,919,111 | | | 367,484 | | | 12.6 | % |
| 運營虧損 | (1,207,736) | | | (1,789,665) | | | 581,929 | | | (32.5) | % |
| 利息收入(費用)，淨額 | 74,009 | | | 52,480 | | | 21,529 | | | 41.0 | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 307,891 | | | (223,852) | | | 531,743 | | | (237.5) | % |
| 所得税費用前虧損 | (825,836) | | | (1,961,037) | | | 1,135,201 | | | (57.9) | % |
| 所得税費用 | 55,872 | | | 42,778 | | | 13,094 | | | 30.6 | % |
| 淨虧損 | $ | (881,708) | | | $ | (2,003,815) | | | $ | 1,122,107 | | | (56.0) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
收入
在截至2022年12月31日的一年中，總收入從截至2022年12月31日的14億美元增加了10億美元，達到25億美元，這主要是由於我們內部開發的產品BRUKINSA和Tislelizumab的銷售增加，以及授權產品的銷售增加，最顯著的是來自Amgen Products和POBEVCY的銷售。此外，由於在協議終止時確認了與諾華合作相關的剩餘遞延收入，合作收入有所增加。
下表彙總了截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的收入構成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度 | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
| 產品收入 | $ | 2,189,852 | | | $ | 1,254,612 | | | $ | 935,240 | | | 74.5 | % |
| 協作收入： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 物權收入 | 71,980 | | | — | | | 71,980 | | | NM |
| 研發服務收入 | 79,431 | | | 46,822 | | | 32,609 | | | 69.6 | % |
| 獲取知識產權收入的權利 | 104,477 | | | 104,994 | | | (517) | | | (0.5) | % |
| 其他 | 13,039 | | | 9,493 | | | 3,546 | | | 37.4 | % |
| 協作總收入 | 268,927 | | | 161,309 | | | 107,618 | | | 66.7 | % |
| 總收入 | $ | 2,458,779 | | | $ | 1,415,921 | | | $ | 1,042,858 | | | 73.7 | % |
按地理區域劃分的總收入如下(以千美元為單位)1:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月， | | 截至12月31日的12個月， |
| | 2023 | | % | | 2022 | | % | | 2023 | | % | | 2022 | | % |
| 美國總收入 | | $ | 313,160 | | | 49.4 | % | | $ | 155,446 | | | 40.9 | % | | $ | 1,128,219 | | | 45.9 | % | | $ | 502,626 | | | 35.5 | % |
| 產品收入 | | $ | 313,160 | | | 49.4 | % | | $ | 125,337 | | | 33.0 | % | | $ | 945,551 | | | 38.5 | % | | $ | 389,710 | | | 27.5 | % |
| 協作收入 | | — | | | — | % | | 30,109 | | | 7.9 | % | | 182,668 | | | 7.4 | % | | 112,916 | | | 8.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中國總收入 | | 270,552 | | | 42.6 | % | | 203,791 | | | 53.6 | % | | 1,101,951 | | | 44.8 | % | | 840,032 | | | 59.3 | % |
| 產品收入 | | 267,282 | | | 42.1 | % | | 203,791 | | | 53.6 | % | | 1,093,091 | | | 44.5 | % | | 840,032 | | | 59.3 | % |
| 協作收入 | | 3,270 | | | 0.5 | % | | — | | | — | % | | 8,860 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 歐洲總收入 | | 45,741 | | | 7.2 | % | | 16,623 | | | 4.4 | % | | 202,014 | | | 8.2 | % | | 63,257 | | | 4.5 | % |
| 產品收入 | | 45,741 | | | 7.2 | % | | 5,659 | | | 1.5 | % | | 122,228 | | | 5.0 | % | | 14,864 | | | 1.0 | % |
| 協作收入 | | — | | | — | % | | 10,964 | | | 2.9 | % | | 79,786 | | | 3.2 | % | | 48,393 | | | 3.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行總收入 | | 4,956 | | | 0.8 | % | | 4,235 | | | 1.1 | % | | 26,595 | | | 1.1 | % | | 10,006 | | | 0.7 | % |
| 產品收入 | | 4,343 | | | 0.7 | % | | 4,235 | | | 1.1 | % | | 28,982 | | | 1.2 | % | | 10,006 | | | 0.7 | % |
| 協作收入 | | 613 | | | 0.1 | % | | — | | | — | % | | (2,387) | | | (0.1) | % | | — | | | — | % |
| 總收入 | | 634,409 | | | 100.0 | % | | 380,095 | | | 100.0 | % | | 2,458,779 | | | 100.0 | % | | 1,415,921 | | | 100.0 | % |
1按地理區域劃分的產品淨收入基於客户的位置，淨協作收入記錄在相關收入預期來源的司法管轄區。
產品淨收入包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) |
布魯金薩® | $ | 1,290,396 | | | $ | 564,651 | | | $ | 725,745 | | | 128.5 | % |
| 替斯利珠單抗 | 536,620 | | | 422,885 | | | 113,735 | | | 26.9 | % |
Revlimid® | 76,018 | | | 79,049 | | | (3,031) | | | (3.8) | % |
安加維® | 92,828 | | | 63,398 | | | 29,430 | | | 46.4 | % |
POBEVCY® | 56,547 | | | 38,124 | | | 18,423 | | | 48.3 | % |
Blincyto® | 54,342 | | | 36,107 | | | 18,235 | | | 50.5 | % |
維達扎® | 13,960 | | | 15,213 | | | (1,253) | | | (8.2) | % |
凱普羅利斯® | 39,799 | | | 13,696 | | | 26,103 | | | 190.6 | % |
| 帕米帕利布 | 6,668 | | | 5,460 | | | 1,208 | | | 22.1 | % |
| 其他 | 22,674 | | | 16,029 | | | 6,645 | | | 41.5 | % |
| 產品總收入 | $ | 2,189,852 | | | $ | 1,254,612 | | | $ | 935,240 | | | 74.5 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，淨產品收入為22億美元，而前一年為13億美元，這主要是由於BRUKINSA在美國、歐洲和中國的銷售量增加，以及在中國的替斯利珠單抗銷售量的增加，略被NRDL上市擴大導致的銷售價格下降所抵消。此外，由於新的營銷戰略，我們的安進授權產品的銷售額有所增加。
截至2023年12月31日的一年中，BRUKINSA的全球銷售額總計13億美元，同比增長128.5；截至2023年12月31日的一年，BRUKINSA在美國的銷售額總計9.456億美元，較上年的3.897億美元增長142.6。在此期間，由於BRUKINSA被批准並推出用於CLL和SLL成年患者的銷售，美國的銷售繼續加速。在所有批准的適應症增加的推動下，截至2023年12月31日的年度，BRUKINSA在中國的銷售額總計193.8,000,000美元，同比增長28.9%。在截至2023年12月31日的一年中，BRUKINSA在歐盟和世界其他地區的銷售額分別為122.2美元和2,880萬美元，分別比上年同期增長722.3%和194.8%，這主要是由於所有批准的適應症，特別是在CLL、SLL和WM方面的顯著增長。
截至2023年12月31日的一年中，替斯利珠單抗在中國的銷售額總計5.366億美元，比上年增長26.9%。在截至2023年12月31日的年度內，由於NRDL上市的更廣泛報銷以及我們銷售隊伍和醫院上市的進一步擴大，新的患者需求繼續推動Tislelizumab的市場滲透率和市場份額的增加。2023年全年Tislelizumab的銷售額包括兩次總計1320萬美元的負調整，用於經銷商渠道庫存補償，這是由於列入2023年3月和2024年1月的NRDL名單。
截至2023年12月31日的年度，合作收入總計2.689億美元，主要是由於在2023年協議終止時確認了與諾華合作相關的剩餘遞延收入。合作收入包括於截至2023年12月31日止年度內，在替斯利珠單抗及ociperlimab合作下進行的研發服務的遞延收入中確認的7,940萬美元，諾華於期權期間使用ociperlimab的權利的遞延收入確認的1.045億美元，終止時與ociperlimab合作相關的遞延重大權利收入確認的7,200萬美元，以及主要與廣泛市場營銷及推廣協議下產生的收入相關的確認的1,300萬美元。截至2022年12月31日的年度，協作收入總計1.613億美元，其中4,680萬美元從截至2022年12月31日的年度內在替斯利珠單抗和ociperlimab協作下進行的研發服務的遞延收入中確認，1.05億美元從諾華在期權期間訪問ociperlimab的遞延收入中確認，950萬美元與向諾華出售替斯利珠單抗臨牀用品相關確認(見本年度報告中包含在本年度報告Form 10-K中的附註3)。我們預計由於最近與諾華的終止，合作收入將在截至2024年12月31日的年度中減少。
銷售成本
截至2022年12月31日的年度的銷售成本從截至2022年12月31日的2.865億美元增加到3.799億美元，這主要是由於BRUKINSA和Tislelizumab的銷售量增加，以及安進在中國的授權產品的銷售。
毛利率
截至2023年12月31日的年度，全球產品銷售毛利率增至18億美元，佔銷售額的82.7%，而截至2022年12月31日的年度，全球產品銷售毛利率為10億美元，佔銷售額的77.2%，這主要是由於收入增加，本年度的地區價格組合，以及由於產量增加而導致的單位成本略有下降。
研發費用
在截至2023年12月31日的一年中，研發支出增加了1.381億美元，增幅為8.4%，從截至2022年12月31日的16億美元增至18億美元。下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度開發計劃的外部成本、前期許可費和內部研發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度 | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (美元，單位：萬美元) |
| 對外研發費用： | | | | | | | |
| 開發方案的成本 | $ | 551,417 | | | $ | 469,497 | | | $ | 81,920 | | | 17.4 | % |
| 預付許可證費 | 46,800 | | | 68,665 | | | (21,865) | | | (31.8) | % |
安進聯合開發費用1 | 53,315 | | | 98,955 | | | (45,640) | | | (46.1) | % |
| 外部研發費用總額 | 651,532 | | | 637,117 | | | 14,415 | | | 2.3 | % |
| 內部研發費用 | 1,127,062 | | | 1,003,391 | | | 123,671 | | | 12.3 | % |
| 研發費用總額 | $ | 1,778,594 | | | $ | 1,640,508 | | | $ | 138,086 | | | 8.4 | % |
| | | | | | | |
調整後的研發費用2 | $ | 1,558,960 | | | $ | 1,474,919 | | | $ | 84,041 | | | 5.7 | % |
1.在截至2023年12月31日的一年中，我們在安進合作項下開發管道資產的共同出資義務總計1.086億美元，其中5330萬美元記錄為研發費用。其餘5,530萬美元作為研發成本分攤負債的減少額入賬。
2. 經調整的研發費用旨在向投資者和其他人提供有關我們業績的信息，而不受項目本身的影響，這些項目的性質往往會由於基於此類項目的時間、頻率和規模的不同而在不同時期存在潛在的差異，從而導致核心運營業績不明確。有關這些項目的詳細信息，請參閲本MD&A中的非GAAP財務衡量和非GAAP對賬。
截至2023年12月31日止年度的外部研發開支增加，主要是由於BRUKINSA的外部臨牀試驗成本較高，這是因為購買了可比較的藥物，以及Sonrotoclax(BGB-11417)的臨牀研究增加，以及我們投資組合中某些其他資產的臨牀供應和臨牀前試驗成本。由於某些研究的結束，TEVIMBRA(Tislelizumab)和ociperlimab的外部臨牀試驗成本降低，合作協議下的預付許可費降低，以及對安進的聯合開發費用確認的費用減少，部分抵消了這一增長。
內部研發支出從截至2022年12月31日的年度的10億美元增加到11億美元，增幅為1.237億美元，增幅12.3%，這主要是由於我們的全球開發組織以及我們的臨牀和臨牀前候選藥物的擴大，以及我們繼續努力將研究和臨牀試驗活動內部化。
銷售、一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度 | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (美元，單位：萬美元) |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 1,504,501 | | | $ | 1,277,852 | | | $ | 226,649 | | | 17.7 | % |
調整後的銷售、一般和行政費用1 | $ | 1,284,689 | | | $ | 1,077,977 | | | $ | 206,712 | | | 19.2 | % |
1. 調整後的銷售、一般和行政費用旨在向投資者和其他人提供有關我們業績的信息，而不受項目本身的影響，這些項目的性質往往會模糊核心運營業績，因為基於此類項目的時間、頻率和規模，這些項目在不同時期可能會發生變化。有關這些項目的詳細信息，請參閲本MD&A中的非GAAP財務衡量和非GAAP對賬。
在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了2.266億美元，增幅為17.7%，從截至2022年12月31日的13億美元增至15億美元。這一增長主要歸因於我們的商業組織的擴張，主要是在美國和歐洲。
利息收入，淨額
截至2023年12月31日的年度，利息收入淨額增加了2150萬美元，增幅為41.0%，達到7400萬美元，而截至2022年12月31日的年度為5250萬美元。利息收入淨額的增加主要是由於我們的現金、現金等價物和短期投資的利息增加，以及與霍普韋爾建設相關的利息資本化增加導致的利息支出減少。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年12月31日止年度的其他收入淨額為3.079億美元，主要是由於收到我們的普通股作為與BMS達成和解的代價而錄得的3.629億美元非現金收益和政府補貼收入，但被美元相對人民幣走強產生的匯兑損失、美國功能貨幣子公司持有的人民幣存款的重估影響和股權投資的未實現虧損部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，其他費用淨額為2.239億美元，主要與美元走強和美國功能貨幣子公司持有的外幣重估影響造成的匯兑損失以及我們股權投資的未實現虧損有關。這些損失被政府補貼收入的增加部分抵消了。
所得税費用
截至2023年12月31日的財年，所得税支出為5590萬美元，而截至2022年12月31日的財年，所得税支出為4280萬美元。截至2023年12月31日止年度的所得税支出主要歸因於根據《美國國税法》第174節的規定對研發支出進行資本化和攤銷所導致的某些子公司的當期中國税項支出(在扣除不可抵扣費用後確定)和當期美國税費支出。其他當期税項支出主要歸因於外國不可抵扣的預扣税。
2021年12月，經濟合作與發展組織(OECD)頒佈了新的全球最低税收框架示範規則(BEPS第二支柱)，世界各國政府已經或正在就此制定立法。雖然我們預計這不會對我們的税收撥備或有效税率產生實質性影響，但我們將繼續監測和評估個別國家即將出台的立法和實施情況，並評估未來對我們業務的潛在影響。
本表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。2022年和2021年的項目討論和年度比較可以在公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
非公認會計準則對賬
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| GAAP與調整後的銷售成本--產品的對賬： | | | |
| GAAP銷售成本-產品 | $ | 379,920 | | | $ | 286,475 | |
| 減去：折舊 | 8,578 | | | — | |
| 減：無形資產攤銷 | 3,739 | | | 3,225 | |
| 調整後銷售成本-產品 | $ | 367,603 | | | $ | 283,250 | |
| | | |
| GAAP與調整後的研究和開發的對賬： | | | |
| GAAP研究與開發 | $ | 1,778,594 | | | $ | 1,640,508 | |
| 減：以股份為基礎的補償費用 | 163,550 | | | 139,348 | |
| 減去：折舊 | 56,084 | | | 26,241 | |
| 調整後的研發 | $ | 1,558,960 | | | $ | 1,474,919 | |
| | | |
| GAAP與調整後的銷售、一般和行政調節： | | | |
| GAAP銷售，一般和行政 | $ | 1,504,501 | | | $ | 1,277,852 | |
| 減：以股份為基礎的補償費用 | 204,038 | | | 163,814 | |
| 減去：折舊 | 15,774 | | | 36,061 | |
| 調整後的銷售，一般和行政 | $ | 1,284,689 | | | $ | 1,077,977 | |
| | | |
| GAAP與調整後的運營費用的對賬 | | | |
| GAAP運營費用 | $ | 3,286,595 | | | $ | 2,919,111 | |
| 減：以股份為基礎的補償費用 | 367,588 | | | 303,162 | |
| 減：折舊 | 71,858 | | | 62,302 | |
| 減：無形資產攤銷 | 3,500 | | | 751 | |
| 調整後的運營費用 | $ | 2,843,649 | | | $ | 2,552,896 | |
| | | |
| GAAP與調整後運營虧損的對賬： | | | |
| GAAP運營損失 | $ | (1,207,736) | | | $ | (1,789,665) | |
| 另外：基於股份的薪酬支出 | 367,588 | | | 303,162 | |
| 另外：折舊 | 80,436 | | | 62,302 | |
| 另外：無形資產的攤銷 | 7,239 | | | 3,976 | |
| 調整後的運營虧損 | $ | (752,473) | | | $ | (1,420,225) | |
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流動性與資本資源
下表顯示了我們截至2023年12月31日的現金、短期投資和債務餘額：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：萬人) |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 3,185,984 | | | $ | 3,875,037 | |
| 短期投資 | $ | 2,600 | | | $ | 665,251 | |
| 債務總額 | $ | 885,984 | | | $ | 538,117 | |
自成立以來，我們每年都出現淨虧損和負現金流，原因是為我們的研發計劃提供資金的成本，以及與我們的業務相關的銷售、一般和管理費用，以及支持我們產品在全球的商業化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別淨虧損9億美元和20億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為80億美元。
到目前為止，我們主要通過公開和非公開發行我們的證券的收益、債務收益、出售有價證券和我們合作的收益以及自2017年9月以來的產品銷售為我們的運營提供資金。根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2023年12月31日的現有現金和現金等價物將使我們能夠在本報告包含的財務報表發佈之日後至少未來12個月為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。截至2023年12月31日，我們還通過子公司和百濟神州股份有限公司主要從多家銀行產生的債務收益為我們的運營和投資提供了8.86億美元。百濟神州有限公司所欠的大部分債務，即約547.2美元，將在未來12個月內到期。我們相信，我們將有足夠的現金和現金等價物和其他資本來源，能夠償還和/或再融資這些債務。
2021年12月15日，我們完成了在上海證券交易所明星市場的首次公開募股(明星發行)。明星發售的股份由人民Republic of China(“中國”)的許可投資者以人民幣(“人民幣股份”)發行及認購。人民幣股票的公開發行價為每股普通股192.6元人民幣，合每美國存托股份391.68美元。在這次發行中，我們出售了115,055,260股普通股。扣除承銷佣金和發行費用後的淨收益為34億美元(217億元人民幣)。根據中國證券法的規定，明星股發售所得款項淨額必須按照中國招股章程所披露的計劃用途以及我們董事會批准的明星股發售的收益管理政策使用。截至2023年12月31日，該公司與STAR發行相關的現金餘額為12億美元。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的現金流信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：萬人) |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 3,875,037 | | | $ | 4,382,887 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (1,157,453) | | | (1,496,619) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 60,004 | | | 1,077,123 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 416,478 | | | (18,971) | |
| 外匯匯率變動的淨效應 | (8,082) | | | (69,383) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (689,053) | | | (507,850) | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 3,185,984 | | | $ | 3,875,037 | |
經營活動
經營活動的現金流量是通過扣除某些非現金項目以及與經營有關的資產和負債的變化而進行的淨虧損和調整而間接確定的。
截至2023年12月31日的年度，經營活動使用了12億美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損8.817億美元，以及我們的淨運營資產和負債增加了3.705億美元，但被9480萬美元的非現金費用和調整部分抵消。非現金費用和調整主要是由基於股份的薪酬費用、收購的正在進行的研究和開發成本的費用以及折舊和攤銷費用推動的，但與BMS仲裁的股份結算和研究和開發成本份額負債的攤銷有關的兩項非現金收益抵消了這些費用和調整。週轉資本增加的主要原因是應收賬款和存貨增加以及遞延收入減少，但應付賬款和應計費用及其他流動負債的增加部分抵消了這一增長。
截至2022年12月31日的年度，經營活動使用了15億美元現金，這主要是由於我們淨虧損20億美元，其中包括2.239億美元的其他虧損，主要是由於美元走強和美國功能貨幣子公司持有的相關外幣重新估值，但被3.748億美元的非現金費用和調整部分抵消，以及我們的淨運營資產和負債減少1.324億美元。非現金費用和調整主要是由基於股份的薪酬支出、收購的正在進行的研究和開發成本的費用以及折舊和攤銷費用推動的，但被研究和開發成本分攤負債的攤銷所抵消。營運資本減少的主要原因是應收賬款和預付費用的減少以及應付税款的增加，但遞延收入的減少和庫存的增加部分抵消了這一減少額。
投資活動
投資活動的現金流主要包括資本支出、投資購買、銷售、到期和處置，以及與我們的合作協議相關的預付款。
在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供了6,000萬美元的現金，其中包括6.732億美元的投資證券銷售和到期日，部分被5.619億美元的資本支出、1,500萬美元的預付合作付款、1,940萬美元的無形資產購買、1,490萬美元的長期投資購買和210萬美元的短期投資證券購買所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供了11億美元的現金，其中包括16億美元的投資證券銷售和到期日，但被3.254億美元的資本支出、1.437億美元的預付協作付款、1590萬美元的長期投資購買和150萬美元的短期投資證券購買部分抵消。
融資活動
融資活動的現金流主要包括短期和長期債務的發行和償還，以及通過員工股權補償計劃出售美國存託憑證的收益。
融資活動為截至2023年12月31日的年度提供了4.165億美元的現金，主要包括6.615億美元的短期貸款收益，5570萬美元的員工購股權和通過我們的員工購股計劃發行股票的收益，以及2250萬美元的長期銀行貸款收益，部分被3.096億美元的短期貸款償還和1370萬美元的長期銀行貸款償還所抵消。我們的借款和償還週期取決於我們債務的短期到期日，而增加借款的能力取決於利率、信貸利差、銀行放貸能力和其他因素。我們預計在2024年償還約6.884億美元的貸款，並預計能夠根據我們的歷史經驗對這些貸款進行再融資，這些貸款的成本取決於當時的利率和信貸利差。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動使用了1,900萬美元的現金，其中主要包括4.171億美元的短期貸款償還，部分抵消了3.138億美元的短期貸款收益，4700萬美元的員工購股權行使和通過我們的員工購股計劃發行股票的收益，以及3740萬美元的長期銀行貸款收益。
匯率對現金的影響
我們在中國有大量業務，產品銷售產生了大量以人民幣計價的現金，需要大量以人民幣計價的現金來支付我們的債務。由於本公司的報告貨幣是美元，匯率的波動可能會對我們以美元計價的綜合現金餘額產生重大影響，但不會影響我們償還以人民幣計價的債務的能力。
未來流動資金和材料現金需求
我們短期和長期的重要現金需求包括以下運營、資本和製造支出，其中一部分包含合同或其他債務。我們計劃用手頭的現金來滿足我們的物質現金需求。
合同義務和其他義務
下表彙總了截至2023年12月31日我們的重要合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期限到期的付款 |
| | 總計 | | 短期 | | 長期的 |
| | (單位：千) |
| 合同義務： | | | | | |
| 經營租賃承諾額 | $ | 49,156 | | | $ | 23,499 | | | $ | 25,657 | |
| 購買承諾 | 169,212 | | | 140,775 | | | 28,437 | |
| 債務義務 | 885,984 | | | 688,366 | | | 197,618 | |
| 債務利息 | 32,101 | | | 8,939 | | | 23,162 | |
| 共同發展資金承諾 | 483,651 | | | 137,809 | | | 345,842 | |
| 資金承諾 | 8,905 | | | 2,213 | | | 6,692 | |
| 養老金計劃 | 14,995 | | | 3,577 | | | 11,418 | |
| 資本承諾 | 333,498 | | | 333,498 | | | — | |
| 總計 | $ | 1,977,502 | | | $ | 1,338,676 | | | $ | 638,826 | |
經營租賃承諾額
我們在北京、上海、蘇州和廣州租賃了中國的辦公室或製造設施；在美國的加利福尼亞州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州和新澤西州租賃了辦公設施；在瑞士巴塞爾租賃了不同日期到期的不可撤銷的運營租約。經營租賃項下的付款按直線法按各自的租賃條款列支。上述不可撤銷經營租約的未來最低付款總額彙總於上表。
購買承諾
截至2023年12月31日，採購承諾額為1.692億美元，其中4,120萬美元與從CMO採購的供應的最低採購要求有關，128.0美元與來自BMS和安進的有約束力的庫存採購訂單義務有關。我們對BMS或安進的庫存沒有任何最低採購要求。
債務和利息
未來12個月到期的債務總額為6.884億美元。長期債務總額為1.976億美元。我們與各銀行和其他貸款人就我們的債務義務簽訂了許多金融和非金融契約。其中一些公約包括交叉違約條款，這些條款可能要求在發生違約時加快償還我們的貸款。然而，我們的債務本質上主要是短期債務。任何加速都將是幾個月的問題，但如果發生違約事件，可能會影響我們為債務再融資的能力。截至2023年12月31日，我們遵守了我們的重大債務協議的所有契約。有關我們債務的進一步詳情，請參閲財務報表附註12。
銀行貸款的利息每季度支付一次，直到各自的貸款全部結清。就計算合約債務而言，浮動利率債務的現行利率用於未償還借款的剩餘合約年期。
共同發展資金承諾
在我們與安進的合作下，我們負責共同為獲得許可的腫瘤學流水線資產的全球臨牀開發成本提供資金，總上限為12.5億美元。我們通過提供現金和/或開發服務來為我們的部分共同開發成本提供資金。截至2023年12月31日，我們剩餘的共同發展資金承諾為4.837億美元。
資金承諾
資金承諾是指與我們的兩項權益法投資相關的承諾資本，金額為1,510萬美元。截至2023年12月31日，我們的剩餘資本承諾為890萬美元，預計將在投資期內不定期支付。
養老金計劃
我們在瑞士維持固定收益養老金計劃。根據截至2023年12月31日有效的年度供資繳款，固定福利養卹金計劃下的供資繳款相當於每年360萬美元，以實現計劃資產市值等於預計福利義務的全額供資狀態。由於未來人員配置和報酬水平、各種精算假設和計劃資產實際投資回報的變化，未來所需經費可能會發生變化。
資本承諾
截至2023年12月31日，我們有總計3.335億美元的資本承諾用於收購物業、廠房和設備，主要用於我們位於新澤西州霍普韋爾的製造和臨牀研發園區，廣州和蘇州製造設施的額外產能，以及北京英納威生物科技有限公司的新樓。
我們正在對我們未來在美國的製造設施進行重大投資，這是一個42英畝的場地，正在新澤西州的霍普韋爾建設。我們以7520萬美元購買了這塊土地，並於2022年4月29日宣佈破土動工，截至2023年12月31日，與該項目相關的5.024億美元的建設正在進行中。
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件、合約里程碑及其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。
這些估計中的某些被認為是關鍵的，因為它們涉及重大的估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的關鍵會計估計總結如下。有關本公司主要會計政策的説明，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表附註2。
收入確認
當我們將商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們就會確認收入。收入的衡量標準是我們用商品和服務換取的對價金額。我們從產品銷售和與協作合作伙伴的收入交易中獲得收入。
產品收入
為了在我們確認銷售給直接客户時確定我們產品銷售的適當交易價格，我們估計根據我們的合同條款最終將歸因於直接客户和分銷鏈中的其他客户的任何回扣、退款或折扣。在做出這些估計時，需要做出重要的判斷。我們在交易價格中計入可變對價，在可能不會發生重大逆轉的情況下，並使用期望值方法從回扣、退款、交易折扣和折扣、銷售退貨津貼和其他激勵措施估計可變對價。
在出售時為其建立準備金的可變對價估計包括政府和商業回扣、接受NRDL定價的準備金、退款、貿易折扣和津貼、銷售退貨津貼以及公司與我們的客户、醫療保健提供者和其他間接客户之間的合同中提供的其他激勵措施。在適當的情況下，這些估計會考慮一系列可能的結果，這些結果是對相關因素進行概率加權的，例如我們的歷史經驗、當前的合同和法律要求、渠道庫存水平、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。
我們根據估計的總代理商庫存、第三方來源報告的客户需求、實際退貨歷史記錄以及其他適當的因素來計算銷售退貨津貼。對於尚未獲得實際退貨歷史的新推出產品，銷售退貨免税額最初是根據類似產品的基準數據和行業經驗計算的。如果我們用來計算這些估計的歷史或基準數據不能正確反映未來的回報，那麼將在做出這樣的決定的期間改變免税額，該期間的收入可能會受到重大影響。在確定當前銷售退貨津貼時，將考慮與歷史趨勢比率的任何變化。到目前為止，銷售回報並不顯著。
最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。我們將定期重新評估可變對價的估計。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們將調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的淨產品收入和收益。
協作收入
我們的合作安排可能包含一個以上的記賬單位或履約義務，包括授予知識產權許可、提供研發服務的協議和其他交付成果。作為這些安排的會計核算的一部分，我們必須建立假設，這些假設需要做出重大判斷，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。
知識產權許可證的獨立銷售價格以及在期權期間訪問和使用知識產權的權利的履行義務是根據與知識產權相關的預測現金流的概率加權現值確定的。研究和開發服務績效義務的獨立銷售價格是基於估計的臨牀試驗成本的現值加上合理的利潤率。
對獨立銷售價格的估計涉及管理層的關鍵假設，如收入增長率、估計的臨牀試驗成本、加價率、技術和監管成功的可能性以及貼現率。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟、監管和市場狀況的影響。
截至2023年12月31日，我們現有的遞延收入餘額不到100萬美元，在達成更多協議之前，協作收入預計不會成為我們財務業績的重要驅動因素。
研究與開發費用的計量
臨牀試驗成本是我們研發費用的重要組成部分。我們有與第三方簽訂合同的歷史，這些第三方在我們的候選產品的持續開發中代表我們進行各種臨牀試驗活動。與臨牀試驗相關的費用是根據我們對第三方在各自期間提供的實際服務的估計而應計的。如果合同金額被修改(例如，由於臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化)，我們將在預期的基礎上相應地修改相關的應計項目。合同範圍的修改在引起修改的事實變得合理確定的期間計入費用。
估算外部研發費用的過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但有些服務提供商需要預付款項。我們根據我們當時所知道的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的費用進行估計。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的費用在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們還沒有對我們先前估計的研究和開發費用進行任何重大調整。
遞延税項資產的計量
遞延税項資產是指可用於減少未來年度應納税所得額的金額。這類資產的產生是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税收抵免結轉。我們通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性，包括暫時差異的逆轉、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略，來評估這些未來税收扣除和抵免的可回收性。這些收入來源嚴重依賴基於一系列因素的估計，包括歷史經驗和短期和長期業務預測。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。
長期資產的後續計量
我們至少每年測試一次長期資產(包括物業、廠房和設備以及使用年限有限的無形資產)的減值情況，並在任何表明可能發生減值的事件或情況發生變化時進行測試。在確定是否發生了損害指標時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於：我們的預期未來現金流大幅下降；我們的美國存託憑證、我們的普通股和/或我們的人民幣股票和市值的交易價格持續大幅下降；法律因素或我們部門的商業環境發生重大不利變化；意想不到的競爭；以及增長速度放緩。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們確定我們的長期資產價值沒有減值。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的信息，請參閲本年度報告中包括的綜合財務報表附註2。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
利息和信用風險
可能受到信用風險影響的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資和應收賬款。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有32億美元、39億美元和44億美元的現金和現金等價物，1420萬美元、550萬美元和720萬美元的限制性現金，以及260萬美元、7億美元和22億美元的短期投資。我們的現金和現金等價物存放在全球各大信譽良好的金融機構。存放在這些金融機構的存款不受法定或商業保險的保護。如果其中一家金融機構破產，我們可能不太可能全額收回存款。我們認為這些金融機構的信用質量很高，我們不斷監測這些金融機構的信用狀況。
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金、提供流動性和最大化收益。我們對市場風險的主要敞口與利率波動有關，利率波動受到中國和美國利率總體水平變化的影響。鑑於我們的現金等價物的短期性質，我們相信市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。我們估計，假設市場利率每上升或下降100個基點，我們的投資組合截至2023年12月31日的公允價值將分別減少10萬美元或增加10萬美元。
我們面臨着與未償還借款利率變化相關的風險。截至2023年12月31日，我們有574.1美元的未償還浮動利率債務。截至2023年12月31日，利率上調100個基點將使我們的年度税前利息支出增加約570萬美元。
我們不認為我們的現金、現金等價物和短期投資有重大違約或流動性不足的風險。雖然我們相信我們的現金、現金等價物和短期投資不包含過度風險，但我們不能絕對保證未來的投資不會受到市場價值不利變化的影響。
我們有應收賬款，截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的應收賬款淨額分別為3.58億美元、1.732億美元和483.1美元。截至2021年12月31日的應收賬款包括根據ociperlimab協議從諾華獲得的3.0億美元預付款。應收賬款，淨額代表產品銷售產生的金額和我們協作合作伙伴的應收金額。我們監測經濟狀況，以確定可能表明應收賬款面臨收回風險的事實或情況。到目前為止，我們在應收賬款的收回方面沒有遇到任何重大損失。
貨幣可兑換風險
我們很大一部分費用、資產和負債都是以人民幣計價的。1994年，中國政府取消了雙匯率制度，實行人民銀行中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而，匯率統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣付款，需要提交付款申請表，以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。
此外，人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
外幣匯率風險
我們面臨因各種貨幣風險敞口而產生的外匯風險。我們的報告貨幣是美元，但我們的部分運營交易以及資產和負債是以其他貨幣計算的，如人民幣、歐元和澳元。
人民幣不能自由兑換成用於資本項目交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯價格變化等因素的影響。自2005年以來，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，人民幣兑美元匯率分別貶值約2.8%、貶值約8.2%和升值約2.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的外匯現金餘額和貿易應收賬款的美元等價物。此外，匯率波動的波動可能會對其他全面收益(虧損)中記錄的外幣換算調整產生重大影響。我們沒有使用衍生金融工具來對衝外匯風險敞口。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀開發成本來影響我們。我們不認為通脹對我們在截至2023年12月31日的財年的經營業績產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
根據本項目規定須提交的財務報表附於本年度報告之後。這些財務報表的索引載於“第四部分--第15項--展品，財務報表附表”。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第13a-15或15d-15規則(B)段所要求的評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，即，截至2023年12月31日，在合理的保證水平下，我們的披露控制和程序是有效的，在合理的保證水平上，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總、並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或適當地履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在設計和評估控制和程序時運用其判斷。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估和這些標準，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。
截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已經由我們的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所進行了測試，這是他們在報告中所述的，這份報告包括在本年度報告的第8項-財務報表和其他補充數據中。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內，與交易法規則第13a-15(D)條和規則15d-15(D)條要求的評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
(a)
不適用。
(b)
下表描述了本報告所述季度期間購買或出售公司證券的每項交易安排通過、修改或已終止由我們的董事和高級管理人員提交，即(1)旨在滿足規則10b5-1(C)的正面抗辯條件的合同、指示或書面計劃，或“規則10b5-1交易安排”，或(2)“非規則10b5-1交易安排”(如S-K規則第408(C)項所定義)：
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名稱(標題) | 已採取的行動(訴訟日期) | 交易安排的類別 | 交易安排的性質 | 貿易安排的期限 | 證券總數量 |
約翰·V·奧勒 (首席執行官兼董事長) | 收養 (2023年12月1日) | 與RSU股權獎勵相關的出售到覆蓋交易的非規則10b5-1交易安排。 | 銷售 | 直至最終結算所涵蓋的RSU | 無法確定(1) |
公司簡介 (首席財務官) | 收養 (2023年12月8日) | 與RSU股權獎勵相關的出售到覆蓋交易的非規則10b5-1交易安排。 | 銷售 | 直至最終結算所涵蓋的RSU | 無法確定(1) |
吳曉斌 (總裁、首席運營官兼中國區總經理) | 收養 (2023年12月12日) | 與RSU股權獎勵相關的出售到覆蓋交易的非規則10b5-1交易安排。 | 銷售 | 直至最終結算所涵蓋的RSU | 無法確定(1) |
來旺 (全球研發總監) | 收養 (2023年12月8日) | 與RSU股權獎勵相關的出售到覆蓋交易的非規則10b5-1交易安排。 | 銷售 | 直至最終結算所涵蓋的RSU | 無法確定(1) |
陳李 (高級副總裁，總法律顧問) | 收養 (2023年11月28日) | 與RSU股權獎勵相關的出售到覆蓋交易的非規則10b5-1交易安排。 | 銷售 | 直至最終結算所涵蓋的RSU | 無法確定(1) |
約翰·V·奧勒 (首席執行官兼董事長) | 領養(2023年12月12日) | 規則10b5-1交易安排 | 銷售 | 2025年3月12日 | 限制性股票單位(“RSU”)等於249,494美國存託憑證加上額外銷售的美國存託憑證，扣除佣金和與出售相關的費用後，總價值最高可達150萬美元。 |
吳曉斌 (總裁、首席運營官兼中國區總經理) | 修改(2023年11月22日) | 規則10b5-1交易安排 | 銷售 | 2024年8月29日 | 員工股票期權等於207,684美國存託憑證 |
(1)由於歸屬條件得到滿足的程度以及結算時公司普通股的市場價格不同，將出售多少股份以履行RSU歸屬時適用的預扣税義務是未知的。這項交易安排規定自動出售本應在結算日發行的股份，金額足以履行適用的預提義務，並將出售所得款項交付本公司，以清償適用的預提義務。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
2022年3月30日，在我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了我們的10-K表格年度報告後，美國證券交易委員會將我們添加到其根據HFCAA確定的最終發行人名單中，該年度報告由安永華明律師事務所審計，中國是內地的註冊會計師事務所，由於外國司法管轄區的權威機構的立場，PCAOB此前無法對其進行全面檢查或調查。然而，隨着我們全球業務的擴張，我們已經評估、設計和實施了業務流程並控制了變化，並在中國之外建立了強大的組織能力。因此，在我們的審計委員會進行了審查之後，安永華明律師事務所於2022年3月23日辭去了我們的獨立註冊會計師事務所的職務，負責對我們的財務報表進行審計，並對即將提交給美國證券交易委員會的財務報告進行內部控制。同一天，我們的審計委員會批准聘請位於美國馬薩諸塞州波士頓的安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日的財年的財務報表和對財務報告的內部控制。鑑於安永律師事務所(美國)我們現在是審計我們綜合財務報表的主要會計師，我們希望能夠遵守HFCAA和AHFCAA，並證明我們已經聘請了一家註冊會計師事務所，PCAOB已經確定它能夠進行檢查或調查，這將阻止美國證券交易委員會進一步發現我們是委員會指定的發行人。
此外，2022年8月，PCAOB與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。PCAOB的工作人員於2022年9月至11月進行了現場檢查和調查，2022年12月，PCAOB宣佈已完全可以檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並確認在PCAOB發佈任何新的裁定之前，沒有任何委員會確認的發行人的證券面臨根據HFCAA受到交易禁令的風險。
就本公司所知，本公司不知道亦無理由相信本公司註冊成立或以其他方式組織的外國司法管轄區內的任何政府實體擁有本公司任何記錄在案的股本股份。此外，就本公司所知，本公司並不知悉亦無理由相信在其合併境外經營實體註冊成立或以其他方式組織的境外司法管轄區內的任何政府實體擁有其合併境外經營實體的任何股本股份。本公司已確定，中國並無任何政府實體於本公司或其合併的外國經營實體擁有控股權。就本公司所知，本公司並不知悉亦無理由相信任何中國共產黨官員為本公司或其合併外國經營實體的董事會成員。經修訂的本公司公司章程及其合併的外國經營實體的章程細則不包含從任何中國共產黨章程中收到的任何措辭。
第III部
項目10.董事、高管和公司治理
本條款所要求的信息通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併於此，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第11項.高管薪酬
本條款所要求的信息在此通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本條款所要求的信息在此通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本條款所要求的信息在此通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.總會計師費用和服務
我們的獨立會計師事務所是安永會計師事務所(PCAOB ID：0042)，位於美國馬薩諸塞州波士頓。我們截至2021年12月31日的年度獨立會計師事務所是安永華明會計師事務所(PCAOB ID：1408)，位於北京，人民Republic of China。
本條款所要求的信息在此通過參考我們根據第14A條規定的最終委託書合併，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第IV部
項目15.展品和財務報表附表
從F-1頁開始的綜合財務報表索引中列出的財務報表作為本年度報告的一部分提交。
由於財務報表不適用、不需要或財務報表或附註中顯示了所需信息，因此沒有將財務報表附表作為本年度報告的一部分提交。
作為本年度報告的一部分提交的展品列在我們合併財務報表之後的展覽品索引中。在此引用作為參考的展品索引。
第16項：表格10-K摘要
不適用。
百濟神州，中國有限公司。
合併財務報表索引
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| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 2 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併業務報表 | 6 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | 7 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | 8 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止四個年度的合併現金流量表。 | 9 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | 10 |
合併財務報表附註： | 11 |
獨立註冊會計師事務所報告
致百濟神州股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了百濟神州股份有限公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關合並經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應計臨牀試驗費用
| | | | | | | | |
| 有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，該公司記錄了1.63億美元的應計外部研發費用。如綜合財務報表附註2所述，應計外部研發開支包括各種成本，包括臨牀及臨牀前試驗、開發候選產品的成本、研究服務及其他研發相關成本。與臨牀試驗有關的費用是根據第三方在各自期間提供的實際服務估計數計提的。由於大多數臨牀服務提供商為公司提供的服務開出欠款發票，公司根據審查未結合同和採購訂單、評估代表其提供的服務以及估計提供的服務水平和服務產生的相關成本來確定估計數。 審計該公司的應計外部臨牀試驗費用尤其具有挑戰性，因為臨牀試驗活動的確定需要由於供應商報告延遲而產生的判斷和估計。雖然該公司對應計臨牀試驗費用的估計主要是基於從供應商那裏收到的與每項研究相關的信息，但該公司可能需要對發生的額外成本進行估計。這些估計數基於幾個因素，包括管理層對與活動相關的臨牀試驗時間表的瞭解、迄今的發票和合同中的規定。此外，由於臨牀試驗持續時間較長以及從供應商處收到發票的時間安排，在發佈財務報表時通常不知道實際發生的金額。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們評估和測試了公司用於確定應計臨牀試驗費用的估值和完整性的流程的內部控制的設計和操作有效性。這包括對管理層審查重大假設和其他輸入的測試控制，這些假設和其他輸入用於估計應計的外部臨牀試驗費用，包括合同條款、已發生的估計費用和迄今為止的總髮票。 為了測試應計臨牀試驗費用，我們的審計程序包括測試用於確定應計臨牀試驗費用的基礎數據的準確性和完整性，以及評估管理層使用的假設和估計。為了評估應計項目的完整性和估值，我們與負責監督臨牀試驗的公司研發人員確認了臨牀試驗的進展情況，並直接從供應商那裏獲得了實際成本信息。我們還測試了收到的後續發票，並評估了與供應商的合同安排，包括任何未決的變更單，以評估對應計項目的影響。
|
/s/ 安永律師事務所
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月26日
獨立註冊會計師事務所報告
致百濟神州股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附百濟神州股份有限公司(本公司)截至2021年12月31日止年度的合併經營報表、全面虧損、現金流量及股東權益，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/安永華明律師事務所
我們在2014至2022年間擔任本公司的審計師。
北京，人民Republic of China
2022年2月28日，
除更正錯誤對合並財務報表的影響外，其日期為
2023年2月27日
獨立註冊會計師事務所報告
致百濟神州股份有限公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們對百濟神州股份有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，審計依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)。我們認為，百濟神州股份有限公司(本公司)根據COSO準則，自2023年12月31日起，在各重大方面對財務報告實施有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，以及2024年2月26日的相關附註和我們的報告，對此發表了無保留意見.
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月26日
百濟神州，中國有限公司。
合併業務報表
(金額以千美元(“$”)為單位，不包括股票數量和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 注意事項 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | $ | | $ | | $ |
| 收入 | | | | | | | |
| 產品收入，淨額 | 13 | | 2,189,852 | | | 1,254,612 | | | 633,987 | |
| 協作收入 | 3 | | 268,927 | | | 161,309 | | | 542,296 | |
| 總收入 | | | 2,458,779 | | | 1,415,921 | | | 1,176,283 | |
| 銷售成本--產品 | | | 379,920 | | | 286,475 | | | 164,906 | |
| 毛利 | | | 2,078,859 | | | 1,129,446 | | | 1,011,377 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研發 | | | 1,778,594 | | | 1,640,508 | | | 1,459,239 | |
| 銷售、一般和行政 | | | 1,504,501 | | | 1,277,852 | | | 990,123 | |
| 無形資產攤銷 | 9 | | 3,500 | | | 751 | | | 750 | |
| 總運營費用 | | | 3,286,595 | | | 2,919,111 | | | 2,450,112 | |
| 運營虧損 | | | (1,207,736) | | | (1,789,665) | | | (1,438,735) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | | | 74,009 | | | 52,480 | | | (15,757) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 5 | | 307,891 | | | (223,852) | | | 15,904 | |
| 所得税前虧損 | | | (825,836) | | | (1,961,037) | | | (1,438,588) | |
| 所得税費用 | 10 | | 55,872 | | | 42,778 | | | 19,228 | |
| 淨虧損 | | | (881,708) | | | (2,003,815) | | | (1,457,816) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損 | 14 | | (0.65) | | | (1.49) | | | (1.21) | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 14 | | 1,357,034,547 | | | 1,340,729,572 | | | 1,206,210,049 | |
| | | | | | | |
| 每股美國存托股份淨虧損(“美國存托股份”) | | | (8.45) | | | (19.43) | | | (15.71) | |
| 加權平均未償還美國存託憑證-基本和稀釋 | | | 104,387,273 | | | 103,133,044 | | | 92,785,388 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
百濟神州，中國有限公司。
合併資產負債表
(金額以千美元(“$”)為單位，不包括股票數量和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2011年12月31日。 |
| | 注意事項 | | 2023 | | 2022 |
| | | | $ | | $ |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | 3,171,800 | | | 3,869,564 | |
| 短期限制性現金 | 4 | | 11,473 | | | 196 | |
| 短期投資 | 5 | | 2,600 | | | 665,251 | |
| 應收賬款淨額 | | | 358,027 | | | 173,168 | |
| 庫存，淨額 | 6 | | 416,122 | | | 282,346 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 11 | | 243,392 | | | 216,553 | |
| 流動資產總額 | | | 4,203,414 | | | 5,207,078 | |
| | | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 8 | | 1,324,154 | | | 845,946 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 7 | | 95,207 | | | 109,960 | |
| 無形資產，淨額 | 9 | | 57,138 | | | 40,616 | |
| | | | | |
| 其他非流動資產 | 11 | | 125,362 | | | 175,690 | |
| 非流動資產總額 | | | 1,601,861 | | | 1,172,212 | |
| 總資產 | | | 5,805,275 | | | 6,379,290 | |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 應付帳款 | | | 315,111 | | | 294,781 | |
| 應計費用和其他應付款 | 11 | | 693,731 | | | 467,352 | |
| 遞延收入，本期部分 | 3 | | — | | | 213,861 | |
| 應繳税款 | 10 | | 22,951 | | | 25,189 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 7 | | 21,950 | | | 24,041 | |
| 研究和開發費用分擔責任，本期部分 | 3 | | 68,004 | | | 114,335 | |
| 短期債務 | 12 | | 688,366 | | | 328,969 | |
| 流動負債總額 | | | 1,810,113 | | | 1,468,528 | |
| 非流動負債： | | | | | |
| 長期債務 | 12 | | 197,618 | | | 209,148 | |
| 遞延收入，非當期部分 | 3 | | 300 | | | 42,026 | |
| 經營租賃負債，非流動部分 | 7 | | 22,251 | | | 34,517 | |
| 遞延税項負債 | 10 | | 16,494 | | | 15,996 | |
| 研發費用分攤負債，非流動部分 | 3 | | 170,662 | | | 179,625 | |
| 其他長期負債 | 11 | | 50,510 | | | 46,095 | |
| 非流動負債總額 | | | 457,835 | | | 527,407 | |
| 總負債 | | | 2,267,948 | | | 1,995,935 | |
| 承付款和或有事項 | 20 | | | | |
| 股東權益： | | | | | |
普通股，0.0001每股面值；9,500,000,000授權股份；1,359,513,224和1,356,140,180截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | | | 135 | | | 135 | |
| 額外實收資本 | | | 11,598,688 | | | 11,540,979 | |
| 累計其他綜合損失 | 16 | | (99,446) | | | (77,417) | |
| 累計赤字 | | | (7,962,050) | | | (7,080,342) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 股東權益總額 | | | 3,537,327 | | | 4,383,355 | |
| 總負債和股東權益 | | | 5,805,275 | | | 6,379,290 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
百濟神州，中國有限公司。
綜合全面損失表
(金額以千美元(“$”)為單位，不包括股票數量和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 注意事項 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | $ | | $ | | $ |
| 淨虧損 | | | (881,708) | | | (2,003,815) | | | (1,457,816) | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額為零： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | 16 | | | (25,464) | | | (90,421) | | | 13,714 | |
| 養卹金負債調整，淨額 | 19 | | | (5,611) | | | 365 | | | 1,865 | |
| 未實現持有損失，淨額 | 16 | | | 9,046 | | | (5,311) | | | (4,571) | |
| 綜合損失 | | | (903,737) | | | (2,099,182) | | | (1,446,808) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
百濟神州，中國有限公司。
合併現金流量表
以千美元為單位的金額(“$”)，不包括股票數量和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 注意事項 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | $ | | $ | | $ |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | (881,708) | | | (2,003,815) | | | (1,457,816) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | | 87,675 | | | 66,278 | | | 46,457 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 15 | | 367,618 | | | 303,162 | | | 240,712 | |
| 收購正在進行的研究和開發 | 3 | | 46,800 | | | 68,665 | | | 83,500 | |
| 攤銷研究與開發成本分擔責任 | 3 | | (55,294) | | | (96,402) | | | (112,486) | |
| 長期投資的未實現虧損(收益) | 5 | | 16,221 | | | 21,996 | | | (7,632) | |
| 遞延所得税費用 | | | 689 | | | 2,059 | | | 3,377 | |
| BMS終止結算收益 | | | (362,917) | | | — | | | — | |
| 其他項目，淨額 | | | (5,998) | | | 9,047 | | | 23,510 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | |
| 應收賬款 | | | (188,306) | | | 304,112 | | | (423,019) | |
| 盤存 | | | (140,948) | | | (56,689) | | | (153,333) | |
| 其他資產 | | | 12,120 | | | (3,282) | | | (107,128) | |
| 應付帳款 | | | 21,484 | | | (4,352) | | | 20,008 | |
| 應計費用和其他應付款 | | | 180,111 | | | 45,627 | | | 140,044 | |
| 遞延收入 | | | (255,587) | | | (151,816) | | | 407,703 | |
| 其他負債 | | | 587 | | | (1,209) | | | (2,620) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | | (1,157,453) | | | (1,496,619) | | | (1,298,723) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | |
| 購置財產和設備 | | | (561,896) | | | (325,434) | | | (262,942) | |
| 購買短期投資 | | | (2,075) | | | (1,485) | | | (2,147,881) | |
| 出售或到期短期投資的收益 | | | 673,240 | | | 1,563,618 | | | 3,146,891 | |
| 購買正在進行的研究和開發 | | | (15,000) | | | (143,665) | | | (8,500) | |
| 購買無形資產 | 9 | | (19,365) | | | — | | | (43,409) | |
| 購買長期投資 | 5 | | (14,900) | | | (15,911) | | | (43,500) | |
| | | | | | | |
| 投資活動提供的現金淨額 | | | 60,004 | | | 1,077,123 | | | 640,659 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | |
| 公開發行的收益，扣除成本 | 17 | | — | | | — | | | 3,392,616 | |
| 出售普通股所得收益(扣除成本) | 17 | | — | | | — | | | 50,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 長期貸款收益 | 12 | | 22,502 | | | 37,372 | | | 16,838 | |
| 償還長期貸款 | 12 | | (13,690) | | | — | | | — | |
| 短期貸款收益 | 12 | | 661,530 | | | 313,774 | | | 406,449 | |
| 償還短期貸款 | 12 | | (309,576) | | | (417,081) | | | (321,754) | |
| | | | | | | |
| 行使期權及員工購股計劃所得款項 | | | 55,712 | | | 46,964 | | | 92,762 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | | 416,478 | | | (18,971) | | | 3,636,911 | |
| 外匯匯率變動的影響，淨額 | | | (8,082) | | | (69,383) | | | 14,035 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | | (689,053) | | | (507,850) | | | 2,992,882 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 | | | 3,875,037 | | | 4,382,887 | | | 1,390,005 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | | | 3,185,984 | | | 3,875,037 | | | 4,382,887 | |
| 補充現金流披露： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | 3,171,800 | | | 3,869,564 | | | 4,375,678 | |
| 短期限制性現金 | | | 11,473 | | | 196 | | | 328 | |
| 長期限制性現金 | | | 2,711 | | | 5,277 | | | 6,881 | |
| 已繳納的所得税 | | | 56,003 | | | 29,500 | | | 15,695 | |
| 支付的利息 | | | 19,753 | | | 25,169 | | | 29,967 | |
| 補充非現金活動： | | | | | | | |
| 資本支出的應計項目 | | | 91,804 | | | 95,346 | | | 53,197 | |
| 採購正在進行的研究和開發，包括在應付帳款中 | | | 31,800 | | | — | | | 75,000 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
百濟神州股份有限公司。
合併股東權益報表
(金額以千美元(“$”)為單位，不包括股票數量和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入/(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計 | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | | | | | |
| | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 1,190,821,941 | | | 118 | | | 7,414,932 | | | 6,942 | | | (3,618,711) | | | 3,803,281 | | | | | |
| 發行與明星發行相關的普通股 | 115,055,260 | | | 12 | | | 3,392,604 | | | — | | | — | | | 3,392,616 | | | | | |
| 發行普通股所得收益(扣除成本) | 2,151,877 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 50,000 | | | | | |
| 期權的行使、ESPP和RSU的釋放 | 28,778,893 | | | 3 | | | 92,759 | | | — | | | — | | | 92,762 | | | | | |
| 為行使購股權而預留的股份的使用 | (2,003,690) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 240,712 | | | — | | | — | | | 240,712 | | | | | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 11,008 | | | — | | | 11,008 | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,457,816) | | | (1,457,816) | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 1,334,804,281 | | | 133 | | | 11,191,007 | | | 17,950 | | | (5,076,527) | | | 6,132,563 | | | | | |
| 發行普通股的成本 | — | | | — | | | (152) | | | — | | | — | | | (152) | | | | | |
| 發行供行使購股權用的預留股份 | 1,375,621 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 期權的行使、ESPP和RSU的釋放 | 19,960,278 | | | 2 | | | 46,962 | | | — | | | — | | | 46,964 | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 303,162 | | | — | | | — | | | 303,162 | | | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (95,367) | | | — | | | (95,367) | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,003,815) | | | (2,003,815) | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | 1,356,140,180 | | | 135 | | | 11,540,979 | | | (77,417) | | | (7,080,342) | | | 4,383,355 | | | | | |
| 發行供行使購股權用的預留股份 | 84,227 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 期權的行使、ESPP和RSU的釋放 | 26,561,925 | | | 2 | | | 53,006 | | | — | | | — | | | 53,008 | | | | | |
| 普通股的註銷 | (23,273,108) | | | (2) | | | (362,915) | | | — | | | — | | | (362,917) | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 367,618 | | | — | | | — | | | 367,618 | | | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (22,029) | | | — | | | (22,029) | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (881,708) | | | (881,708) | | | | | |
| 2023年12月31日的餘額 | 1,359,513,224 | | | 135 | | | 11,598,688 | | | (99,446) | | | (7,962,050) | | | 3,537,327 | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
1. 組織
百濟神州有限公司(以下簡稱“本公司”、“百濟神州”、“它”、“ITS”)是一家全球性的腫瘤學公司，致力於發現和開發全球癌症患者更容易獲得和負擔得起的創新治療方法。該公司產生的全球收入約為$2.52023年，這一數字增加了約美元1.010億美元，同時減少約50億美元的淨虧損1.1與2022年相比增加了10億。
該公司目前擁有三內部發現和開發的經批准的藥物，包括BRUKINSA® (Zanubrutinib)，一種用於治療各種血癌的Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)小分子抑制劑；TEVIMBRA®抗PD-1抗體免疫療法(Tislelizumab)，用於治療各種實體腫瘤和血癌；以及PARTRUVIX®(Pamiparib)，PARP1和PARP2的選擇性小分子抑制劑。該公司已獲準在美國、人民Republic of China(中國或中國)、歐盟(歐盟)、英國(英國)、加拿大、澳大利亞和其他國際市場銷售BRUKINSA；TEVIMBRA(替斯利珠)在歐盟和中國銷售；PARTRUVIX在中國銷售。通過利用其強大的商業能力，該公司獲得了額外的14批准的藥品進入中國市場。在其全球臨牀開發和商業能力的支持下，該公司已與安進(“安進”)和北京諾華製藥有限公司(“諾華”)等世界領先的生物製藥公司進行合作，開發創新藥物並將其商業化。
該公司致力於在內部或與志同道合的合作伙伴推動最佳和一流的臨牀候選藥物，為全球患者開發有效且負擔得起的藥物。認識到臨牀試驗活動在其行業中的重要性，以及與外包給第三方合同研究組織(CRO)相關的挑戰，該公司已經建立了自己的3,000+人內部臨牀團隊，基本上沒有CRO。該公司已經進行了超過130內部臨牀試驗，超過22,000註冊的科目大約有45地區。這包括不止40在其投資組合中進行關鍵的或潛在的註冊試驗。
該公司已經建立並正在擴大其內部製造能力。該公司正在新澤西州霍普韋爾的普林斯頓西部創新園(下稱“合和工廠”)建設一個商業階段的生物製品製造和臨牀研發中心(下稱“合和工廠”)，此外，該公司還在中國建設最先進的生物和小分子製造設施，以支持當前和未來對其藥品的潛在需求。該公司還與高質量的合同製造組織(“CMO”)合作，生產其內部開發的臨牀和商業產品。
自2010年成立以來，公司已成為一家全面整合的全球組織，擁有超過10,000員工遍佈全球，包括美國、中國和歐洲。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司與其全資附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘於合併後註銷。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的期間收入和費用。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於估計長期資產的使用年限、估計產品銷售和合作收入安排中的可變對價、在公司收入安排中確定單獨的會計單位和每項履約義務的獨立銷售價格、評估長期資產的減值、基於股份的薪酬支出的估值和確認、估計不確定的税務狀況、存貨估值、估計信貸損失準備、確定固定收益養老金計劃債務、使用權資產和租賃負債的計量以及金融工具的公允價值。管理層根據過往經驗、已知趨勢及相信合理的其他各種假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
本位幣和外幣折算
功能貨幣
本公司使用美元(“美元”或美元)作為其報告貨幣。子公司的交易以各自子公司的本位幣記錄。功能貨幣的確定基於會計準則編碼(ASC)830的標準，外幣事務.
外幣折算
對於功能貨幣不是美元的子公司，本公司使用當期平均匯率和資產負債表日的匯率，將經營業績和財務狀況分別換算為報告貨幣美元。換算差額計入股東權益中的累計其他綜合虧損。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。重新計量匯兑損益包括在合併經營報表中。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物
現金和現金等價物由手頭現金和銀行存款組成，取款和使用不受限制。本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。主要由貨幣市場基金組成的現金等價物按公允價值列報。
受限現金
限制性現金主要包括在指定銀行賬户質押的以人民幣計價的現金存款，作為銀行貸款和信用證的抵押品。本公司根據限制的期限將受限現金分為流動現金和非流動現金。
除上述受限現金結餘外，根據中國證券法的規定，本公司須嚴格遵守中國招股説明書所披露的計劃用途及董事會批准的本公司收益管理政策所披露的用途，使用明星發行所得款項。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
應收賬款與信用損失準備
應收貿易賬款按其發票金額，扣除貿易折扣和津貼以及信貸損失準備金後入賬。信貸損失準備反映了公司目前對應收賬款存續期內預計發生的信貸損失的估計。本公司在建立、監控及調整其信貸損失準備時會考慮各種因素，包括應收賬款的賬齡及賬齡趨勢、客户信譽及與特定客户有關的特定風險。該公司還監測其他風險因素和前瞻性信息，例如在建立和調整其信貸損失準備金時可能影響客户支付能力的特定國家的風險和經濟因素。應收賬款在所有催收工作停止後予以核銷。
庫存
在監管機構批准候選產品之前，該公司可能會產生製造藥物產品的成本，以支持這些產品的商業推出。在收到或被認為可能獲得監管批准之日之前，所有此類成本均計入已發生的研究和開發費用。
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報，成本以近似加權平均成本的方式確定。本公司定期分析其庫存水平，並將過時的庫存、成本基礎超過其估計可變現價值的庫存和超過預期銷售要求的庫存減記為產品銷售成本。確定庫存成本是否可變現需要管理層對未來價格的估計。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要額外減記庫存，這將記錄在合併經營報表中。
投資
該公司的投資包括可供出售的債務證券、可轉換票據工具、公允價值易於確定的公開股本證券、公允價值不容易確定的私募股本證券以及權益方法投資。投資的分類是根據投資的性質、本公司持有投資的能力和意圖以及本公司可能對被投資人施加影響的程度來確定的。
•可供出售債務證券按公允價值列報，未實現損益扣除税後在其他綜合虧損中列報。歸類為可供出售的債務證券的賬面淨值根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。此類攤銷採用實際利息法計算，並計入利息收入。利息和股息包括在利息收入中。自購買之日起原始到期日超過三個月且自資產負債表日起不到一年的可供出售債務證券被歸類為短期債券。到期期限超過一年的可供出售債務證券可能被歸類為短期有價證券，因為它們具有高流動性，而且它們代表本公司可用於當前業務的投資。
•可轉換票據工具採用公允價值期權會計方法入賬。因此，可轉換票據工具按公允價值按經常性基礎重新計量，公允價值期權的任何變化均記入其他收入(費用)淨額。
•公允價值可隨時確定的公募股權證券按公允價值入賬。公允價值的後續變動記入其他收入(費用)淨額。購買公開股本證券的衍生金融工具按公允價值入賬。衍生金融工具的估計公允價值是根據Black-Scholes估值模型確定的。衍生工具的公允價值變動記入其他收入(費用)淨額。
•沒有可輕易釐定公允價值且本公司並無重大影響的私募股權證券，按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而計量。對私募股權證券的調整記入其他收入(費用)，淨額。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
•對普通股或實質普通股的股權投資，如果公司對被投資方的財務和經營政策有重大影響，則計入權益法投資。權益法投資最初按成本入賬，隨後根據公司在被投資人收入和支出中的所有權百分比以及股息(如果有)進行調整。該公司將其在被投資方的經營成果中的份額記入其他收入(費用)，淨額。如果公司認為減值是非臨時性的，則將減值損失計入我們的權益法投資。基於各種因素，本公司認為減值並非暫時性的，包括但不限於公允價值低於賬面價值的時間長度以及保留投資以實現公允價值回收的能力。
出售投資的已實現損益根據具體的確認方法確定。
本公司定期評估其債務和股權投資的減值。當未實現虧損的一部分可歸因於淨收益中的信用損失和相應的信用損失時，公司確認可供出售債務證券的撥備。本報告所列任何期間均未記錄信貸損失準備金。本公司確認減值虧損為#美元。7,529與其在截至2023年12月31日的年度內的股權投資有關。不是股權投資的減值損失在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度錄得。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。除土地和在建工程外的財產、廠房和設備在各自資產的估計使用年限內採用直線折舊法，折舊如下：
| | | | | |
| | 有用的生命 |
| 建房 | 20年份 |
| 製造設備 | 3至10年份 |
| 實驗室設備 | 3至5年份 |
| 軟件、電子和辦公設備 | 3至5年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或租賃期限較短 |
租契
本公司適用ASC，主題842，租契(“ASC 842”)對其租賃進行會計處理。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，根據公司為其租賃合併租賃和非租賃組成部分的政策選擇，這些組成部分被計入單一租賃組成部分。根據ASC 842-20-25中的確認標準，租賃被分類為經營性租賃或融資租賃。該公司的租賃組合全部由截至2023年12月31日的經營租賃組成。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
在租賃開始之日，本公司根據存在的相關因素確定租賃的分類，並記錄使用權資產和租賃負債。淨收益資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產和租賃負債按尚未支付的租賃付款的現值計算。不依賴於指數或費率的可變租賃付款被排除在ROU資產和租賃負債計算之外，並在產生這些付款的債務期間的費用中確認。由於本公司租約中隱含的利率通常不容易獲得，本公司根據租賃開始日可獲得的信息採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一遞增借款利率反映了本公司在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。淨收益資產包括任何租賃預付款，並因租賃激勵措施而減少。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。租賃條款基於租賃的不可撤銷期限，並可包含在合理確定公司將行使該選項時延長租約的選項。
經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
初始租期為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表。這些租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。
土地使用權，淨額
中國境內所有土地歸中華人民共和國政府所有。中華人民共和國政府可以在一定期限內出讓土地使用權。根據ASC 842，土地使用權代表經營租約。土地使用權的購買價格代表向中國政府支付的租賃預付款，並在資產負債表上作為經營租賃ROU資產入賬。ROU資產將在剩餘的租賃期內攤銷。
於二零一七年，本公司向廣州市地方國土資源局取得土地使用權，以興建及營運本公司於廣州的生物製藥生產設施。2019年，本公司從當地國土資源局手中收購了廣州市第二塊土地使用權。2021年，該公司收購了二從當地國土資源局獲得土地使用權，以擴大其在廣州的生物製品生產設施。廣州土地使用權按各自的土地使用權條款攤銷，分別為50幾年了。
2018年，公司在收購北京英納威生物科技有限公司的同時取得了一項土地使用權。該土地使用權正在按土地使用權期限攤銷，即36好幾年了。
2020年，本公司從蘇州市國土資源局獲得土地使用權，用於在蘇州建設研發和製造設施。2022年，公司從當地國土資源局手中收購了蘇州第二塊土地使用權。土地使用權按各自的土地使用權條款攤銷，分別為30好幾年了。
商譽及其他無形資產
商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。本公司根據收購日的估計公允價值，將被收購實體的成本分配給被收購的資產和承擔的負債。收購收購價超過收購淨資產公允價值的部分，包括其他無形資產，計入商譽。商譽不攤銷，但至少每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化可能表明潛在減值。
本公司已選擇首先評估質量因素，以確定本公司報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。定性評估包括公司對影響公司單一報告單位的相關事件和情況的評估，包括宏觀經濟、行業和市場狀況，公司的整體財務業績，以及公司美國存託憑證的市場價格趨勢。如果定性因素顯示本公司報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將通過比較報告單位的賬面金額(包括商譽)與其公允價值進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將被確認為相當於該超出的金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確定並無商譽減值指標。雖然並無減值，但本公司撇賬與收購Celgene於中國的商業業務有關的商譽，以配合和解協議的條款。
通過企業合併獲得的無形資產被確認為與商譽分開的資產，並在收購時按公允價值計量。在非企業合併的交易中取得的無形資產，根據其相對於取得的淨資產的相對公允價值，按轉讓總對價的分配部分入賬。與監管批准後向第三方支付的里程碑付款相關的無形資產按成本入賬。可識別的無形資產包括許可證和商業化協議下的批准后里程碑付款，這些付款將在產品專利或商業化協議的剩餘期限內攤銷；以及在初始許可證期限內攤銷的交易許可證。根據和解協議的條款，從BMS獲得許可的經批准癌症療法的分銷權已完全攤銷至2023年12月31日，當時權利恢復到BMS。
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
可使用年期有限之無形資產於發生可能顯示資產賬面值可能無法收回之事件或情況時進行減值測試。當該等事件發生時，本公司通過比較資產的賬面值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量，評估無形資產的可收回性。本公司對該資產的賬面價值和預計未折現現金流量之和小於其賬面價值的，按照其賬面價值超過公允價值的部分確認減值損失。當市場價格不易取得時，公平值一般透過貼現資產預期產生之現金流量釐定。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司釐定， 不是其他無形資產減值跡象。
長期資產減值準備
長期資產按照長期資產減值或處置的權威指導意見進行減值審查。對長期資產進行審查，以確定是否發生表明其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。長期資產按賬面值或公允價值減出售成本兩者中較低者列報。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是公司長期資產的減值。
公允價值計量
金融工具的公允價值
本公司適用ASC主題820（“ASC 820”）， 公允價值計量和披露，計量公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並要求披露公允價值計量。ASC 820建立了一個三層公允價值層級，其對計量公允價值時使用的輸入數據進行了如下優先排序：
1級- 反映相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）之可觀察輸入數據。
2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
按公允價值經常性計量的金融工具
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 報價：
在非活躍狀態
市場需求
雷同
資產
(一級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(二級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(第三級) |
| | | $ | | $ | | $ |
| 現金等價物： | | | | | | |
| | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | 1,052,149 | | | — | | | — | |
| 定期存款 | | 42,852 | | | — | | | — | |
| 短期投資(附註5)： | | | | | | |
| 美國國債 | | 2,600 | | | — | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產(附註5)： | | | | | | |
| 可轉換債務工具 | | — | | | — | | | 4,668 | |
| 其他非流動資產(附註5)： | | | | | | |
| 公允價值易於確定的股權證券 | | 3,046 | | | 542 | | | — | |
| 可轉換債務工具 | | — | | | — | | | 4,215 | |
| 總計 | | 1,100,647 | | | 542 | | | 8,883 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 報價：
在非活躍狀態
市場需求
雷同
資產
(一級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(二級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(第三級) |
| | | $ | | $ | | $ |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 現金等價物 | | | | | | |
| | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | 758,114 | | | — | | | — | |
| 短期投資(附註5)： | | | | | | |
| 美國國債 | | 665,251 | | | — | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產(附註5)： | | | | | | |
| 可轉換債務工具 | | — | | | — | | | 5,190 | |
| 其他非流動資產(附註5)： | | | | | | |
| 公允價值易於確定的股權證券 | | 3,307 | | | 706 | | | — | |
| 可轉換債務工具 | | — | | | — | | | 3,000 | |
| 總計 | | 1,426,672 | | | 706 | | | 8,190 | |
該公司的現金等價物是原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。短期投資是指公司對可供出售債務證券的投資。本公司以活躍市場的報價為基礎，採用市場法確定現金等價物和可供出售債務證券的公允價值。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
該公司按公允價值持有的股本證券包括普通股持有量和購買Leap治療公司(“Leap”)普通股額外股份的認股權證，這些股票是在2020年1月簽訂的合作和許可協議以及2021年9月Leap的承銷公開發行中獲得的。Leap是一家公開上市的生物技術公司，其普通股投資按公允價值計量和列賬，被歸類為1級。Leap購買額外普通股的權證被歸類為2級投資，並使用Black-Scholes期權定價估值模型進行計量，該模型利用恆定的到期日無風險利率，反映認股權證的期限、股息收益率和股價波動性，這是基於類似公司的歷史波動性。請參閲附註5，投資關於確定公允價值不容易確定的私募股權投資和權益法投資的賬面金額的詳細信息。
該公司持有由私營生物科技公司發行的可轉換票據。本公司選擇公允價值期權方法對可轉換票據進行會計處理。因此，可轉換票據按公允價值按使用第3級投入的經常性基礎重新計量，公允價值期權的任何變化記入其他收入(費用)，淨額。該公司在公允價值調整上記錄虧損#美元。1,492截至2023年12月31日的年度。有幾個不是截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的公允價值調整。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和短期債務的公允價值因其短期性質而接近其賬面價值。長期債務接近其公允價值，原因是相關利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。
收入確認
本公司適用ASC，主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)對其收入交易進行會計處理。
根據ASC 606，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。本公司僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。
一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定它必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行每項履約義務時分配給該履約義務的交易價格的金額為收入。
產品收入
該公司通過銷售其內部開發的藥物TEVIMBRA、BRUKINSA在中國獲得產品收入 和PARTRUVIX，並通過與安進、BMS、Bio-Thera、EUSA Pharma和Luye製藥公司的協議銷售許可內產品。根據與安進的商業利潤分享安排，本公司是中國商業化期間向客户進行授權內產品銷售的主體，並將這些銷售的產品淨收入100%確認。應支付給安進公司的部分產品淨銷售額記為銷售成本。在美國，該公司通過銷售以下產品獲得產品收入布魯金薩。
在中國，該公司將其內部開發的產品銷售給多個分銷商，這些分銷商又將產品銷售給其授權區域內的醫院或藥店，最終銷售給患者。獲得許可的產品銷售給第一級分銷商，隨後將產品轉售給第二級分銷商，後者最終將產品銷售給醫療保健提供者和患者。在美國，該公司通過專業藥店和專業分銷商分銷BRUKINSA。專業藥店和專業分銷商隨後將產品轉售給醫療保健提供者和患者。
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截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
本公司是產品銷售的委託人，因為本公司控制產品，有能力指導產品的使用，並在產品出售給客户之前從產品中獲得基本上所有剩餘利益。對於產品銷售交易，本公司有一項單一的履行義務，即向其客户銷售產品。本公司在交易價格中計入可變對價，以可能不會發生重大逆轉為限，並使用預期值法從回扣、退款、貿易折扣和折扣、銷售退貨津貼和其他激勵措施估計可變對價。產品銷售收入在交付給客户時履行單一履約義務的時間點確認。該公司的付款期限約為45-90天。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。公司將定期重新評估可變對價的估計。如果未來的實際結果與公司的估計不同，公司將調整這些估計，這將影響產品淨收入和在該差異已知期間的收益。
在銷售時為其建立準備金的可變對價估計包括政府和商業回扣、在中國接受國家報銷藥品清單定價的撥備、退款、行業折扣和補貼、銷售退貨補貼以及公司與其客户、醫療保健提供商和其他間接客户之間的合同中提供的其他激勵措施。在適當的情況下，這些估計會考慮一系列可能的結果，這些結果是對相關因素進行概率加權的，例如我們的歷史經驗、當前的合同和法律要求、渠道庫存水平、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。
該公司的銷售退貨津貼基於估計的分銷商庫存、第三方來源報告的客户需求、實際退貨歷史以及其他適當的因素。對於尚未獲得實際退貨歷史的新推出產品，銷售退貨免税額最初是根據類似產品的基準數據和行業經驗計算的。如果本公司用來計算這些估計的歷史或基準數據不能正確反映未來的回報，則將在作出此類決定的期間更改撥備，而該期間的收入可能會受到重大影響。在確定當前銷售退貨津貼時，將考慮與歷史趨勢比率的任何變化。到目前為止，銷售回報並不顯著。
協作收入
在合同開始時，公司分析其協作安排，以評估它們是否在ASC 808的範圍內。協作安排根據ASC 808(以下簡稱“ASC 808”)的規定，確定此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動，而這些各方都是活動的積極參與者，並且面臨重大風險和報酬取決於此類活動的商業成功。對於ASC 808範圍內包含多個要素的協作安排，公司首先確定協作的哪些要素被視為在ASC 808的範圍內，以及哪些要素更能反映供應商與客户的關係並因此處於ASC 606的範圍內。對於根據ASC 808核算的協作安排的元素，一致地確定和應用適當的識別方法。
在確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額時，該公司根據上文所述的ASC 606執行五步模式。
該公司的合作安排可能包含一個以上的會計單位或履行義務，包括授予知識產權許可證、提供研究和開發服務的協議以及其他可交付成果。合作安排不包括任何交付成果的返回權。作為對這些安排的會計處理的一部分，公司必須建立需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。在制定履約義務的獨立銷售價格時，公司將考慮競爭對手對類似或相同產品的定價、市場對該產品的認知和認知、預期產品壽命和當前市場趨勢。一般而言，分配給每項履約義務的對價在通過交付貨物或提供服務履行相應義務時予以確認，但僅限於不受限制的對價。在收入確認的所有相關標準得到滿足之前收到的不可退還的付款被記錄為客户的預付款。
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截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
知識產權許可證：對許可公司知識產權的預付不可退還款項進行評估，以確定許可是否有別於安排中確定的其他履行義務。對於被確定為獨特的許可證，公司在許可證轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可證並從中受益的時間點確認分配給許可證的不可退還的預付費用的收入。
許可知識產權的選項：對許可公司知識產權的選擇權的預付不可退還款項進行評估，以確定選擇權是否代表重大權利，並有別於安排中確定的其他履行義務。對於被確定為重大權利和獨特的期權，本公司推遲分配給期權的不可退還的預付費用，並在期權行使或期權期限屆滿的較早時間點確認收入。
在選擇期內獲得知識產權的權利：在期權期間，分配給有權訪問本公司知識產權以生成其自身數據的其他各方的交易價格部分將遞延，並在期權期間以直線基礎確認為合作收入，因為提供了知識產權使用權並生成了數據。
研究和開發服務：分配給研發服務履約義務的交易價格部分隨着此類服務的交付或履行而遞延，並隨着時間的推移確認為協作收入。
里程碑付款：在包括開發里程碑付款的每項安排開始時，公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。與公司基於開發的活動相關的里程碑可能包括啟動臨牀試驗的各個階段。由於實現這些基於開發的目標所涉及的不確定性，它們通常在合同開始時就受到充分的約束。公司將根據臨牀試驗的事實和情況，在每個報告期內評估可變對價是否完全受到限制。一旦與發展里程碑相關的約束髮生變化，當確認的收入預計不會發生重大逆轉並分配給單獨的履約義務時，可變對價將計入交易價格。由於審批過程固有的不確定性，監管里程碑完全受到限制，直到獲得這些監管批准為止。監管里程碑包括在獲得監管批准的期間的交易價格中。
版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。
研究和開發費用
研究和開發費用包括與我們的研究和開發活動、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及與監管申報相關的活動相關的成本，主要包括(I)與研究和開發人員相關的工資和相關成本(包括基於股份的薪酬)，(Ii)與公司正在開發的技術的臨牀試驗和臨牀前測試相關的成本，(Iii)開發候選產品的成本，包括原材料和用品、產品測試、折舊和與設施相關的費用，(Iv)大學和合同實驗室提供的研究服務的費用，包括贊助的研究資金，以及(V)其他研究和開發費用。當研究和開發費用與公司的研究和開發服務有關並且沒有其他未來用途時，這些費用將計入已發生的費用。
臨牀試驗費用是該公司研究和開發費用的重要組成部分。該公司有與第三方簽訂合同的歷史，這些第三方在公司候選產品的持續開發中代表公司進行各種臨牀試驗活動。與臨牀試驗相關的費用是根據公司對第三方在各自期間提供的實際服務的估計而應計的。如果合同金額被修改(例如，由於臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化)，公司將在預期的基礎上相應地修改相關的應計項目。合同範圍的修改在引起修改的事實變得合理確定的期間計入費用。
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截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
估算公司研發費用的過程包括審查未結合同和採購訂單，與其人員溝通以確定已代表公司提供的服務，以及在尚未向公司開發票或以其他方式通知公司實際成本的情況下，估計所提供的服務水平和服務產生的相關成本。該公司的大多數服務提供商按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向其開出欠款發票，但有些服務提供商需要預付款項。本公司根據本公司當時所知的事實和情況，在其財務報表中對截至每個資產負債表日期的費用進行估計。儘管本公司預計其估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致公司報告的費用在任何特定時期過高或過低。在所附的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併財務報表中，研發費用估計數的變化沒有進行重大調整。
收購的正在進行的研發費用
該公司已獲得開發和商業化候選產品的權利。與收購新藥化合物有關的預付款，以及(在政府批准之前)商業化前的里程碑付款，在發生這些費用的期間立即作為收購的正在進行的研究和開發支出，前提是新藥化合物不包括將構成GAAP定義的“業務”的過程或活動，該藥物尚未獲得上市監管部門的批准，並且在沒有獲得此類批准的情況下，沒有確定的未來替代用途。在監管機構批准後向第三方支付的里程碑付款將作為無形資產資本化，並在相關產品的估計剩餘使用壽命內攤銷。根據協議獲得許可的產品的銷售所欠的特許權使用費在確認相關收入期間支出。
政府補助金
不涉及公司任何條件或持續業績義務的政府財政獎勵，在收到時確認為其他收入(費用)。如果政府撥款或獎勵涉及持續的業績義務，公司將把這筆款項作為負債資本化，並在業績期間確認與業績義務相關的相同財務報表標題。
該公司獲得了政府以現金形式的援助，主要用於支持廣州製造設施的擴建和研發計劃。收到的與廣州製造設施擴建相關的政府援助被確認為其他長期負債，並在相關資產的使用年限內作為折舊費用攤銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與廣州製造設施擴建相關的其他長期負債總額為34,084及$38,118，分別為。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，折舊費用列報的是扣除政府援助攤銷的淨額$2,938及$3,169，分別為。
為支持研究和發展方案而收到的政府援助在收到時記為其他長期負債，並確認為其他收入(費用)NET，當相關的研究和開發計劃完成時。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，與研發計劃相關的其他長期負債總額為美元。120及$58，分別為。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認其他收入為零及$1,664分別在完成指定的研究和開發計劃時。
綜合損失
綜合虧損被定義為公司在一段時間內因交易和其他事件及情況而發生的權益變動，不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。在其他披露中，ASC 220，綜合收益要求根據現行會計準則必須確認為全面損失組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。在列報的每個期間，公司的全面虧損包括淨虧損、外幣換算調整、養老金負債調整和與可供出售債務證券相關的未實現持有損益，並在綜合全面損失表中列報。
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截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
基於股份的薪酬
授予員工的獎勵
本公司適用ASC 718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，以説明其以員工股份為基礎的付款。根據美國會計準則第718條，本公司決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵。本公司向員工授予的所有股票獎勵均被歸類為股權獎勵，並根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。具體地説，股票期權的授予日期公允價值是使用期權定價模型計算的。限售股及限售股單位的公允價值以我們的美國存託憑證於授出日在納斯達克全球精選市場的收市價為基礎。本公司已選擇對所有根據服務條件授予分級歸屬的員工股權獎勵採用直線法確認補償費用，前提是在任何日期確認的補償成本至少等於該日期歸屬的期權授予日期價值的部分。本公司對所有基於業績條件進行分級授予的獎勵都使用加速方法。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於最初估計，則在隨後的時間段進行必要的修訂。
罰沒率根據員工流失率的歷史和未來預期進行估計，並進行調整以反映未來情況和事實的變化(如果有的話)。以股份為基礎的薪酬支出在扣除估計沒收後入賬，因此只為預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。只要本公司日後修訂該等估計，以股份為基礎的付款可能會在修訂期間及其後期間受到重大影響。本公司在獨立第三方估值公司的協助下，使用二項式期權定價模型確定了授予員工的股票期權的估計公允價值。
授予非僱員的獎勵
本公司已按照ASC 718和ASC 505的規定對向非員工發行的股權工具進行了核算，權益。所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。授予日為已發行權益工具的公允價值計量日期。該費用的確認方式與公司根據ASC 505-50為非員工提供的服務支付現金的方式相同，向非僱員支付基於股權的付款。該公司使用與員工相同的方法估計授予非員工的股票期權的公允價值。
裁斷的修改
裁決的任何條款或條件的任何變化均被視為對裁決的修改。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有)，以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵，公司確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬的補償，本公司在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始補償的剩餘未確認補償成本之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修改前的原始裁決的公允價值，公司確認的最低補償成本為原始裁決的成本。
所得税
本公司採用負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用制定的税率進行計量，該税率將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。
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截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
本公司使用ASC 740的規定評估其不確定的税務狀況，所得税，它規定了一個税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。本公司在財務報表中確認一項税務狀況的好處，而該税務狀況“更有可能”繼續接受審查，而該税務狀況完全是根據該狀況的技術優點而釐定的，並假設税務機關已掌握所有相關資料進行審查。符合確認門檻的税務頭寸採用累積概率法計量，在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用的組成部分。
每股虧損
每股虧損按照ASC 260計算，每股收益。每股普通股基本虧損的計算方法是用兩級法將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司的限制性股票是參與證券，因為它們具有分享本公司利潤的合同權利。
然而，限售股份不具有分擔公司損失的合同權利和義務。於本報告所述期間內，由於本公司處於淨虧損狀況，故不適用採用兩級法計算每股基本虧損。
每股攤薄虧損的計算方法為經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄等值股份的加權平均數。普通股等值股份包括本公司的可換股優先股(如有)轉換後可發行的普通股，以及購股權轉換後可發行的普通股，以及未歸屬的限制性股票(使用庫存股方法轉換)。
如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不計入每股攤薄虧損的計算。普通股的基本虧損和攤薄虧損列於公司的綜合經營報表中。
細分市場信息
根據ASC 280，細分市場報告，公司首席運營決策者、首席執行官在作出關於分配資源和評估公司整體業績的決定時審查綜合結果，因此，公司只有一可報告類別：醫藥產品。
風險集中
現金和信貸風險集中
可能受到信用風險影響的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，3,171,800及$3,869,564分別存入中國境內各主要信譽良好的金融機構及中國境外的國際金融機構。存放在金融機構的存款不受法定或商業保險的保護。如果其中一家金融機構破產，本公司可能無法全額追回其存款。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並不斷監測這些金融機構的信用狀況。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的短期投資總額為2,600及$665,251，分別為。
於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司的短期投資由美國國債組成。本公司相信，美國國債具有高信用質量，並持續監測這些機構的信用狀況。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司有應收賬款，淨額為美元。358,027及$173,168，分別為。應收賬款，淨額代表產品銷售產生的金額。該公司監測經濟狀況，以確定可能表明應收賬款面臨收回風險的事實或情況。
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除股份數目及每股數據外）
客户集中度風險
截至2023年12月31日止年度，對本公司的銷售’S，ASD Specialty Healthcare，McKesson，國藥控股和上海醫藥這四家最大的產品分銷商代表了大約16.0%, 14.2%, 12.4%和11.4分別和合計佔產品收入的百分比，約佔53.2截至2023年12月31日的應收貿易賬款的百分比。截至2023年12月31日止年度，本公司’S的合作收入主要包括根據其與諾華公司的對外許可合作協議確認的收入。
截至2022年12月31日止年度，對本公司的銷售’S四家最大的產品分銷商國藥控股、上海醫藥、ASD專科醫療和中國資源代表了大約18.1%, 15.5%, 14.2%和12.1分別和合計佔產品收入的百分比，約佔57.0截至2022年12月31日的應收貿易賬款的百分比。截至2022年12月31日止年度，本公司’S的合作收入完全由其與諾華公司的對外許可合作協議確認的收入組成。
截至2021年12月31日止年度，對本公司的銷售’S三家最大的產品經銷商國藥控股、中國資源和上海醫藥約代表26.0%, 19.9%和16.7分別和合計佔產品收入的百分比，約佔23.4截至2021年12月31日的應收貿易賬款的百分比。截至2021年12月31日止年度，本公司’S的合作收入完全由其與諾華公司的對外許可合作協議確認的收入組成。諾華公司的應收賬款約為66.4截至2021年12月31日的應收貿易賬款的百分比，主要是由於$300,000與Ociperlimab選項、協作和許可協議相關的預付費用。
近期會計公告
尚未採用的新會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分市場報告(主題280)：對可報告部門披露的改進。這一更新要求每年和中期披露增量分部信息。此更新適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後的年度期間內的中期。允許及早領養。這一指導意見應追溯適用於財務報表中列報的以往所有期間。本公司目前正在評估採用該指引對其財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(主題740)：改進所得税披露。這一更新要求公共實體每年(1)在税率調整中披露具體類別，併為符合數量門檻的項目提供更多信息；(2)關於已繳納的所得税，披露按聯邦、州和外國税以及按個人司法管轄區分列的已繳納所得税(扣除已收到退款)的金額，其中已繳納的所得税(扣除已收到的退款)等於或大於已繳納的全部所得税(已收到的退款)的5%；以及(3)披露按國內和國外分類的所得税支出(或收益)和按聯邦、州和國外分類的所得税支出(或收益)前持續經營的收入(或虧損)。此更新適用於2024年12月15日之後的年度期間。允許及早領養。這一指導意見應在前瞻性的基礎上應用。允許追溯申請。本公司目前正在評估採用該指引對其財務報表的影響。
3. 協作和許可安排
該公司就藥品和候選藥物的研究和開發、製造和/或商業化達成合作安排。迄今為止，這些合作安排包括向其他締約方發放內部開發的產品和候選藥物的外發許可證和選擇，向其他締約方發放產品和候選藥物的外發許可證，以及利潤和費用分攤安排。這些安排可能包括不可退還的預付款、潛在開發的或有債務、監管和商業業績里程碑付款、成本分擔和補償安排、特許權使用費支付和利潤分享。
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截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
外發牌照安排
在截至2023年12月31日的三年內，公司與其對外許可合作協議相關的合作收入包括預付許可費、研發服務收入以及從與諾華就替斯利珠單抗和ociperlimab的合作協議獲得的知識產權收入。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度確認的協作收入總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 來自合作者的收入 | $ | | $ | | $ |
| 許可證收入 | — | | | — | | | 484,646 | |
| 研發服務收入 | 79,431 | | | 46,822 | | | 53,671 | |
| 獲取知識產權收入的權利 | 104,477 | | | 104,994 | | | 3,979 | |
| 物權收入 | 71,980 | | | — | | | — | |
| 其他 | 13,039 | | | 9,493 | | | — | |
| 總計 | 268,927 | | | 161,309 | | | 542,296 | |
諾華公司
Tislelizumab協作和許可證
2021年1月，該公司與諾華公司簽訂了一項合作和許可協議，授予諾華公司在北美、歐洲和日本(“諾華地區”)開發、製造和商業化替斯利珠單抗的權利。該公司和諾華公司同意在這些獲得許可的國家和地區聯合開發替斯利珠單抗，由諾華公司負責過渡期後的監管提交，並在監管部門批准後進行商業化。此外，兩家公司都有能力在全球進行臨牀試驗，以探索替斯利珠單抗與其他癌症治療方法的組合，該公司還可以選擇在北美共同詳細介紹該產品，部分資金由諾華公司提供。
根據協議，公司收到了一筆預付現金#美元。650,000諾華公司生產的。該公司有資格獲得最高$1,300,000在達到監管里程碑後，美元250,000在實現銷售里程碑時，以及未來在許可地區銷售替斯利珠單抗的特許權使用費。根據協議條款，該公司負責為替斯利珠單抗正在進行的臨牀試驗提供資金，諾華公司同意為其地區內新的註冊、銜接或上市後研究提供資金，雙方都負責為評估替斯利珠單抗與其自身或第三方產品相結合的臨牀試驗提供資金。每一締約方都保留將其適當產品與替斯利珠單抗結合起來進行商業化的全球權利。
該公司根據ASC 606對諾華公司的協議進行了評估，因為協議中的所有重要會計單位都代表與客户的交易。該公司根據該協議確定了以下重要組成部分：(1)諾華公司在諾華地區開發、製造和商業化替斯利珠單抗的獨家許可、技術轉讓和替斯利珠單抗商標的使用；(2)進行和完成正在進行的替斯利珠單抗試驗(“研發服務”)；以及(3)在收到諾華公司的訂單後，向諾華公司供應所需數量的替斯利珠單抗藥物產品或藥物。
該公司確定，許可、技術訣竅的轉讓和商標的使用彼此沒有區別，是一項單一的履行義務。替斯利珠單抗研發服務是一項實質性的承諾，在協議一開始就被確定為一項單獨的履約義務，因為該承諾是不同的，對諾華公司具有獨立的價值。該公司對合同中的供應部分進行了評估，並注意到供應沒有比諾華公司有顯著的遞增折扣。該公司的結論是，就ASC 606而言，在與諾華的合作協議開始時，有關在諾華地區提供替斯利珠單抗的臨牀和商業供應的規定是公司的一項選擇，而不是履行義務。當諾華訂購了大量藥物產品或藥物物質時，將確立臨牀和商業供應的履行義務。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
本公司確定，在安排開始時的交易價格為預付款#美元。650,000。該公司有資格收到的潛在里程碑付款被排除在交易價格之外，因為由於實現的不確定性，所有里程碑金額都受到完全限制。交易價格被分配給二以相對公允價值為基礎確定的履約義務。許可證、技術訣竅的轉讓和商標履約義務的使用的獨立銷售價格是使用調整後的市場評估方法確定的，該方法基於與諾華地區外授權替斯利珠單抗相關的預測現金流的概率加權現值。研發服務的獨立銷售價格採用成本加利潤率估值方法，其基礎是估計的替斯利珠單抗臨牀試驗成本的現值加上合理利潤率。基於該產品的相對獨立售價二履約義務，#美元484,646分配給許可證的總交易價格和$165,354被分配到研發服務部門。
本公司於截至2021年12月31日止年度內，於許可證交付及專有技術轉讓完成時履行許可證履行義務。因此，在截至2021年12月31日的年度內，公司將分配給許可證的全部交易價格確認為協作收入。分配給研發服務的交易價格部分被遞延，並被確認為協作收入，因為研發服務是使用完成百分比法進行的。定期重新評估要完成的估計費用，並在預期的基礎上確認收入的任何更新。
2023年9月，該公司和諾華公司同意共同終止合作和許可協議，立即生效。根據終止協議，該公司重新獲得了開發、製造和商業化Tislelizumab的全部全球權利，而無需支付諾華公司應支付的特許權使用費。諾華公司可能會繼續其正在進行的臨牀試驗，並有能力在百濟神州批准的情況下進行未來與替斯利珠單抗的聯合試驗。百濟神州同意向諾華公司提供持續的臨牀供應替利珠單抗，以支持其臨牀試驗。根據終止協議，諾華公司同意向該公司提供過渡服務，使替斯利珠單抗開發和商業化計劃的關鍵方面不受幹擾地進行，包括製造、監管、安全和臨牀支持。在2023年9月協議終止時，沒有進一步的履約義務，與替斯利珠單抗研發服務相關的遞延收入餘額得到全額確認。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度與tislelizumab協作和許可協議相關確認的協作收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | $ | | $ |
| 許可證收入 | — | | | — | | | 484,646 | |
| 研發服務收入 | 72,278 | | | 39,655 | | | 53,421 | |
其他(1) | 5,067 | | | 9,493 | | | — | |
| 總計 | 77,345 | | | 49,148 | | | 538,067 | |
(1)代表與合作一起向諾華出售替斯利珠單抗臨牀用品時確認的收入。
Ociperlimab選項、協作和許可協議和中國廣闊市場開發協議
2021年12月，該公司通過與諾華公司簽訂選擇權、合作和許可協議，擴大了與諾華公司的合作，在諾華地區開發、製造和商業化該公司的研究用TIGIT抑制劑ociperlimab。此外，該公司和諾華公司簽訂了一項協議，授予該公司營銷、促銷和細節的權利五批准的諾華腫瘤學產品，Tafinlar®(達普拉非尼布)，梅金斯特®(曲美替尼)，Votrient®(帕佐帕尼)，AFINITOR®(Everolimus)和Zykadia®(塞利替尼)，跨指定區域的中國稱之為“廣闊市場”。2022年第一季度，公司啟動了這些產品的營銷和推廣五產品。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
根據期權、協作和許可協議的條款，公司收到了一筆預付現金#美元。300,000於2022年1月從諾華公司獲得，並將收到額外的付款$600,000或$700,000如果諾華分別在2023年年中之前或當時至2023年底之間行使了其基於時間的獨家選擇權。在行使選擇權後，該公司將有資格獲得最多$745,000在實現監管批准里程碑後，美元1,150,000在實現銷售里程碑和未來在諾華地區銷售ociperlimab的特許權使用費時。根據期權、合作和許可協議的條款，在期權期間，諾華已同意啟動和資助使用ociperlimab的更多全球臨牀試驗，該公司已同意擴大在二正在進行的試驗。在行使選擇權之後，諾華同意分擔全球試驗的開發成本。在獲得批准後，該公司同意提供50%的共同詳細説明和共同現場醫療工作，並可以選擇共同詳細説明最多25在加拿大和墨西哥的百分比，部分由諾華提供資金。每一締約方都保留將其適當產品與ociperlimab結合在一起商業化的全球權利，就像tislelizumab合作和許可協議下的tislelizumab一樣。
該公司根據ASC 606對諾華公司的協議進行了評估，因為協議中的會計單位代表與客户的交易。該公司根據協議確定了以下重大承諾：(1)諾華公司獨家選擇權，授權諾華公司在諾華地區開發、製造和商業化ociperlimab；(2)諾華公司在選擇期內在其自己的臨牀試驗中使用ociperlimab的權利；(3)初始轉讓百濟神州的專有技術；以及(4)在選擇期內進行和完成ociperlimab的持續試驗(“研發服務”)。在合同範圍內，市場開發活動被認為是非實質性的。
該公司的結論是，在協議開始時，獨家產品許可證的選擇權構成了一項實質性權利，因為它比諾華公司在沒有簽訂協議的情況下不會獲得的獨家產品許可證的公允價值有很大的遞增折扣，因此被認為是一項獨特的履行義務。該公司認定，諾華在選擇期內自己的試驗中獲得ociperlimab的權利與最初的專有技術轉讓沒有區別，因為如果沒有相應的專有技術轉讓，獲得ociperlimab的權利價值有限，因此應合併為一項不同的履行義務。研發服務是一項實質性承諾，在協議一開始就被確定為一項單獨的履約義務，因為該承諾是不同的，對諾華公司具有獨立的價值。
本公司於安排開始時所釐定的交易價格為預付款$300,000。期權行權費取決於諾華公司行使其權利，在行使期權之前被認為是完全受限的。此外，里程碑和特許權使用費付款在行使選擇權後才適用，屆時將評估達到里程碑、監管批准和達到某些銷售門檻的可能性。T交易價格按相對公允價值分配給三項已確認的履約義務。獨家產品授權權的主要權利的獨立售價按(I)按行使購股權的概率調整的貼現現金流量法釐定的授權證價值與(Ii)行使購股權時採用最可能金額法釐定的預期期權行權費之間的遞增折扣計算。諾華公司在期權期間獲得用於自己臨牀試驗的ociperlimab的權利以及百濟神州專有技術的初始轉讓的綜合履約義務的獨立銷售價格採用貼現現金流方法確定。研發服務的獨立售價採用預期成本加保證金的方法釐定。根據三項履約義務的相對獨立售價，#美元。71,980在分配給材料權利的總交易價格中，$213,450被分配給諾華公司在選擇期內在其自己的臨牀試驗中使用ociperlimab的權利以及百濟神州專有技術的轉讓，以及$14,570都被分配給了研發服務部。
本公司將在諾華公司行使期權和許可證交付時或期權期滿之前的某個時間點履行實質性權利履行義務。因此，分配給材料權利的交易價格的全部金額被遞延。分配給諾華公司在期權期間在其臨牀試驗中獲得ociperlimab的權利的交易價格部分以及百濟神州專有技術的初始轉讓被推遲，並在預期的期權期限內確認。分配給研發服務的交易價格部分被遞延，並被確認為協作收入，因為研發服務是在預期的期權期間進行的。
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
2023年7月，該公司和諾華公司共同同意終止ociperlimab選項、合作和許可協議，立即生效。根據終止協議，該公司重新獲得了開發、製造和商業化ociperlimab的全部全球權利。終止後，本公司在合作下不再有履約義務，所有剩餘的遞延收入餘額均已全額確認。中國的寬泛市場協議仍然有效。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度與ociperlimab選項、協作和許可協議相關確認的協作收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | $ | | $ |
| 研發服務收入 | 7,153 | | | 7,167 | | | 250 | |
| 獲取知識產權收入的權利 | 104,477 | | | 104,994 | | | 3,979 | |
| 物權收入 | 71,980 | | | — | | | — | |
其他(2) | 8,859 | | | — | | | — | |
| 總計 | 192,469 | | | 112,161 | | | 4,229 | |
(2)代表與合作相關的廣泛市場營銷和促銷協議下產生的收入。
授權內安排-商業
安進
於2019年10月，本公司與安進就安進的XGEVA在中國(香港、臺灣及澳門除外)的商業化及發展訂立全球腫瘤戰略合作(“安進合作協議”)®、Kyprolis®、和BLINCETO®，並在全球聯合開發安進公司正在籌備的腫瘤學資產組合，百濟神州負責中國的開發和商業化。在公司股東批准並滿足其他成交條件後，該協議於2020年1月2日生效。
根據協議，該公司負責將XGEVA、Kyprolis和BLINCETO在中國的商業化五或七年了。安進負責在全球範圍內製造產品，並將以商定的價格向公司供應產品。本公司和安進將在商業化期間平分中國的商業損益。在商業化期間之後，公司有權保留一產品並有權從中國的銷售中獲得額外的版税五年關於未保留的產品。XGEVA於2019年在中國獲批用於骨鉅細胞瘤患者，並於2020年11月獲批用於預防癌症骨轉移患者的骨骼相關事件。2020年7月，公司在中國開始將西吉瓦商業化。2020年12月，BLINCETO在中國獲批用於治療復發或難治性(R/R)B細胞前體急性淋巴細胞白血病(ALL)的成人患者。2021年7月，凱普利在中國有條件地獲準注射聯合地塞米松治療成人R/R多發性骨髓瘤患者。2022年4月，BLINCYTO被有條件地批准用於治療R/R CD19陽性B細胞前體ALL兒童患者。
根據合作，安進和該公司還在聯合開發安進腫瘤管道資產組合。該公司負責在中國開展臨牀開發活動，並通過貢獻現金和開發服務共同資助全球開發成本，總金額最高可達$1,250,000。安進負責中國以外的所有開發、監管和商業活動。對於中國批准的每一項管道資產，公司將獲得七年了來自批准。除安進的KRAS G12C抑制劑LUMAKRAS(Sotorasib)(“AMG510”)外，本公司有權保留大約每三個已批准的管道資產中的一個，用於在中國進行商業化。本公司和安進將在商業化期間平分中國的商業損益。公司有權從中國出售的管道資產中收取特許權使用費，這些資產在收購後五年內返還給安進七年制商業化時期。本公司還有權從中國以外的每一種產品的全球銷售中獲得版税(AMG510除外)。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
2022年4月20日，雙方簽訂了《安進合作協議第一修正案》，該協議修訂了與雙方在某些安進專有產品的開發和商業化方面的財務責任有關的某些條款和條件，這些產品用於治療與腫瘤相關的疾病和條件。考慮到本公司對安進合作協議的成本分攤貢獻的持續評估，本公司認定進一步投資開發LUMAKRAS對百濟神州來説不再具有商業可行性。因此，於2023年2月，本公司與安進簽訂了安進合作協議第二修正案，以(I)自2023年1月1日起至2023年8月31日止期間，停止與安進分擔進一步開發LUMAKRAS的成本；及(Ii)真誠合作，準備一份過渡計劃，終止安進合作協議中的LUMAKRAS。
安進合作協議屬於ASC 808的範圍，因為雙方都是積極的參與者，並面臨取決於根據協議進行的活動的商業成功的風險和回報。本公司是中國商業化期間向客户銷售產品的委託人，將認可100這些銷售的淨產品收入的百分比。應付給安進的部分產品淨銷售額將被記錄為銷售成本。在利潤份額項下應付或來自安進的成本報銷將被確認為已發生並計入銷售成本、銷售、一般和行政費用或研發費用，這取決於需要報銷的相關活動的基本性質。本公司在全球共同開發資金中的部分發生的成本在發生時計入研究和開發費用。
關於安進合作協議，雙方於2019年10月31日簽訂了股份購買協議(“SPA”)。2020年1月2日，交易完成之日，安進購買了15,895,001公司的美國存託憑證的價格為$174.85根據美國存托股份，代表一個20.5本公司持股百分比。根據SPA，現金收益將在必要時用於資助公司在安進合作協議下的開發義務。根據SPA，安進還獲得了指定一名公司董事會成員的權利，安東尼·胡珀於2020年1月加入公司董事會，成為安進指定的董事。安進於2023年1月放棄了任命一名指定的董事進入公司董事會的權利。
在確定成交時普通股的公允價值時，本公司考慮了普通股在交易結束日的收盤價，並計入了由於股票受到某些限制而缺乏市場流通性折扣。股票在截止日期的公允價值被確定為$。132.74每美國存托股份，或$2,109,902總體而言。該公司認定，安進在購買股份時支付的溢價是由於公司的共同開發義務而產生的成本股份負債。結算日的成本分攤負債的公允價值確定為#美元。601,857基於公司與管道資產相關的貼現估計未來現金流。對未來現金流的估計涉及管理層對收入增長率以及管道資產在技術和監管方面取得成功的可能性的假設。現金收益總額為$2,779,241按相對公允價值法分配，金額為#美元2,162,407入賬至權益及$616,834記為研究和開發成本分攤負債。隨着該公司將現金和發展服務貢獻給其總的共同開發資金上限，成本分攤負債將按比例攤銷。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，與公司在管道資產上的共同開發資金部分有關的記錄金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 研發費用 | 53,314 | | | 98,955 | | | 115,464 | |
| 攤銷研究與開發成本分擔責任 | 55,294 | | | 96,402 | | | 112,486 | |
| 百濟神州應向安進支付的開發資金部分的總金額 | 108,608 | | | 195,357 | | | 227,950 | |
| | | | | |
| | | | | 截至2023年12月31日 |
| 發展資金上限的剩餘部分 | | | | | 483,651 | |
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司資產負債表中記錄的研發成本分攤負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 研究和開發費用分擔責任，本期部分 | 68,004 | | | 114,335 | |
| 研發費用分攤負債，非流動部分 | 170,662 | | | 179,625 | |
| 研究和開發總成本分擔負債 | 238,666 | | | 293,960 | |
根據商業利潤分享協議為串聯產品銷售支付的淨報銷在截至2023年12月31日的三個年度的綜合經營報表中歸類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | $ | | $ |
| 銷售成本--產品 | 8,358 | | | 5,898 | | | 1,893 | |
| 銷售、一般和行政 | (60,917) | | | (54,865) | | | (45,152) | |
| 研發 | 1,688 | | | (1,216) | | | 423 | |
| 總計 | (50,871) | | | (50,183) | | | (42,836) | |
公司從安進公司購買商業庫存，在中國分銷。庫存採購總額為2000萬美元108,691, $71,720及$110,303，分別於截至2011年12月31日止年度 2023年12月31日、2022年和2021年.截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付安進的淨金額為$55,474及$54,064，分別為。
內部特許安排-發展
該公司擁有在全球或特定地區開發，生產和商業化多種開發階段候選藥物的權利。這些安排通常包括不可退還的預付款、潛在開發的或有義務、監管和商業績效里程碑付款、成本分攤安排、特許權使用費付款和利潤分享。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，根據該等安排作出的預付款項及里程碑付款載列如下。所有前期及開發里程碑均計入研發開支。所有監管和商業里程碑都被資本化為無形資產，並在各自產品專利的剩餘時間或商業化協議的期限內攤銷。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 應付合作夥伴的款項 | 分類 | $ | | $ | | $ |
| 預付款 | 研發費用 | 46,800 | | | 68,665 | | | 83,500 | |
| 發展里程碑付款 | 研發費用 | — | | | 5,500 | | | 15,000 | |
| 監管和商業里程碑付款 | 無形資產 | 24,365 | | | — | | | 43,394 | |
| 總計 | | 71,165 | | | 74,165 | | | 141,894 | |
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百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
我們的重要許可協議如下所述：
Ensem Therapeutics，Inc.
2023年11月，本公司與Ensem Therapeutics，Inc.就一種研究性新藥申請即用型口服細胞週期蛋白依賴性激酶2抑制劑達成全球獨家許可。（“Ensem”）。根據該協議的條款，Ensem收到了100萬美元的預付款。30,000並將在實現某些開發、監管和商業里程碑後有資格獲得額外付款，總額最高可達$1,300,000除了分級版税。根據本公司收購的進行中研發開支政策，預付款項於截至2023年12月31日止年度計入研發開支。
山東綠葉製藥有限公司公司
2022年12月，本公司與山東綠葉製藥有限公司簽訂獨家許可協議，本公司與綠葉製藥有限公司（“綠葉”）訂立協議，以在中國大陸開發（不包括綠葉已向國家藥品監督管理局提交藥品上市許可申請的適應症）並商業化綠葉的專利肌內注射用醋酸戈舍瑞林緩釋微球（稱為LY01005）。根據協議條款，該公司向綠葉支付了預付許可費美元，48,665，不包括增值税，確認為在研開發費用，以及預付款$30,000用於2022年12月的未來供應採購。綠葉亦合資格於達成若干監管里程碑後收取未來里程碑付款及按淨銷售額收取分級特許權使用費。由於一名重大普通股股東，綠葉被視為關聯方。該股東有不同的代表在每個公司各自的董事會任職。該公司資本化的監管里程碑$19,365於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團並無就綠葉合作訂立任何相關協議。
Shoreline Biosciences，Inc.
於二零二一年六月，本公司與Shoreline Biosciences，Inc.（“Shoreline Biosciences，Inc.”）達成全球獨家戰略合作。（“Shoreline”）開發和商業化一系列基於自然殺傷（“NK”）的細胞療法，利用Shoreline的誘導多能幹細胞NK細胞技術以及公司針對不同惡性腫瘤的研究和臨牀開發能力。根據合作，公司和Shoreline正在共同開發細胞療法， 四指定的治療目標，並可選擇在未來擴大合作。臨牀開發由公司在全球範圍內領導，Shoreline負責臨牀製造。該公司在全球擁有商業權利，Shoreline有權選擇保留在美國和加拿大的商業化權利， 二目標的根據協議條款，海岸線收到了$45,000於2022年1月支付預付款，並有資格根據某些開發，監管和商業里程碑的成就獲得額外的研發資金，里程碑付款和特許權使用費。根據本公司收購的進行中研發開支政策，預付款項於截至2021年12月31日止年度於研發開支中支銷。本公司與Shoreline終止合作於2024年第一季度生效。
南京利達生物技術有限公司
於2021年12月，本公司與Nanjing Leads Biolabs，Inc.（“Nanjing Leads Biolabs，Inc.”）訂立許可及合作協議。（“Leads Biolabs”）就LBL-007（一種靶向LAG-3通路的新型試驗性抗體）的全球研究、開發和製造權以及中國境外的獨家商業化權進行的交易。根據協議條款，Leads Biolabs公司收到了預付款300萬美元。30,000在2022年1月，有資格獲得高達$742,000臨牀開發、監管批准和銷售里程碑。Leads Biolabs也有資格獲得許可地區未來銷售的分級特許權使用費。根據本公司收購的進行中研發開支政策，預付款項於截至2021年12月31日止年度於研發開支中支銷。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
EUSA Pharma
於二零二零年一月，本公司與EUSA Pharma（“EUSA”）就孤兒生物產品SYLVANT訂立獨家開發及商業化協議®（siltuximab）和QARZIBA®（dinutuximab beta）在中國。根據協議條款，EUSA授予本公司SYLVANT在大中華區和QARZIBA在中國大陸的獨家經營權。根據該協議，該公司將資助並承擔所有臨牀開發和監管提交，並在批准後將這兩種產品商業化。EUSA收到了$40,000在合同執行時獲得預付款，並有資格在達到監管和商業里程碑後獲得額外付款，最高總額為120,000.根據本公司收購的進行中研發開支政策，預付款項於截至2020年12月31日止年度計入研發開支。2021年，甘孜州 和SYLVANT分別在大陸中國和大中國獲批並推出。這些批准引發了監管部門裏程碑式的付款，這些付款被資本化為無形資產，並將在許可協議的剩餘期限內攤銷。EUSA收到SYLVANT產品銷售的分級特許權使用費，該公司將其記錄為各自銷售額產生期間的銷售成本。
裝配生物科學公司。
2020年7月，公司與Assembly Biosciences，Inc.(“Assembly”)就Assembly的產品組合達成合作協議三中國臨牀階段核心抑制劑候選治療慢性乙肝病毒感染患者。根據協議條款，Assembly授予百濟神州在中國包括香港、澳門和臺灣地區開發和商業化ABI-H0731、ABI-H2158和ABI-H3733的獨家權利。百濟神州負責中國的開發、監管提交和商業化。Assembly保留其在合作伙伴地區以外的全部全球權利，用於其乙肝病毒投資組合。Assembly收到一筆預付款#美元40,000並有資格在實現開發、監管和商業里程碑時獲得總額不超過$503,750。Assembly還有資格獲得淨銷售額的分級特許權使用費。根據本公司收購的正在進行的研發支出政策，預付款在截至2020年12月31日的年度內支出為研發支出。本公司於2023年12月收到Assembly的終止通知。
Bio-Thera Solutions，Ltd.
2020年8月，公司與Bio-Thera Solutions，Ltd.(“Bio-Thera”)簽訂了Bio-Thera POBEVCY的許可、分銷和供應協議®(BAT1706)，一種與阿瓦斯丁類似的生物®(貝伐單抗)在中國。該協議經Bio-Thera股東批准後於2020年9月10日生效，並在協議允許的情況下於2020年9月18日由本公司轉讓給其關聯公司百濟神州(廣州)有限公司(百濟神州廣州)。根據協議條款，Bio-Thera同意授予百濟神州在中國(包括香港、澳門和臺灣)開發、製造和商業化POBEVCY的權利。Bio-Thera保留了合作領土以外的權利。Bio-Thera收到了#美元的預付款20,000在2020年10月，並有資格在達到監管和商業里程碑時獲得付款，總額不超過145,000。根據本公司收購的正在進行的研發支出政策，預付款在截至2020年12月31日的年度內支出為研發支出。2021年11月，POBEVCY獲得了監管部門的批准，隨後在中國推出，觸發了一筆里程碑式的付款，該付款被資本化為無形資產，並在許可協議的剩餘期限內攤銷。Bio-Thera還收到產品銷售的分級特許權使用費，該公司將這些費用記錄為各自銷售額產生期間的銷售成本。2023年12月，該公司實現了一個商業里程碑，5,000.
其他
除上述合作外，本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內達成額外的合作安排。公司可能被要求在實現這些協議下的各種開發和商業里程碑時支付額外的金額。如果相關候選產品進入後期臨牀試驗，該公司還可能產生鉅額研究和開發成本。此外，如果與這些協作相關的任何產品獲準銷售，公司可能需要在批准後支付重大里程碑和未來銷售的里程碑和/或版税。然而，這些數額的支付取決於未來發生的各種事件，這些事件具有高度的不確定性。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
4. 受限現金
本公司的限制性現金主要包括存放在指定銀行賬户的個人民幣現金存款，作為信用證的抵押品。本公司根據受限期限將受限現金分為流動現金和非流動現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的受限現金如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | $ | | $ |
| 短期限制性現金 | | 11,473 | | | 196 | |
| 長期限制性現金 | | 2,711 | | | 5,277 | |
| 總計 | | 14,184 | | | 5,473 | |
除上述受限現金結餘外，根據中國證券法的規定，本公司須嚴格遵守中國招股章程所披露的計劃用途及董事會批准的本公司收益管理政策所披露的用途，使用明星發行所得款項。截至2023年12月31日，公司與STAR發行收益相關的現金餘額為$1,191,583.
5. 投資
短期投資
截至2023年12月31日的短期投資包括以下可供出售的債務證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公允價值
(淨載客量
金額) |
| | $ | | $ | | $ | | $ |
| 美國國債 | 2,565 | | | 35 | | | — | | | 2,600 | |
| 總計 | 2,565 | | | 35 | | | — | | | 2,600 | |
截至2022年12月31日的短期投資包括以下可供出售的債務證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公允價值
(淨載客量
金額) |
| | $ | | $ | | $ | | $ |
| 美國國債 | 674,262 | | | — | | | 9,011 | | | 665,251 | |
| 總計 | 674,262 | | | — | | | 9,011 | | | 665,251 | |
該公司認為，截至2023年12月31日，對美國國債的投資不會暫時減值。截至2023年12月31日，公司的可供出售債務證券全部由短期美國國債組成，這些證券被確定為預期信用損失的零風險。因此，不是信貸損失準備金是截至2023年12月31日記錄的。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
公允價值易於確定的股權證券
Leap治療公司
2020年1月，該公司購買了$5,000與Leap簽訂的戰略合作和許可協議有關的Leap治療公司(“Leap”)B系列可強制轉換的無投票權優先股。B系列股票隨後於2020年3月經Leap股東批准後轉換為Leap普通股和認股權證，以購買額外的普通股。2021年9月，該公司購買了$7,250Leap承銷的公開募股中的普通股。截至2023年12月31日，公司在Leap已發行普通股中的所有權權益為2.9%基於Leap的信息。包括因行使目前可行使的認股權證而發行的普通股，公司的權益約為4.7%。公司按公允價值計量普通股和認股權證的投資，公允價值變動計入其他收入(費用)淨額。
下表彙總了公司在Leap投資中確認的未實現(虧損)收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
其他收入(費用)，淨額 | | (425) | | | (30,102) | | | 9,386 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，普通股和權證的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| Leap普通股的公允價值 | 3,046 | | | 3,307 | |
| Leap認股權證的公允價值 | 542 | | | 706 | |
公允價值不容易確定的私募股權證券
本公司投資於若干公司的股本證券，該等公司的證券並非公開買賣，公允價值不能輕易釐定，而本公司根據其持股比例及其他因素得出結論認為其並無重大影響。該等投資按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。該公司持有的投資為#美元。55,860及$57,054分別為截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日尚未隨時確定公允價值的股權證券。
下表彙總了公司在公允價值不容易確定的股權證券投資中確認的未實現(虧損)收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
其他收入(費用)，淨額 | | (6,448) | | | 5,065 | | | — | |
權益法投資
公司按成本計入權益法投資，隨後根據公司在被投資人收入和支出中的所有權百分比以及股息(如有)調整基準。該公司持有的權益法投資總額為$25,981及$27,710分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
下表彙總了公司權益法投資確認的損失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
其他收入(費用)，淨額 | | (7,856) | | | (3,682) | | | (1,796) | |
6. 庫存，淨額
該公司的庫存淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | $ | | $ |
| 原料 | | 148,772 | | | 88,957 | |
| Oracle Work in Process | | 39,098 | | | 20,886 | |
| 成品 | | 228,252 | | | 172,503 | |
| 總庫存 | | 416,122 | | | 282,346 | |
7. 租契
該公司在美國、瑞士和中國擁有辦公和製造設施的運營租賃。租約的剩餘租約條款最高可達六年，其中一些包括延長沒有包括在公司租賃負債和ROU資產計算中的租賃的選項。本公司擁有土地使用權，包括為廣州生物製品製造設施取得的土地、為本公司在北京昌平的研發及辦公設施取得的土地，以及為本公司在蘇州的研發及製造設施取得的土地。土地使用權代表租賃預付款，並在權利的剩餘期限內支出，即50廣州市土地使用權年限，36昌平土地使用權的使用年限，以及30年的蘇州土地使用權。本公司亦有若干租期為12個月或以下的某些設備、辦公室及實驗室空間，該等租約已支出，並未記入資產負債表。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | | | $ | | $ |
| 經營租賃成本 | 25,978 | | | | | 25,938 | | | 22,536 | |
| 可變租賃成本 | 6,101 | | | | | 6,834 | | | 4,892 | |
| 短期租賃成本 | 1,683 | | | | | 1,299 | | | 1,823 | |
| 總租賃成本 | 33,762 | | | | | 34,071 | | | 29,251 | |
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 經營性租賃使用權資產 | 43,490 | | | 56,008 | |
| 土地使用權，淨值 | 51,717 | | | 53,952 | |
| 經營租賃使用權資產總額 | 95,207 | | | 109,960 | |
| | | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 21,950 | | | 24,041 | |
| 經營租賃負債，非流動部分 | 22,251 | | | 34,517 | |
| 租賃總負債 | 44,201 | | | 58,558 | |
經營租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | | $ |
| 截至2024年12月31日的年度 | | 23,499 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | | 14,148 | |
| 截至二零二六年十二月三十一日止年度 | | 5,740 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | | 3,155 | |
| 截至2028年12月31日的年度 | | 1,682 | |
| 此後 | | 932 | |
| 租賃付款總額 | | 49,156 | |
| 扣除計入的利息 | | (4,955) | |
| 租賃負債現值 | | 44,201 | |
有關租賃的其他補充資料概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 經營性租賃使用的經營性現金流 | 27,985 | | | 28,064 | | | 19,962 | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 | 11,854 | | | 22,278 | | | 37,454 | |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 3 | | 3 |
| 加權平均貼現率 | 7.22 | % | | 5.76 | % |
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
8. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備淨額按成本減去累計折舊入賬，由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 土地 | 65,485 | | | 65,485 | |
| 實驗室設備 | 205,349 | | | 158,908 | |
| 租賃權改進 | 60,124 | | | 53,786 | |
| 建房 | 231,656 | | | 222,448 | |
| 製造設備 | 186,856 | | | 175,679 | |
| 軟件、電子產品和辦公設備 | 83,281 | | | 47,483 | |
| 按成本價計算的財產和設備 | 832,751 | | | 723,789 | |
| 減去：累計折舊 | (249,212) | | | (171,470) | |
| 在建工程 | 740,615 | | | 293,627 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 1,324,154 | | | 845,946 | |
在建工程(“CIP”)a2023年12月31日、2023年12月和2022年12月S的報告主要涉及在合和建設製造和臨牀研發園區、北京英納威生物科技有限公司的新樓以及廣州和蘇州製造設施的額外產能。按固定資產類別列出的CIP摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| $ | | $ |
| 建房 | 579,649 | | | 224,392 | |
| 製造設備 | 119,380 | | | 33,332 | |
| 實驗室設備 | 16,135 | | | 12,256 | |
| 其他 | 25,451 | | | 23,647 | |
| 總計 | 740,615 | | | 293,627 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折舊開支為$80,436, $62,302及$44,742，分別為。
9. 無形資產
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的無形資產概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 毛收入
攜載
金額 | | 累計
攤銷 | | 無形的
資產，淨額 | | 毛收入
攜載
金額 | | 累計
攤銷 | | 無形的
資產，淨額 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | | | | | |
| 已開發的產品 | 64,274 | | | (7,807) | | | 56,467 | | | 41,235 | | | (4,119) | | | 37,116 | |
| 其他 | 8,987 | | | (8,316) | | | 671 | | | 8,316 | | | (4,816) | | | 3,500 | |
| 有限壽命無形資產總額 | 73,261 | | | (16,123) | | | 57,138 | | | 49,551 | | | (8,935) | | | 40,616 | |
根據許可和商業化協議，開發的產品代表批准後的里程碑付款。該公司將在各自產品專利的剩餘部分或商業化協議的期限內攤銷開發的產品。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
已開發產品的攤銷費用計入隨附的合併經營報表中的銷售產品成本。其他無形資產的攤銷費用計入隨附的合併經營報表的營業費用。每種有限壽命無形資產的加權平均壽命近似為12好幾年了。攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
攤銷費用-銷售成本-產品 | | 3,739 | | | 3,225 | | | 965 | |
攤銷費用--營業費用 | | 3,500 | | | 751 | | | 750 | |
| 總計 | | 7,239 | | | 3,976 | | | 1,715 | |
截至2023年12月31日，隨後五年及其後每年的估計攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 銷售成本-產品 | | 運營費用 | | 總計 |
| | | $ | | | | |
| 2024 | | 4,776 | | | 224 | | | 5,000 | |
| 2025 | | 4,776 | | | 224 | | | 5,000 | |
| 2026 | | 4,776 | | | 223 | | | 4,999 | |
| 2027 | | 4,776 | | | — | | | 4,776 | |
| 2028 | | 4,776 | | | — | | | 4,776 | |
| 2029年及其後 | | 32,587 | | | — | | | 32,587 | |
| 總計 | | 56,467 | | | 671 | | | 57,138 | |
10. 所得税
收入的構成 (税前虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 美國 | 117,446 | | | 67,744 | | | 34,923 | |
| 中華人民共和國 | (315,852) | | | (583,610) | | | (606,752) | |
| 其他 | (627,430) | | | (1,445,171) | | | (866,759) | |
| 總計 | (825,836) | | | (1,961,037) | | | (1,438,588) | |
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
來自持續經營的所得税支出(收益)的當期和遞延部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 當期税費(福利)： | | | | | |
| 美國 | 25,170 | | | 4,844 | | | (9) | |
| 中華人民共和國 | 24,956 | | | 27,905 | | | 15,252 | |
| 其他 | 5,059 | | | 6,547 | | | 805 | |
| 總計 | 55,185 | | | 39,296 | | | 16,048 | |
| 遞延税費(福利)： | | | | | |
| 美國 | — | | | — | | | (35) | |
| 中華人民共和國 | 687 | | | 3,480 | | | 4,919 | |
| 其他 | — | | | 2 | | | (1,704) | |
| 總計 | 687 | | | 3,482 | | | 3,180 | |
| 所得税(福利)費用 | 55,872 | | | 42,778 | | | 19,228 | |
法定税率與我們的實際所得税税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 税前虧損 | (825,836) | | | (1,961,037) | | | (1,438,588) | |
| 美國法定税率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 預計按美國法定税率徵税 | (173,426) | | | (411,818) | | | (302,103) | |
| | | | | |
| 外國税率和優惠税率差別 | 141,902 | | | 209,692 | | | 128,330 | |
| 不可扣除的費用 | 19,134 | | | 29,223 | | | 361 | |
| 股票補償費用 | 32,581 | | | 33,872 | | | (27,411) | |
| 國税支出(優惠) | (3,464) | | | 1,375 | | | (3,187) | |
| 更改估值免税額 | 845,811 | | | 229,550 | | | 254,768 | |
| 税收減免 | (704,928) | | | — | | | — | |
| 研究税收抵免和激勵措施 | (64,343) | | | (42,844) | | | (31,530) | |
| 外國衍生的無形收入 | (37,395) | | | (6,272) | | | — | |
| 本年度的税項 | 55,872 | | | 42,778 | | | 19,228 | |
| 實際税率 | (6.8) | % | | (2.2) | % | | (1.3) | % |
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 應計項目和準備金 | 106,708 | | | 97,896 | | | 84,766 | |
| 淨營業虧損結轉 | 996,588 | | | 862,214 | | | 625,114 | |
| 基於股票的薪酬 | 26,687 | | | 19,700 | | | 14,982 | |
| 研究税收抵免 | 68,117 | | | 86,000 | | | 82,060 | |
| 税收減免 | 704,928 | | | — | | | — | |
| 應折舊和攤銷資產 | 687,600 | | | 798,563 | | | 937,069 | |
| 租賃負債 | 7,893 | | | 10,348 | | | 11,571 | |
| 研發和其他資本化成本 | 164,190 | | | 63,156 | | | — | |
| 使用權資產 | (7,735) | | | (10,098) | | | (11,322) | |
| 遞延税項總資產 | 2,754,976 | | | 1,927,779 | | | 1,744,240 | |
| 減去估值免税額 | (2,771,470) | | | (1,943,775) | | | (1,758,409) | |
| 遞延税項淨負債 | (16,494) | | | (15,996) | | | (14,169) | |
倘根據所有可得證據，認為部分或全部已記錄遞延税項資產將不大可能於未來期間變現，則會就遞延税項資產計提估值撥備。在考慮了所有積極和消極的證據後，公司認為， 2023年12月31日，遞延所得税資產淨額很可能無法實現。如果本公司預計將實現的遞延所得税資產金額多於或少於記錄的淨額，則可能需要在未來進行調整。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的估值撥備如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 截至1月1日的期初餘額 | 1,943,775 | | | 1,758,409 | | | 1,200,547 | |
| 計入所得税準備金的增加/（減少） | 845,811 | | | 229,550 | | | 254,768 | |
| 計入權益的增加/（減少） | — | | | — | | | 263,632 | |
| 貨幣換算和其他 | (18,116) | | | (44,184) | | | 39,462 | |
| 截至12月31日的期末餘額 | 2,771,470 | | | 1,943,775 | | | 1,758,409 | |
自.起2023年12月31日和2022，該公司的淨營業虧損約為$5,945,753及$5,077,247，分別為。自.起2023年12月31日，淨營業虧損主要包括：$1,839,748來自2024年至2033年到期的中國境內實體；4,088,658源自瑞士，於2025年至2030年期滿；以及，$2,047源自美國擁有無限期結轉的實體。該公司擁有約美元76,794將於2036年至2043年到期的美國研究税收抵免約為704,928瑞士的税收減免將於2028年到期，如果不使用的話。
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的未確認税收優惠總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 截至1月1日的期初餘額 | 11,555 | | | 9,925 | | | 7,123 | |
| 基於與上一納税年度相關的納税頭寸的附加額 | — | | | — | | | — | |
| 基於與上一納税年度相關的納税頭寸的減税 | — | | | — | | | — | |
| 基於與本納税年度相關的納税頭寸的增加 | 2,709 | | | 1,630 | | | 2,802 | |
| 基於訴訟時效失效的減損 | — | | | — | | | — | |
| 截至12月31日的期末餘額 | 14,264 | | | 11,555 | | | 9,925 | |
本年度和上一年的新增內容包括對美國聯邦和州税收抵免和激勵措施的評估。無截至2023年12月31日未確認的税收優惠中，如果最終由於估值免税額而確認，將影響綜合所得税税率。該公司預計，現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。
本公司已選擇將與所得税相關的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司與不確定税務狀況有關的應計利息及罰款(如適用)並不重大。
公司在多個税務管轄區開展業務，因此需要在全球多個司法管轄區提交所得税申報單。截至2023年12月31日，澳大利亞2013年至2023年税務事項開放審查，中國税務事項2013年至2023年開放審查，瑞士税務事項2020年至2023年開放審查，美國聯邦税務事項2015至2023年開放審查。2013年至2023年，公司提交納税申報單的美國各州和其他非美國税務管轄區仍可接受審查。
本公司在中國的部分子公司符合技術先進服務企業和高新技術企業資格，於2025年底到期。在截至2023年12月31日的年度內，可歸因於這一狀況的所得税優惠約為$3,092，或少於$0.01每股流通股。
截至2023年12月31日，本公司聲稱對本公司在外國子公司的投資的財務報告基數超過計税基數的無限期再投資，其程度將導致重大税務負擔。約#美元的遞延税項尚未確定。2,969累計未分配的外匯收益。由於假設計算的不確定性和整體複雜性，確定未確認遞延税項負債是不可行的。
11. 補充資產負債表信息
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 預付研發費用 | 60,476 | | | 71,488 | |
| 預付税金 | 37,320 | | | 20,478 | |
| 其他應收賬款 | 36,124 | | | 22,777 | |
| 應收利息 | 1,735 | | | 3,039 | |
| 預付保險 | 8,872 | | | 3,664 | |
| 預付製造成本 | 42,066 | | | 58,950 | |
| 其他流動資產 | 56,799 | | | 36,157 | |
| 總計 | 243,392 | | | 216,553 | |
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
其他非流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 財產和設備預付款 | 4,144 | | | 22,025 | |
| 預付供應成本(1) | 18,122 | | | 48,642 | |
| 預付增值税 | 2,546 | | | 804 | |
| 租金按金及其他 | 8,195 | | | 7,054 | |
| 長期限制性現金 | 2,711 | | | 5,277 | |
| 長期投資 | 89,644 | | | 91,779 | |
| 其他 | — | | | 109 | |
| 總計 | 125,362 | | | 175,690 | |
(1)代表根據與Luye的許可協議為未來的供應購買支付的款項，以及根據商業供應協議進行的設施擴建的付款。這些付款將通過商業用品購買的信用為公司提供未來的好處。
應計費用和其他應付款包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 與薪酬相關 | 217,803 | | | 184,775 | |
| 相關的外部研究和開發活動 | 162,969 | | | 139,168 | |
| 商業活動 | 87,572 | | | 51,806 | |
| 個人所得税和其他税種 | 30,083 | | | 18,815 | |
| 與銷售返點和退貨相關 | 139,936 | | | 41,817 | |
| 其他 | 55,368 | | | 30,971 | |
| 應計費用和其他應付款總額 | 693,731 | | | 467,352 | |
其他長期負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日。 |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 遞延政府補助金收入 | 34,204 | | | 38,176 | |
| 養老金負債 | 14,995 | | | 7,760 | |
| 資產報廢債務 | 1,127 | | | — | |
| 其他 | 184 | | | 159 | |
| 其他長期負債總額 | 50,510 | | | 46,095 | |
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
12. 債務
下表彙總了該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的短期和長期債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出借人 | | 協議日期 | | 信用額度 | | 術語 | | 到期日 | | 利率 | | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | | $ | | 人民幣 | | $ | | 人民幣 |
| 中國建設銀行 | | 2018年4月4日 | | 元人民幣580,000 | | 9-年份 | | 2027年4月4日 | | (1) | | 14,089 | | | 100,000 | | | 7,250 | | | 50,000 | |
| 招商銀行 | | 2020年1月22日 | | (2) | | 9-年份 | | 2029年1月20日 | | (2) | | 8,856 | | | 62,857 | | | 1,450 | | | 10,000 | |
| 招商銀行 | | 2020年11月9日 | | 人民幣378,000 | | 9-年份 | | 2029年11月8日 | | (3) | | 5,636 | | | 40,000 | | | 5,437 | | | 37,500 | |
| 招商銀行 | | 2023年7月28日 | | $380,000 | | 1-年份 | | 2024年12月25日 | | (4) | | 300,000 | | | 2,129,321 | | | — | | | — | |
| 中國民生銀行 | | 2023年12月20日 | | $150,000 | | 1-年份 | | 2024年12月19日 | | 7.3% | | 150,000 | | | 1,064,660 | | | — | | | — | |
| 中國民生銀行 | | 2020年9月24日 | | $200,000 | | (5) | | — | | | — | | | 150,000 | | | 1,034,554 | |
| 上海浦東發展銀行 | | 2022年2月25日 | | $50,000 | | 1-年份 | | 2023年2月25日 | | 2.2% | | — | | | — | | | 50,000 | | | 344,851 | |
| 招商銀行 | | 2023年6月5日 | | 人民幣400,000 | | 1-年份 | | 2024年6月4日 | | 3.2% | | 56,356 | | | 400,000 | | | — | | | — | |
| 滙豐銀行 | | 2023年5月4日 | | 人民幣340,000 | | 1-年份 | | 2024年5月3日 | | (6) | | 47,903 | | | 340,000 | | | — | | | — | |
| 中國興業銀行 | | 2023年5月30日 | | 人民幣200,000 | | 1-年份 | | 2024年5月29日 | | 2.8% | | 28,177 | | | 200,000 | | | — | | | — | |
| 上海浦東發展銀行 | | 2023年11月14日 | | 人民幣700,000 | | 1-年份 | | 2024年11月21日 | | 2.9% | | 49,312 | | | 350,000 | | | — | | | — | |
| 其他短期債務(7) | | | | | | | | | | 28,037 | | | 199,000 | | | 114,832 | | | 792,000 | |
| 短期債務總額 | | 688,366 | | | 4,885,838 | | | 328,969 | | | 2,268,905 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中國建設銀行 | | 2018年4月4日 | | 元人民幣580,000 | | 9-年份 | | 2027年4月4日 | | (1) | | 59,174 | | | 420,000 | | | 75,395 | | | 520,000 | |
| 招商銀行 | | 2020年1月22日 | | (2) | | 9-年份 | | 2029年1月20日 | | (2) | | 37,638 | | | 267,143 | | | 49,369 | | | 340,500 | |
| 招商銀行 | | 2020年11月9日 | | 元人民幣378,000 | | 9-年份 | | 2029年11月8日 | | (3) | | 42,337 | | | 300,500 | | | 47,847 | | | 330,000 | |
| 中國中信股份銀行 | | 2022年7月29日 | | 人民幣480,000 | | 10-年份 | | 2032年7月28日 | | (8) | | 58,469 | | | 415,000 | | | 36,537 | | | 252,000 | |
| 長期債務總額 | | 197,618 | | | 1,402,643 | | | 209,148 | | | 1,442,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.未償還借款以中國境內金融機構的人民幣貸款利率為基準，實行浮動利率。貸款利率為4.5截至2023年12月31日。公司償還了$6,987(或人民幣50,000)截至2023年12月31日的年度內。這筆貸款以百濟神州廣州工廠的土地使用權和廣州工廠擴建第一階段的某些固定資產為抵押。
2.2020年1月22日，百濟神州廣州生物製品製造有限公司(以下簡稱百濟神州廣州工廠)落户廣州九年向招商銀行提供銀行貸款，最高可借人民幣1,100,000以若干中國金融機構的現行利率為基準的浮動利率。這筆貸款以廣州工廠二期擴建中廣州工廠的第二個土地使用權和某些固定資產為抵押。關於本公司與招商銀行於截至2021年12月31日止年度訂立的短期借款協議，借款能力由人民幣1,100,000兑換成人民幣350,000。貸款利率為4.1截至2023年12月31日。該公司償還了$1,422(人民幣10,000)截至2023年12月31日的年度內。百濟神州廣州生物製品製造有限公司是根據中國法律於2017年3月3日註冊成立的公司，為百濟神州生物製品有限公司(“百濟神州生物製品”)的全資子公司。
3.未償還借款以中國境內金融機構的人民幣貸款利率為基準，實行浮動利率。貸款利率為3.9截至2023年12月31日。這筆貸款由固定資產擔保，這些固定資產將在廣州製造廠第三階段擴建完成後投入使用。該公司償還了$5,281(人民幣37,500) 截至2023年12月31日止年度。
4.未償還借款以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為基準支付浮動利率。貸款利率為7.2%，截至2023年12月31日。
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
5.於2020年9月，本公司與中國民生銀行訂立貸款協議，貸款總額最高可達$200,000，其中$120,000指定出資向廣州GET科技發展有限公司(現為廣州高新區科技控股集團有限公司)收購百濟神州生物非控股股權(“獲得”)和償還股東貸款和$80,000指定作一般營運資金用途。這筆貸款的原始到期日為2021年10月8日，也就是貸款首次使用日的一週年。本公司可將原來的到期日延長至二其他內容十二-月句號。2021年10月8日，本公司將到期日延長為12個月至2022年10月8日，並將貸款重新用於一般營運資金用途。2022年9月30日，本公司與中國民生銀行訂立修訂重述協議，延長到期日。公司償還了未償還的貸款本金#美元。$150,000截至2023年12月31日止年度。
6.未償還貸款以浮動利率作為基準，以香港銀行同業拆息人民幣市場利率為基準。貸款利率為4.5%，截至2023年12月31日。
7.於截至2023年12月31日止兩個年度內，本公司與中國興業銀行及招商銀行訂立額外短期營運資金貸款，借入最多人民幣875,000總體而言，到期日從2022年12月15日到2024年5月24日。該公司提取了$28,174(人民幣199,000)，並償還$109,576(人民幣792,000)截至2023年12月31日的年度內。短期營運資金貸款的加權平均利率約為3.2截至2023年12月31日。未償還的本金餘額將於2024年5月到期。
8.2022年7月，本公司簽訂了10與中國中信股份銀行簽訂一年期銀行貸款協議，最高可貸人民幣480,000以若干中國金融機構的現行利率為基準的浮動利率。貸款利率為3.9截止日期百分比2023年12月31日.該筆貸款由百濟神州蘇州有限公司擔保，責任公司本集團擁有中國蘇州小分子製造園區的土地使用權及若干固定資產，該等資產將於中國蘇州小分子製造園區落成後投入使用。公司提取了$22,502(人民幣163,000) 截至2023年12月31日止年度。
本公司就其與多家銀行及其他貸款人的債務責任訂立多項財務及非財務契諾。其中一些契約包括交叉違約條款，可能要求在發生違約時加速償還貸款。然而，公司的債務主要是短期性質。任何加速都將是幾個月的事情，但如果發生違約事件，可能會影響公司為債務再融資的能力。截至2023年12月31日，本公司已遵守重大債務協議的所有契諾。
債務的合同到期日
於二零二三年十二月三十一日後到期的所有借款的總合約到期日如下：
| | | | | | | | |
| 到期日 | | 金額 |
| | $ |
| 截至2024年12月31日的年度 | | 688,366 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | | 35,565 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | | 46,279 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | | 46,279 | |
| 截至2028年12月31日的年度 | | 25,146 | |
| 此後 | | 44,349 | |
| 總計 | | 885,984 | |
利息支出
銀行貸款之利息按季支付，直至有關貸款全數償還為止。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度確認的利息開支為$20,800, $21,699及$29,263分別為，其中，美元16,571, $2,594及$1,054分別被大寫。
13. 產品收入
公司的產品收入主要來源於從安進公司獲得許可，在美國、中國等地區銷售其自主研發的產品BRUKINSA，在中國銷售替斯利珠單抗和帕米帕利，在中國銷售XGEVA、BLINCETO和Kyprolis；Revlimid®和VIDAZA®在中國獲得了BMS的許可；以及POBEVCY®在中國獲得了Bio-Thera的許可證。
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
下表顯示了公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的產品淨銷售額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 產品收入--毛收入 | 2,718,969 | | | 1,438,440 | | | 748,824 | |
| 減去：返點和銷售退貨 | (529,117) | | | (183,828) | | | (114,837) | |
| 產品收入--淨額 | 2,189,852 | | | 1,254,612 | | | 633,987 | |
下表按產品分列截至2023年12月31日、2022年和2021年的產品淨收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | $ | | $ |
布魯金薩® | 1,290,396 | | | 564,651 | | | 217,987 | |
| 替斯利珠單抗 | 536,620 | | | 422,885 | | | 255,119 | |
Revlimid® | 76,018 | | | 79,049 | | | 70,065 | |
安加維® | 92,828 | | | 63,398 | | | 45,956 | |
POBEVCY® | 56,547 | | | 38,124 | | | 1,353 | |
Blincyto® | 54,342 | | | 36,107 | | | 12,515 | |
凱普羅利斯® | 39,799 | | | 13,696 | | | — | |
維達扎® | 13,960 | | | 15,213 | | | 19,591 | |
| 帕米帕利布 | 6,668 | | | 5,460 | | | 3,661 | |
| | | | | |
| 其他 | 22,674 | | | 16,029 | | | 7,740 | |
| 產品總收入-淨額 | 2,189,852 | | | 1,254,612 | | | 633,987 | |
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度應計銷售退税和退貨的前滾。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | $ | | $ |
| 截至1月1日的期初餘額 | 41,817 | | | 59,639 | |
| 應計項目 | 529,117 | | | 183,828 | |
| 付款 | (430,998) | | | (201,650) | |
| 截至12月31日的期末餘額 | 139,936 | | | 41,817 | |
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
14. 每股虧損
每股虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損 | (881,708) | | | (2,003,815) | | | (1,457,816) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 用於計算每股基本和攤薄虧損的加權平均流通股 | 1,357,034,547 | | | 1,340,729,572 | | | 1,206,210,049 | |
| 每股虧損 | (0.65) | | | (1.49) | | | (1.21) | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，由於本公司處於淨虧損狀況，故使用兩類法計算每股基本虧損並不適用。
由於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，所有購股權及受限制股份單位的影響具有反攤薄影響，故計算每股攤薄虧損時不包括其影響。
15. 基於股份的薪酬
2016年股票期權及激勵計劃
於二零一六年一月，就其美國首次公開發售，本公司董事會及股東批准二零一六年購股權及激勵計劃（“二零一六年計劃”），該計劃於二零一六年二月生效。公司最初保留 65,029,595根據2016年計劃發行獎勵之普通股，加上根據2011年購股權計劃（“2011年計劃”）可供認購且於2016年計劃生效日期並無任何尚未行使購股權之任何股份，連同根據2011年計劃已註銷或沒收而並無發行普通股之相關股份獎勵。截至2023年12月31日，根據2011年計劃註銷或沒收並結轉至2016年計劃的普通股共計 5,166,822. 2016年計劃規定，可供發行的股份每年增加一次，於2017年1月1日開始的每個財政年度的第一天增加，等於（i）百分之五（5（二）公司董事會或者薪酬委員會決定的股份數;（三）公司董事會或者薪酬委員會決定的股份數; 2018年1月1日， 29,603,616根據這一規定，普通股被添加到2016年計劃中。然而，於2018年8月，就香港首次公開招股，本公司董事會批准了經修訂及重述的2016年計劃，刪除這項“常青樹”條款，並實施香港證券交易所(“香港交易所”)規則所要求的其他更改。2018年12月，公司股東批准了第二次修訂和重述2016年計劃，將授權發行的股份數量增加38,553,159普通股，以及修改關於獨立董事年薪上限的規定等。2020年6月，股東批准2016年計劃第1號修正案，將授權發行的股份數量增加57,200,000並將計劃期限延長至2030年4月13日。根據2016計劃可供發行的股份數目可能會在股份分拆、股份分紅或本公司資本的其他變化時作出調整。
截至2023年12月31日，基於股份的獎勵收購37,575,472根據2016年計劃，普通股可用於未來的授予。
為繼續提供2016年度計劃下的激勵機會，本公司董事會及股東通過了自2022年6月22日起生效的2016年度計劃修正案(《修正案2號》)，將2016年度計劃可供發行的授權股數增加66,300,000普通股，或5佔公司截至2022年3月31日流通股的百分比。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
2018年激勵股權計劃
2018年6月，公司董事會批准《2018年度激勵股權計劃》(《2018年度計劃》)並預留。12,000,000*普通股將專門用於向以前並非本公司或其附屬公司僱員的個人授予獎勵，作為個人受僱於本公司或其附屬公司的重大誘因，符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的涵義。2018年計劃是董事會根據薪酬委員會的建議而根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條在未經股東批准的情況下批准的。2018年計劃的條款和條件以及根據該計劃使用的授標協議的形式與2016年計劃及其授標協議的形式基本相似。2018年8月，關於公司普通股在香港交易所上市事宜，公司董事會批准了經修訂並重述的2018年計劃，以實施香港交易所規則所要求的變化。
自2016年計劃第2號修正案生效後，2018年計劃於2022年6月22日終止，大意是不再根據該計劃授予新的股權獎勵，但該計劃下尚未授予的股權獎勵將繼續按照其條款授予和/或可行使。
2018年員工購股計劃
2018年6月，公司股東批准了2018年員工購股計劃(ESPP)。3,500,000本公司的普通股已預留供根據ESPP發行。2018年8月，關於香港首次公開招股，公司董事會批准了經修訂並重述的ESPP，刪除了原來包括在計劃中的一項“常青樹”股份補充條款，並實施了香港交易所規則要求的其他變化。於2018年12月，本公司股東批准第二份經修訂及重述的ESPP，將授權發行的股份數目增加3,855,315普通股轉至7,355,315普通股。ESPP允許符合條件的員工在每個發行期結束時購買公司的普通股(包括以美國存託憑證的形式)，一般為六個月，一次過15在每個發售期間開始或結束時(以較低者為準)，使用從發售期間從其工資中扣除的資金，對本公司美國存託憑證的市價給予%的折扣。符合條件的員工可以授權最高可扣除的工資。10其符合條件的收入的%，受適用的限制。
下表概述了根據ESPP發行的股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 市場價格1 | | 購進價格2 | | |
| 發行日期 | | 已發行普通股數量 | | 廣告 | | 普通 | | 廣告 | | 普通 | | 收益 |
| 2023年8月31日 | | 794,144 | | | $ | 207.55 | | | $ | 15.97 | | | $ | 176.42 | | | $ | 13.57 | | | $ | 10,777 | |
| 2023年2月28日 | | 930,582 | | | $ | 171.10 | | | $ | 13.16 | | | $ | 145.44 | | | $ | 11.19 | | | $ | 10,414 | |
| 2022年8月31日 | | 861,315 | | | $ | 171.66 | | | $ | 13.20 | | | $ | 145.91 | | | $ | 11.22 | | | $ | 9,667 | |
| 2022年2月28日 | | 667,160 | | | $ | 210.52 | | | $ | 16.19 | | | $ | 178.94 | | | $ | 13.76 | | | $ | 9,183 | |
| 2021年8月31日 | | 425,386 | | | $ | 308.30 | | | $ | 23.72 | | | $ | 262.06 | | | $ | 20.16 | | | $ | 8,575 | |
| 2021年2月26日 | | 436,124 | | | $ | 236.30 | | | $ | 18.18 | | | $ | 200.86 | | | $ | 15.45 | | | $ | 6,738 | |
1根據增發計劃的條款，市場價為納斯達克在發行日或發行日的收盤價中較低的一個。
2根據ESPP的條款，收購價格是從適用的市場價格中折扣的價格。
截至2023年12月31日，1,941,075根據ESPP，普通股可供未來發行。
股票期權
一般來説，股票期權的合同期限為10幾年的時間和背心三-至五年制第一批獎勵在授權日或服務關係開始日期後一個日曆年歸屬，其餘部分則在此後按月歸屬。限制性股票和限制性股份單位通常歸屬於四年制在此期間，第一批獎勵將在授予日期或服務關係開始日期之後的一個日曆年內授予，其餘獎勵將在此後每年授予，有時在達到預先規定的業績條件時授予。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
下表彙總了公司在2011年、2016年和2018年計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量：
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
格蘭特
日期：交易會
價值 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語 | | 集料
內在價值 |
| | | | $ | | $ | | 年份 | | $ |
| 截至2020年12月31日未償還 | 84,991,715 | | | 5.27 | | | | | | | |
| 授與 | 6,244,524 | | | 26.46 | | | 12.40 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (17,233,853) | | | 4.52 | | | | | | | 367,110 | |
| 被沒收 | (1,797,498) | | | 13.27 | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 72,204,888 | | | 7.08 | | | | | | | |
| 授與 | 12,516,816 | | | 12.34 | | | 6.40 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (5,898,217) | | | 4.63 | | | | | | | 52,258 | |
| 被沒收 | (2,296,634) | | | 16.46 | | | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 76,526,853 | | | 7.85 | | | | | | | |
| 授與 | 9,817,925 | | | 16.37 | | | 8.14 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (6,974,331) | | | 4.54 | | | | | | | 92,051 | |
| 被沒收 | (1,225,334) | | | 17.60 | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 78,145,113 | | | 9.06 | | | | | 5.09 | | 465,231 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 59,221,091 | | | 6.93 | | | | | 3.91 | | 452,750 | |
| 已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 75,306,510 | | | 8.81 | | | | | 4.95 | | 463,359 | |
截至2023年12月31日，未確認的賠償成本與16,085,419預計將歸屬的未歸屬股票期權為$96,053。這筆未確認的補償將在估計的加權平均攤銷期間確認。2.5好幾年了。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內已授出的僱員購股權獎勵的總公平價值為61,121, $62,548及$53,571，分別為。
期權的公允價值
該公司採用二項式期權定價模型來確定授予的期權的估計公允價值。該模型需要輸入高度主觀的假設，包括估計的預期股價波動率和員工可能行使股票期權的行權倍數。對於預期波動，本公司自身股價的交易歷史和觀察期與與本公司同行業的幾家可比公司普通股的歷史價格波動一起使用。對於行權倍數，公司無法制定行權模式作為參考，因此行權倍數是基於管理層的估計，公司認為管理層的估計代表了期權未來的行權模式。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國庫券收益率曲線為基礎。
下表列出了公允價值的範圍和用於估計在所列年份授予的股票期權的公允價值的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股公允價值 | $7.26 ~ $10.72 | | $5.51 ~ $9.04 | | $9.94 ~ $14.97 |
| 無風險利率 | 3.4% ~ 4.6% | | 1.8% ~ 3.9% | | 1.1% ~ 1.7% |
| 預期運動倍數 | 2.8 | | 2.8 | | 2.8 |
| 預期波動率 | 58% ~ 60% | | 51% ~ 60% | | 51% ~ 59% |
| 預期股息收益率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 合同期限 | 10年份 | | 10年份 | | 10年份 |
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
限售股
本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無限制性股份活動。
截至2023年12月31日，與限售股相關的所有補償成本全部確認。
限售股單位
下表彙總了公司2016年和2018年計劃下的限制性股份單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| | 數字
的股份。 | | 加權平均
授予日期和公允價值 |
| | | | $ |
| 截至2020年12月31日未償還 | 34,876,972 | | | 12.50 | |
| 授與 | 17,173,767 | | | 25.58 | |
| 既得 | (10,703,381) | | | 12.23 | |
| 被沒收 | (5,264,376) | | | 15.82 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 36,082,982 | | | 18.33 | |
| 授與 | 38,707,669 | | | 12.46 | |
| 既得 | (12,533,586) | | | 16.37 | |
| 被沒收 | (6,859,892) | | | 16.72 | |
| 在2022年12月31日未償還 | 55,397,173 | | | 14.87 | |
| 授與 | 34,573,994 | | | 15.57 | |
| 既得 | (17,862,598) | | | 14.71 | |
| 被沒收 | (5,707,546) | | | 15.47 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 66,401,023 | | | 15.22 | |
| 預計將於2023年12月31日授予 | 56,440,870 | | | 15.22 | |
截至2023年12月31日，與預計將歸屬的未歸屬限制性股份單位相關的未確認補償成本為美元。702,778。這筆未確認的補償將在估計的加權平均攤銷期間確認。2.8幾年了。
基於股份的薪酬費用
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度確認的按份額計算的薪酬總成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年。 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | $ | | $ | | $ |
| 研發 | 163,550 | | | 139,348 | | | 114,357 | |
| 銷售、一般和行政 | 204,038 | | | 163,814 | | | 126,355 | |
| 總計 | 367,588 | | | 303,162 | | | 240,712 | |
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
16. 累計其他綜合(虧損)收入
累積的其他綜合(虧損)收入變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 外幣
翻譯
調整 | | 未實現
損益仍在繼續
可供出售
證券 | | 養老金負債調整 | | 總計 |
| | $ | | $ | | $ | | $ |
| 2021年12月31日 | 27,898 | | | (3,700) | | | (6,248) | | | 17,950 | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (90,421) | | | (5,311) | | | (446) | | | (96,178) | |
| 從累計其他綜合(虧損)收入中重新歸類的金額(1) | — | | | — | | | 811 | | | 811 | |
| 本期淨額其他綜合(虧損)收入 | (90,421) | | | (5,311) | | | 365 | | | (95,367) | |
| 2022年12月31日 | (62,523) | | | (9,011) | | | (5,883) | | | (77,417) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (25,464) | | | 9,046 | | | (6,422) | | | (22,840) | |
| 從累計其他綜合(虧損)收入中重新歸類的金額(1) | — | | | — | | | 811 | | | 811 | |
| 本期淨額其他綜合(虧損)收入 | (25,464) | | | 9,046 | | | (5,611) | | | (22,029) | |
| 2023年12月31日 | (87,987) | | | 35 | | | (11,494) | | | (99,446) | |
(1)自累計其他全面（虧損）收益重新分類之金額計入綜合經營報表之其他收入（開支）淨額。
17. 股東權益
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司完成以下股本發售：
2021年9月，在安進行使其直接購買選擇權後，公司發行了總計 165,529美國存託憑證，代表2,151,877Amgen Inc.的普通股。總代價為$50,000根據安進公司與公司於2019年10月31日簽訂的股份購買協議（於2019年12月6日和2020年9月24日修訂）進行私募。
2021年12月，本公司在上海證券交易所（“上交所”）科創板（“科創板”）完成首次公開發行股票（“科創板發行”）。STAR發售中提呈發售的股份以人民幣發行予中華人民共和國（“中國”）的獲準許投資者並由其認購（“人民幣股份”）。人民幣股份之公開發售價為人民幣192.60每股普通股，或$391.68每ADS。在此次發行中，公司出售了 115,055,260普通股扣除包銷佣金及發售開支後所得款項淨額為3,392,616.根據中國證券法的規定，STAR發售所得款項淨額必須嚴格按照中國招股説明書披露的計劃用途以及董事會批准的本公司STAR發售所得款項管理政策使用。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
BMS結算
2023年8月1日，本公司與BMS-Celgene及其某些關聯公司就終止雙方正在進行的合同關係(先前披露的關於ABRAXANE的正在進行的仲裁程序)訂立了和解和終止協議(下稱“和解協議”)®(“仲裁”)、“許可及供應協議”(“LSA”)、經修訂及重訂的質量協議(“QA”)及股份認購協議(“SSA”)，由雙方於2017及2018年訂立。根據《和解協議》，雙方同意相互撤銷仲裁，BMS-Celgene及其附屬公司同意轉讓23,273,108於2017年首次購入的本公司普通股，各情況下均受和解協議的條款及條件規限及按照和解協議的條款及條件。作為退還股份的代價，本公司同意根據和解協議放棄其索賠。此外，雙方同意於2023年12月31日終止LSA和QA，但公司有權繼續出售Revlimid和VIDAZA的所有庫存，直至售罄或2024年12月31日，以較早者為準。《和解協議》規定，每一方當事人都應按照《協議》的條款和條件，就仲裁、LSA、QA和SSA產生的或與之相關的索賠以及雙方之間的其他爭端和潛在爭端達成和解和解除協議。股票的收到發生在2023年8月15日。公司在收到#美元時記錄了一項非現金收益。362,917，代表收到股票當天的公允價值。收益記入合併業務報表中的其他收入(費用)淨額。這些股票於2023年12月31日建設性地退役。本公司將超過面值的註銷股份計入額外實收資本。
18. 受限淨資產
本公司支付股息的能力可能取決於本公司從其中國子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本公司的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據公認會計原則編制的綜合財務報表所反映的經營結果，與本公司中國子公司的法定財務報表所反映的經營結果不同。
根據《中華人民共和國公司法》的規定，境內企業必須提供至少為10其年度税後利潤的%，直至達到該儲備金50以企業在中國的法定賬户為基礎的註冊資本的%。境內企業還必須根據董事會的決定，從按照企業中國法定賬户確定的利潤中提取可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。本公司的中國附屬公司為內資企業，因此須受上述可分派利潤的限制。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是由於中國附屬公司於該等期間結束時錄得累計赤字，故已撥入法定儲備金。
由於這些中國法律法規的結果，包括要求每年至少10由於本公司在中國的附屬公司只佔税後收入的6%，並於派發股息前預留作為一般儲備金，故其將部分淨資產轉移至本公司的能力受到限制。
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司的中國子公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，限制金額為本公司中國子公司的淨資產，總額為$4,125,458及$3,548,881，分別為。
19. 員工福利計劃
固定繳款計劃
本公司在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，公司的中國子公司必須按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。除已繳款項外，本公司對其他利益並無法律責任。這些僱員福利的支出總額為#美元。94,358, $83,860及$63,772截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
該公司為美國員工維持一項固定繳款401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃涵蓋所有美國員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。此外，該公司還為401(K)計劃提供了相應的捐款，在2023計劃年度，符合條件的捐款按美元計算，最高可達4%。公司對401(K)計劃的貢獻總額為$15,316, $10,298及$7,483在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中。
該公司維持着一項政府授權的計劃，為其在瑞士的員工提供養老金、死亡或殘疾保險。該計劃被認為是一種固定繳費計劃。僱主和員工的繳費是根據工資和工資的不同百分比進行的，這些百分比因員工的年齡和其他因素而異。公司對該計劃的繳費總額為$2,710, $3,887、和$2,986在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中。
公司對其餘子公司的固定繳款計劃的繳款無關緊要。
固定福利計劃
本公司維持一項涵蓋其在瑞士的員工的固定收益退休金計劃(“瑞士計劃”)。該計劃是政府規定的基金，為退休、死亡或殘疾的員工提供福利。繳費是根據參與者的年齡和其他因素確定的參與者工資和工資的不同百分比。截至2023年12月31日和2022年12月31日，瑞士計劃下的預計福利義務約為#美元。70,600及$45,835，計劃資產約為#美元。55,605及$38,075，分別。瑞士計劃的資金到位情況列入所附合並資產負債表的其他長期負債。退休金負債的初步釐定於截至2021年12月31日止年度列賬為其他全面虧損，其後攤銷為定期退休金成本淨額的組成部分（見附註16）。
本公司對瑞士計劃的年度供款估計約為美元。3,577預計2023年將有100萬美元的退休金，此後將隨着人員配置和報酬水平、精算假設和計劃資產的實際投資回報的變化而按比例變化。
下表反映向瑞士計劃參與者支付的預期福利總額，並根據用於衡量公司截至2023年12月31日的福利義務的相同假設進行估計：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | $ |
| 截至2024年12月31日的年度 | | 607 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | | 214 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | | 580 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | | 985 | |
| 截至2028年12月31日的年度 | | 811 | |
| 此後 | | 9,569 | |
| 總計 | | 12,766 | |
20. 承付款和或有事項
購買承諾
截至2023年12月31日，本公司的購買承諾為$169,212，其中$41,186與從合同製造組織採購的供應品的最低採購要求有關，128,026與BMS和安進庫存的具有約束力的採購訂單義務有關。公司對BMS或安進的庫存沒有任何最低採購要求。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
資本承諾
該公司的資本承諾達#美元。333,498用於收購截至2023年12月31日的物業、廠房和設備，主要用於公司位於新澤西州合和韋爾的製造和臨牀研發園區，廣州和蘇州製造設施的額外產能，以及北京英納威生物科技有限公司的新大樓。
共同發展資金承諾
根據安進合作協議，該公司負責共同資助安進腫瘤學流水線資產的全球臨牀開發成本，總上限為$1,250,000。該公司通過提供現金和/或開發服務，為其部分共同開發成本提供資金。截至2023年12月31日，公司剩餘的共同開發資金承諾為$483,651.
資金承諾
該公司承諾了與以下項目有關的資本二權益法投資，金額為#美元15,055。截至2023年12月31日，剩餘資本承諾為8,905並預計將在投資期內不時支付。
其他商業協議
本公司在正常業務過程中與合同研究機構(“CRO”)簽訂協議，提供研究和開發服務。這些合同通常可由公司在事先書面通知的情況下隨時取消。
該公司還與機構和公司簽訂合作協議，以許可知識產權。公司可能有義務就與其合作協議相關的特定產品的未來銷售支付未來開發、監管和商業里程碑付款以及版税。這些協議項下的付款一般在實現這些里程碑或銷售業績時到期並支付。這些承付款沒有記錄在綜合資產負債表上，因為這些里程碑的實現和時間不是固定和可確定的。當這些里程碑的實現或銷售已經發生時，相應的金額在合併財務報表中確認。
21. 細分市場和地理信息
該公司在以下地區運營一細分市場：醫藥產品。其主要營運決策者為首席執行官，彼按綜合基準作出營運決策、評估表現及分配資源。
本公司的長期資產主要位於中國及美國。
目錄表
百濟神州股份有限公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(金額以千美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)，
除股份數目及每股數據外）
按地理區域劃分的產品淨收入以客户所在地為基礎，而合作淨收入則在預計產生相關收入的司法管轄區記錄。 按地區劃分的總淨收入呈列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | $ | | $ | | $ |
| 美國-總收入 | | 1,128,219 | | | 502,626 | | | 495,265 | |
| 產品收入 | | 945,551 | | | 389,710 | | | 115,658 | |
| 協作收入 | | 182,668 | | | 112,916 | | | 379,607 | |
| | | | | | |
| 中國-總收入 | | 1,101,951 | | | 840,032 | | | 517,104 | |
| 產品收入 | | 1,093,091 | | | 840,032 | | | 517,104 | |
| 協作收入 | | 8,860 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 歐洲-總收入 | | 202,014 | | | 63,257 | | | 163,051 | |
| 產品收入 | | 122,228 | | | 14,864 | | | 362 | |
| 協作收入 | | 79,786 | | | 48,393 | | | 162,689 | |
| | | | | | |
| 世界其他地區-總收入 | | 26,595 | | | 10,006 | | | 863 | |
| 產品收入 | | 28,982 | | | 10,006 | | | 863 | |
| 協作收入 | | (2,387) | | | — | | | — | |
| 總收入 | | 2,458,779 | | | 1,415,921 | | | 1,176,283 | |
展品索引
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註冊號： |
| 3.1 | | 現行有效的第七份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程 | | 8-K
(附件3.1) | 6/15/2023 | 001-37686 |
| 4.1 | .1 | 本公司、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間於2016年2月5日簽署的存款協議 | | 8-K
(附件4.1) | 2/11/2016 | 001-37686 |
| .2 | 登記人、花旗銀行、N.A.和美國存託憑證持有人之間於2016年4月11日簽署的《存款協議》第1號修正案 | | 8-K
(附件4.1) | 4/11/2016 | 001-37686 |
| .3 | 註冊人與新澤西州花旗銀行之間的信函協議，日期為2016年7月11日 | | 10-Q
(附件4.7) | 8/10/2016 | 001-37686 |
| .4 | 註冊人與花旗銀行之間的書面協議格式。 | | 10-Q
(附件4.9) | 5/10/2017 | 001-37686 |
| 4.2 | | 美國存託憑證表格(附於附件41.1) | | | | |
| 4.3 | | 普通股證書樣本 | | S-1
(附件4.3) | 12/9/2015 | 333-207459 |
| 4.4 | .1 | 第二次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2015年4月21日，由註冊人和其中點名的某些股東簽署 | | S-1
(附件4.4) | 10/16/2015 | 333-207459 |
| .2 | 第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議的第1號修正案，日期為2016年1月26日，由註冊人和其中點名的某些股東提出 | | S-1
(附件10.21) | 1/27/2016 | 333-207459 |
| 4.5 | .1 | 登記權協議，日期為2016年11月16日，由註冊人和其中指定的投資者簽署 | | 8-K
(附件4.1) | 11/17/2016 | 001-37686 |
| .2 | 本公司與投資者於2020年12月1日簽訂的《登記權協議》第1號修正案 | | 8-K
(附件10.1) | 12/2/2020 | 001-37686 |
| .3 | 本公司與投資者於2023年5月3日訂立的《登記權協議》第2號修正案
| | 10-Q
(附件10.3) | 5/4/2023 | 001-37686 |
| 4.6 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | X | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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註冊號： |
| 協作、許可和商業協議 |
| 10.1 | | Celgene Swiss LLC和註冊人之間的股份認購協議，日期為2017年7月5日 | | 8-K
(附件10.1) | 7/6/2017 | 001-37686 |
| 10.2## | | 註冊人百濟神州瑞士有限公司、Celgene Corporation和Celgene Swiss LLC於2019年6月14日簽署的終止於2017年8月31日修訂和重新簽署的獨家許可和合作協議的信函協議 | | 10-Q
(附件10.1) | 8/8/2019 | 001-37686 |
| 10.3 | .1## | 註冊人與安進之間於2019年10月31日訂立的購股協議。 | | 10-K
(附件10.9) | 3/2/2020 | 001-37686 |
| .2 | 註冊人與安進之間於2019年12月6日訂立的股份購買協議第1號修正案。 | | 10-K
(附件10.10) | 3/2/2020 | 001-37686 |
| .3 | 註冊人與安進之間於2020年9月24日重述的股份購買協議第2號修正案。 | | 8-K
(附件10.1) | 9/24/2020 | 001-37686 |
| .4 | 登記人與安進之間於2023年1月30日訂立的股份購買協議的第3號修正案。 | | 10-K
(附件10.4.4) | 2/27/2023 | 001-37686 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | 已提交/提供
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註冊號： |
| 10.4 | .1## | 註冊人百濟神州瑞士有限公司和安進於2019年10月31日簽署的合作協議。 | | 10-K
(附件10.11) | 3/2/2020 | 001-37686 |
| .2## | 合作協議第一修正案，日期為2022年4月20日，註冊人百濟神州瑞士有限公司和安進。 | | 10-Q
(附件10.1) | 8/8/2022 | 001-37686 |
| .3## | 註冊人百濟神州瑞士有限公司和安進於2023年2月26日簽署的《合作協議第二修正案》。 | | 10-Q
(附件10.1) | 5/4/2023 | 001-37686 |
| 10.5 | | 註冊人和安進之間的擔保，日期為2019年10月31日。 | | 10-K
(附件10.12) | 3/2/2020 | 001-37686 |
| 10.6 | .1 | 百濟神州瑞士有限公司和諾華製藥公司於2023年7月10日簽署的相互終止和解除協議 | | 10-Q
(附件10.1) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .2## | 百濟神州瑞士有限公司和諾華製藥公司於2023年9月17日簽署的相互終止和解除協議 | | 10-Q
(附件10.2) | 11/9/2023 | 001-37686 |
| 股權和其他補償計劃 |
| 10.7† | | 經修訂的2011年期權計劃及其期權協議的格式 | | S-1
(附件10.1) | 10/16/2015 | 333-207459 |
| 10.8† | .1† | 2016年第二次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃 | | 8-K
(附件10.1) | 12/12/2018 | 001-37686 |
| .2† | 對2016年第二次修訂和重新修訂的股票期權和股權計劃的第1號修正案 | | 8-K
(附件10.1) | 6/17/2020 | 001-37686 |
| .3† | 對2016年第二次修訂和重新修訂的股票期權和股權計劃的第2號修正案 | | 8-K
(附件10.1) | 6/22/2022 | 001-37686 |
| .4† | 2016年第二次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下非僱員董事全球限制性股票單位獎勵協議的格式 | | 10-Q
(附件10.5) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .5† | 2016年第二次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下員工全球限制性股票單位獎勵協議的格式 | | 10-Q
(附件10.6) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .6† | 2016年第二次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下顧問全球限制性股票單位獎勵協議的格式 | | 10-Q
(附件10.7) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .7† | 2016年第二次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下員工全球無限制股票期權協議的格式 | | 10-Q
(附件10.8) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .8† | 2016年第二次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下非僱員董事全球非限制性股票期權協議的格式 | | 10-Q
(附件10.9) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| .9† | 2016年第二次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃下非僱員顧問全球非限定股票期權協議的格式 | | 10-Q
(附件10.10) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | 已提交/提供
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註冊號： |
| 10.9† | | 第三次修訂和重申2018年員工購股計劃 | | 10-Q
(附件10.7) | 8/5/2021 | 001-37686 |
| 10.10† | | 高級管理人員現金獎勵獎金計劃 | | S-1
(附件10.19) | 1/19/2016 | 333-207459 |
| 10.11† | | 獨立的董事薪酬政策，經修訂 | | 8-K
(附件10.1) | 3/29/2023 | 001-37686 |
| 與行政人員和董事簽訂的協議 |
| 10.12† | | 註冊人與其董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式 | | S-1
(附件10.3) | 1/19/2016 | 333-207459 |
| 10.13† | | 登記人和John V.Oyler之間的僱傭協議，日期為2017年4月25日 | | 8-K
(附件10.1) | 4/26/2017 | 001-37686 |
| 10.14 | .1† | 百濟神州(北京)有限公司和吳曉斌之間的高管聘用協議，日期為2018年4月28日 | | 10-Q
(附件10.1) | 8/9/2018 | 001-37686 |
| .2† | 修訂和重新簽署的就業分配協議，日期為2023年6月16日，由百濟神州(北京)有限公司、百濟神州廣州生物製品製造有限公司、百濟神州製藥(上海)有限公司和吳曉斌簽署 | | 10-Q
(附件10.4) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| 10.15† | | 註冊人和Julia Wang之間的邀請函，日期為2020年5月29日 | | 10-Q
(附件10.9) | 8/5/2021 | 001-37686 |
| 10.16† | | 註冊人和王曉東之間的諮詢協議，日期為2023年12月7日 | X | | | |
| 10.17† | | 百濟神州(上海)有限公司和萊旺之間的僱傭協議，日期為2021年12月30日 | | 10-K
(附件10.20) | 2/28/2022 | 001-37686 |
| 10.18† | | 註冊人和陳李之間的邀請函，日期為2022年6月10日
| | 10-Q
(附件10.3) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | 已提交/提供
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以下是表格或附表中的內容 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/
註冊號： |
| 其他協議 |
| 10.19 | | 註冊人與招商銀行股份有限公司簽訂的、日期為2023年7月28日的融資協議。 | | 10-Q
(附件10.2) | 8/2/2023 | 001-37686 |
| 10.20## | | 登記人、百濟神州瑞士有限公司、百時美施貴寶公司、Celgene公司、Celgene Swiss LLC、Celgene Kappa Holdings LLC、Celgene Holdings East公司和Celgene物流公司之間於2023年8月1日簽署的和解和終止協議 | | 10-Q
(附件10.1) | 11/9/2023 | 001-37686 |
| 10.21## | | 登記人、百濟神州瑞士有限公司、百時美施貴寶公司、Celgene公司、Celgene Swiss LLC、Celgene Kappa Holdings LLC、Celgene Holdings East公司和Celgene物流公司之間的和解和終止協議第一修正案，日期為2024年1月10日 | X | | | |
| 19.1 | | 內幕交易政策 | X | | | |
| 19.2 | | 針對內部人士的特殊交易程序 | X | | | |
| 21 | | 註冊人的子公司名單 | X | | | |
| 23.1 | | 安永律師事務所同意 | X | | | |
| 23.2 | | 安永華明律師事務所同意 | X | | | |
| 31.1 | | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條（根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條採用）對首席執行官進行認證 | X | | | |
| 31.2 | | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條（根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條採用）對首席財務官進行認證 | X | | | |
| 32.1* | | 根據18 U.S.C.認證首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 | X | | | |
| 97 | | 賠償追討政策 | X | | | |
| 99.1 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | X | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | 已提交/提供
特此聲明 | 以引用方式併入本文
以下是表格或附表中的內容 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/
註冊號： |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*) | X | | | |
†指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
#美國證券交易委員會已對本展覽的某些部分給予保密待遇，這些部分被遺漏並單獨歸檔。
#通過對正文的一部分進行編輯並將其替換為“”，將附件的某些部分省略[*]“，因為它們都是(1)不重要的，(2)註冊人視為私人或機密的信息類型。
*隨信提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-K由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 百濟神州，中國有限公司。 |
| 日期：2024年2月26日 | 發信人： | 約翰·奧勒 |
| | | |
| | | 約翰·V·奧勒 |
| | | 首席執行官兼董事長 |
| | (首席行政主任) |
授權委託書
以下個人簽名的每一個人特此授權並任命John V. Oyler、Julia Wang和Chan Lee作為其真實合法的事實上的代理人和代理人，以其名義、地點和身份行事，並以每一個人的名義和代表每一個人執行，單獨地和以下文所述的每一種身份，並以表格10-K提交本年度報告的任何和所有修正案，並向證券交易委員會提交本年度報告及其所有附件和與之相關的其他文件，授予上述代理人和代理人，以及他們每個人，充分的權力和權限來做和執行每一個行為和事情，批准和確認所有上述代理人和代理人或他們中的任何人或他們的替代者或替代者可以合法地做或導致做。
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員在以下指定日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| 約翰·奧勒 | | 首席執行官兼董事長 | | 2024年2月26日 |
| 約翰·V·奧勒 | (首席行政主任) | |
| | | | | |
| 公司簡介 | | 首席財務官 | | 2024年2月26日 |
| 公司簡介 | (首席財務會計官) | |
| | | | | |
| /S/奧利維爾·布蘭迪古 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 奧利維爾·勃蘭迪古 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/瑪格麗特·杜根 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 瑪格麗特·杜根 | | | | |
| | | | |
| /S/唐納德·W·格雷澤 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 唐納德·W·格雷澤 | | |
| | | | | |
| /發稿S/邁克爾·戈勒 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 邁克爾·戈勒 | | |
| | | | | |
| 撰稿S/安東尼·C·胡珀 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 安東尼·C·胡珀 | | | | |
| | | | | |
| /S/蘭吉夫·克里沙納 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 蘭吉夫·克里沙納 | | |
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| 撰稿S/亞歷山德羅·裏瓦 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 亞歷桑德羅·裏瓦 | | | | |
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| /S/科拉鬆(科爾西)D.桑德斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 科拉鬆(科爾西)D.桑德斯 | | |
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| 發稿S/王曉東 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 王曉東 | | |
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| /S/易青青 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 青青衣 | | |
