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以下對我們股本的簡要描述是基於《重新發行證書》、我們第五次修訂和重述的章程或章程的規定，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。這些信息可能並不是在所有方面都是完整的，完全是根據《再認證》、《附例》和《DGCL》的規定進行限定的。重述證書和章程作為本年度報告的10-K表的證物存檔，本股本説明即為證物。

我們的普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》第12節或《交易法》登記的本公司唯一的證券。普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票投票權。股東沒有累積投票權。在任何優先股的情況下，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的用於支付股息的合法資金中獲得任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何優先股流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

根據重新發行的證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而不需要股東採取進一步的行動。我們的董事會還有權決定或改變授予或施加於任何未發行的優先股系列的指定、權利、優惠、特權和限制，其中任何或全部可能大於普通股的權利。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股，其投票權、轉換權或其他權利高於普通股持有人的投票權和其他權利。發行優先股可能具有推遲、推遲或防止Sangamo控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，並可能具有推遲或阻止Sangamo管理層變更的效果。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。

如上所述，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，有權根據我們的重申證書發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，發行優先股可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止Sangamo控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們的重申證書還要求，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。此外，我們的複核證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開。

除上述規定外，我們的章程還進一步規定了股東提名和提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。雖然我們的股東可以通過至少有權投票的股本流通股的多數投票來修訂、廢除或更改我們的章程，但我們的董事會也可以通過至少董事會多數投票單方面通過、廢除、更改、修改和廢除我們的章程。最後，我們的董事會有能力選舉一名董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。

這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，也可能會推遲或阻止Sangamo的管理層變更，這可能會對我們的股票市場價格產生不利影響。這些條款和其他條款旨在提高董事會組成持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，這些條款也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

我們受DGCL第203條的約束，該條款規範了對特拉華州一些公司的收購。一般而言，第203條禁止像我們這樣的特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：


•			在股東成為利益股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；
•			在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股份的85%，但不包括為確定已發行股份的數目(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股份)，該等股份由(A)身兼董事和高級職員的人士及(B)僱員股份計劃所擁有，而在該等計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否會在投標或交換要約中提出；或
•			在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須經董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，並以至少662⁄3%的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票予以批准。

《海關總署條例》第203條一般將“業務組合”定義為包括下列任何一項：


•			涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
•			涉及有利害關係的股東(在一次或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、轉讓、質押或其他處置，而該等資產的總市值相等於該公司所有資產或其已發行股票總市值的10%或以上；
•			除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
•			除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是直接或間接增加該公司的股份比例，或該公司的任何類別或系列的股份由有利害關係的股東實益擁有；及
•			有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為該公司的股東)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203條規定的某些利益除外)的收益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

除非吾等以書面形式同意選擇另一個論壇，否則為以下事宜的唯一及獨家論壇：(1)代表Sangamo提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)Sangamo任何董事、高級職員或其他僱員或股東違反其對Sangamo或我們股東的受信責任的任何訴訟；(3)根據DGCL、重新簽發的證書、附例的任何規定或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(4)主張受內部法院管轄的索賠的任何訴訟。

在法律允許的最大範圍內，事務原則應是特拉華州衡平法院，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院。然而，這一規定不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。