攜程集團有限公司

金鐘路968號

上海 200335

中華人民共和國

2023年9月13日

通過埃德加

Andrew Mew 先生

克里斯托弗·鄧納姆先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Trip.com集團有限公司（以下簡稱 “該公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

文件 編號 001-33853

親愛的 Mew 先生和 Dunham 先生，

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2023年8月31日關於公司於2023年3月27日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。 本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 146 頁

1.	我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和你的 股東根據第 (a) 段要求提交的公開文件。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方證明（例如 宣誓書）作為提交依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論所審查的材料以及與 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的法律意見或第三方認證。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 2 頁

第 16I (a) 項和第 16I (b) (3) 項

關於第16I（a）項下的必要申報和第16I（b）（3）項下的必要披露， 它依賴於公司截至2023年1月31日在開曼羣島和香港的股份登記處保存的公司成員登記冊以及公司主要股東提交的附表13D和附表13G的實益所有權報告及其相應修正案。根據對上述情況的審查，截至2023年1月31日，除百度公司（納斯達克股票代碼：BIDU；香港交易所股票代碼：9888）外，沒有股東實益擁有公司已發行和 已發行普通股總額的5％或以上。百度公司是一家開曼羣島公司，在納斯達克全球精選市場和香港聯合交易所有限公司上市。由於百度公司是一家上市公司，該公司依靠百度公司及其主要股東的公開披露來確定中國政府實體在百度公司和公司（如果有）的所有權。根據此類公開文件，該公司不知道百度公司 由中國政府實體擁有或控制。基於上述情況，公司認為其不由中國的政府實體擁有或控制，中國的政府實體在公司中沒有控股財務 權益。

此外，正如2022年20-F表附錄8.1所披露的那樣， 公司擁有主要的合併外國運營實體，包括子公司和VIE，公司（通過其全資子公司）是VIE的最終主要受益人。公司的主要子公司 要麼由公司100％全資擁有，要麼部分擁有但最終由公司控制。對於主要VIE，公司擁有（i）指導主要VIE進行對其 經濟表現影響最大的活動，以及（ii）有權從主要VIE那裏獲得可能對其具有重大意義的經濟利益。正如2022年20-F表中披露的那樣，主 VIE的股東是自然人。因此，公司的主要合併外國運營實體不由中國的政府實體擁有或控制，中國的政府實體在公司的主要合併外國運營實體中沒有控股財務權益 。

項目 16I (b) (2)

關於第16I (b) (2) 項規定的必要披露，公司恭敬地提出，根據截至2023年1月31日公司在開曼羣島和香港的股份登記處保存的成員名冊 ，其普通股的記錄持有人包括：（i）紐約梅隆銀行，（ii）香港結算代理人有限公司， (iii) 百度控股有限公司，a 百度公司的全資子公司、(iv) MIH Internet Holdings B.V. 和 MIH Internet SEA Private Limited，以及 (v) 某些機構投資者和個人股東。公司進一步提出 ，如2022年20-F表附錄8.1所披露，其主要合併外國運營實體在開曼羣島、中國大陸、香港、新加坡和 英國（相關司法管轄區）組織或註冊成立。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 3 頁

•

紐約梅隆銀行是公司美國存托股份 （ADS）計劃的存託人，擔任 事實上的律師適用於 ADS 持有者。該公司恭敬地表示，由於每個公開市場ADS持有者的數量眾多， 公司在識別和核實每位公開市場ADS持有者的背景方面將面臨不必要的困難。香港結算代理人有限公司是該公司在其香港股份登記處 註冊並獲準進入中央結算及結算系統（CCASS）在香港交易的普通股的提名持有人。同樣，由於HKSCC Nominees Limited持有的每位公開市場股東的背景，這將給公司識別和核實這些股東的背景帶來不必要的困難，因為此類股東人數眾多。公司只能依靠附表13D和附表13G中的受益所有權報告以及通過紐約梅隆銀行或香港結算提名人有限公司持有股份的 公司5％或以上股份的受益所有人提交的相應修正案來識別和核實主要持有人及其受益所有權背景。根據此類公開文件，持有公司5％或 以上股份的持有人均未被報告為任何相關司法管轄區的政府實體或由其擁有或控制。

•

百度控股有限公司是百度公司的全資子公司。百度公司是一家開曼羣島公司，在納斯達克全球精選市場和香港聯合交易所有限公司上市。由於百度公司是一家上市公司，公司依靠百度公司及其主要股東的公開披露來確定相關司法管轄區內政府實體在百度公司和公司（如果有）的所有權 權益。根據此類公開文件，公司不知道任何相關司法管轄區的任何政府實體通過百度控股有限公司擁有 公司的任何股份。

•

MIH Internet SEA Private Limited和MIH Internet Holdings B.V. 持有的股票與該公司於2019年與在約翰內斯堡證券交易所上市的上市公司納斯珀斯有限公司進行的 股票交易交易有關。根據Naspers Limited及其關聯公司提交的附表13D的實益所有權報告及其修正案， MIH Internet SEA Private Limited由MIH互聯網控股有限公司間接全資擁有，而MIH互聯網控股公司又由在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的上市公司Prosus N.V. 全資擁有。根據納斯珀斯有限公司及其附屬公司於2023年2月10日提交的附表13D/A，截至2023年2月3日，納斯珀斯有限公司持有Prosus N.V. 75.56％的表決權益和42.94％的經濟權益。由於納斯珀斯有限公司和Prosus N.V. 均為上市公司，公司 依靠納斯珀斯有限公司和Prosus N.V. 的公開披露來確定納斯珀斯有限公司、Prosus N.V. 和公司（如果有）相關司法管轄區內政府實體的所有權。根據此類公開文件， 公司不知道任何相關司法管轄區的任何政府實體通過MIH Internet SEA Private Limited或MIH Internet Holdings B.V. 擁有公司的任何股份。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 4 頁

•

公司普通股的所有其他記錄持有者是機構投資者和個人 股東，截至2023年1月31日，他們共持有不到公司已發行和流通股票的0.6％。根據對這些記錄持有者 的公開信息和公司已知的其他背景信息（包括但不限於公司從入職流程中獲得的信息）的審查，公司不知道任何相關司法管轄區的任何政府實體通過這些記錄持有者 擁有公司的任何股份。

基於前述情況，公司不知道任何相關 司法管轄區的任何政府實體擁有Trip.com集團有限公司的任何股份。

關於2022年20-F表附錄8.1中披露的公司主要合併外國運營 實體（包括子公司和VIE），公司恭敬地提出，除去哪兒開曼羣島有限公司和VIE外，公司持有其主要合併外國運營實體的 100% 股權。正如2022年20-F表格所披露的那樣，主要VIE的被提名股東是自然人。因此，出於上述原因，以及對這些實體的 成員登記冊或同等公司記錄的審查，公司 不知道任何相關司法管轄區的任何政府實體擁有這些全資主要合併外國運營實體或主要VIE的任何股份。

關於去哪兒開曼羣島有限公司，正如 2022年20-F表中披露的那樣，其43％的股權由公司持有，其餘57％的股權的所有者是公司根據美國公認會計原則合併的幾家非美國投資實體 。根據對這些所有者的公司文件的審查，公司不知道任何相關司法管轄區的任何政府實體擁有Qunar Cayman Islands Limited的任何股份。

公司認為依賴上述分析是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何 法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交或披露的依據。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 5 頁

2.	為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

攜程集團有限公司董事

公司恭敬地向工作人員表示，作為公司編制2022年20-F表格 的年度合規和報告程序的一部分，公司要求Trip.com集團有限公司的所有董事填寫一份問卷，該問卷旨在確認他們作為中國共產黨 黨官員的身份。Trip.com集團有限公司的每位董事在各自的問卷中都證實他或她不是中國共產黨的官員。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭他或 對問卷的答覆的準確性，公司認為這構成了足夠的依據和支持。基於上述確認，該公司認為，Trip.com集團有限公司的董事會成員中沒有一位是中國共產黨的 官員。

主要合併外國運營實體的董事

公司還恭敬地提出，2022年20-F表格 附錄8.1中披露的公司主要合併外國運營實體的董事是（i）Trip.com集團有限公司的董事，（ii）Trip.com集團有限公司及其主要合併外國運營實體的員工，和/或（iii） 第三方個人。就Trip.com集團有限公司及其主要合併外國運營實體同時擔任公司主要合併外國運營實體董事的員工而言，作為入職流程的一部分， 公司獲得了他們的背景信息，包括但不限於政黨成員資格或隸屬關係，公司從中確認他們都不是中國共產黨 黨的官員。就擔任公司主要合併外國運營實體之一董事的第三方個人而言，公司依靠對他在 公司入職流程中提供的背景信息以及有關該個人的公開信息的審查，公司從中確認他不是中國共產黨官員。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 6 頁

綜上所述，如2022年20-F表附錄8.1所披露，Trip.com集團有限公司及其主要合併外國運營實體的每位董事都有義務向公司確認他或她是否是中國共產黨官員。 公司認為，依靠相關人員提供的此類信息作為披露他們都不是中國共產黨官員的依據是合理和充分的，並且公司恭敬地表示 它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等任何其他第三方認證作為披露的依據。

3.	我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是向 Trip.com 集團有限公司、VIEs 或 ViES 子公司提供的。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明您在香港和中國以外的國家有子公司，但這些子公司未包含在您的VIE中。請注意 請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。

•

關於 (b) (2)，請補充説明您的重要合併 外國運營實體的組織或註冊地的司法管轄區，並在補充答覆中提供您在補充答覆中合併 運營實體的每個外國司法管轄區的股份或合併運營實體的股份的百分比。

關於第16I (b) (2) 項規定的必要披露， 公司謹此提出，公司主要合併外國運營實體註冊的司法管轄區或相關司法管轄區包括開曼羣島、中國大陸、香港、新加坡和 英國。根據公司對上文員工評論 #1 的迴應中提出的分析，公司不知道任何相關司法管轄區的任何政府實體擁有公司 主要合併外國運營實體的任何股份。

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關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有 合併的外國經營實體的必要信息。

關於 第16I (b) (3) 項所要求的披露，公司恭敬地提出，根據公司對上文《員工評論 #1》的迴應中提出的分析，中國政府實體在公司 或其2022年20-F表格附錄8.1中披露的主要合併外國運營實體中沒有控股財務權益。

關於第16I (b) (5) 項規定的披露，公司恭敬地確認，2022年20-F表格附錄8.1中披露的公司目前有效的備忘錄和 章程或公司主要合併外國運營實體的同等組織文件不包含中國共產黨的任何章程。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年9月13日

第 7 頁

4.	關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到您已經使用了我們所知的 此類披露的措辭。如果屬實，請補充確認您的文章和合並後的外國運營實體的章程不包含中國 共產黨任何章程的措辭。

公司恭敬地無條件地確認，2022年20-F表格附錄8.1中披露的其章程和其 主要合併外國運營實體的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。

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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 (21) 3406-4880與下列簽署人聯繫，或致電+86 (21) 6193-8210或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的李海平。

抄送：	樑建章，攜程集團有限公司執行主席

範敏，攜程集團有限公司副董事長兼總裁

孫珍潔，攜程集團有限公司首席執行官兼董事

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

吳宇婷，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人

李傑，普華永道中天律師事務所合夥人

範維安，普華永道中天律師事務所合夥人