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美國證券交易委員會徽標
May 22, 2023
愚公
首席執行官
愛奇藝有限公司
工人體育場北路21號
北京市朝陽區 100027
中華人民共和國
Re: iQIYI, Inc.
Form 20-F for
截至2022年12月31日的財年
Filed March 22,
2023
Form 6-K Filed
2023年2月22日
File No. 1-38431
親愛的 Yu Gong：
我們已經審查了您的申報並發表了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
導言，第1頁
1. Please revise to
包括 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義。如果你的定義是
"China" and the "PRC"
不包括香港的特別行政區，以及
Macau, please
另外澄清與之相關的法律和運營風險
operating in China also
適用於香港和澳門的業務。這個
clarification may
出現在定義本身或對法律的適當討論中
operational risks.
第 3 項。關鍵信息，第 3 頁
2. We note your disclosure
關於法律和運營風險的第 4 頁和第 5 頁
associated with being
總部設在中國或將您的大部分業務設在中國。你的
愚公
名字
愛奇藝公司姓Yu Gong
Comapany
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22, 2023
5月22日
第 2 頁 2023 第 2 頁
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披露應明確表明這些風險可能導致
你的實質性變化
運營和/或您的證券的價值，或者可能很大
限制或完全
妨礙您向以下人發行或繼續提供證券
投資者和價值的起因
此類證券將大幅下跌或一文不值。請
還要透露位置
訪問您的審計師總部，並討論合併後的情況
《撥款法》
2023年，相關法規將影響您的公司。披露
你的那筆交易
外國控股公司可能禁止證券
《責任法》，如
經2023年《合併撥款法》及相關條款修訂
的法規
PCAOB 確定它無法完全檢查或調查您的
a的審計師
連續兩年，因此交換可能會
決定退市
你的證券。
3.看來你在裏面有操作，而且至少有一個
董事或高級職員位於，
香港。請在此處討論適用的法律法規
香港 AS
以及相應的相關風險和後果。
4。請參閲標題為 “我們的現金流” 的章節
組織。”我們注意到
你披露説，儘管 VIE 收到了 “無、零和零”
這些年的 “貸款”
已於 2020 年、2021 年和 2022 年 12 月 31 日結束，VIE 似乎也有
已償還 “人民幣90.5元
截至2020年12月31日、2021年12月31日止年度的百萬、零和零” 以及
2022,
分別地。請解決此差異並澄清您的
意圖解決任何問題
根據VIE協議所欠的款項。此外，對於轉賬
製作給
開曼羣島控股公司，請説明是哪個實體制造的
轉移並解釋
税收後果。描述對外匯的任何限制
還有你的能力
在實體之間、跨境轉移現金以及向美國投資者轉移現金。
描述任何
對您分配收入的能力的限制和限制
來自公司，
包括您的子公司和/或合併後的VIE，向
母公司和美國
投資者以及清償根據VIE所欠款項的能力
協議。提供
在摘要中交叉引用你對這個問題的討論
風險因素和風險
因子部分。
5。請在此處修改您在風險因素摘要中的披露內容，以及
風險因素部分
指出，只要企業中的現金或資產在
中國/香港或
中國/香港實體，資金或資產可能無法提供資金
操作或用於
由於國內或香港的幹預而在中國/香港以外的其他用途
強加
對您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合併的
中華人民共和國政府為轉移現金或資產而設立的VIE。在你的物品 3 中
披露，提供
交叉引用風險因素摘要中的討論，以及
風險因素部分。
6。請參閲標題為 “我們的現金流” 的章節
組織。”到
在多大程度上你有現金管理政策來決定資金狀況
之間轉移
您、您的子公司、合併後的VIE或投資者，總結一下
這裏的政策，
並披露此類政策的來源（例如，它們是否是
本質上是合同性的，
根據法規等）；或者，在此説明您
沒有這樣的現金
規定資金轉移方式的管理政策。請
還包括這個
愚公
名字
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5月22日
第 3 頁 2023 第 3 頁
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第 5 項中的披露。運營和財務審查與前景。
7。請進行修改，像你在第 90 頁所做的那樣，在此處提供以下披露信息
該公司使用了
涉及總部設在中國的VIE的結構及其含義，
還有一張示意圖
公司的公司結構，確定個人或實體
它擁有的股權
每個描繪的實體，並使用不帶箭頭的虛線來表示
與的關係
VIE。還請修改您的公司公司示意圖
頁面上的結構
90 並使用不帶箭頭的虛線表示與的關係
VIE。在中描述
更詳細地説明您提出索賠的所有合同和安排
要有經濟效益
權利和行使控制權，從而導致VIE的合併
操作和
財務業績納入您的財務報表。清楚地識別
其中的實體
股東持有權益以及公司所在的實體
s 的操作是
進行了。描述雙方之間的相關合同協議
實體及其方式
這種類型的公司結構可能會影響投資者及其價值
他們的投資，
包括合同安排如何和為何會減少
比直接有效
所有權，而且公司可能會承擔大量的執法費用
的條款
安排。披露有關狀態的不確定性
開曼羣島的權利
羣島控股公司關於其合同安排
對於 VIE 來説，它是
創始人和所有者，以及公司可能面臨的執法挑戰
這些
由於法律不確定性和司法管轄權而產生的合同協議
限制。
8。我們注意到以下披露：
“我們的全資子公司北京奇藝世紀和愛奇藝
新媒體，有
簽訂了利息可變的合同安排
實體和他們的
各自的股東，這樣的合同安排能夠
我們來強加
控制，獲得經濟利益，並擁有
的獨家選項
購買該公司的全部或部分股權和資產
可變利益實體
在中華人民共和國法律允許的時間和範圍內。”
“我們可以控制並是其主要受益者
北京愛奇藝、上海
愛奇藝與上海中源通過一系列合同
安排。”
“我們有控制權，是愛奇藝的主要受益者
圖片與智能
通過一系列合同安排進行娛樂。”
“這樣的合同安排使我們能夠對以下方面施加控制
最多的活動
顯著影響變量的經濟表現
利益實體，收到
可能帶來的經濟利益並吸收損失
對他們來説意義重大
可變利益實體，並有獨家選擇權
購買全部或部分
在以下情況下，可變利息實體的股權和資產
並在一定程度上
中華人民共和國法律允許。由於這些合同安排,
我們是
內地可變權益實體的主要受益人
中國，因此
將他們的財務業績合併為我們的可變利息
實體。”
愚公
名字
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第 4 頁 2023 第 4 頁
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但是，無論是控股公司的投資者還是控股公司的投資者
公司本身
擁有股權、外國直接投資或控制權
的，通過這樣
所有權或投資，VIE。因此，請避免
這意味着
合同協議等同於股權所有權
VIE 的業務。
任何提及您因以下原因而獲得的控制權或權益
VIE 應該是
僅限於明確描述您所滿足的條件
為了整合
美國公認會計原則下的VIE。此外，您的披露應澄清
那你是
出於會計目的，VIE的主要受益人。
9。關於披露風險的風險因素摘要
與你有關
公司結構，總部設在或擁有您的大部分股份
在中國的業務，
請修改您的披露內容以提供具體的交叉引用
（標題和頁面）到
在招股説明書中對這些風險進行了更詳細的討論。
10。請參閲標題為 “所需權限” 的章節
中華人民共和國當局
我們的業務” 和 “需要中華人民共和國當局的許可
海外
融資活動。”請披露每項許可或批准
那個你，你的
子公司或VIE必須從中國獲得
管理您的權力
業務並向外國發行註冊的證券
投資者們。説明是否
您、您的子公司或 VIE 受權限保護
來自中國的要求
證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局
中國 (CAC)
或任何其他需要批准 VIES 的政府機構
操作，以及
肯定地説明你是否已收到所有必需品
權限或批准以及
是否有任何權限或批准被拒絕。也請
描述一下
如果您和您的子公司對您和您的投資者產生後果，或
VIE: (i) 不要
(ii) 無意中獲得或維持此類許可或批准
得出這樣的結論
不需要許可或批准，或者 (iii) 適用的法律，
法規，或
解釋發生變化，您需要獲得此類許可
或中的批准
未來。關於這些章節中的披露，我們注意到
你似乎沒有
關於你的暗示，我已依賴律師的意見
你的結論
不需要任何額外的權限和批准即可操作您的
業務和
向投資者提供證券。如果屬實，請説明同樣的內容並解釋原因
這樣的觀點是
未獲得。
11。請參閲標題為 “所需權限” 的章節
中華人民共和國當局
我們的業務。”我們注意到您透露您 “已經獲得了
必要的許可證
以及中華人民共和國政府當局簽發的 “重要許可證”
您的
操作。此處的披露不應受以下條件的限制
實質性。請做
對您的披露進行適當修改。
12。請參閲標題為 “財務信息相關” 的章節
到變量
利益實體。”請修改您的簡要合併
分別安排
介紹您的外商獨資企業，北京奇藝世紀科技股份有限公司
在
簡短的整合時間表。時間表應分列
母公司，
VIE 及其合併子公司，外商獨資企業是
的主要受益人
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第 5 頁 2023 第 5 頁
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VIE，以及合併的其他實體的聚合。
這個的目標
披露是為了讓投資者評估資產的性質
由持有，以及
除VIE以外的實體的運營，以及性質和
相關金額
涉及公司間交易。此外，請修改您的
上面的表格披露
第 11 頁和第 13 頁介紹收入和成本等主要細列項目
商品/服務，
以及小計和分列的公司間金額，例如單獨的金額
的訂單項目
公司間應收賬款和對子公司的投資。
風險因素
我們的業務受複雜且不斷變化的中國和國際法律的約束
和法規
關於網絡安全。。，第 19 頁
13。請説明您認為自己在多大程度上遵守了規定
法規或
迄今為止由CAC發佈的政策。
根據美國的HFCAA，我們的ADS可能被禁止在美國交易
未來。。
.，第 45 頁
14。請在此處擴大您的披露範圍，以披露控股公司
外國公司
經合併撥款法修正的《責任法》
2023 年，減少
從三年起連續不進行檢查的年數
到兩年，以及
因此，縮短了您的證券被禁止進入之前的時間
交易或退市。
此外，我們注意到您已被列為委員會認定的
發行人。你的
修訂後的披露應解釋您被識別的原因並提供
任何額外的
投資者理解含義所必需的背景以及
對你的意義
這一決定的運作。更新您的披露內容以描述
潛力
如果中華人民共和國隨時在中國採取立場，則會給你帶來後果
未來那會
阻止 PCAOB 繼續説它無法檢查或
徹底調查
總部位於中國大陸或香港的會計師事務所。
第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，
第 147 頁
15。我們注意到你關於你審查了會員登記冊的聲明，以及
公開檔案
由您的股東根據您要求提交的材料做出
在段落下
(a)。請補充描述任何其他材料
查看並告訴我們
您是否依賴任何法律意見或第三方
宣誓書等認證
作為您提交的依據。在您的回覆中，請提供
同樣詳細
討論所審查的材料和第三方的法律意見
所依賴的認證
關於各段所要求的披露
(b)(2) and (3).
16。我們注意到，您的Ex. 8.1列出了以下方面的主要子公司
中國大陸，香港，
和新加坡。請注意，16I (b) 要求您提供
為自己披露
以及您的合併外國運營實體，包括變量
利益實體或
類似的結構。
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5月22日
第 6 頁 2023 第 6 頁
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關於 (b) (2)，請補充澄清
您所在的司法管轄區
重要合併的外國運營實體已組建或
註冊並且
如果屬實，請確認您已經披露了自己的百分比
股份或股份
您的政府擁有的合併運營實體
每個外國的實體
您在其中設有合併運營實體的司法管轄區
你的補品
迴應。或者，請在您的地址中提供此信息
補充
response.
關於 (b) (3)，請在您的回覆中確認
你已經解決了所有問題
中國大陸的合併運營實體，包括您的
子公司，或
在您的補充回覆中提供信息。
17。為了澄清您的審查範圍，請補充説明
描述你的步驟
已經開始確認你的董事會成員中沒有一個或
的董事會（如果有）
您的合併外國運營實體是以下機構的官員
中國共產黨。
例如，請告訴我們董事會成員的現任或前任情況
會員資格，或
與中國共產黨各委員會的隸屬關係
進入你的
決心。此外，請告訴我們您是否依賴過
在第三方身上
諸如宣誓書之類的證明是您披露的依據。
財務報表
注意事項 4.長期投資，第 F-33 頁
18。請告訴我們您考慮在《規則》中提供信息
4-08(g) of
與您的權益法投資相關的S-X法規。
普通的
19。如果您有一名或多名董事、高級管理人員或高級成員
管理層位於
中華人民共和國或香港，請 (i) 説明情況確實如此
確定相關的
個人和 (ii) 包括單獨的可執行性部分
這解決了是否
非投資者可以根據民事責任條款提起訴訟
美國聯邦的
針對您、您的高級管理人員或董事的證券法
外國居民
國家，以及投資者是否可以強制執行這些民事責任
當你有時
資產、高級職員和董事位於美國境外
各州。還請附上一個
應對採取行動所面臨挑戰的風險因素，以及
強制執行
對這些人的判決/責任。
2023 年 2 月 22 日提交的 6-K 表格
展品 99.1，第 1 頁
20。請告訴我們為什麼對賬項目與股權損失有關
方法投資
在您的淨（虧損）收入與非公認會計準則淨收入（虧損）的對賬中
收入不等於
愚公
愛奇藝有限公司
May 22, 2023
第 7 頁
簡報中列報的權益法投資虧損
合併
（虧損）收入報表。另外，請清楚地解釋一下你的情況
計算税收
提出的非公認會計準則調整的影響。參考問題
102.11 of the
對非公認會計準則財務的合規和披露解釋
措施。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 (202) 551-3318 聯繫託尼·沃森或致電 (202) 聯繫魯弗斯·德克爾
551-3769 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
如有任何問題，請致電 (202) 551-6022 與 Rucha Pandit 或致電 (202) 551-7127 聯繫 Cara Wirth
其他
問題。致電 (202) 551-3737 聯繫詹妮弗·湯普森或致電 (202) 聯繫丹·莫里斯
551-3314 if
您對與您的身份相關的評論有任何疑問
佣金認定發行人
在您最近完成的財政年度內。
名字姓Yu Gong 真誠地，
公司名稱愛奇藝株式會社
Division of
公司財務
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服務
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