正如 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

解釋性説明

2020 年股權激勵計劃

Unity Software Inc.（“註冊人”）的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）規定，註冊人根據2020年計劃（“儲備”）預留髮行的普通股（“普通股”）總數將在每年1月1日自動增加，為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日（包括在內）結束等於去年12月31日已發行普通股總數的5％（“自動增加”）；但是，前提是註冊人董事會（“董事會”）可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅將減少普通股的數量。董事會此前已將管理2020年計劃的權力下放給董事會人力資本和薪酬委員會（“委員會”），在2024年1月1日之前，該委員會批准了增加11,000,000股普通股，少於自動增加後增加的儲備量。因此，2024年1月1日，根據2020年計劃預留的普通股數量又增加了1100萬股（約佔截至2023年12月31日已發行普通股的3％）。

2020 年員工股票購買計劃

註冊人的2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）規定，根據2020年ESPP預留髮行的普通股總數將在每年1月1日自動增加，期限長達十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日（包括在內）結束，金額等於（i）股票總數的百分之一（1％）中的較小值前一個日曆年12月31日的已發行普通股，以及 (ii) 10,576,183股普通股；前提是在任何此類增加之日之前，董事會可以確定此類增加將低於第 (i) 和 (ii) 條規定的數額。因此，2024年1月1日，根據2020年ESP預留的普通股數量又增加了3,849,055股（佔截至2023年12月31日已發行普通股的1％）。

註冊人此前曾在2020年9月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格（文件編號333-248882）的註冊聲明以及隨後於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-253935、333-262905和333-270057）的註冊聲明中註冊其普通股進行發行。分別為2022年2月22日和2023年2月27日（合稱 “先前表格 S-8”）。

本註冊聲明涉及與先前表格S-8所涉類別相同的證券，是根據表格S-8的一般指示E提交的。

第二部分

第 3 項。以引用方式納入某些文件

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 先前於2020年9月18日（文件編號333-248882）、2021年3月5日（文件編號333-253935）、2022年2月22日（文件編號333-262905）、2023年2月22日（文件編號333-262905）和2023年2月27日（文件編號333-270057）向美國證券交易委員會提交的與2020年計劃和2020年ESP相關的先前S-8表的內容；

(b) 註冊人於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，其中包括註冊人最新財年的經審計的財務報表；

(c) 註冊人於2024年1月8日和2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（文件編號001-39497）的當前報告，以及2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的對8-K/A表最新報告的修正案；以及

(d) 註冊人普通股的描述，該描述載於2020年9月9日根據經修訂的《1934年交易法》（“交易法”）提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括註冊人於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄4.3（文件編號 001-39497）。

在本註冊聲明發布之日之後，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，在提交生效後的修正案之前，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券的生效後修正案之前，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件，但任何未來的年度、季度或當期報告的任何部分除外根據此類規定未被視為已提交的註冊人或文件。除非明確納入本註冊聲明，否則在 8-K 表格 “提供” 的報告（或其一部分）不得以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品索引

展覽索引

以引用方式納入

展品編號

展品描述

表單

文件號

展覽

申報日期

4.1

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。

8-K

001-39497

3.1

2020 年 9 月 22 日

4.2

註冊人經修訂和重述的章程。

8-K

001-39497

3.2

2023 年 9 月 8 日

4.3

註冊人的普通股證書樣本。

S-1/A

333-248255

4.1

2020 年 9 月 9 日

5.1*

Cooley LLP 的看法。

23.1*

Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.2*

獨立註冊會計師事務所的同意。

24.1*

委託書（包含在此 S-8 表格的簽名頁上）。

99.1

Unity Software Inc. 2020 年股權激勵計劃及相關形式協議。

10-Q

001-39497

10.1

2023年11月9日

99.2

Unity Software Inc. 2020 年員工股票購買計劃。

S-8

333-248882

99.4

2020年9月18日

107*

申請費表

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命路易斯·維索索、阿尼爾瑪·古普塔和諾拉·戈，他們每人作為其真實合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權，以自己的名義、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括事後生效）修正案），並向證券交易所提交修正案及其所有證物和其他相關文件委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或他、她或他們的替代人或替代者，可以合法地採取和執行與之相關的每一項行為和事情憑此做或促成這樣做。

根據經修訂的《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。