附錄 99.2
海豚娛樂公司
未經審計的備忘錄簡要合併財務 信息
以下未經審計 的簡明合併財務信息及相關附註顯示了海豚娛樂公司及其全資子公司(以下簡稱 “Dolphin” 或 “公司”) 和Special Projects Media LLC(“特殊項目”)於2023年10月2日(“截止日期”)生效後的歷史簡明合併財務信息 。預計調整基於現有的 信息和公司認為合理的假設。
截至2023年9月30日, 未經審計的簡明合併資產負債表的列報方式好像 是在2023年9月30日進行的 。截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日的九個月的未經審計的簡明合併運營報表的列報方式如同收購發生在2022年1月1日。截至2022年12月31日止年度的未經審計的 簡明合併運營報表包括Socialyte LLC(“Socialyte”) 在2022年1月1日至2022年11月13日期間(即海豚於2022年11月14日收購該公司之前)的信息。 的歷史財務信息在未經審計的簡明合併財務信息中進行了調整,以反映某些重新分類 ,以符合當前財務報表的列報方式。
未經審計的預估簡明合併財務信息 中使用的收購對價的 確定和初步分配基於初步估計,在衡量期內(自截止日期起最多一年),這些估計值可能會發生變化。因此, 根據截止日的估計公允價值,將Dolphin為完成收購而支付的對價的總價值分配給收購的資產和從特殊項目中承擔的負債 。Dolphin尚未完成必要的詳細 估值,以估算收購資產的公允價值和從特殊項目中承擔的負債以及相關 的收購價格分配,Dolphin也沒有確定為使特殊項目的會計政策 與Dolphin的會計政策保持一致所必需的所有調整。因此,此處列出的預計收購價格調整是初步的,可能不反映所做的任何最終購買價格調整。Dolphin根據與特殊項目管理層的討論、盡職調查以及第三方估值 專家進行的初步工作,估算了特殊項目資產和 負債的公允價值。在進行最終估值時,調整相關資產負債表金額的公允價值可能會導致 與此處提供的信息存在重大差異。
未經審計的預估調整 不一定表示或意在代表截至指定日期完成交易 可能取得的結果或未來可能實現的結果。合併後的公司在收購後 期內報告的實際業績可能與這些未經審計的簡明合併財務信息 中反映的結果有很大不同,原因有很多,包括運營效率帶來的成本節約協同效應以及整合 兩家公司所產生的增量成本的影響。
Dolphin將在財務會計準則理事會會計 標準編纂(“ASC”)805 “業務合併”(“ASC 805”)規定的必要計量期內儘快完成收購 的會計,但無論如何不得遲於截止日期後一年 。未經審計的簡明合併財務信息僅供參考 ,不應作為依據。未經審計的預估簡明合併財務信息 應與Dolphin的歷史合併財務報表和附註一起閲讀,這些附註包含在截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告和截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度財務報表以及截至2022年12月31日止年度的特殊項目歷史審計財務報表以及未經審計的歷史財務報表 截至九個月的特別項目報表2023 年 9 月 30 日包含在這份表格 8-K 中。
1 |
未經審計的 Pro Forma 簡明合併資產負債表
截至2023年9月30日
資產 | 海豚娛樂有限公司(歷史) | 特殊項目媒體有限責任公司 (歷史) |
專業表單調整 | 注意事項 | Pro Forma 組合 | ||||||||||||
當前 | |||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,406,646 | $ | 521,821 | $ | (2,404,092 | ) | (a) | $ | 4,524,375 | |||||||
限制性現金 | 3,723,868 | — | (2,595,908 | ) | (a) | 1,127,960 | |||||||||||
應收賬款: | |||||||||||||||||
貿易,淨額 | 4,993,703 | 1,155,871 | — | 6,149,574 | |||||||||||||
其他應收賬款 | 4,299,330 | — | — | 4,299,330 | |||||||||||||
應收票據 | 4,608,962 | — | — | 4,608,962 | |||||||||||||
其他流動資產 | 954,029 | 11,338 | 965,367 | ||||||||||||||
流動資產總額 | 24,986,538 | 1,689,030 | (5,000,000 | ) | 21,675,568 | ||||||||||||
資本化生產成本,淨額 | 2,070,275 | — | — | 2,070,275 | |||||||||||||
員工應收賬款 | 748,085 | — | — | 748,085 | |||||||||||||
使用權資產 | 5,996,732 | 91,840 | — | 6,088,572 | |||||||||||||
善意 | 22,796,683 | — | 5,579,547 | (b) | 28,376,230 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | 8,030,366 | — | 3,740,000 | (c) | 11,770,366 | ||||||||||||
不動產、設備和租賃權改善,淨額 | 214,877 | — | — | 214,877 | |||||||||||||
其他長期資產 | 896,712 | 30,453 | — | 927,165 | |||||||||||||
總資產 | $ | 65,740,268 | $ | 1,811,323 | $ | 4,319,547 | $ | 71,871,138 | |||||||||
負債 | |||||||||||||||||
當前 | |||||||||||||||||
應付賬款 | $ | 4,309,920 | $ | 764,641 | $ | — | $ | 5,074,561 | |||||||||
定期貸款,流動部分 | 960,503 | — | — | 960,503 | |||||||||||||
應付票據,本期部分 | 3,380,859 | — | — | 3,380,859 | |||||||||||||
應計利息-關聯方 | 1,623,921 | — | — | 1,623,921 | |||||||||||||
應計薪酬-關聯方 | 2,625,000 | — | — | 2,625,000 | |||||||||||||
租賃負債,流動部分 | 2,089,297 | 91,840 | — | 2,181,137 | |||||||||||||
遞延收入 | 1,923,076 | 30,000 | — | 1,953,076 | |||||||||||||
其他流動負債 | 6,052,420 | 15,000 | 704,389 | (d) | 6,771,809 | ||||||||||||
流動負債總額 | 22,964,996 | 901,481 | 704,389 | 24,570,866 | |||||||||||||
定期貸款,非流動部分 | 4,755,384 | 4,755,384 | |||||||||||||||
應付票據,非流動部分 | 3,530,000 | — | — | 3,530,000 | |||||||||||||
可轉換票據應付款 | 5,150,000 | — | — | 5,150,000 | |||||||||||||
按公允價值應付的可轉換票據 | 350,000 | — | — | 350,000 | |||||||||||||
關聯方貸款 | 1,107,873 | — | — | 1,107,873 | |||||||||||||
租賃責任 | 4,613,704 | — | — | 4,613,704 | |||||||||||||
遞延所得税負債 | 344,432 | — | — | 344,432 | |||||||||||||
認股權證責任 | 10,000 | — | — | 10,000 | |||||||||||||
其他非流動負債 | 18,915 | — | — | 18,915 | |||||||||||||
負債總額 | 42,845,304 | 901,481 | 704,389 | 44,451,174 | |||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||||||
股東權益總額 | $ | 22,894,964 | $ | 909,842 | $ | 3,615,158 | (e) | $ | 27,419,964 | ||||||||
負債總額和股東權益 | $ | 65,740,268 | $ | 1,811,323 | $ | 4,319,547 | $ | 71,871,138 | |||||||||
參見未經審計的 Pro Forma 簡明合併財務信息的附註
2 |
未經審計
Pro Forma 簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日的九個月中
Dolphin 娛樂公司(歷史) | Special
項目媒體有限責任公司 (歷史) | Pro 格式調整 | 注意事項 | Pro 組合形式 | ||||||||||||||
收入 | $ | 31,100,867 | $ | 5,478,385 | $ | (340,610 | ) | (g) | $ | 36,238,642 | ||||||||
服務成本和運營費用 | 43,228,963 | 4,582,073 | 1,890 | (c)、(g) | 47,812,926 | |||||||||||||
運營損失 | (12,128,096 | ) | (896,312 | ) | (342,500 | ) | (11,574,284 | ) | ||||||||||
可轉換票據公允價值的變化 | (6,444 | ) | — | — | (6,444 | ) | ||||||||||||
認股權證公允價值的變化 | 5,000 | — | — | 5,000 | ||||||||||||||
利息收入 | 309,424 | 12 | — | 309,436 | ||||||||||||||
利息支出 | (1,413,177 | ) | — | (31,196 | ) | (f) | (1,444,373 | ) | ||||||||||
(虧損)未合併 關聯公司的所得税前收入和虧損權益 | (13,233,293 | ) | 896,324 | (373,696 | ) | (12,710,665 | ) | |||||||||||
所得税支出 | (91,243 | ) | (18,892 | ) | — | (110,135 | ) | |||||||||||
未合併關聯公司虧損中的權益前利潤(虧損) | (13,324,536 | ) | 877,432 | (373,696 | ) | (12,820,800 | ) | |||||||||||
未合併關聯公司的權益虧損 | (1,467,356 | ) | — | — | (1,467,356 | ) | ||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (14,791,892 | ) | $ | 877,432 | $ | (373,696 | ) | $ | (14,288,156 | ) | |||||||
每股虧損: | ||||||||||||||||||
基本 | $ | (1.11 | ) | $ | 0.21 | (h) | $ | (0.90 | ) | |||||||||
稀釋 | $ | (1.11 | ) | $ | 0.21 | (h) | $ | (0.90 | ) | |||||||||
每股計算中使用的加權平均股票數量: | ||||||||||||||||||
基本 | 13,328,138 | 15,828,138 | ||||||||||||||||
稀釋 | 13,328,138 | 15,828,138 | ||||||||||||||||
參見未經審計的 Pro Forma 簡明合併財務信息的附註
3 |
未經審計
Pro Forma 合併運營報表
截至2022年12月31日的財年
海豚娛樂有限公司(歷史) | Socialyte LLC(2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 13 日) | 特殊項目媒體有限責任公司(歷史) | 專業表單調整 | 注意事項 | 專業表單組合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 40,505,558 | $ | 5,857,281 | $ | 6,979,272 | $ | — | $ | 53,342,111 | ||||||||||||||
服務成本和運營費用 | 45,080,700 | 5,621,376 | 6,106,254 | 1,071,346 | (c) | 57,879,676 | ||||||||||||||||||
運營收入(虧損) | (4,575,142 | ) | 235,905 | 873,018 | (1,071,346 | ) | (4,537,565 | ) | ||||||||||||||||
薪資保護計劃貸款豁免 | — | 716,343 | — | — | 716,343 | |||||||||||||||||||
可轉換票據公允價值的變化 | 654,579 | — | — | 654,579 | ||||||||||||||||||||
認股權證公允價值的變化 | 120,000 | — | — | 120,000 | ||||||||||||||||||||
其他雜項開支 | — | (113,886 | ) | — | — | (113,886 | ) | |||||||||||||||||
利息收入 | 309,012 | 201 | — | 309,213 | ||||||||||||||||||||
利息支出 | (864,814 | ) | (38,079 | ) | — | (502,447 | ) | (f) | (1,405,340 | ) | ||||||||||||||
所得税前(虧損)收入 | (4,356,365 | ) | 800,283 | 873,219 | (1,573,793 | ) | (4,256,656 | ) | ||||||||||||||||
所得税支出 | (176,981 | ) | — | (28,693 | ) | — | (205,674 | ) | ||||||||||||||||
未合併關聯公司虧損中的權益前利潤(虧損) | $ | (4,533,346 | ) | $ | 800,283 | $ | 844,526 | $ | (1,573,793 | ) | $ | (4,462,330 | ) | |||||||||||
未合併關聯公司的權益虧損 | $ | (246,789 | ) | $ | — | $ | — | (246,789 | ) | |||||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (4,780,135 | ) | $ | 800,283 | $ | 844,526 | $ | (1,573,793 | ) | $ | (4,709,119 | ) | |||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||||||||||
基本 | $ | (0.49 | ) | $ | 0.11 | (h) | $ | (0.38 | ) | |||||||||||||||
稀釋 | $ | (0.56 | ) | $ | 0.12 | (h) | $ | (0.44 | ) | |||||||||||||||
每股計算中使用的加權平均股票數量: | ||||||||||||||||||||||||
基本 | 9,799,021 | 12,292,172 | ||||||||||||||||||||||
稀釋 | 9,906,926 | 12,420,076 |
參見未經審計的 Pro Forma 簡明合併財務信息的附註
4 |
未經審計的預估簡合併財務信息的附註
註釋1 — 交易描述
截止日期,根據Dolphin和Andrea Oliveri、Nicole Vecchiarelli、Foxglove Corp和Alexandra Alonso(“賣方”)之間的會員權益購買協議( “特殊項目購買協議”),Dolphin收購了特殊項目的所有已發行和未償會員權益,Special Projects成為Dolphin的全資子公司。
Dolphin 為收購特殊項目支付的對價約為1,020萬美元,可能會根據收盤後的慣例 現金對價調整進行調整。截止日期,Dolphin向賣方支付了500萬美元現金,並向賣方發行了250萬股海豚普通股。作為特別項目購買協議的一部分,Dolphin與安德里亞·奧利維裏和妮可·韋基亞雷利簽訂了為期四年的僱傭協議。該公司使用聯合銀行的五年期有擔保定期貸款為對價的現金部分 提供了部分融資。參見注釋 5。
註釋 2 — 預估演示的基礎
截至2023年9月30日, 未經審計的簡明合併資產負債表將Dolphin的歷史資產負債表與特殊項目的 歷史資產負債表相結合,其編制方式就好像特殊項目收購是在2023年9月30日進行的 。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月 個月未經審計的簡明合併運營報表,將Dolphin的歷史運營報表與特殊項目的歷史運營報表 結合在一起,其編制方式就像收購發生在2022年1月1日一樣。截至2022年12月31日止年度未經審計的簡明合併經營報表 包括Socialyte在2022年1月1日至2022年11月13日期間(即海豚於2022年11月14日收購之前的時期)的信息。歷史財務信息在未經審計 的簡明合併財務信息中進行了調整,以反映為符合當前財務報表列報方式而進行的某些重新分類。
根據ASC 805,Dolphin 使用收購會計方法 在未經審計的簡明合併財務信息中對收購進行了核算。根據ASC 805,公司使用其最佳估計和假設為收購的有形和無形資產以及截止日承擔的負債分配了公允價值。截至收盤 日的商譽以購買對價超過所收購的淨有形和可識別資產的公允價值的部分來衡量。
下文描述的 預估調整是根據海豚管理層的假設和估計制定的,包括與支付對價有關的假設 ,這些對價基於公允價值的初步估計, 對特殊項目收購的資產和負債的分配情況。 執行最終估值程序並最終確定金額後,最終購買對價和收購對價的分配將 與未經審計的預估簡明合併財務信息中反映的不同。
未經審計的預估表 簡明合併財務信息僅用於説明目的,並不代表如果收購 在假定日期進行,則合併後的公司的實際 合併經營業績或合併財務狀況,也不一定代表未來的合併經營業績或財務狀況。
Dolphin 預計將產生成本並實現與整合 Dolphin 和特殊項目運營相關的收益。 份未經審計的簡明合併財務報表未反映任何整合活動的成本或 運營效率或收入協同效應可能帶來的任何收益。未經審計的簡明合併運營報表 並未反映精簡合併後的公司在完成特殊項目收購 時產生的任何與收購直接相關的非經常性費用。
注3 — 預計的初步購買價格對價
下表代表了 的初步估計購買價格總對價:
收盤普通股(250萬股,收購價為1.81美元,即2023年9月30日的收盤價)(見附註6(e)) | $ | 4,525,000 | ||
收盤時支付的現金 | 5,000,000 | |||
應向賣方支付營運資金和現金調整 | 704,389 | |||
初步收購價格對價 | $ | 10,229,389 |
5 |
注4 — 預計的初步購買價格 分配
公司已對公司收購或承擔的特殊項目資產和負債 的估計公允市場價值進行了初步估值分析。
下表彙總了截至截止日期 初步收購價格的分配情況:
現金 | $ | 521,821 | ||
應收賬款 | 1,155,871 | |||
其他流動資產 | 11,338 | |||
使用權資產 | 91,840 | |||
其他非流動資產 | 30,453 | |||
無形資產 | 3,740,000 | |||
獲得的可識別資產總額 | 5,551,323 | |||
應付賬款 | (448,330 | ) | ||
租賃責任 | (91,840 | ) | ||
其他流動負債 | (56,214 | ) | ||
遞延收入 | (305,097 | ) | ||
假設的負債總額 | (901,481 | ) | ||
獲得的可識別資產淨值 | 4,649,842 | |||
善意 | 5,579,547 | |||
收購的淨資產 | $ | 10,229,389 |
此 初步收購價格分配已用於準備截至2023年9月30日的預計資產負債表以及截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日的九個月的運營報表中的預計調整。最終購買 的價格分配將在公司完成詳細估值和必要的計算後確定。最終分配 可能與預估調整中使用的初步分配有重大差異。最終分配可能包括(i)無形資產分配的變化 ,例如商品名稱和客户關係以及商譽,以及(ii)資產 和負債的其他變化。
附註5 — 融資交易
定期貸款
2023年9月29日,Dolphin, 通過其子公司42West, LLC、Be Social Marketing Group, LLC和Socialyte LLC作為共同借款人(“共同借款人”) 與北卡羅來納州BankUnited簽訂了五年期貸款(“BankUnited貸款協議”)。BankUnited貸款協議包括: (i) 580萬美元的有擔保定期貸款(“BKU定期貸款”),(ii)和75萬美元的有擔保循環信貸額度(“BKU Line of Credit”)和(iii)40萬美元商業卡(“BKU商業卡”)。BKU定期貸款的發放費為1.0% ,將於2028年9月到期;BKU信貸額度的初始發放費為0.5%,在每個週年紀念日收取0.25%的費用 ,將於2026年9月到期;BKU商務卡沒有任何初始費或年費,將於2026年9月到期。BKU 定期貸款的預還款額下降為第一年的5%,第二年的4%,第三年的3%,第四年的2%,第四年的2%, 第五年的1%。BKU信用額度和BKU商務卡可以在不收取任何預付款罰款的情況下償還。
2023年9月29日,BKU定期貸款收益中的3,129,979美元用於償還BankProv的定期貸款和信貸額度,包括79,286美元的預還款罰款 。2023年10月2日,BKU定期貸款中的2595,908美元用於為支付給賣方的對價中的部分現金部分融資 ,當天,Special Projects成為BankUnited貸款協議的當事方。
BKU定期貸款 的利息按每年8.10%的固定利率計算。BKU定期貸款的本金和利息應按5年攤還 按月支付。BKU信貸額度的利息按月支付,所有本金在到期時到期。BKU Commercial 卡將在每個雙週計費週期結束時全額付款。
BankUnited貸款協議 包含每半年測試一次的財務契約,要求公司將最低債務 服務覆蓋率維持在1. 25:1.00,最大融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為3. 00:1.00。此外,BankUnited貸款協議包含 一項流動性契約,要求公司在BankUnited N.A持有現金餘額,每日最低存款餘額為150萬美元。
6 |
註釋 6 — 預設調整
預估調整基於我們的初步估計和假設 ,這些估計和假設可能會發生變化。以下調整已反映在未經審計的預估簡合併信息中:
(a) | 代表 Dolphin在截止日期向賣方支付的2,434,092美元現金,按收購協議到期的500萬美元計算, 扣除收盤時融資幷包含在限制性現金中的2595,908美元。 |
(b) | 記錄5,579,547美元的初步商譽,其計算方法是收購特殊項目的收購 對價超過所收購淨可識別資產的初步公允價值。根據ASC 805的 ,商譽不會被攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,如果存在某些 減值指標,則會更頻繁地進行減值測試。如果商譽受到損害,我們將在做出決定的財政季度內記錄減值金額 的支出。 |
(c) | 根據估計的初步收購價格分配 而增加的無形資產包括以下內容: | |
特別項目 | 截止日期期初餘額 | 預計有用壽命 (年) | 年度攤銷 | 季度攤銷 | ||||||||||||
無形資產: | ||||||||||||||||
客户關係 | $ | 3,110,000 | 12 | 注意事項 (1) | ||||||||||||
商標名稱 | 630,000 | 7 | 90,000 | 22,500 | ||||||||||||
無形資產總額 | $ | 3,740,000 |
注 (1)-公司使用 攤銷客户關係,這是一種加速方法,即在資產 使用壽命的最初幾年攤銷客户關係資產的更大百分比,因為在最初幾年從該資產中獲得收入的能力更大。 這些未經審計的形式財務報表中列報的截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月的攤銷費用分別為473,180美元和342,500美元。
注 (2) ——在截至2022年12月31日止年度未經審計的預估運營報表 中,公司包括了與Socialyte在2022年1月1日至2022年11月13日期間攤銷無形 資產相關的598,166美元的攤銷費用。2022年11月 14日至2022年12月31日期間的攤銷費用包含在公司的歷史運營報表中。
(d) | 代表根據特別項目購買協議對初步計算的營運資金進行調整,金額為357,568美元,現金調整額為346,821美元。 |
(e) | 對股東權益的調整如下: |
普通股,截止日期發行的面值為250萬股 | $ | 37,500 | ||
截止日發行的普通股的額外實收資本 | 4,487,500 | |||
收購特殊項目權益的公允價值總額 | 4,525,000 | |||
特殊項目的歷史成員權益 | (909,842 | ) | ||
調整股東權益 | $ | 3,615,158 |
7 |
(f) | 在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中,公司將 的利息支出分別增加了31,196美元和502,447美元,用於附註5中描述的定期貸款的利息支出。在截至2022年12月31日的 年度中,未經審計的形式運營報表還包括向Bank Prov支付的79,286美元的預付款罰款以及與定期貸款和信貸額度的還清相關的9,647美元額外 利息支出。在截至2023年9月 30日的九個月中,該金額已扣除Dolphin歷史合併運營報表中記錄的243,717美元,用於銀行Prov定期貸款和信貸額度。 |
(g) | 在截至2023年9月30日的九個月中,公司保留了特殊項目 的服務,每月費用為3萬美元,外加自付費用。對收入和運營費用進行了340,610美元的調整 ,以取消Dolphin與Special Projects之間的交易。340,610美元包括審計費用報銷和70,610美元的 差旅費。 |
(h) | 公司重新計算了每股虧損,就好像收購已經進行並且股票已於 2022 年 1 月 1 日發行 : |
年已結束 2022 年 12 月 31 | 九 個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||
歷史的 | Pro Forma | 歷史的 | Pro Forma | |||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
歸屬於海豚娛樂公司普通股股東的淨虧損和每股基本虧損的分子 | (4,780,135 | ) | (4,709,119 | ) | (14,791,892 | ) | (14,288,156 | ) | ||||||||
應付可轉換票據公允價值的變化 | (654,579 | ) | (654,579 | ) | — | — | ||||||||||
認股權證公允價值的變化 | (120,000 | ) | (120,000 | ) | — | — | ||||||||||
利息支出 | 39,452 | 39,452 | — | — | ||||||||||||
攤薄後每股虧損 “LPS” 的分子 | $ | (5,515,262 | ) | $ | (5,444,246 | ) | $ | (14,791,892 | ) | $ | (14,288,156 | ) | ||||
分母 | ||||||||||||||||
基本 LPS 的分母-加權平均股 | 9,799,021 | 12,292,172 | 13,328,138 | 15,828,138 | ||||||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||||||||||
認股證 | 28 | 28 | — | — | ||||||||||||
可轉換應付票據 | 127,877 | 127,877 | — | — | ||||||||||||
攤薄後LPS的分母-調整後的加權平均股 | 9,926,926 | 12,420,076 | 13,328,138 | 15,828,138 | ||||||||||||
每股基本虧損 | $ | (0.49 | ) | $ | (0.38 | ) | $ | (1.11 | ) | $ | (0.90 | ) | ||||
攤薄後的每股虧損 | $ | (0.56 | ) | $ | (0.44 | ) | $ | (1.11 | ) | $ | (0.90 | ) | ||||
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