附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

通過和在其中：

社會CDMO，Inc.，

CORERX，Inc.

和

甘蔗合併 子公司。

截止日期：2024年2月28日

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陳列品

合併協議和合並計劃

這個 合併協議和合並計劃(本“協議”)於2024年2月28日(“協議日期”)由CoreRx，Inc.，佛羅裏達州公司(“母公司”)、Cane Merger Sub，Inc.(賓夕法尼亞州公司及母公司的全資子公司)和Social CDMO，Inc.(賓夕法尼亞州公司)(“公司”)訂立並簽訂。本協定中使用的某些大寫術語 應具有第1條中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，母公司已同意 安排合併子公司開始現金收購要約(按本協議允許的不時修訂的“要約”) 以現金收購公司普通股(“股份”)的全部已發行股份(該金額為每股1.10美元(根據要約支付的該金額， 或任何更高的每股金額，即“要約價”)，但須繳納適用的預扣税(如有)，且不計利息。

鑑於於要約完成後，合併子公司將於實際可行範圍內儘快與本公司合併(“合併”)，而本公司將繼續作為合併中尚存的公司及母公司(“尚存的 公司”)的全資附屬公司，按本協議所載條款及條件，據此，(I)每股已發行及已發行的 股份(除外股份及持不同意見股份除外)將轉換為收取要約價的權利，根據本協議所載條款及條件及賓夕法尼亞州商業公司法(“PBCL”) 及(Ii)合併後，本公司將成為母公司的全資附屬公司。

本公司董事會 （以下簡稱“公司董事會”）一致認為：（i）本協議和交易（包括要約和合並）對公司及其股東而言是明智的、公平的，並符合公司及其股東的最佳利益;（ii）授權 並批准公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，包括 要約和合並，（iii）決議合併 應根據PBCL第321（f）條生效，以及（iv）決議建議公司股東 接受要約並根據要約向合併子公司提供其股份（“公司董事會建議”）。

鑑於此，母公司 董事會已一致批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成， 包括要約和合並;

鑑於此，合併子公司的董事會 已（i）決定，本協議及據此擬進行的所有交易，包括要約和 合併（以下簡稱“交易”），對合並子公司及其唯一股東而言是明智、公平且符合其最佳利益的， （ii）根據本協議規定的條款和條件批准本協議和交易，及（iii）建議 合併子公司的唯一股東採納本協議;

因此，母公司、被併購子公司和公司在此確認並同意，併購應根據PBCL第321（f）條生效，並應在滿足本協議規定的條件的前提下，在要約接受時間之後儘快完成;

母公司、合併子公司 和公司希望就要約和合並 做出某些陳述、保證、承諾和協議，並規定要約和合並的各種條件;以及

鑑於，作為母公司和被併購子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，公司的某些股東正在與母公司和被併購子公司簽訂投標和支持協議，其格式基本上如附件A所示（以下簡稱“支持協議”），根據該協議， 除其他事項外，該等股東已同意在要約中向合併子公司提供其股份。

因此，考慮到上述內容和本協議所包含的相互承諾和協議，以及其他良好和 有價值的對價，在此確認並接受其收據和充分性，並在此受法律約束， 母公司、合併子公司和公司在此達成如下協議：

第1條

定義

第1.1節 定義. 就本協議（包括本第1條）而言：

“2023獎金” 的定義見本協議第4.18（l）條。

“可接受的保密協議”是指與公司簽訂的任何慣例保密協議，該協議（a）在本協議簽署和交付時生效，或（b）在本協議簽署和交付後簽署、交付並生效，在任何 包含要求任何交易對手的條款的情況下，（及其任何關聯公司和代表）收到公司的或與公司有關的重大 非公開信息，對該等信息保密; 提供, 然而，， 其中包含的條款（單獨或彙總）對該交易對手的限制性並不顯著降低（以及其任何 關聯公司和代表），而非保密協議的條款（為使公司能夠履行其在本協議項下的義務而特別必要的變更除外），雙方理解，該協議不需要 包含任何“停頓”或類似條款，或以其他方式禁止提出任何收購建議。

“被收購公司” 指公司及其直接和間接全資子公司的統稱。

“收購建議” 係指交易法第13(D)條所指的任何個人(母公司及其附屬公司除外)或“集團”提出的任何建議、利益表示或要約，涉及(無論是單一交易或一系列相關交易) 任何(A)直接或間接收購、出售或獨家許可公司資產、合資企業、合夥企業、合作、收入分享安排或與任何公司產品有關的類似交易。或相當於公司合併資產的15%或更多的任何公司資產，或公司在綜合 基礎上的收入或收益的15%或更多可歸因於的資產，(B)發行或收購公司的股權證券(或可轉換為或可執行或可交換的工具)，相當於公司流通股或任何類別股權證券的總投票權的15%或以上，(C)資本重組，要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有公司15%或以上的流通股或任何類別股權證券的總投票權 ，(D)任何合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、 解散或涉及本公司的其他類似交易如完成，將導致(I)任何人士或集團實益擁有本公司15%或以上已發行股份或任何類別股本證券的總投票權，或(Ii)緊接該等交易前的本公司股東直接或間接持有該交易尚存的 或所產生的實體的股權，相當於尚存或產生的 實體的投票權少於85%(85%)，或(E)上述各項的任何組合，但該等交易除外。

“附屬公司” 對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益、通過合同或其他方式。

“協議” 在本協議的序言中作了定義。

“協議日期” 在本協議的序言中定義。

“反腐敗法”是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》、經修訂的1986年《反回扣法》、2010年《英國賄賂法》、《中華人民共和國Republic of China反賄賂法》或任何類似效力的適用法律，以及根據該等法律頒佈或與之相關的相關條例和解釋。

“反托拉斯法”是指1890年修訂的謝爾曼反托拉斯法、1914年修訂的克萊頓反托拉斯法、修訂後的高鐵法案、1914年聯邦貿易委員會法案、州反托拉斯法以及由政府機構頒佈的旨在維護或保護競爭、禁止和限制限制貿易或壟斷的協議、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位或防止收購、合併或其他商業組合和類似交易的所有其他適用法律(包括非美國法律)。其影響可能是減少或阻礙競爭，或傾向於創造或加強主導地位或創造壟斷。

“資產負債表”是指公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表，包括在2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表的定期報告中。

“記賬股份” 是指記賬所代表的非憑證股。

“營業日” 指法律授權或要求關閉賓夕法尼亞州費城或紐約的銀行的日期，但週六、週日或其他日期除外。

“證書股份” 是指有證書證明的股票。

“證書” 在第3.6(B)節中定義。

“情況變化” 指在協議日期後發生的對公司有重大影響的任何事件、變化、效果、發展、狀況或發生情況：(A)對公司的業務、資產、財務狀況或經營結果有重大積極影響；(B)在協議日期或之前，公司董事會既不知道也不能合理預見；(C)不涉及任何 收購提議或任何合理預期會導致收購的詢價、要約、提議、請求或提議；提供, 然而，在任何情況下，以下任何因素都不會構成或促成情況的變化：(I)通常影響被收購公司所在行業的變化(包括適用法律的變化)或條件，(Ii)公司普通股的市場價格或交易量的變化(應理解為，在確定是否發生情況變化時，可考慮引起或促成該變化的基本事實)，或(Iii)公司會議或超出任何內部或公佈的預算、預測、對任何時期的財務業績的預測或預測，或前述任何一項的後果(不言而喻，在確定情況是否發生變化時，可能會考慮引起或促成這種變化的基本 事實)。

第4.10(A)(Vii)節定義了“控制變更 付款”。

“結案” 在第3.3(A)節中有定義。

“截止日期” 在第3.3(A)節中定義。

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“公司” 在本協議的前言中有定義。

第6.4(A)節定義了“公司不利變化建議”。

“公司合夥人” 是指目前是任何被收購公司或其獨立承包商、顧問或董事的每一位現任高管或其他員工或個人。

“公司董事會” 在本協議的摘要中定義。

“公司董事會建議” 在本協議的摘要中定義。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司合同” 指被收購公司為當事一方的任何合同。

“公司信貸協議” 指本公司於2022年12月12日以經修訂的RBC Capital Markets，LLC為受益人的某些信貸協議。

“公司披露文件”在第4.6(E)節中定義。

“公司披露函件”是指公司根據本協議的要求編制並在協議日期向母公司提交的披露時間表。

“公司股權激勵計劃” 指公司2018年修訂和重訂的股權激勵計劃，包括在該計劃之外授予的任何獎勵獎勵 ，但須遵守該計劃的條款和規定(為免生疑問，該計劃第6節除外)。

“公司知識產權” 指(A)公司擁有的所有知識產權和(B)任何被收購公司使用或許可給任何被收購公司的所有知識產權。

“公司選擇權” 指公司根據公司股權計劃授予的購買股份的選擇權。

“公司擁有的知識產權” 指由任何被收購公司擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權。

第3.8(F)節定義了“公司預付資金 認股權證”。

“公司產品” 是指被收購公司或代表被收購公司進行研究、測試、開發、商業化、製造、銷售或分銷的每一種產品或候選產品。

“公司關聯方” 在第9.3(B)(Ii)節中定義。

“公司股票單位”指根據公司股權計劃授予的限制性股票單位的獎勵。

“公司美國證券交易委員會文件” 的定義見第4.6(A)節。

“公司股票獎勵” 指每個公司期權和每個公司RSU。

“公司系統” 在第4.8(I)節中定義。

“公司解約費”在第9.3(B)(I)節中定義。

“公司認股權證”指購買股份的每份認股權證。

“同意” 指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府授權)。

“連續僱員” 的定義見第7.2節。

“合同” 指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、諒解、文書、債券、債權證、票據、期權、認股權證、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾 (在每種情況下，正常業務過程中的採購訂單除外)。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，包括SARS-CoV-2或冠狀病毒(新冠肺炎)疾病或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發的任何演變或突變。

“數據隱私和安全要求”是指，在與隱私、數據保護或任何個人信息安全有關的範圍內， 所有適用的(A)法律，(B)被收購公司的政策(包括隱私政策)，(C)適用於被收購公司運營和對被收購公司具有約束力的行業的公認標準，以及(D)被收購公司受其約束的合同 要求。

“DEA”指 美國緝毒局。

“債務合同” 在第7.14節中定義。

“債務融資”指母公司或合併子公司因交易而獲得的任何債務融資。

“債務融資來源” 指承諾提供與交易有關的任何債務融資或以其他方式訂立與交易相關的任何債務融資協議的貸款人，及其各自的關聯公司、各自的高級管理人員、董事、員工、一般或有限合夥人、受託人、股權持有人、控制人、代理人和代表，以及他們各自的繼承人和受讓人。

“確定通知” 在第6.4(B)(I)節中有定義。

“異議股份” 在第3.7節中定義。

“司法部”指 美國司法部。

“DTC”在第3.6(G)節中定義。

“效果” 指任何變化、效果、情況、事實、事件或事件。

“有效時間” 在第3.3(B)節中定義。

“僱員 計劃”是指(A)《僱員權益法》第3(3)節所指的僱員福利計劃，而不論是否受《僱員權益法》的約束；(B)股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或獎勵計劃、遣散費計劃、方案或安排、 延期補償安排或協議、僱傭協議、補償計劃、方案、協議或安排、控制計劃、方案或安排、補充收入安排、休假計劃和所有其他僱員福利計劃、協議、 和安排的變更。以及(C)向僱員和非僱員提供補償的計劃或安排 董事，在任何被收購公司根據或通過該計劃發起、出資或提供福利，或有義務根據或通過該計劃向該公司出資或提供福利的每一種情況下，或如果該計劃向任何被收購公司(或其配偶、受扶養人或受益人)的任何現任或前任僱員、高管或董事(或其配偶、受扶養人或受益人)提供福利或以其他方式涵蓋 任何被收購公司的任何現任或前任僱員、高管或董事。

“產權負擔”指任何留置權、質押、質押、押記、按揭、擔保權益、產權負擔、申索、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或其他類似的限制(包括對任何擔保的投票權的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。

“結束日期” 在第9.1(B)節中定義。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

“環境法” 指與污染或保護人類健康、工人健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與有害物質的排放、排放、排放或威脅排放有關的任何法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈或與之有關的條例。

“ERISA關聯公司”是指任何實體、行業或企業(不論是否註冊成立)，或在任何適用時間是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括任何被收購的公司。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“除外股份” 指根據第3.5(A)(I)節和第3.5(A)(Ii)節註銷的股份。

“失效日期” 在第2.1(C)節中定義。

“延期截止日期” 在第2.1(C)節中定義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局。

“聯邦貿易委員會”指美國聯邦貿易委員會。

“公認會計原則”的定義見第4.6(B)節。

“政府授權” 指任何(A)由任何政府機構或根據任何 法律或根據任何 法律簽發、授予、給予或以其他方式提供的許可證、執照、證書、特許經營權、許可、變更、批准、許可、登記、資格或授權。

“政府機構”指任何：(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區； (B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(C)任何性質的政府、半政府或監管機構，包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院、仲裁員或其他仲裁庭。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、管制或定義為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“污染物”、“污染物”或類似進口條款的任何廢物、材料或物質；以及任何污染物、化學物質、危險物質、危險廢物、特殊廢物、固體廢物、石棉、模具、放射性物質、多氯聯苯、石油或石油衍生物質或廢物。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

第3.8(A)節對“現金期權”進行了定義。

“現金期權 對價”在第3.8(A)節中有定義。

第3.8(D)節對“現金權證” 進行了定義。

第4.8(D)節定義了“入站許可證”。

“負債”就任何人而言，指(A)對借入款項的任何債務，或對該人的任何種類的未賺取預付款，(B)由票據、債券、債權證、其他債務證券或類似合約證明的任何債務，(C)關於信用證和銀行承兑匯票(用作租賃保證的信用證除外)的任何義務，(D)關於財產或服務的遞延買入價的任何義務，(E)具有擔保任何其他人的債務的經濟效果的任何擔保或安排(但支付給行業債權人的帳款和在正常業務過程中產生的應計開支除外)；(F)與任何退休或延期 補償計劃、方案、協議或安排有關的任何無資金來源的福利負債，以及(G)維持或導致維持他人財務狀況或購買他人債務的任何義務或承諾 。

“受保障人員” 在第7.3(A)節中有定義。

“賠償方” 在第7.3(C)節中有定義。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內：(A)發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、改進，以及專利、專利申請和專利披露，以及重新發布、續展、部分續展、修訂、延伸和重新審查；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和公司名稱，及其翻譯、改編、派生和組合，包括與之相關的商譽、申請、註冊和續展；(C)已發表和未發表的可受版權保護的作品、版權和申請、與此相關的註冊和續展；(D)掩膜作品和申請、註冊和與此相關的續展；(E)商業祕密和機密商業信息(包括想法、研究和開發、技術訣竅、配方、成分、製造和生產流程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、以及商業和營銷計劃和建議)；(F)計算機軟件 (包括硬件設備中嵌入的固件和其他軟件)、軟件代碼(包括源代碼和可執行代碼或目標代碼)、 子例程、接口，包括API、算法、數據和相關文件；(G)互聯網網站、互聯網域名、社交媒體句柄、社交媒體賬户和關鍵字(“網絡名稱”)的所有權利；(H)其他專有的 或精神權利，或完整或歸屬權利，以及公開權；(I)上述任何條款的副本和有形體現(以任何 形式或媒介)；以及(J)針對上述條款的侵權或挪用行為的補救措施，以及獲得保護或強制執行其中任何權益的權利。

“IRS”指 美國國税局。

對於一個實體而言，“知識” 是指該實體高管的實際知識 ，就本公司的知識而言，是指本公司披露函件第1.1(A)節所述的其他個人 ，在每種情況下，均經過合理查詢。關於涉及知識產權的事項，“合理的查詢”需要諮詢適用的外部法律顧問，但不要求任何此類實體的執行人員進行或已經進行或獲得或已經獲得任何自由操作的意見或律師的類似意見或任何已登記的 知識產權許可查詢，並且不會將此類查詢、意見或 搜索所揭示的任何第三方註冊知識產權的知識歸因於該等執行人員實際沒有進行或獲得的程度。

“法律”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律(包括普通法)、成文法、憲法、普通法原則、決議、 命令、條例、法規、法令、判決、法令、規則、規章、規章、裁定或要求，由任何政府機構發佈、宣佈、頒佈、通過、公佈、實施或以其他方式生效。

“租賃不動產” 在第4.20(B)節中定義。

“法律程序”指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或聽取的任何訴訟、訴訟、指控、索賠、申訴、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查。

“大客户” 在第4.21(A)節中定義。

“主要供應商” 在第4.21(A)節中定義。

“重大不利影響”是指以下任何影響：(A)對公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)阻止或重大延遲，或合理預期阻止或重大延遲公司完成要約或合併，或(B)單獨或與所有其他影響一起產生的任何影響；前提是，在本定義第(A)款的情況下，以下任何一項都不應被視為單獨或組合在一起構成，在確定是否存在或將合理地預期會產生實質性不利影響時，不得考慮以下任何一項：

(I)            通常影響美國或外國經濟、金融或證券市場，或政治、立法或監管條件的任何 影響，或公司所在行業的影響；

(Ii)            因任何貨幣兑換、利率或通貨膨脹率或關税的價值波動而產生的或以其他方式與之有關的任何 影響；

(Iii)           因任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更(或建議的變更)所產生的或以其他方式與之有關的任何 效果，或為遵守任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計準則的解釋)而採取的任何遵守或採取的行動；

(Iv)           因任何恐怖主義行為、網絡恐怖主義(無論是否或由政府機構贊助)、敵對行動爆發、戰爭行為、貿易戰、國家或國際災難或任何其他類似事件(或上述任何事件升級)而產生或以其他方式有關的任何 影響；

(V)            任何天災、自然災害、不可抗力事件、天氣或環境事件、突發衞生事件、流行病(包括新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升級)以及政府或行業對此採取的任何應對措施；

(Vi)           公司股票市場價格或交易量的任何變化或公司信用評級的變化；

(Vii)          公司未能達到內部或分析師的預期、預測、預測、指導或估計，包括公司的經營業績；

(Viii)         本協議的談判、簽署、公告、懸而未決或履行所產生的任何 效果，或與作為公司收購方的母公司或其任何關聯公司的身份有關的任何 效果(或有關母公司或其任何關聯公司的事實和情況)，包括上述任何內容對被收購公司與供應商、客户、批發商、服務提供商、分銷商、許可方、被許可人、監管機構、員工、債權人、 股東或其他第三方(但前提是，第(Viii)條中的例外 不適用於具體提及本協議的簽署、交付或宣佈的後果，或交易懸而未決或完成的後果的任何陳述或保證，或該陳述或保證的明確目的是解決適用於任何此類陳述或保證的第2(B) 條規定的要約條件的情況下)；

(Ix)           因公司在母公司書面指示或批准下采取的任何行動，或公司根據本協議條款明確要求採取的任何行動，或公司未能採取本協議條款明確禁止公司採取的任何行動而產生的或以其他方式直接與之有關的任何 效果，如果母公司 在提出書面請求後不合理地不同意採取任何行動；以及

(X)            因母公司或合併子公司違反本協議或向母公司、合併子公司或尚存公司提供任何股權或債務融資或支付任何 融資成本或成本而產生或與之相關的任何 效果

但前提是， 在第(I) 至(V)條的情況下，此類排除僅適用於以下情況：與公司經營的行業中的其他公司相比，該事項對公司沒有不成比例的影響，且 與公司的規模相似，在這種情況下，該影響僅應考慮到對公司的這種重大不成比例的 影響的程度；只要，進一步，在第(Vi)款 和第(Vii)款的情況下，在確定重大不利影響是否發生到本定義中另一例外情況未排除的程度時，可考慮任何此類影響的根本原因。

“材料合同” 在 第4.10(A)節中定義。

“合併” 在本協議的摘要中定義。

“合併考慮事項” 在 第3.5(A)(3)節中有定義。

“合併子公司” 在本協議的前言中有定義。

“最低條件” 在本協定附件一中定義。

“納斯達克” 指納斯達克資本市場或其任何繼承者。

“網絡名稱” 在《知識產權定義》中有定義。

《保密協議》 在 6.1節中定義。

“無追索方” 在 第10.15節中定義。

“要約” 在本協議的摘要中定義。

“報價 接受時間”在 第2.1(F)節中定義。

“要約開始日期”是指合併子公司開始要約的日期，符合交易法規則 14d-2的含義。

“報價 條件”在 第2.1(B)節定義。

“報價文件”在 第2.1(E)節中定義。

“要約價格” 在本協議的摘要中定義。

 “Offer to Purchase” is defined in Section

“命令” 是指，就任何人士而言，由具有管轄權的任何政府機構發佈、制定、採納、頒佈 或應用的、對該人士或其財產具有約束力或適用的任何命令、規定、判決、決定、法令、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、禁令、裁決、令狀、評估或其他類似要求。

“訂單 條件”的定義見本協議附件一。

   “Organizational Documents” means, with respect to any Entity, (i)

 “Out-of-the-Money Option” is defined in Section

 “Out-of-the-Money Warrant” is defined in Section

 “Outbound License” is defined in Section

 “Owned Real Property” is defined in Section

“母公司” 的定義見本協議序言。

“母公司重大不利影響 ”是指任何單獨或共同阻止、嚴重延遲或嚴重損害母公司或合併子公司完成交易的能力的影響。

 “Parent Plan” is defined in Section

 “Parent Related Parties” is defined in Section

“各方” 指母公司、合併子公司和公司。

 “Paying Agent” is defined in Section

 “Payment Fund” is defined in Section

 “Payoff Amount” is defined in Section

“PBCL” 定義見本協議序言。

“Permitted Encumbrance” means (a) any Encumbrance for Taxes, assessments or other governmental charges or levies that are not delinquent or the validity of which is being contested in good faith by appropriate proceedings and for which appropriate reserves have been established in accordance with GAAP, (b) any mechanics’, materialmen’s, carriers’, workmen’s, warehouseman’s, repairmen’s, landlords’ and similar liens granted or that arise in the ordinary course of business, (c) in the case of any Contract, Encumbrances that are restrictions against the transfer or assignment thereof that are included in the terms of such Contract or any non-exclusive license of Intellectual Property Rights, (d)  in the case of real property, Encumbrances that are easements, rights-of-way, encroachments, restrictions, conditions and other similar Encumbrances incurred or suffered in the ordinary course of business and that, individually or in the aggregate, do not and would not materially impair the use (or contemplated use), utility or value of the applicable real property or otherwise materially impair the present or contemplated business operations at such location, or zoning, entitlement, building and other land use regulations imposed by Governmental Bodies having jurisdiction over such real property or that are otherwise set forth on a title report, in each case, solely to the extent the use or occupancy of the Leased Real Property is in compliance therewith, (e) in the case of Leased Real Property, any Encumbrances to which the underlying fee or any other interest in the leased premises (or the land on which or the building in which the leased premises may be located) is subject, including rights of the landlord under the lease and all superior, underlying and ground leases and renewals, extensions, amendments or substitutions thereof, (f) deposits and pledges made in the ordinary course of business and on a basis consistent with past practice in connection with workers’ compensation, unemployment insurance or other types of social security, and (g) Encumbrances set forth on Section 1.1(b) of the Company Disclosure Letter.

“個人”指任何個人、實體或政府機構。

“個人數據” 是指識別、關聯、描述、合理地能夠關聯或可用於識別 個人自然人或受一項或多項法律監管或保護的任何信息，包括或以其他方式構成“個人 數據”、“個人信息”或適用法律定義的類似術語。

“關閉前期限” 在 6.1節中定義。

“參考日期” 指2024年2月25日 25。

“註冊IP” 指(A) 所有網絡名稱和(B) 在任何政府機構授權下注冊或發佈的所有其他知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊面具作品和註冊商標、服務標記和商業外觀，以及對上述任何內容的所有申請。

“管制條件” 在本協定附件一中定義。

“釋放的” 指任何排放、溢出、滲漏、泄漏、逃逸、淋濾、排放、注入、泵送、傾倒、傾倒或處置、 從任何來源向環境遷移或釋放有害物質，包括空氣、土壤、改善設施、地表水、地下水、下水道、化糞池系統、暴雨排水溝、公共處理廠或廢物處理、儲存或處置系統。

“代表”是指一個實體的董事、高級職員、僱員、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問和其他代表。

“RSU注意事項” 在 第3.8(C)節中定義。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“Schedule 14D-9” 在 第2.2(A)節中定義。

“Schedule to” 在 第2.1(E)節中定義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指1933年證券法。

“賣方票據” 是指本公司(作為Recro Pharma， Inc.的利益繼承人)於2021年8月13日發行的、以 Inc.、 Inc.或其繼承人或經修訂的允許受讓人為受益人的某些附屬本票。

“股份” 在本協議的摘要中定義。

“指定協議” 在 第9.1(D)(I)節中定義。

“特定福利” 在 第7.2(B)節中定義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指該人直接或間接擁有或聲稱實益擁有(A)足以使該人在該實體的董事會或同等管治機構中選出 多數成員的有投票權證券或其他權益，或(B) 該實體至少50%的未償還股權或財務權益的任何實體。

“高級報價” 指任何善意的在協議日期後收到的書面收購建議書的條款和條件，公司董事會 (或其委員會)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，從財務角度來看， 將導致比交易更有利於公司股東(僅以其身份)的交易，並考慮到所有條款和條件(包括所有財務、監管、融資、條件性、此類收購建議和本協議的法律和其他條款和條件)(包括母公司在作出此類決定之前以書面形式提出的對本協議條款的任何更改，以及公司終止本協議所需支付的任何費用)； 提供，就“高級要約”的定義而言，收購建議定義中提及的“15%”和“85%”應視為提及“50%”。

《支持協議》 在本協議的摘要中進行了定義。

“倖存公司” 在本協議的摘要中作了定義。

“收購法”是指任何“暫停”、“控制股份收購”、“公平價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規”或其他類似的州反收購法。

“税”是指任何種類的美國聯邦、州、地方或 非美國 税(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、總收入税、增值税、附加税、估計税、失業税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、預扣税或工資税以及任何費用、徵税、關税、關税、徵收或其他類似的税收)，包括任何利息、罰款或附加費，在每種情況下，由任何政府機構或在任何政府機構的授權下施加、評估或收取。

“納税申報表”(Tax Return)是指就任何税款的釐定、評估、徵收或支付而向任何 政府機構提交或提交的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、報表、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或資料。

“終止條件” 在本協定附件 I中定義。

“交易訴訟” 指由代表公司、公司董事會、其任何委員會或與本協議、要約直接或間接有關的任何公司董事或高級人員、要約合併或任何交易(包括基於指控公司訂立本協議或本協議的條款和條件或任何交易構成違反公司董事會任何成員或公司任何高管的受信責任的任何此類法律程序)或 指控或主張在要約文件或附表14D-9或公司提交的任何其他美國證券交易委員會相關文件中的任何失實陳述或遺漏。

“交易” 在本協議的摘要中定義。

“觸發事件”在 9.1(C)節中定義。

“未行使認股權證” 在 3.8(G)節中定義。

“警告”是指 修訂後的《美國工人調整和再培訓通知法》，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業相關的任何類似的州或地方法律。

“權證對價” 在 第3.8(F)節中定義。

“故意違約” 是指 本協議中規定的任何約定、陳述、保證或協議的實質性違約或重大不履行， 在每種情況下，這都是一方在明知採取此類行為或不採取此類行為將導致、構成或導致實質性違約或實質性不履行本協議的情況下的故意行為或不作為造成的後果。

文章 2

出價

第2.1節       報價。

(A)            要約生效 。但本協議不應在協議日期後在實際可行的情況下儘快根據條款 9終止，但在任何情況下不得超過協議日期後十(10)個工作日(受以下條件限制)：(I)公司已及時提供根據 2.1(E)節  2.2(B) 和 2.2(B) 和  2.2(B)節規定公司應提供的任何信息，並根據第2.2(A)節準備向美國證券交易委員會提交文件，並向股票持有人傳播 要約開始日期的附表14D-9)，合併子公司應(和母公司應促使合併子公司)開始要約(在交易法下規則 14D-2的含義範圍內)。

(B)要約的            條款和條件。合併附屬公司及母公司促使合併附屬公司接受及支付根據要約收購的任何股份的責任須受本協議的條款及條件所規限，包括滿足最低條件 及符合或豁免(在適用法律允許的範圍內)附件 I(統稱“要約條件”)所載其他條件 。該要約應以購買要約(“要約購買”)的方式提出，該要約包含本協議中規定的條款。合併子公司明確保留 在適用法律允許的範圍內，有權(I) 提高要約價格，(Ii) 放棄除最低條件、終止條件、訂單條件或監管條件以外的任何要約條件，以及(Iii) 對要約條款和條件進行不與本協議條款不一致的任何其他 更改；然而，前提是，除非本協議另有規定，未經本公司事先書面同意，合併子公司不得(A) 降低要約價格，(B) 改變要約中支付的對價形式，(C) 減少要約中尋求購買的最大股份數量 ，(D) 在要約條件之外對要約施加條件或要求，(E) 以不利影響或合理地可以預期不利影響的方式修改或修改要約條件的任何 ，任何股份持有人 或可合理預期個別或整體阻止或延遲要約完成或阻止、推遲或削弱母公司或合併子公司完成要約、合併或其他交易的能力，(F) 修訂、修改、更改或放棄最低條件、終止條件、訂購條件或監管條件，(G) 終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日，除根據 2.1(C) 或  2.1(D)節的規定外，(H) 提供根據交易所法案頒佈的 14d-11規則所指的任何“後續要約期”，或(I) 採取任何行動(或沒有采取任何行動)，導致合併不被允許 根據 第321(F) 條實施。

(C)            期滿 和報價延期。報價最初計劃在東部時間晚上11：59(br}之後的一(1) 分鐘到期，日期為二十(20)^這是)要約生效日期之後的營業日，根據交易法規則 14d-1(G)(3) 和規則 14e-1(A) 所述的 ，除非母公司和公司另有書面協議(該日期或要約根據本協議條款延長的該日期，即“到期日”)。根據條款 9規定的雙方各自的終止權： (I) 如果截至預定到期日，任何要約條件未得到滿足(受制於母公司或合併子公司 放棄除最低條件、終止條件、監管條件或訂單條件以外的任何要約條件的權利)， 合併子公司應，母公司應促使合併子公司一次或多次(以連續增量)延長要約，對於 每次延期最多十(10)個 工作日的額外期限(或公司可能要求的更長期限)，以允許滿足 此類報價條件；和(Ii) 合併子公司應(母公司應促使合併子公司)將要約延長 至 適用於要約的任何法律、美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克的任何解釋或立場所要求的時間段；然而，前提是在任何情況下，合併子(A) 均不要求將要約延長至(“延期截止日期”)發生前(Br)：(X) 根據 9和(Y) First(1)本協議的有效終止^ST)終止日期後的第一個工作日或(B)未經公司事先書面同意，允許 將報價延長 至延長期限之後。合併子公司同意，除非本協議根據條款 9有效終止，否則母公司不得允許或授權合併子公司在任何預定到期日之前，在未經本公司事先書面同意的情況下終止或撤回要約。

(D)            終止報價 。如果本協議根據 9.1條款終止，合併子公司應立即(且在任何情況下，在終止後二十四(24)小時內)不可撤銷且無條件地終止要約，且不得根據要約收購任何股份。如果合併附屬公司終止或撤回要約，合併附屬公司應(以及母公司應促使合併附屬公司)迅速退還，並應促使代表合併附屬公司行事的任何託管機構根據適用法律將所有投標股份返還給其登記持有人。

(E)            報價 文檔。要約、母公司和合並子公司應在實際可行的情況下儘快於要約開始之日(符合《交易法》下的規則 14d-2的含義) 向美國證券交易委員會提交一份關於要約的收購要約聲明(連同其所有修改和補充，幷包括其證物) ，其中將包含收購要約作為證據或通過引用併入收購要約的附表 。相關傳送函的格式和 每種情況下與要約有關的其他習慣輔助文件和(Ii) 導致要約購買和相關文件 分發給股份持有人。母公司和合並子公司各自同意使 的附表和母公司或合併子公司向美國證券交易委員會提交的所有證物(包括購買要約)、修改或補充文件(統稱為“要約文件”)在所有實質性方面都符合交易所法案和其他適用法律。母公司、合併子公司和本公司同意，如果 這些信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，或糾正其中的任何重大遺漏，母公司將迅速更正其提供的用於要約文件中的任何信息，或糾正其中的任何重大遺漏，母公司 還同意採取一切必要步驟，使如此更正的要約文件提交美國證券交易委員會並向股份持有人傳播 ，在每種情況下，均按照適用的聯邦或州證券法的要求並在適當的範圍內進行。本公司應迅速 向母公司及合併子公司或母公司的法律顧問提供或以其他方式向母公司及合併子公司或母公司的法律顧問提供與本 2.1(E) 條款所規定的任何行動相關的有關本公司及本公司股東的所有信息，以便 使母公司及合併子公司均能履行其在本協議項下的義務。在向美國證券交易委員會提交要約文件之前，應給予公司及其律師合理的 機會對要約文件進行審查和評論，母公司應合理且 善意地考慮公司或其律師提出的任何此類評論。母公司和合並子公司同意向公司 及其律師提供母公司、合併子公司或其律師可能從 美國證券交易委員會或其律師那裏收到的有關要約文件的任何意見(無論是書面還是口頭)的及時通知(該通知應包括任何書面意見的副本和 任何口頭意見的摘要)，母公司和合並子公司應為公司及其律師提供合理的機會，以參與對美國證券交易委員會或其員工的任何此類評論的 迴應，包括有機會參與與美國證券交易委員會或其員工就該等評論進行的任何討論。母公司和合並子公司應及時迴應美國證券交易委員會或其員工對要約文件或要約的任何意見。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司董事會根據 第2.1(E)條 6.4條提出公司不利變更建議，則公司、母公司和合並子公司在本 第2.1(E)條中的義務不適用。 如果公司董事會根據 第2.1(E)條 6.4條提出公司不利變更建議。

(F)            承兑； 付款。根據本協議規定的條款和條件，母公司應(且母公司應促使合併子公司)(I)在到期日(無論如何不遲於)到期日之後(在任何情況下不遲於) 接受根據要約(要約接受時間，要約接受時間) 和(Ii)要約接受時間(無論如何不遲於要約接受時間後的第二個工作日)提交(且未被有效撤回)的所有 股票的付款。 在不限制前述一般性的情況下，母公司應及時向合併子公司提供或安排向合併子公司提供支付合並子公司根據要約有義務購買的任何股份所需的資金，並應促使合併子公司及時履行本協議項下的合併子公司的所有義務。

(G)            調整。 如果在協議日期和要約接受時間之間，流通股因任何股票拆分、股份拆分或拆分、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、 重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的 股票，則要約價格應進行公平調整，以在採取此類行動之前為股份持有人提供與本協議預期相同的 經濟效果。

第2.2節      公司 操作。

(A)            Schedule 14D-9。 在向美國證券交易委員會提交要約文件之日，本公司應向美國證券交易委員會提交要約文件，並在適用的聯邦證券法要求的範圍內，在每種情況下向股票持有人分發關於Schedule 14D-9的投標要約徵求/推薦聲明 (連同任何證物、修正案或補充，“Schedule 14D-9”) ，在符合 6.4(B)節的規定的情況下，應反映公司董事會的建議，幷包括通知和其他信息， 根據PBCL的 第1575節要求。本公司同意，本公司應使附表 14D-9在所有重要方面均符合《證券交易法》及其他適用法律，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出不具誤導性的陳述 ，但本公司並無就母公司或合併附屬公司提供的書面資料作出任何承諾，以特別將其納入或納入附表14D-9以供參考 。母公司和合並子公司應迅速向公司或其法律顧問提供或以其他方式向公司或其法律顧問提供適用法律要求或合理要求列入附表14d-9的有關母公司和合並子公司或其關聯公司的所有信息。母公司、合併子公司和公司應真誠合作，以確定有關母公司和合並子公司的信息，這些信息必須包括在 Schedule 14D-9 中，以滿足適用法律的要求。母公司、合併子公司和本公司同意對美國證券交易委員會或其員工的任何意見(包括口頭意見)作出迅速 迴應，並在 附表 14D-9中提供的信息在任何重大方面變得虛假或誤導的範圍內迅速更正該信息，並且公司還同意採取一切必要步驟，使經更正的附表 14D-9在美國證券交易委員會備案並 傳播給股份持有人，在每種情況下，根據適用的聯邦證券法的要求和範圍。在向美國證券交易委員會提交附表 14D-9之前，應給予母公司及其律師合理的機會對其進行審查和評論，公司應合理和真誠地考慮母公司或其律師提出的任何此類評論。公司同意將公司或其律師可能收到美國證券交易委員會或其員工對附表 14D-9的任何意見(無論是書面或口頭意見) (通知應包括任何書面意見的副本和任何口頭意見的摘要)迅速通知母公司及其律師，並且公司應向母公司及其律師提供合理的機會，以參與對美國證券交易委員會或其員工的任何此類意見的迴應，包括參與與美國證券交易委員會或其員工就該等意見進行的任何討論。公司應及時回覆美國證券交易委員會或其工作人員對 14D-9附表的任何意見。即使本協議有任何相反規定，如果公司董事會根據 第2.2(A) 節的規定提出公司不利變更建議，則本條款 2.2(A) 中的公司、母公司和合並子公司的義務不適用。

(B)            股東名單。本公司應迅速向母公司提供或應安排迅速向母公司提供其股東名單、郵寄標籤和任何包含所有股票記錄持有人的姓名和地址的名單或計算機文件，以及股票託管機構持有的股份的證券頭寸列表，在每個情況下均應準確和完整地截至最近的實際可行日期 ，並應向母公司提供母公司可能合理要求的與要約有關的額外信息(包括更新的股東名單、郵寄標籤和證券頭寸列表)和其他協助。母公司和合並子公司及其代表應保密地保存任何此類標籤、清單和文件中包含的信息，僅在要約和合並中使用此類信息，如果本協議終止，應迅速交付，並應盡其合理最大努力促使其代表將其擁有或控制的所有副本和任何摘錄或摘要交付給公司(或由母公司選擇銷燬)，如果公司提出要求，立即以書面形式向公司證明所有此類材料均已退回或銷燬。

文章 3

合併交易

第 3.1節     合併合併子公司併入公司。根據本協議所載條款及條件，並根據PBCL(包括PBCL第321(F) 節)，本公司與母公司應於生效時完成合並，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司將停止獨立存在，而本公司將繼續 為尚存公司。合併應在要約完成後在切實可行的情況下儘快根據PBCL的 第321(F) 條進行。

 第3.2節合併的     效應。合併應具有本協議和PBCL適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

第 3.3     關閉； 生效時間。

(A)            ，除非 本協議已根據 第9條終止，且除非公司、母公司和合並子公司之間另有書面協議，否則合併的完成(“完成”)應在要約接受時間 之後，儘快(但在任何情況下不得晚於一(1) 營業日)在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於一(1)個 營業日)進行，除非在符合 第2.1(B)節的情況下， 第8.1節中規定的條件不能得到滿足或，在適用法律允許的範圍內，自該日期起放棄，在此情況下，不遲於第一(1^ST)滿足 第8.1節所述條件的營業日 ，或在適用法律允許的範圍內放棄，除非 公司和母公司書面商定另一個日期或地點。成交日期在本 協議中稱為“成交日期.”

(B)在符合本協議條款的前提下，公司和合並子公司應在實際可行的情況下，儘快在截止日期前向賓夕法尼亞州國務院提交或安排提交關於合併的合併聲明，其格式應符合            的適用條款，並予以執行和確認。合併應在向賓夕法尼亞州國務院提交合並聲明的日期和時間，或雙方在書面中商定並在合併聲明中指定的較晚的日期和時間(該日期和時間，即“生效時間”)生效。

 3.4.     公司章程和章程的條款；董事和高級職員。在生效時間：

(A)            公司的公司章程應按照本文件所附附件 B的規定進行修訂和重述，其內容應理解為本文件所附的附件B(Br)所述，並且，經如此修訂和重述的公司章程應為該公司在此之前的公司章程(受 7.3(A)節的約束)，以及該等公司章程；

(B)            將修訂本公司的附例，使在緊接生效日期前有效的合併附屬公司附例將成為 尚存公司的附例，但對合並附屬公司的所有提及將自動修訂，併成為對尚存公司的引用，直至其後按 第7.3(A)節的規定修訂(受第7.3(A)節的規限)、尚存公司的註冊章程或該等附例；

(C)            尚存公司的董事應為在緊接生效日期前擔任合併附屬公司董事的個別人士，直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格，或他們較早前去世、辭職或被免職為止；及

(D)            尚存公司的高級職員應為在緊接生效日期前 擔任合併附屬公司高級職員的個別人士，直至其各自的繼任人獲正式選出並符合資格，或其較早去世、辭職或 被免職為止。

第 3.5節     股票轉換 。

(A)因合併而在有效時間            ，母公司、合併子公司、本公司或本公司任何其他股東不採取任何進一步行動：

(I)            在緊接生效日期前由本公司持有的任何 股份(包括本公司金庫持有的股份)將自動註銷和註銷，並將不復存在，並且不提供任何代價作為交換；

(Ii)           在緊接生效時間 之前，母公司、合併子公司或母公司的任何其他直接或間接全資子公司所持有的任何 股份應自動註銷和註銷並不復存在，且不應為此支付任何代價 ( 3.5(A)(I) 和(Ii)節所述的此類股份，“除外股份”)；

(Iii)          除(A) 排除股份、(B) 異議股份和(C) 任何根據 2.1(F)節的要約有效提交併不可撤銷地接受購買的股份外，於生效時間之前已發行和發行的每股股份應轉換為以現金形式收取要約價的權利，不計息(“合併 對價”)。受適用法律根據 3.6(E)節規定的任何扣繳税款的約束；

(Iv)          根據 2.1(F)節的要約有效投標並不可撤銷地接受購買的任何 股票， 將自動註銷和註銷，並將不復存在，不得以此為交換代價；以及

(V)           於緊接生效日期前已發行的合併附屬公司的每股普通股 股，每股面值0.01美元，將 轉換為一(1)股尚存公司的 普通股。

(B)            如果在協議日期和生效時間之間，流通股因任何股票拆分、股份分拆或再分股、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而改變為不同數量或類別的股票，則合併對價應按比例調整；提供， 本 3.5(B) 節中的任何內容不得被解釋為允許被收購公司或任何其他人採取本協議條款禁止的任何行動。

 第3.6節     退還證書；股票轉讓賬簿。

(A)            在要約接受時間之前，母公司應指定一家本公司合理接受的銀行或信託公司作為股份持有人的代理人 (“付款代理人”)，以收取股份持有人根據 2.1(F) 節和 3.5(A)(Iii)節有權獲得的對價。根據《付款代理協議》，母公司應根據該協議指定付款代理，該協議的形式和實質內容應為公司合理接受。在生效的 時間或之後，母公司應將足夠的現金存入或安排存入付款代理人，以支付根據 2.1(F) 節和 3.5節支付的對價 (此類存款存放在付款代理人處，即“付款 基金”)。付款基金可由付款代理根據母公司的指示進行投資； 提供， 應為(I)美利堅合眾國債務的 或由美利堅合眾國擔保的 ，(Ii)分別被穆迪投資者服務公司、 Inc.或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更好的商業票據債務的 ，(Iii)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票的 ， 或(Iv)貨幣市場基金的 ，在收購時或前述各項的組合時，貨幣市場基金具有經認可信用評級機構授予的最高投資類別的評級，在任何此類情況下， 此類投資不會(X) 免除母公司 支付 第 2.1(F) 節和 第 3.5節 或(Y) 項所要求的付款 的到期日可能會阻止或推遲根據本協議進行的付款，且此類到期日在任何情況下都不得超過三十(30)天。 付款基金不得用於支付要約中的總要約價和合並中的總對價以外的任何目的。提供與支付基金有關的投資產生的任何利息或收入應為母公司的財產。如果該基金因任何原因低於迅速支付要約中的總要約價和合並中的總合並對價所需的水平，母公司應立即更換或恢復或安排更換或恢復該基金中丟失的部分，以確保其始終保持在根據 條款 2和 3(視情況而定)支付該等款項的水平。

(B)在生效時間後立即(但在任何情況下不得晚於生效後三(3)個營業日)，尚存的公司應安排將 郵寄給在生效時間根據 3.5(A)(Iii)節有權收到合併對價的股份記錄持有人 ，(1)如果是憑證股份的記錄持有人，應以合理和慣例的形式 向每個人郵寄一份傳送函(其中應規定交付應已完成， )。而證明該等股份(“該等股票”)的證書(“該等證書”)的遺失及所有權風險，只有在該等證書(或有效的代替該等股票的損失誓章)及(Br)根據該等傳送書及(2)如屬簿記股份的 ，有關就該等簿記股份交付“代理人訊息”的合理及慣常規定(br})交付予付款代理人後，方可轉移。在向付款代理人交出股票(或有效的代替損失的誓章)或簿記股份後，如屬有證書的股份，連同按照付款代理人的指示妥為填寫並有效籤立的轉遞書，以及付款代理人合理地要求的其他文件，該等股票或簿記股份的持有人有權就該等股票或簿記股份以前所證明的每股股份收取合併代價。該等憑證及記賬股份即予註銷，不再有效。於 為股東利益交出任何股票或記賬股份時，將不會就應付的合併代價產生利息或支付利息。如果任何合併對價 要支付給一個人，而不是以前交出的股票登記在本公司股票轉讓賬簿上的人的名字，則支付條件是這樣交出的股票必須有適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，並且要求支付該等款項的人應已支付因向交出的股票的登記持有人以外的人支付合並對價而需要支付的所有轉讓税。 或應已證明該等税項已繳或不適用，令尚存公司滿意。 有關簿記股份的適用合併對價只可支付予登記該等簿記股份的人。

(C)在有效時間後十二(12)個月後的任何時間            ，尚存公司有權要求付款代理人 向其交付已提供給付款代理人但未支付給證書持有人或記賬股份持有人的任何資金(包括付款代理人就所有付款資金收到的所有利息和其他收入)，此後，該等 持有人有權向尚存公司交付任何資金(除遺棄財產外，僅作為其一般債權人，在適當交出其持有的股票或賬簿 股份時可能支付的合併對價。儘管有上述規定，尚存公司或付款代理人均不向持有股票或簿記股份的任何持有人 就該等股份根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律向公職人員交付的合併代價承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，在該等 數額本來會轉移到任何政府機構或成為任何政府機構的財產時，該等持有人仍未認領的任何款項應成為 倖存公司或其指定人的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何產權負擔的影響。

(D)            於生效時間當日營業時間結束時，本公司與股份有關的股票過户賬簿將予結賬 ，此後將不再在本公司的記錄上登記股份過户。自生效 時間起及之後，緊接生效時間前已發行股份的持有人將不再擁有有關該等 股份的任何權利，除非本協議另有規定或適用法律另有規定。

(E)            付款代理人、母公司、合併附屬公司和尚存公司或任何被收購公司(視情況而定)的每個 應有權從要約價格中扣除(或促使付款代理人扣除和扣留)應支付給股份的任何持有人或公司期權、公司RSU、公司認股權證的任何持有人的合併對價，或根據 本協議或與本協議相關的任何其他應付對價，扣除和扣留適用税法所要求的金額；提供, 然而，，除就公司期權或公司RSU向本公司現任或前任員工支付款項外， 在作出任何該等扣除或扣繳、合併附屬公司、付款代理或尚存公司(視何者適用而定)前，應向適用的收款人發出有關該等扣減或扣繳的合理預先通知，並與該收款人合理合作，以獲得該等扣減或扣繳的 減少或寬免。在扣除和扣留此類金額並將其適當地 匯至適當的政府機構的範圍內，根據本協議，就所有目的而言，如此匯出的金額應視為已支付給本應支付此類金額的人。

(F)如果 任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如尚存的公司提出要求，則該人將保證書投寄，保證金按母公司指示的合理金額而定，以補償就該證書而向其提出的任何申索(賠償金額不得超過就該證書而須支付的合併代價)(            )。付款代理將支付(減去根據 3.6(E)節有權被扣除或扣留的任何金額)，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票，按本條 3的設想，將就該股票以前代表的股份支付適用的 合併代價。

(G)            儘管本協議有任何相反規定，通過存託信託公司(“存託信託公司”)持有的無憑證股份的持有人將不會被要求向付款代理人提供證書或籤立的轉讓書以收取根據 3.5(A)(Iii)節該持有人有權收取的款項。

(H)            在生效時間之前，母公司、合併子公司和公司各自將與付款代理和DTC合作建立程序，目標是付款代理將在第一天(1)向DTC或其指定人傳遞^ST)收盤後的營業日 通過電匯立即可用資金的現金金額，相當於(I) 在緊接生效時間之前由DTC或該被提名人持有的記錄在案的股份(不包括 股份和異議股份)的數量，乘以(Ii)  合併代價。

第3.7節      儘管本協議中有任何相反規定，在生效時間之前發行在外的股票，以及 由有權要求PBCL第15章D分章規定的評估權的持有人持有的股票，並且 已按照PBCL第15章D分章規定的時間和方式適當行使和 完善其各自的股票評估要求，截至生效時間，既未有效撤回也未喪失其在PBCL項下的評估和付款權利 （“異議股份”）不得轉換為收取合併對價的權利，但應憑藉合併，自動取消，不再突出，並應停止存在，其持有人應有權 僅獲得根據第15章確定的對價，PBCL第15章D分章（關於該等股份）; 前提是，如果任何該等持有人未能完善或實際撤回或喪失該等持有人在 公司（a）應在生效時間之前，將其收到的任何股份估價要求、撤回該等要求以及根據PBCL第15章 D分章送達的任何其他文書及時通知母公司，並且（b）應給予母公司指導和參與 與任何該等要求相關的所有談判和程序的機會。  除非本協議根據第9條終止，否則未經母公司和被併購子公司事先書面同意， 公司不得就任何此類要求達成和解或提議達成和解或支付任何款項，也不得同意或承諾進行上述任何行為。 

第3.8節      公司股票獎勵和公司認股權證的處理 。

(a)            在要約接受時間之前尚未行使的每份 公司期權應自動加速，並在要約接受時間之前（或視情況而定）完全 歸屬和可行使。自生效時間起，由於 合併，且其持有人、母公司、合併子公司或公司無需採取任何進一步行動，每股行使價低於合併對價的每份公司期權 （每一個，“價內期權”）， 在生效時間之前尚未行使的，應予以取消，並轉換為 收取現金的權利，金額等於 的產品(i) 在生效時間之前，受該完全歸屬的價內 期權約束的股份總數， 乘以(ii) （A）合併對價的超額部分（如有）  減號(B) 根據該價內期權應支付的每股行使價，該金額應根據 第3.8（h）節支付（“價內期權對價”）。 

(b)            自 生效時間起，由於合併且其持有人、母公司、合併子公司 或本公司無需採取任何進一步行動，每股行使價等於或高於合併對價的每份公司期權（每一個， “價外期權”）在生效時間之前尚未到期的，應取消 ，無需支付任何對價（無論是以現金或其他形式），因此，無論是在生效時間之前或之後。

(c)            在生效時間之前尚未清償的每個 公司受限制股份單位應在生效時間之前自動加速並完全歸屬 ，並視生效時間而定。自生效時間起，由於合併且其持有人、母公司、合併子公司或本公司方面無任何進一步 行動，於緊接生效時間前 尚未償還的各本公司受限制股份單位應被註銷並轉換為收取現金的權利，金額相等於 到…的產品 （i）在緊接生效時間之前，為結算該公司受限制股份單位而可發行的股份總數，  將 乘以(ii) 合併對價，該金額應根據第3.8（h）條支付（“受限制股份單位 對價”）。 

(d)            在生效時間 之前，公司應滿足任何未兑現的公司認股權證條款下的所有通知要求， 每股行使價低於合併對價，但公司預先出資認股權證（以下簡稱“價內認股權證”）除外。公司披露函第3.8（d）節包括所有價內權證的真實完整列表。 自生效時間起，由於合併且其持有人、母公司、 合併子公司或本公司無需採取任何進一步行動，在生效時間之前尚未行使且未行使的每份價內權證應被取消，而無需支付任何對價（無論是現金形式還是其他形式），無論是在生效時間之前還是之後。公司披露函第3.8（e）節包括所有價外權證的真實完整列表。 

(E)            在生效時間之前，公司應滿足任何未償還公司認股權證條款下的所有通知要求，即 擁有等於或高於合併對價的每股行權價(每份為“現金外認股權證”)。 自生效時間起，憑藉合併，且其持有人、母公司、合併子公司或公司不採取任何進一步行動，無論是在生效時間之前還是之後，在緊接生效時間之前未償還的每一份現金權證都應被註銷，而不需要為此支付任何代價(無論是以現金或其他形式)。第 3.8(E) 節 公司披露函包括一份真實、完整的所有現金權證清單。

(F)            在生效時間之前，公司應滿足任何尚未完成的公司預付資金認股權證條款下的所有通知要求。本公司應盡商業上合理的努力，促使持有公司披露函件 3.8(F) 節第3.8(F) 節的每份尚未發行的公司認股權證的持有人(S)簽署取消認股權證協議，根據該協議，每份該等公司預先出資認股權證將於緊接 前註銷，並視乎成交後的情況而定，並轉換為收取現金的權利，金額相當於的產品(I) 在緊接生效時間前受該貨幣認股權證規限的股份總數，乘以(Ii) (A) 合併代價的 超額(如有)減號(B) 根據該等現金認股權證應支付的每股行使價 ，該金額須根據 3.8(H) 節(“認股權證代價”)支付。

(G)            作為有效時間的 ，憑藉合併而無需其持有人、母公司、合併子公司 或本公司採取任何進一步行動，在緊接有效時間 之前未償還及未行使的每份公司預籌資權證應轉換為認股權證，並於其後作為證據，使持有人有權在行使權證代價時收取 (“未行使認股權證”)。在生效時間之後，有關公司預籌資金認股權證的每份該等未行使認股權證須遵守於緊接生效時間前適用於該公司預資權證的相同條款及條件，但因合併或本協議或該公司預資認股權證內其他規定而不能生效的條款除外，並須受母公司及本公司合理地決定為使轉換或合併生效而需要或適當作出的調整。

(H)在有效時間後在合理可行範圍內儘快(但不遲於(I)有效時間後十(10)個工作日或(Ii)有效時間後第二(2)個工資日)            as ，母公司應或應促使尚存公司 通過尚存公司的工資單支付與現金期權有關的總現金期權對價和關於公司RSU應支付的總  對價，在每種情況下，由公司現任或前任員工持有(扣除適用法律根據 3.6(E)節規定必須扣除和扣繳的任何預扣税款)； 然而，前提是，根據 3.8節就現金期權或公司RSU支付的現金期權對價和RSU對價，或為就業税目的而向其持有人發行或授予該等期權或公司RSU的現金期權對價和RSU對價， 在每種情況下，均應存入支付基金，並由支付代理人以 3.6節所述的方式支付。

第 3.9節     進一步 操作。訂約方同意採取一切必要行動，使合併在完成要約後在實際可行範圍內儘快根據 第3條生效，而無需召開本公司股東大會，如 第321(F) 節所規定 。如果在生效時間後的任何時間，母公司 合理地確定任何進一步行動是必要或適宜的，以實現本協議的目的，或授予尚存公司全面權利、所有權 以及擁有和擁有合併子公司和公司的所有權利和財產，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應被全面授權(以合併子公司的名義、以公司的名義和其他方式)採取該等行動。

文章 4

公司的陳述和保證

本公司特此向母公司和合並子公司作出如下陳述和擔保，但有一項理解是， 4中包含的每個陳述和擔保均受(A)公司披露函(但受 第10.13節的約束) 和(B)在1月1日或之後提交的公司美國證券交易委員會文件中的 披露的 例外和披露的約束。2021年並在協議簽訂日期前至少兩(2)天向公眾公佈(不包括任何(A)以“風險 因素”或“前瞻性陳述”標題包含或引用的 披露，以及(B) 包含或引用的任何其他信息披露， 具有預測性、警告性或前瞻性的因素或風險)；提供公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不應被視為對 4.1節(應得組織；附屬公司等)， 第4.3節(權威；協議的約束性)， 第 節(大寫等。)， 4.5節(不違反；不同意)， 第4.24節(收購法)， 第4.26節(財務顧問的意見)和 第4.27節(經紀人和 其他顧問):

第 4.1節     到期 組織；子公司等

(A)            公司(I) 是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(br}(Ii) 擁有一切必要的公司權力和權力，以其目前開展業務的方式開展業務， 以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，以及(Iii) 具有作為外國實體開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)， 在其業務性質或其財產的所有權或租賃需要該等資格或許可的每個司法管轄區內， 除非，就第(Iii)款而言，未能獲得如此資格、許可或良好信譽不會造成、也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)             4.1(B) 節 《公司披露函件》指明瞭公司的每一家子公司，並闡明瞭其組織管轄權。本公司各附屬公司的所有未清償股權均由本公司擁有，且無任何產權負擔(適用證券法規定的轉讓限制除外)，其他人士並無擁有任何附屬公司的任何未清償股權。

(C)            本公司的每家子公司(I)按照其組織的司法管轄法律正式組織、有效存在和存續，(br}(Ii) 擁有所有必要的有限責任公司權力和授權(A) 以其目前的業務開展方式開展其業務，以及(B) 以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，以及(Iii) 具有作為外國實體開展業務的正式資格或許可，並在其業務性質或其物業的所有權或租賃需要該等資格或許可的每個司法管轄區 具有良好信譽，但在第(Iii)款所指的情況下，未能取得上述資格、許可或良好信譽並不會 預期會有重大不利影響。除與被收購公司有關外，本公司及其附屬公司並不擁有任何其他實體(本公司披露函件第 4.1(C) 節所述實體除外)的任何股本或任何其他股權或任何性質的股權。

 第4.2節公司章程和章程的     條款。本公司已向母公司提供本公司及其各子公司的組織文件的準確、完整副本。任何被收購公司均不違反其組織文件的任何規定。

第 4.3節     授權； 協議的約束性。本公司擁有訂立、交付及履行本協議項下義務及完成交易的公司權力及授權。公司董事會(在正式召開並召開的會議上)已提出公司董事會的建議，截至協議日期，這些決議隨後未以對母公司不利的方式被撤回、撤銷或修改。除公司董事會建議、向賓夕法尼亞州州立法院提交合並聲明外，公司不需要採取任何其他公司行動或程序來授權簽署和交付本協議及履行本協議項下的協議和完成交易。本協議已由本公司正式簽署並交付 ，假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守(I)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用的 法律 和(Ii)管轄具體履約、強制令救濟和其他衡平法補救措施的 Rules 法律。

第 4.4節     大小寫， 等

(A)            本公司的法定股本包括：(I) 185,000,000股，每股面值0.01美元，其中105,572,740股已發行，於參考日期收市時已發行；及(Ii) 10,000,000股本公司的 優先股，每股面值0.01美元，其中未發行或未發行股份。所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。

(B)            (I) 概無 任何已發行股份有權或受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、 維持權或任何類似權利的規限；(Ii) 已發行股份均不受本公司任何優先購買權的規限；(Iii) 任何已收購公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而任何被收購公司有權就本公司股東有權投票表決的任何事項進行表決；及(Iv) 並無任何合約涉及任何股份的投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予有關的任何購股權或類似權利)。本公司並無任何義務，亦不受任何合約約束，而根據該等合約，本公司可能有責任回購、贖回或以其他方式收購任何已發行股份或其他證券。普通股是根據《證券法》或《交易法》登記的被收購公司中唯一未發行的證券類別。

(C)            於參考日期收市時 ：(I) 8,431,027股須根據已發行公司購股權發行； (Ii) 4,729,265股須受已發行公司RSU制約或可以其他方式交割，及(Iii) 3,303,538股預留供未來根據公司股權計劃發行。除本節 4.4(C) 和 4.4(B)節所述外，不存在與被收購公司有關的已發行、預留髮行、未償還或授權的股票期權、限制性股票單位獎勵、股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利或基於股權的獎勵。公司披露函件的 4.4(C) 部分規定，截至協議日期，所有已發行公司期權、公司RSU和公司認股權證的真實完整清單，包括授予或發行日期(視情況而定)、 受此影響的公司普通股數量和每股行使價。每個(1) 公司期權和公司RSU是根據公司股權激勵計劃和適用法律的條款授予的，(2) 公司期權、公司RSU和公司認股權證不遲於授予之日有效發行並得到公司董事會(或其正式授權的委員會或小組委員會)的適當批准，符合所有適用的法律要求，並根據公認會計準則記錄在公司的財務報表上。及(3) 公司購股權獲授予的公司普通股每股行使價 等於或大於根據守則 409a節所釐定，於授出日期本公司普通股股份的公平市價，並在其他方面獲豁免遵守守則 409a節。

(D)            截至協議日期 ，除 4.4(C)節所述外，並無(I) 未償還認購、期權、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以收購股本、限制性股票單位、以股票為基礎的表演單位的任何股份或任何其他權利，而該等股份或權利的價值以任何方式基於或衍生於任何 股本、普通股、任何被收購公司的其他股權或其他證券，但並非由被收購公司發行的衍生證券除外；或(Ii) 已發行證券、票據、債券、票據或可轉換為或可交換任何被收購公司的任何股本股份、普通股、其他 股權或其他證券的債務。

(E)            本公司各附屬公司的所有 已發行股本或其他有投票權證券或其所有權權益已獲正式批准、有效發行、已繳足股款且無須評估、已根據適用法律發行、不受或違反任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權、優先購買權或任何類似權利而發行，並由本公司直接或間接、受惠及記錄在案。不受所有 產權負擔和任何其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置此類股本或其他有投票權的證券或所有權權益的權利的任何限制)，但證券法或其他適用證券法可能規定的具有普遍適用性的產權負擔和限制除外。

第 4.5節     不違反； 同意。假設遵守《納斯達克》、《高鐵法案》和《納斯達克規則》的適用條款， 本公司簽署和交付本協議以及本公司完成交易不會：(A) 導致 違反任何被收購公司的組織文件的任何條款；(B) 導致任何被收購公司違反適用於該被收購公司或該被收購公司受其約束的任何法律；(C) 與任何重大合同項下的任何被收購公司的通知或物質利益的通知或損失的義務發生衝突，導致違反任何被收購公司的任何財產或資產的任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)，構成違約，產生終止、取消或加速任何義務的權利，要求獲得同意 ，或產生根據任何被收購公司的重大合同發出通知或造成物質利益損失的義務，或(D)  導致對任何被收購公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)，但(B)、(C) 和(D)條款的情況除外，違約或違約，如 ，不會單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。除交易法(包括向美國證券交易委員會提交附表14D-9)、納斯達克 355節、高鐵法案以及納斯達克規則 和規定可能要求外，任何被收購公司均不需要在交易結束前的任何時間就本協議的簽署和交付或公司完成合並事宜向任何政府機構發出通知、向其提交任何文件或徵得其同意，但未能做出的文件、通知、批准、通知或同意除外。獲取或 接收不會單獨或總體上合理地產生重大不利影響。

第 4.6節     美國證券交易委員會 備案文件；財務報表。

(A)            自2021年1月1日起，公司已及時提交或提供公司應向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)( “公司美國證券交易委員會文件”)。自各自的日期起，公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該等美國證券交易委員會文件的規則 和美國證券交易委員會條例 ，除非該等美國證券交易委員會文件中包含的信息已被(在協議日期之前)提交的美國證券交易委員會公司文件修改、修正、修改或取代， 任何公司美國證券交易委員會文件在提交或提供時，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了根據其作出陳述的情況而在其中陳述的或為作出陳述而必需陳述的重大事實 ，並非誤導性的。截至協議日期，美國證券交易委員會員工的任何意見函件中並無任何未處理或未解決的意見涉及《美國證券交易委員會》文件，而據本公司所知，《美國證券交易委員會》文件均不是美國證券交易委員會持續審查的對象 。

(B)            在存檔時以引用方式包含或併入《公司美國證券交易委員會》文件中的綜合財務報表(包括任何相關附註和附表) (I) 在所有重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會規則》(Rules )和適用於其的《美國證券交易委員會條例》 ；(Ii) 是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 在所涵蓋期間內一致應用編制的( S-X法規允許的財務報表附註或 中可能註明的除外，或如屬未經審計的財務報表，則為 10-Q表、 8-K表 或交易所法案下的任何後續格式所允許的表)；及(Iii) 在所有重大方面均如實反映本公司於有關日期的綜合財務狀況 及本公司於所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量 (除非中期財務報表並無腳註披露及正常的 及經常性年終調整，而該等個別或整體並非重大事項)。

(C)            公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》規則 13a-15(F) 和規則 15d-15(F) 所界定)，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I) 與保存合理詳細、準確和公平地反映被收購公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii) 提供合理保證，保證交易按需要進行記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且僅根據管理層和公司董事會的授權進行收入和支出；以及(Iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的被收購公司的資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。 公司管理層已完成對公司財務報告內部控制制度有效性的評估，評估符合薩班斯-奧克斯利法案 404節的要求，截至2023年12月31日  ，除協議日期前提交的公司美國證券交易委員會文件中規定外，評估得出該等控制有效的結論。據本公司所知，自2024年1月1日以來，本公司和本公司的獨立註冊會計師均未發現或知悉(1) 在本公司使用的財務報告的內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大弱點，這可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成合理的不利影響；(2) 任何涉及公司管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的違法行為或欺詐(無論是否重大)；或(3) 任何與上述任何內容有關的索賠或指控。 公司設計並維護了披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E) 和15d-15(E) 所定義)， 設計合理，以確保根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則 和表格 規定的時間內彙總和報告，並酌情將所有此類信息積累並傳達給公司管理層，以便及時 決定要求披露，並使公司主要高管和公司主要財務官 能夠就此類報告根據交易法進行認證。自2022年1月 1以來，本公司在所有重要方面一直遵守納斯達克的所有適用要求。被收購的 公司中沒有一家按照薩班斯-奧克斯利法案 第402節的含義向董事或高管發放或安排了任何未償還的“信貸延期”。

(D)            No 被收購的公司是任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合同(包括與公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同)的一方或有任何義務或其他承諾，另一方面， 與任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，或任何“表外安排”(定義見交易所 法案下S-K法規 303(A) 項)，其結果、目的或預期效果是避免在本公司已公佈的財務報表或其他“美國證券交易委員會”文件中披露涉及本公司的任何重大交易或其重大負債。

(E)            本公司須就要約向美國證券交易委員會提交的每份 文件，包括附表 14D-9(“本公司披露文件”)及其任何修正案或補充文件，在提交、分發或傳播時(視情況而定)， 在形式上應在所有實質性方面遵守交易所法案的適用要求。公司披露文件在向美國證券交易委員會提交該等公司披露文件或其任何補充或修訂時，以及在該等 公司披露文件或其任何補充或修訂首次分發或散發給本公司股東時， 將不會包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所作陳述 根據其作出情況而不具誤導性。本公司以書面形式向母公司或合併附屬公司提供的有關本公司的資料，在向任何分發或散佈要約文件提交附表 時及在分發或散佈要約文件時，將不會包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 在其中作出的陳述不具誤導性。儘管有上述規定，本公司不會就根據母公司或合併附屬公司或其代表提供的資料而作出或以參考方式納入或納入本公司披露文件的陳述作出任何陳述。

(F)            本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名前主要行政人員及 每名本公司前主要財務官(視何者適用而定)已就公司美國證券交易委員會文件作出 規則13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有認證，且該等認證中所載的陳述在所有重大方面均屬真實及準確。就本協議而言，“主要行政人員”和“主要財務人員”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。 公司現在和過去一直遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款和納斯達克的適用規則 。

第 4.7節     無更改。

(A)            自資產負債表之日起，未發生任何重大不利影響。

(B)            自資產負債表日期起，被收購公司在正常業務過程中一直在所有重大方面運作(除與交易、本協議或其他潛在戰略交易有關的事項外)。自2023年12月31日至協議日期為止，本公司並無採取任何行動，若在協議日期後未經母公司同意而採取任何行動，會 構成違反  第6.2(B)條第(Vi)、(Viii)、(Xvii) 或(Xviii) (僅與前述有關)條款所載的契諾。

第 4.8節     知識產權。

(A)             4.8(A) of 公司披露函確定了包括在公司IP中的所有註冊IP的完整列表，併為每個IP指定了以下內容：(I) 名稱、所有權、標記或類似的識別符，(Ii) 申請/註冊的管轄權，(Iii) 申請和註冊號，以及(Iv) 備案和適用的發佈日期，和(V) 所有者和 任何其他共同所有者。公司披露函件的 4.8(A) 節還指明瞭任何被收購公司擁有或使用的每個商號或未註冊的商標或服務標誌。據本公司所知，本公司自有知識產權中包含的每一項專利和專利申請都按照適用的美國法律確定了每個發明人的姓名，並且本公司在所有重大方面都遵守了與本公司自有知識產權中包括的每一項註冊知識產權的備案、起訴和維護相關的所有適用法律，並根據這些法律採取了所有必要的行動。截至協議日期，除初步審查程序外，並無任何性質的幹擾、反對、補發、複審或其他法律程序待決或據本公司所知受到書面威脅，即公司披露函件 4.8(A) 節所列任何註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性、清點 或所有權正在或已經受到爭議 或質疑。公司披露函件 4.8(A) 節確認的每一項註冊知識產權仍然有效，據本公司所知，其有效和可強制執行，並在其他方面完全符合適用於其可執行性的所有法律 。除公司披露函件 4.8(A) 部分所述外，在截止日期後90天內，對於公司披露函件 4.8(A) 部分確定的任何註冊知識產權項目，不應支付維護費、税金或行動。

(B)            被收購公司擁有並擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權和權益(但在公司披露函件 4.8(A) 部分披露的任何正式許可的公司知識產權的權利、所有權和權益除外)，沒有任何產權負擔 (許可的產權負擔除外)。任何現任或前任公司聯營公司(除在 公司披露函件 4.8(A) 中披露的以外)對任何公司知識產權或在任何公司知識產權中擁有或擁有任何索賠、權利(無論目前是否可行使)或權益， 並且根據該等 公司聯營公司代表任何被收購公司的活動，正在或曾經參與創建或開發任何公司知識產權的每名現任或前任公司聯營公司已簽署書面協議，其中包含因該等活動產生的所有知識產權轉讓給 公司，以及保護公司知識產權的保密條款。 公司知識產權構成被收購公司在關閉後進行或運營業務時使用的所有知識產權 ，其方式與關閉前進行或擬進行的方式相同。被收購公司在緊接交易結束前擁有、許可或使用的每一項公司知識產權，將在交易完成後立即以相同的條款和條件由被收購公司擁有、許可或可供使用，被收購公司應有權使用這些項目，而不會因與本協議相關的交易而受到限制或向任何人支付額外費用。

(C)            否任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員 (I) 已經或正在被用於全部或部分創造任何公司知識產權，但不會導致該政府機構或機構獲得所有權的任何此類資金或設施或人員 除外，或者(Ii) 要求或以其他方式要求任何被收購的公司向任何該等政府機構或機構授予或提供該公司知識產權的任何許可或其他權利。據本公司所知，任何曾為任何被收購公司擁有或聲稱擁有的公司知識產權的創建或開發做出貢獻的現任或前任公司聯營公司，在該員工、顧問或獨立承包商也為被收購公司創建或開發該公司知識產權期間，為政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構提供與被收購公司業務相關的 服務。

(D)             4.8(D) 節公司披露函闡述了每個許可協議，根據該協議，每家被收購公司(I) 已獲得任何知識產權的許可(用於被收購公司內部使用的商業上可獲得的、非定製的軟件即服務產品或現成軟件的任何非獨家入站許可，(Ii) 已向任何知識產權授予許可證(非獨家的 在正常業務過程中在客户協議中輸入的出站許可證除外)(每個出站許可證為“出站許可證”)。

(E)            至 據本公司所知，被收購公司目前及擬進行的業務運作， 沒有、沒有、也不會侵犯任何已註冊知識產權或挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，且據本公司所知，沒有任何其他人士侵犯、挪用或以其他方式違反公司知識產權 。截至協議日期，並無任何法律程序待決，且未向任何被收購公司或被收購公司送達(或據本公司所知，正受到威脅)與任何實際、據稱或懷疑的侵權、挪用或 其他侵犯他人知識產權或公司知識產權的行為有關的法律程序。自2018年1月 1以來，沒有一家被收購公司收到任何關於被收購公司實際、涉嫌或涉嫌侵權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的書面通知或其他書面通信。

(F)            被收購公司已採取一切必要的合理步驟，以保護其在機密信息(包括所有商業祕密)中的權利，或由任何其他人向被收購公司提供信息。據本公司所知，除根據書面保密協議外，任何被收購公司未向任何其他人士披露任何此類機密信息。 據本公司所知，未經授權披露或未經授權訪問任何此類機密信息。

(G)            被收購公司現在不是，過去也不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，這些組織要求或義務被收購公司向任何其他人授予或提供對任何材料的任何許可或權利 公司知識產權。

(H)            並非本公司擁有的任何知識產權，且據本公司所知，任何其他公司知識產權不受任何懸而未決或未決的命令或 其他糾紛處理的約束，從而對被收購公司使用、轉讓、註冊或許可任何該等公司知識產權造成不利和實質性的限制。被收購公司擁有公司擁有的每一項知識產權的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔。每家被收購的公司均未同意賠償任何人對任何公司知識產權的任何干擾、侵權、挪用或其他衝突。

(I)             ，除非沒有也不會有 單獨或合計的重大不利影響：(I) 由公司擁有、租賃或許可的計算機系統，包括軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺和相關係統(統稱為“公司系統”)，在所有重大方面按照被收購公司與其目前進行的業務的開展所要求的方式運作和履行；(Ii) 於協議日期前12個月內， 並無發生影響任何該等公司的故障、故障、持續不達標表現或其他不良事件 該等系統已經或可合理預期會導致該等公司系統或被收購公司目前所進行的業務運作大幅中斷或中斷，及(Iii)據本公司所知，在協議日期前12個月內，並未發生任何未經授權訪問或 本公司系統其他安全漏洞的事件。

(J)             4.8(J) 節 公司披露函列出了被收購公司擁有、開發(或正在開發)、使用、營銷、分發、許可或銷售的所有軟件(商業上可獲得的、非定製的軟件即服務產品或非獨家授權給被收購公司供內部使用的現成軟件除外)，並根據具體情況確定擁有、許可、租賃或以其他方式使用的軟件。所有此類軟件都是(I)被收購公司擁有的 ；(Ii)公共領域中的 或被收購公司無需任何人的許可、租賃或同意即可使用的其他 軟件，或(Iii)根據入站許可授予被收購公司的權利而使用的 。被收購公司向客户銷售、分發、許可或銷售的此類軟件，無論是已經或已經、或正在開發的，都不受可能要求或可能以披露、許可或分發此類軟件的任何部分的任何源代碼為條件，或以披露、許可或分發此類軟件的任何部分的任何源代碼為條件，或要求披露、許可或分發此類軟件的任何其他義務或條件(包括任何開放源代碼許可證，如GNU公共許可證、較小GNU公共許可證或Mozilla公共許可證下的任何義務或條件)。對被收購公司使用或分發任何此類軟件的權利或能力的限制或條件。

第 4.9節     隱私和信息安全。

(A)            每家被收購的公司(I) 自2021年1月1日以來一直在所有重要方面遵守數據隱私和安全要求，(Ii)自2021年1月1日以來， 採取並自2021年1月1日起採取合理和適當的組織、物理、 行政和技術措施，以維護公司信息技術系統的可用性、安全性和完整性，並保護個人數據不受丟失、損壞和未經授權訪問、使用、 已就被收購公司的隱私或數據保護做法提供準確的 通知，沒有重大遺漏或失實陳述，並已 獲得遵守數據隱私和安全要求所需的同意或其他法律依據，並且已經並正在嚴格遵守適用於該等個人數據的所有相關通知和同意，並且正在處理 個人數據。除非作為一個整體，本協議和交易的簽署、交付和履行不會導致違反或違反數據隱私和安全要求，否則被收購公司將繼續 有權以與交易結束前相同的方式使用、處理、存儲和維護此類個人數據。據本公司所知，沒有個人向每個被收購的公司提出未得到滿足的請求，尋求行使其在數據隱私和安全要求下的數據保護 權利(例如訪問、更正或刪除個人數據的權利、限制處理個人數據或反對處理個人數據的權利，或與數據可攜帶性有關的權利)。

(B)            每個被收購公司已從為該被收購公司提供服務的每個人那裏獲得書面協議，該被收購公司 已允許該被收購公司訪問或處理個人數據，這些個人數據至少受適用於該被收購公司的關於該等個人數據的限制和條件的約束，並採取合理和適當的手段保護該個人 數據免受未經授權的訪問、使用、披露和其他處理，並且據本公司所知，所有該等個人都遵守，並且 始終遵守。符合數據隱私和安全要求。

(C)            至 據本公司所知，自2021年1月1日以來，除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則被收購公司未經歷任何數據泄露或其他數據事件或入侵，導致任何被收購公司或其代表維護的任何個人數據的丟失、損壞或未經授權訪問、使用或披露，或對任何被收購公司的信息技術系統的功能造成實質性幹擾， 需要通知政府機構， 個人或其他第三方。被收購公司已識別、記錄、調查並在實質上遏制並適當地 處理此類數據泄露或其他數據事件或入侵。被收購公司未收到任何政府機構、個人或其他第三方與任何調查有關的任何書面投訴、調查通知或通信，或收到任何有關目前懸而未決或受到威脅的訴訟的書面通知，或在每個案件中與收集、使用或處理個人數據有關的違法行為。每個能夠訪問個人數據的被收購公司的員工都接受了符合適用於與其職責相關的個人數據的所有法律的書面培訓 。

(D)            自2021年1月1日以來，據本公司所知，沒有任何被收購的公司因其個人數據的保護、存儲、使用、披露和轉移而受到任何政府機構的調查。

(E)            自2021年1月1日以來，沒有被收購公司收到任何人關於公司收集、處理、使用、存儲、安全和披露個人數據的任何重大書面索賠、投訴、查詢或通知。

(F)            No 被收購的公司是(I) “承保實體”或“業務夥伴”(各自定義見HIPAA，指經2009年美國復甦和再投資法案修訂和補充的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》) 臨牀健康信息技術法案。第 111-5號法律)或(Ii) 受患者隱私管理法律、歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的第2016/679號法規(一般數據保護法規)或 實施該法規的任何成員國法律以及英國相應法律(包括英國《2018年GDPR和數據保護法》)的約束或以其他方式約束。本公司不會處理當時最新版本的支付卡行業數據安全標準所涵蓋的任何信息，該標準由PCI安全標準委員會在https://www.pcisecuritystandards.org/.上提供

 第4.10節     合同。

(A)             4.10(A) 節 公司披露函確定了截至協議日期構成重要合同的每一份公司合同。就本協議而言，下列各公司合同應被視為構成本協議中 目的的“材料合同”：

(I)在截至2024年12月31日的財政年度或其後任何一個財政年度，            任何根據其條款要求或合理地可能要求被收購公司支付或交付現金或其他代價的預期價值超過400,000美元的公司合同。  。

(Ii)            任何 公司合同，根據該合同，(A) 任何被收購公司具有持續的里程碑或類似的或有付款義務，包括在實現監管或商業里程碑或支付特許權使用費或根據被收購公司的任何收入或收入計算的其他金額後，在每種情況下，可能導致支付超過100,000美元，且在每種情況下， 不包括在正常業務過程中規定的賠償和業績保證義務，或(B) 任何被收購的 公司授予或接受任何第三方對任何重大知識產權的任何許可或不起訴的契諾或與其有關的其他權利(在正常業務過程中輸入的非獨家許可除外)；

(Iii)           任何 公司合同(A) 包含排他性義務或其他 限制任何被收購公司的自由或權利， 在任何實質性方面，從事任何行業、使用任何材料公司知識產權或在任何地點或行業與任何其他人開展業務或競爭，(B)包含被收購公司授予的任何“最惠國”條款和條件的  (包括關於定價的)，(C)授予第三方關於任何公司產品的任何開發(僅為或代表公司或其附屬公司)、營銷或分銷權利的 ，(D)要求任何被收購公司以任何第三方為受益人購買與任何公司產品有關的最低數量的商品或用品的  或(E)包含排他性義務或限制的 ，或以其他方式實質性限制被收購公司向任何其他人或為任何其他人銷售、分銷或製造任何產品或服務或任何技術或其他資產的自由或權利；

(Iv)就任何不動產的租賃、轉租或轉租而訂立的任何公司合約(           )；

(V)            構成或與合資企業、合夥企業或有限責任公司有關的任何公司合同，以分享利潤和虧損、合作、戰略聯盟或類似安排；

(Vi)           任何 公司合同，根據該合同，被收購公司有義務(A) 向任何關聯公司支付任何遣散費、解約金或類似的 年薪超過200,000美元的基本工資，但適用法律要求的遣散費、終止或類似的 付款除外，(B) 對任何關聯公司的控制權、保留或類似付款或獎勵做出任何更改，或(C) 授予或加速歸屬或以其他方式修改，除本協議或公司股權計劃中規定的加速授予以外的任何公司股票獎勵；

(Vii)          任何公司合同，其明示條款要求被收購公司或被收購公司的任何繼承人或被收購公司的收購人， 因本協議的簽署、交付和履行而向另一人支付任何款項(“控制付款的變更”)，或給予另一人收取或選擇接受控制權變更付款的權利；

(Viii)         任何 公司與任何前任或現任關聯公司、董事高管(定義見《交易法》)、5%或以上股份的持有人 ，或據本公司所知，其各自的任何關聯公司(被收購公司除外)或直系家庭成員(在每種情況下，與任何被收購公司簽訂的僱傭或服務合同除外)的任何公司合同；

(Ix)           自2021年1月1日以來簽訂的任何涉及收購或處置任何重大業務、任何人的重大股額或資產或任何不動產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)的 公司合同，但不包括(A) 任何重大轉讓協議、服務協議、在正常業務過程中授予的臨牀試驗協議和非排他性許可，以及(B) 任何屬於保密協議的公司合同(I)根據過去的慣例在正常業務過程中籤訂的 或(Ii)與本協議或其他收購提案相關的討論、談判和交易 的 ；

(X)            與任何學術機構或政府機構簽訂的任何 公司合同，該合同(A)規定向任何 被收購公司提供資金，用於涉及創造任何重大知識產權的研究和開發活動，或(B)根據 被收購公司在最近結束的財政年度或在 項下收到超過75,000美元的付款，並且有理由預計在本財政年度或未來任何財政年度將支付超過75,000美元的付款；

(Xi)           任何與任何政府機構達成或經其批准的和解、調解或類似協議的公司合同，根據該合同，(A)要求被收購公司在協議日期後支付任何貨幣義務或(B) 包含對被收購公司行為的重大義務或限制的 ；

(Xii)          任何與被收購公司的債務超過250,000美元(不論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)有關的任何公司合同；

(Xiii)         任何公司合約，而根據該合約，任何被收購公司已向任何人作出任何貸款、擴大信貸或出資，或向任何人作出其他投資(非實質僱員在正常業務過程中向非執行人員墊付款項除外)；

(Xiv)         任何 套期保值、掉期、衍生工具或類似的公司合約；及

(Xv)          根據證券法，被收購公司根據S-K法規 601(B)(10) 項提交(或被要求提交)作為證物的任何當前有效的 其他公司合同，或根據證券法S-K法規 404項必須披露的任何其他公司合同。

(B)            自協議日期 起，本公司已向母公司提供每份材料合同的準確而完整的副本 及其所有重大修訂、豁免、終止通知或其他更改，或已在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中公開提供該等材料合同。據本公司所知，並無任何被收購公司或據本公司所知，任何其他一方根據任何重大合約發生重大違約或重大違約行為，而 被收購公司或據本公司所知，任何其他一方並無採取或未能採取任何行動，以致在未經通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何重大合約的重大違約或重大違約。對於適用的被收購公司，以及據公司所知，合同的其他各方 而言，每份重要合同都是合法、有效、有約束力的，並且完全有效。據本公司所知，每份重大合同均可對適用的被收購公司強制執行，而據本公司所知，每份重大合同均可由適用的被收購公司根據其條款強制執行，但須遵守 (I)有關破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律，以及(Ii)管轄具體履約、強制令救濟和其他衡平法救濟的 規則 。自2021年1月1日至協議日期，沒有任何被收購公司收到任何違反或違約或違約的書面通知，該通知涉及任何重大合同項下的任何違約或違約行為 此後尚未解決，任何重大合同的任何一方均未就終止、取消或違反任何重大合同或就任何重大合同發出任何書面通知，或表示打算終止或取消任何重大合同。未有任何被收購公司以書面形式放棄任何重大合同項下的任何權利，而放棄該等權利將會或合理地 預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(c)            Except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, no Acquired Company has, since January 1, 2021, (i) breached or violated any Law, certification, representation, clause, provision or requirement pertaining to any Contract with a Governmental Body; (ii) been suspended or debarred from bidding on any Contract by a Governmental Body; (iii) been audited or investigated by any Governmental Body with respect to any Contract with a Governmental Body; (iv) conducted or initiated any internal investigation or made any disclosure with respect to any alleged or potential irregularity, misstatement or omission arising under or relating to a Contract with a Governmental Body; (v) received from any Governmental Body or any other person any written notice of breach, cure, show cause or default with respect to any Contract with a Governmental Body; or (vi) had any Contract with a Governmental Body terminated by any Governmental Body or any other Person for default or failure to perform. To the Knowledge of the Company, there are no outstanding or unsettled allegations of fraud, false claims or overpayments nor any investigations or audits by any Governmental Body with respect to any Contract between any Acquired Company and any Governmental Body.

第4.11節      無 未披露負債。截至協議日期，被收購公司沒有任何性質的負債或義務（無論是應計的、 絕對的、或有的或其他性質的），但以下情況除外：（i） 公司SEC文件中包含的任何資產負債表中披露的負債; （ii） 根據本協議條款或與交易有關的負債或義務;（iii） 在日常業務過程中與被收購公司在公司合同 項下的履約義務有關的負債 （均不涉及被收購公司的任何違約行為）;（iv） 自12月31日以來產生的負債 ， 於日常業務過程中（概無涉及任何違約、違反保證、侵權或挪用） 或（v） 個別或合計對被收購公司整體而言並不重大且合理預期不會 重大的責任或義務。

第4.12節      訴訟。 截至協議日期，不存在針對任何被收購 公司的未決（或據公司所知，威脅）法律訴訟，這些法律訴訟單獨或共同地合理預期會產生重大不利影響。截至協議日期， 被收購公司不存在任何具有法律約束力的和解協議或命令，這些和解協議或命令單獨或共同 會合理預期產生重大不利影響。截至協議日期，據公司所知，任何政府機構對被收購公司的調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的調查或審查除外。

第4.13節       遵守法律。自2021年1月1日起，各被收購公司均遵守所有適用的 法律，除非未能遵守法律沒有且合理預期不會產生重大不利影響。  自2021年1月1日起，被收購公司或據本公司所知，其各自的任何高級職員、董事、 經理、董事總經理或員工均未收到任何書面通知、傳票、民事調查要求、索取 信息的正式請求或來自政府機構或任何其他人士的其他書面通信，聲稱 違反任何適用法律。 

第4.14節      監管 事項。

(a)             被收購公司持有 目前開展業務所需的所有重要政府授權，並在遵守這些政府授權的情況下運營，所有此類政府授權均完全有效。被收購公司 已履行其與此類政府授權相關的所有重大義務。

(b)            除非 合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響，否則各被收購公司均已 向適用的監管機構備案（包括FDA、DEA或履行與FDA或DEA類似職能的任何其他政府機構）所有要求的備案、聲明、列表、註冊，被收購公司目前開展的業務運營 所需的報告或提交材料。除非單獨或 總體上合理預期不會產生重大不利影響，否則所有此類申請、聲明、列表、註冊、報告或提交文件在提交時 均符合適用法律（或通過後續提交進行了更正或補充），且任何適用的政府機構均未就任何此類申請提出任何重大缺陷 ，聲明、列名、登記、報告 或提交。

(c)            To the Knowledge of the Company, no Acquired Company or any Person acting on an Acquired Company’s behalf has (i) made an untrue statement of a material fact or fraudulent statement to the FDA, DEA, or any Governmental Body or (ii) failed to disclose a material fact required to be disclosed to the FDA or DEA or (iii) committed an act, made a statement, or failed to make a statement, including with respect to any scientific data or information, that, at the time such disclosure was made or failure to disclose occurred, would reasonably be expected to provide a basis for the FDA to invoke its policy respecting “Fraud, Untrue Statements of Material Facts, Bribery, and Illegal Gratuities,” set forth in 56 Fed. Reg. 46191 (September 10, 1991), and any amendments thereto or for any other Governmental Body performing functions similar to those performed by the FDA or DEA to invoke any similar policy or any other statute or regulation regarding the communication or submission of false information to any such applicable Governmental Body. Neither any of the Acquired Companies nor, to the Knowledge of the Company, any officers, employees, agents or clinical investigators of any of the Acquired Companies have been suspended or debarred or convicted of any crime or engaged in any conduct that would reasonably be expected to result in debarment under 21 U.S.C. § 335a or any similar Law, debarment, or exclusion from participation in any federal health care program as that term is defined by 42 U.S.C. § 1320a-7b(f) or excluded or suspended from any other health care program administered by a Governmental Body, or exclusion from federal procurement programs and non-procurement programs, or is, or has been, debarred, excluded, or suspended per the foregoing.

(d)            除 合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響外， 被收購公司符合規定，且自2021年1月1日起，一直遵守適用於其業務運營的所有醫療保健法律，包括（i）任何及所有適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法規（42 U.S.C.   § 1320 a-7（b））和民事虛假聲明法（31 U.S.C.   §§ 3729  等後）及根據該等法規頒佈的法規; （ii）經《經濟和臨牀健康健康信息和技術法案》修訂的1996年《健康保險流通和責任法案》及根據其頒佈的法規;（iii）《醫師支付陽光法案》（42 U.S.C.   § 1320 a-7 h）;（iv）導致被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的法律;（v）與醫療保健產品或服務的計費或提交索賠相關的法律;（vi）《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（21 U.S.C.    §§ 301 等後）及據此頒佈的規例;及（vii）《受管制物質法》（21 U.S.C. 第801條 等後）及據此頒佈的條例。

(e)            截至 協議日期，沒有任何執行、監管或行政訴訟懸而未決，並且據公司所知，沒有任何此類 執行、監管或行政訴訟根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（21 U.S.C. §§ 301 等後）、《受控物質法案》（21 U.S.C.§§ 801 等後）、《反回扣法》或類似法律，但 不合理預期單獨或整體不會產生重大不利影響的任何此類程序除外。

Section 4.15      Certain Business Practices. Since January 1, 2021, neither any of the Acquired Companies, nor, to the Knowledge of the Company, any of their employees or agents (in each case, acting in the capacity of an employee or agent of the Company) has (i) used, directly or indirectly, any corporate funds (whether of an Acquired Company or otherwise) for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses relating to foreign or domestic political activity, (ii) made, offered or authorized, directly or indirectly, any unlawful payments to any foreign or domestic government officials or employees or to foreign or domestic political parties or campaigns, (iii) violated any provision of any Anti-Corruption Laws or any rules or regulations promulgated thereunder, anti-money laundering Laws, record keeping and internal control Laws, or any rules or regulations promulgated thereunder or any applicable Law of similar effect or (iv) made, offered or authorized any other bribe, unlawful rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful payment. Since January 1, 2021 to the Agreement Date, no Acquired Company has received any written communication that alleges any of the foregoing, and no Acquired Company is or has been, to the Knowledge of the Company, under administrative, civil, or criminal investigation, indictment, information, suspension, debarment, or audit (other than a routine contract audit) by any party, in connection with alleged or possible violations of any Law that prohibits bribery, corruption, fraud, or other improper payments.

4.16節       政府 授權。每個被收購公司都持有所有必要的政府授權，以使其能夠以其目前正在開展業務的方式開展業務，除非合理預期未能持有此類政府授權不會 單獨或共同產生重大不利影響。被收購公司符合 此類政府授權的條款和要求，但不符合要求不會 合理預期會單獨或共同產生重大不利影響的情況除外。

第4.17節      税務 事項。

(a)            任何被收購公司或其代表須向任何政府機構提交的每一份 重要納税申報表均已在適用的到期日或之前提交（考慮到該到期日的任何延期），並且每一份重要納税申報表均已按照所有適用法律編制，且在所有重要方面均準確完整。 各被收購 公司已及時全額支付所有需要支付的重大税款，無論是否在任何此類納税申報表上顯示。除非 合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響，否則各被收購公司已預扣並 向適當的税務機關支付（或預留應付款項）與支付給任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他第三方的金額有關的所有税款。任何被收購公司的未付税款 反映在公司證券交易委員會文件中包含的資產負債表上，已根據 公認會計原則予以保留，並且自資產負債表日期以來，除了在正常的 業務過程中或與交易有關之外，沒有被收購公司產生任何重大的税款負債。

(b)             不存在涉及重大税收的任何正在進行的納税申報表的待審查或審計。任何被收購公司均未收到 來自任何司法管轄區內任何政府機構的未解決的書面索賠，在該司法管轄區內，該被收購公司未提交納税申報表，表明任何 被收購公司在該司法管轄區內納税或可能納税。適用於任何重大納税申報表的時效期限的延長或豁免尚未獲得批准，並且目前有效，但在正常業務過程中獲得的自動延長或豁免除外。

(c)            除非 合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響，或正在通過適當的程序善意地提出異議，否則税務機關未以書面形式對任何 被收購公司提出或評估任何税款不足，且該不足尚未支付、解決或撤回。目前沒有任何與 公司的重大税收或納税申報有關的審計、檢查或其他程序正在進行、待決或以書面形式威脅。

(d)             被收購公司不屬於任何重大税收分攤、分配或賠償協議或安排的一方，也不受其約束，這些協議或安排 將在交割日之後具有持續效力（在日常業務過程中達成的此類協議或安排， 主要目的不是税收，以及僅在被收購公司之間達成的協議或安排除外）。沒有被收購公司 （i）是提交合並 聯邦所得税申報表的關聯集團（定義見《法典》第1504（a）節）的成員（其共同母公司是或曾經是本公司的集團除外），或（ii）作為受讓人或繼承人，或通過法律的實施，根據《財政條例》第1.1502-6節（或州、地方或外國法律的任何類似條款 ），對另一個人（被收購公司除外）的税收負有任何重大責任。    

(e)             過去兩（2）年內，沒有被收購公司在分配股票時成為  

(f)         被收購公司沒有進行任何     

(g)            對於任何被收購公司的資產， 不存在税收留置權（尚未到期和應付的税收，或在適當的程序中善意地對其金額或有效性提出異議，以及根據公認會計原則在被收購公司的 財務報表中建立適當的儲備的税收除外）。

(h)            任何被收購公司與屬於《財政部條例》第1.482-1節或州、地方或非美國的任何相應或類似規定所指的“受控集團” 成員的任何人士訂立或進行的所有 交易  該被收購公司為其成員的法律已在實質上符合《守則》第482條及其下的法規 的情況下制定。 被收購公司不是與任何政府 機構簽訂的預先定價協議或任何類似合同或協議的一方。

第4.18節      員工事項;福利計劃。

(A)公司披露函件的             第4.18節列出了每個重要員工計劃的完整和準確的清單。

(B)            除適用法律要求外，被收購公司的任何僱員均可由該被收購公司隨意終止僱用。

(C)            截至協議日期 ，任何被收購公司都不是任何被收購公司的一方或受其約束，沒有義務與代表其任何 員工的勞工組織或工會簽訂任何集體談判協議或其他合同，也沒有與代表其任何 員工的勞工組織或工會談判，也沒有代表、聲稱代表或據公司所知尋求代表任何被收購公司的任何員工的勞工組織。自2021年1月1日 1以來，未發生任何影響任何被收購公司或其任何員工的罷工、減速、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛，或據公司所知，涉及勞工代表或工會組織活動、或其任何威脅、或任何類似活動或糾紛的任何問題。截至協議日期，沒有懸而未決的問題，據公司所知，沒有人威脅要開始， 任何此類罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察隊、勞資糾紛、有關勞資代表的問題、工會組織活動或其任何威脅，或任何類似活動或爭議。

(D)            截至協議日期 ，並無任何與僱傭有關的法律程序待決，或據本公司所知，與僱傭有關的任何威脅，包括涉及任何公司聯營公司的工資及工時、請假、工廠關閉通知、僱傭法規或條例、勞資糾紛、工人補償政策或長期傷殘政策、安全、報復或歧視事宜。每個被收購的公司都嚴格遵守與僱傭相關的所有適用法律，包括與僱傭實踐、平等就業機會、工廠關閉通知(包括《警告法案》)、隱私權、勞動關係、工作場所安全、歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、員工晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、 健康和安全、工人補償、帶薪病假和失業保險有關的適用法律。

(E)            公司已向母公司提供關於每個重大員工計劃的準確和完整的副本，視情況而定： (I) 所有計劃文件及其所有修正案，以及所有相關的信託或其他資金文件；(Ii) 從美國國税局收到的任何當前有效的確定函或意見書；(Iii) 最新的年度精算估值和最新的  5500表；(Iv) 最新的概要計劃描述及其任何重大修改；以及(V) 與任何此類計劃相關的任何政府機構的所有材料 通信。就 4.18(E) 節和公司披露函件 4.18(E) 節而言，“員工計劃”的定義應排除任何被收購公司的非官方僱員的任何僱傭、終止或遣散協議，以及股權授予通知和相關文件，涉及任何被收購公司的員工和在正常業務過程中與顧問簽訂的協議。

(F)             被收購公司或任何 附屬公司在過去六(6)年中從未維持、貢獻或被要求 貢獻給(I) 任何僱員福利計劃，該計劃是或受制於ERISA準則第412節 412節 第302節，(Ii) ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”，(Iii) 419節所指的任何基金福利計劃，(Iv) 任何“多僱主計劃”( 第210節或守則 413(C) 節的含義 )，或(V) 任何“多僱主福利安排” (如ERISA的 3(40)節所定義)。

(G)            根據守則第401(A)節擬符合 401(A) 規定的每個 員工計劃均須就其在守則下的合格地位作出有利決定 函件(或意見信，如適用)，而據本公司所知，目前並無 可合理預期會對任何此等計劃的合格狀況產生不利影響的現有情況。

(H)            每個員工計劃在所有重要方面的運作都符合其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA和《守則》。

(I)            除公司披露函件 4.18(I) 節所述外， 本協議的簽署或交易的完成均不會導致付款或歸屬時間的加快、 或任何公司聯營公司應得的金額、補償或福利的增加(但守則 411(D)(3) 節所要求的加速歸屬除外)。在不限制前述一般性的原則下，任何被收購公司支付或應付的任何與交易有關的款項(無論是以現金、財產或福利的形式)(無論是純粹因該等交易的結果或因該等交易與任何其他事件有關的結果)，均不屬守則 280G節所指的“超額降落傘付款”。沒有員工計劃規定根據《守則》第409a節或第4999節支付的税款總額或報銷金額。

(J)            沒有 任何員工計劃或其代表、或任何員工計劃參與者或受益人(常規福利索賠除外)提出的任何懸而未決的或據公司所知的威脅索賠，聲稱有任何違反ERISA或其他 適用法律的行為，而且任何員工計劃都不是任何政府機構待決調查或審計的對象。

(K)            除公司披露函件 4.18(K) 節所述外，在服務提供者終止與被收購公司的僱傭或服務的 之後，任何屬於 3(1) 所指的“福利計劃”的僱員計劃，均不會為被收購公司的任何前任或現任服務提供者(或其任何家屬)提供超過18個月的人壽保險或健康福利。除ERISA標題第 I副標題B的第 6部分或法典 4980B節或任何類似的州法律規定的覆蓋範圍外。

(L)            於截止日期前，本公司將已支付有關2023年曆年或該年度內任何業績期間(統稱為“2023年獎金”)的全部年度、季度或其他短期紅利(視何者適用而定)。公司 已向母公司提供了一份獲得2023年獎金的每位公司員工的名單以及2023年獎金的金額。

第 4.19節     環境事項。

(A)            每一家被收購的公司，自2021年1月 1以來，實質上一直遵守所有適用的環境法律，其中包括獲得、維護或遵守環境法規定的所有政府授權，以經營其各自的業務。

(B)            截至協議日期 ，並無任何與任何環境法有關或根據任何環境法而引起的法律訴訟待決，或據本公司所知，有關任何被收購公司或任何租賃房地產的法律程序受到威脅。

(C)            作為協議日期的 ，除對被收購公司整體而言不具重大意義外，概無被收購公司收到任何涉及被收購公司未完成、未決或未解決的違法行為、責任或要求的任何 書面通知、報告或其他資料，或訂立任何具有法律約束力的和解或命令，涉及環境法律 。

(D)            沒有 在任何物業或設施(包括租賃的不動產)之上、之下或之外存在或釋放有害物質，其方式和集中程度合理地預期會導致被收購公司根據任何環境法提出任何實質性索賠或承擔任何責任 。

(E)            告知 據本公司所知，沒有被收購的公司承擔、承擔或以其他方式承擔另一人在環境法方面的任何重大責任。

第 4.20節     真實 屬性。

(A)            除公司披露函件 4.20(A) 節(“自有不動產”)所述的 外，被收購公司並不擁有任何不動產，且從未擁有過任何不動產。公司披露函的 4.20(A) 節 包含真實、正確、當前和完整的自有不動產(包括以前擁有的不動產)的街道地址列表。本公司或其附屬公司對擁有的不動產擁有良好而有效的簡單所有權，除許可的產權負擔外，沒有明確的所有產權負擔，並就之前擁有的所有不動產轉讓所有權，沒有任何保留或與之相關的未償債務。

(B)             4.20(B) 節 公司披露函包含截至協議日期的所有現有租賃、轉租、許可證或類似協議的真實、正確和完整的清單，根據這些協議，被收購公司有權使用或佔有任何重大不動產( “租賃不動產”)。各被收購公司持有該被收購公司從另一人處租賃或轉租的該等租賃不動產的有效及現有租賃權益，據本公司所知，該租賃權益是免費的 ，且不存在除準許產權負擔以外的所有產權負擔。於協議日期，概無被收購公司收到任何有關(I) 任何租賃物業項下至今仍未治癒的重大違規或違約或失責行為的書面通知，(Ii) 待決 或威脅要廢止租賃不動產的任何部分，或(Iii)有關租賃不動產的 違反建築、消防或區劃守則的行為，且據本公司所知，構成租賃不動產的任何土地、建築物或改善工程的實際狀況並無重大缺陷。

第 4.21節     客户和供應商。

(A)             4.21(A) of 公司披露函包含一份清單，列出了截至2023年12月31日的十二(12)個月內，公司的五(5)個 最大客户(按美元金額計算)(統稱為“主要客户”)(以及每個該等主要客户在該十二(12)個月期間的銷售額)，以及被收購公司的十(10)個 最大供應商(按美元金額計算)，在截至2023年12月31日的十二(12)個月內， (統稱為“主要供應商”) (以及在此期間從每個此類主要供應商處採購的金額)。

(B)            自2021年1月1日以來，沒有任何被收購公司收到任何主要客户已經或將採取行動的書面通知：(I) 以對任何被收購公司有重大不利的方式終止或修改其與任何被收購公司的關係，(Ii) 大幅減少其願意從適用的被收購公司購買的產品或服務的金額，或(Iii) 大幅降低其以前從被收購公司購買的產品或服務的價格 。

(C)            自2021年1月1日以來，沒有任何被收購公司收到任何主要供應商已經或將採取行動的書面通知：(I) 以對任何被收購公司有重大不利的方式終止或修改其與任何被收購公司的關係，(Ii) 大幅減少其願意向適用的被收購公司供應的貨物數量，或(Iii) 大幅提高其先前向被收購公司供應的貨物的價格 。

第 4.22節     資產標題 。每家被收購公司在協議日期對其擁有的所有重大資產擁有良好且有效的所有權或持有有效許可證(不包括 4.8節所涵蓋的知識產權)，除非 作為一個整體，此類失敗不會合理地對被收購公司造成重大影響。

第 4.23節     保險。 公司已向母公司提供與被收購公司的業務、資產和運營有關的、截至協議日期生效的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確而完整的副本。據本公司所知，所有該等保單均屬完全有效(根據其條款而到期的保單除外)，並無收到終止、取消、不續期、重大修改或失責的書面通知，且 並無現有重大失責或事件因發出通知或時間流逝而構成受保人的重大失責 。截至協議日期，根據本公司的任何保單，本公司並無就哪些承保範圍受到該等保單承保人的質疑、拒絕或爭議而懸而未決，除非該等承保範圍對被收購公司整體而言不會或合理地預期不會是重大的。

 4.24     收購法律 。假設 5.7節中陳述和保證的準確性，公司董事會在要約接受時間之前已經或將採取所有行動，使得適用於PBCL中包含的業務組合的限制將不適用於本協議的執行、交付和履行以及交易的完成。

第 4.25節     合併審批 在要約接受時間之後，假設滿足最低條件，本公司任何類別或系列股本的持有人不需要或將不需要投票通過本協議和合並或完成交易 。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他負債有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為 或可交換為有權投票的證券)。

第 4.26節     財務顧問的意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問Raymond James & Associates， Inc.的意見，大意是，截至該意見發表日期，基於並受制於其中所載的假設、資格、限制和其他事項，要約中股份持有人(母公司、合併子公司及其各自的聯屬公司和不包括股份的持有人除外)將收到的要約價格以及合併(綜合交易)從財務角度來看對該等持有人是公平的。該意見未被撤回、撤銷或修改。 本公司將在簽署本協議後立即向母公司提供或提供簽署意見的副本，僅供參考，明確理解並同意該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司不得依賴 。

第 4.27節     經紀人和其他顧問。除本公司披露函件 第4.27節所述外，任何經紀、發現者、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與此相關的開支報銷，該等費用或佣金乃根據本公司或代表本公司作出的安排而進行。本公司已向母公司提供所有應支付此類費用、佣金或費用補償的協議的準確副本，以及與應向其支付此類費用的人員的聘用有關的所有賠償和其他協議以及所有此類費用的金額。

第 4.28節公司的     確認 本公司不依賴，也不依賴母公司或合併子公司關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但根據本協議交付的任何證書中的條款 5和 中的陳述和保證除外。母公司和合並子公司的此類陳述和擔保構成了母公司和合並子公司與交易相關的唯一和獨家陳述和擔保，公司 理解、承認並同意母公司和合並子公司明確否認任何類型或性質的任何其他陳述和擔保，無論是明示的、默示的還是 法定的。

文章 5

母公司和合並的陳述和擔保 子

母公司和合並子公司共同 並分別向公司陳述和擔保如下：

第 5.1節     到期 組織。母公司和合並子公司均為正式組建的公司，根據其組織管轄法律 有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的權力和授權：(A) 以其當前業務開展的方式開展業務，以及(B) 以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，除非此類權力和授權的任何失敗都不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。 母公司已向公司交付或提供準確和完整的公司章程副本，母公司和合並子公司的章程和其他組織文件，包括對其的所有修訂。

第 5.2節     合併 子合併附屬公司純粹為從事交易及附帶活動而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務，但與交易及與合併附屬公司成立有關的業務除外。 母公司或母公司的全資附屬公司實益擁有合併附屬公司所有已發行股本，並已登記在案。

第 5.3節     授權； 協議的約束性。母公司和合並子公司擁有執行和交付並履行本協議項下義務的公司權力和授權，母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易已得到母公司和合並子公司及其各自董事會的所有必要行動的正式授權 。本協議構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，並假設獲得適當授權，本公司的執行和交付可根據其條款對其強制執行，但須遵守(A) 關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律和(B)管轄具體履約的 Rules 法律、 禁令救濟和其他衡平法救濟。

Section 5.4      Non-Contravention; Consents. Assuming compliance with the applicable provisions of the PBCL, the HSR Act, the execution and delivery of this Agreement by Parent and Merger Sub, and the consummation of the Transactions, will not (a) cause a violation of any of the provisions of the articles of incorporation or bylaws or other Organizational Documents of Parent or Merger Sub; (b) cause a violation by Parent or Merger Sub of any Law or Order applicable to Parent or Merger Sub, or to which they are subject; or (c) conflict with, result in a breach of, or constitute a default on the part of Parent or Merger Sub under any Contract, except, in the case of clauses (b) and (c), for such conflicts, violations, breaches or defaults as would not reasonably be expected to have a Parent Material Adverse Effect. Except as may be required by the Exchange Act (including the filing with the SEC of the Offer Documents), Takeover Laws, state securities or “blue sky” Laws (including any applicable filings and fees under the Pennsylvania Takeover Disclosure Law, 70 P.S. § 71, et seq.), the PBCL or the HSR Act, neither Parent nor Merger Sub, nor any of Parent’s other Affiliates, is required to make any filing with or give any notice to, or to obtain any Consent from, any Person at or prior to the Closing in connection with the execution and delivery of this Agreement by Parent or Merger Sub or the consummation by Parent or Merger Sub of the Transactions, other than such filings, notifications, approvals, notices or Consents that, if not obtained, made or given, would not reasonably be expected to have a Parent Material Adverse Effect. No vote of Parent’s shareholders is necessary to approve this Agreement or any of the Transactions.

Section 5.5      Disclosure. The Offer Documents, when filed, distributed or disseminated, as applicable, will comply as to form in all material respects with the applicable requirements of the Exchange Act. The Offer Documents, at the time of the filing of such Offer Documents or any supplement or amendment thereto with the SEC and at the time such Offer Documents or any supplements or amendments thereto are first distributed or disseminated to the Company’s shareholders, will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The information with respect to Parent or Merger Sub that Parent or Merger Sub furnishes to the Company in writing specifically for inclusion or incorporation by reference in the Schedule 14D-9 and the Company Disclosure Documents, at the time of filing the Schedule 14D-9 and at the time of any distribution or dissemination of the Company Disclosure Documents, will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. Notwithstanding the foregoing, neither Parent nor Merger Sub makes any representation with respect to statements made or incorporated by reference therein based on information supplied by or on behalf of the Company for inclusion or incorporation by reference in the Offer Documents.

第 5.6節     訴訟。 不存在針對母公司或合併子公司的待決(或據母公司所知，威脅)法律程序，除非不會且 不會對母公司產生重大不利影響。於協議日期，母公司及合併子公司均不受任何可能對母公司造成重大不利影響的具有法律約束力的和解或命令的 約束。除合理預期不會對母公司產生重大不利影響的任何調查或審查外，任何政府機構對母公司或合併子公司的調查或審查均未進行，或據母公司或合併子公司所知，未受到 威脅。

第 5.7節     對公司普通股的所有權；缺乏某些安排。母公司、合併附屬公司或其各自的任何附屬公司均無直接或間接擁有，且在過去三(3)個 年度的任何時間，母公司或母公司的任何附屬公司均未 實益或以其他方式擁有任何本公司股本股份或可轉換為 或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券、合同或義務。於協議日期，母公司及合併附屬公司 均不是本公司的“有利害關係的股東”，根據商業銀行合約書 第2553節。截至協議日期，除本協議及支持協議外，母公司或合併子公司或彼等各自的任何關聯公司均不是任何合同的訂約方， 也未授權、訂立或訂立、或承諾或同意與任何股東、董事、高管、本公司僱員或其他聯屬公司(A) 與(I) 本 協議或交易，或(Ii) 尚存公司或其任何業務或營運(包括繼續僱用 )自生效日期起及之後或(B) ，據此(I) 任何股份持有人將有權就該持有人的 股份收取與要約價或合併代價(視何者適用而定)不同的金額或性質的代價，或(Ii) 任何股份持有人已同意批准本協議或投票反對任何優先要約。

 5.8節     經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與根據母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關，但費用和開支應由母公司支付的人士除外。

第 5.9節     資金充足。

(A)            母公司 和合並子公司有(或有)足夠的資金完成交易，包括在要約接受時間後以現金支付 要約接受時間後的總要約價和 在每個情況下在有效時間後的合併對價總額，並支付 第9.3(A)節規定的所有相關費用和開支。

(B)            母公司和合並子公司承認，它們在本協議下的義務不以母公司、合併子公司、各自關聯公司或任何其他人獲得完成交易所需融資的能力為條件或附帶條件。

第 5.10節母公司和合並子公司的     確認 。母公司和合並子公司均不依賴，母公司和合並子公司都不依賴於公司關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或擔保，但本協議(包括條款 4)和根據本協議交付的任何證書中陳述的陳述和保證 除外，包括公司披露函中陳述和限定的信息。本公司的該等陳述及保證構成本公司與該等交易有關的唯一及獨家陳述及保證，而母公司及合併者均明白、承認並同意，本公司明確不承擔任何種類或性質的任何其他陳述及保證，不論是明示、默示或法定的。

文章 6

公司的某些契諾

第 6.1節     訪問和調查。在協議日期至要約接受時間和根據 9.1款終止本協議的較早期間(“成交前期間”)，在合理提前通知 公司後，公司應並應安排其每一家子公司，並應促使(或關於被收購公司的員工或高級管理人員以外的代表)其每一位及其各自的代表：(A) 在公司正常營業時間內為母公司及其代表提供合理的訪問權限， 員工、其他人員和資產，以及與公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息 ，並在母公司合理要求的範圍內，提供與公司有關的現有簿冊、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息的副本 。然而，前提是(B) 向母公司提供母公司可能合理要求的財務及營運數據及其他資料，但在條款 (A) 及 (B)的情況下，僅限於根據適用法律準許取得或提供資料或其他資料。儘管有上述規定，但如果(I) 任何適用法律或法規要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息；(Ii) 訪問此類文件或信息將導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他特權的重大風險；或(Iii) 訪問將導致泄露第三方的任何商業祕密，則本協議不要求公司向母公司披露任何信息；提供, 然而，， 本公司將根據上述 將導致任何 保密 的情況合理詳細地通知母公司，本公司應在可能的最大程度上提供該等信息的查閲或披露。根據本節 6.1披露的信息應在簽署共同辯護協議的前提下以慣常的 形式披露，並且可能僅限於母公司的外部法律顧問披露，前提是公司認為為了遵守適用的反壟斷法，這樣做可能是合理的。關於根據 6.1節披露的信息，母公司應遵守，並應指示母公司代表遵守本公司與QHP Capital，L.P.簽訂並於2023年10月27日修訂的保密協議和保密協議(“保密協議”)下的所有義務。根據本 第6.1節提出的所有信息請求應直接向本公司的高管或本公司書面指定的其他人提出。儘管本協議有任何相反規定，母公司及合併子公司在未經本公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不得、亦不得安排其各自的代表就要約、合併或任何其他交易與本公司的任何合作伙伴、許可人、被許可人、客户或供應商聯絡，而母公司及合併子公司亦確認並同意，任何此等接觸鬚由本公司參與的代表作出安排。本節 6.1中的任何內容均不得解釋為要求公司或其任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他類似信息。

第 6.2節公司業務的     操作 。

(A)除(X)本協議要求或明文規定或適用法律要求的            外，在關閉前的 期間，除(X)本協議或適用法律要求的 、經母公司書面同意的 (同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(Z)公司披露函件第6.2節所述的 外，公司應(I)在正常過程中在所有重大方面開展其業務和運營，(Br) 。(Ii) 迅速通知母公司：(A) 收到任何人的通知，聲稱任何交易需要或可能需要該人的同意，以及(B) 任何已開始的、或據其所知受到書面威脅的、與公司有關或涉及交易完成的法律程序。(Iii) 使用商業上合理的努力來管理 9.3(A) 節中描述的費用，使其不超過公司在公司披露函件 9.3(A) 節中提供的善意估計。提供本條款第(Iii)款中的任何內容均不得禁止公司在其善意地確定此類交易費用對於交易的完成是必要和適當的範圍內(br})，以及(Iv) 使用商業上合理的努力 原封不動地保留公司當前業務組織的重要組成部分，包括保持現有高級管理人員和關鍵員工的服務 ，並使用商業上合理的 來維持其與所有材料供應商、材料客户、政府機構和其他實質性業務關係(有一項理解是，對於 6.2(B)節的任何規定具體涉及的事項，此類具體規定應適用於本 6.2(A)節更一般的 規定)。

(B)在成交前期間進行            ，除非(I)本協議要求或明文規定或適用法律要求的 ， (Ii)經母公司書面同意的 (除第6.2(B)(Xix)條和第6.2(B)(Xxi)條所述外，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(Iii) 如《公司披露函件》第6.2條 所述，被收購公司不得：

(i)            修改 其組織文件或公司子公司的任何組織文件;

(ii)            （A） 為任何股本 股份（包括公司普通股）設立 記錄日期、宣佈、累積、預留或支付任何股息或進行任何其他分配，或（B） 回購、贖回或以其他方式重新獲得任何股本股份（包括 任何公司普通股），或獲得其股本任何股份的任何權利、認股權證或期權，但不包括：（1） 回購 或根據公司的權利（根據協議日期生效的書面承諾），僅在公司終止對公司關聯人的僱傭或聘用時，重新收購該關聯人持有的股份;（2）重新收購公司股票 獎勵根據公司與公司關聯方之間的任何此類公司股票獎勵 （自協議日期起生效）的條款，在協議日期（取消協議日期）尚未支付的股份（或在行使 或歸屬時發行的股本），僅在該人員被公司僱傭或聘用終止時;或（3）與為滿足公司股票獎勵的行使價格或納税義務而預扣有關 ;

(iii)           拆分、 合併、細分或重新分類任何股份或其他股權;

(iv)           發行、 出售、授予、交付、質押、轉讓、抵押或授權發行、出售、授予交付、質押、轉讓或抵押（根據協議日期生效的協議除外）：（A）{ br}任何被收購公司的任何股本、股權或其他證券，（B） 任何期權、認購、認股權證、限制性證券或收購任何被收購公司的任何股本、股權或其他證券的權利，或（C） 可轉換為或可交換為任何被收購公司的任何股本、股權或其他證券（且本公司確認並同意，自 參考日期以來，本公司並無採取任何該等行動）（惟以下情況除外：（1） 本公司可按要求於行使公司購股權或公司認股權證或歸屬公司受限制股份單位時發行股份，（2） 本公司可發行公司購股權及公司受限制股份單位，以履行於協議日期前生效的義務，及（3） 本公司可採取必要行動以使本公司董事會的決定生效 （或其委員會）就根據第3.8（c）條清償尚未清償的公司受限制股份單位 ）;

(v)           except as (i) otherwise required under applicable Law, (ii) required pursuant to the terms of an applicable Employee Plan or (iii) in the ordinary course of business or contemplated by Section 3.8, establish, adopt, terminate or amend any Employee Plan (or any plan, program, arrangement, practice or agreement that would be an Employee Plan if it were in existence on the Agreement Date), or amend or waive any of its rights under, any of the Employee Plans (or any plan, program, arrangement, practice or agreement that would be an Employee Plan if it were in existence on the Agreement Date) or grant any employee or director any material increase in compensation or other benefits, except that the Company may (A) make promotions in the ordinary course of business; (B) provide increases in salary, wages, bonuses or benefits to employees in the ordinary course of business (which shall include compensation adjustments consistent with promotions made in the ordinary course of business) or as required under an Employee Plan; (C) amend any Employee Plans to the extent required by applicable Laws; (D) make annual or quarterly bonus or commission payments in the ordinary course of business consistent with past practice, including the 2023 Bonus; and (E) take such actions as are necessary to effect the determination of the Company Board (or a committee thereof) with respect to the settlement of Company RSUs pursuant to Section 3.8(c);

(vi)          僱用 或終止（非因原因）年基本工資或年基本補償（ 視情況而定）超過200，000美元的任何員工或獨立承包商;

(vii)         （A）組建 任何子公司，（B）收購任何其他實體的任何股權或投票權（包括通過合併），（C）收購任何其他人的大部分資產（在正常業務過程中收購供應品、原材料、庫存或產品除外），或（D）訂立任何合資企業、合夥企業、合作或類似的利潤分享安排;    

（viii）進行或授權任何資本支出，但公司可以進行的任何資本支出（A）在任何財政季度內單項不超過250，000美元或總計不超過1，000，000美元，以及（B）在公司披露函第6.2（b）（viii）節中規定;           

(Ix)           收購、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或允許失效(法定期限結束時到期的專利除外)、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以其他方式受制於任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)、任何物權或其他物權或其他物權或財產，但對於上述任何 (A) (包括在正常業務過程中籤訂非獨家許可協議)、(B)處置不再用於任何被收購公司業務的陳舊、過剩或破舊資產的 ，或(C)協議日期前交付給母公司的資本支出預算中規定的 ，其副本包括在公司披露函件的 6.2(B)(Viii) 中；

(X)            借錢給任何人，或向任何人作出出資、墊款或投資，或招致或擔保任何債務，但以下情況除外：(A) 在正常業務過程中發生的總計不超過200,000美元的短期借款，(B) 在正常業務過程中向員工和顧問墊款 用於支付差旅和其他與業務有關的費用，(C) 公司間貸款和出資，(D)在正常業務過程中預付的 銷售佣金或(E)將在交易結束時清償的 債務 ；

(Xi)           除適用法律要求外，作出、撤銷或更改任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間、採用或更改任何税務會計方法、修訂任何重大納税申報表、退回任何重大退税申索、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的法定時效期限(與自動延長提交納税申報表的截止日期有關的除外)、訂立有關税務的任何重大結算協議，或結清或折衷任何重大納税評估或其他重大納税義務；

(Xii)          啟動 任何法律程序，但以下情況除外：(A)與正常業務過程中的日常事務有關的 ；(B)在公司善意地確定訴訟失敗將導致其業務的有價值的 方面受到實質性損害的情況下的 (前提是 公司在開始任何此類法律程序之前與母公司進行了磋商，並考慮了母公司對任何此類法律程序的意見和評論)；或(C)與違反本協議或本協議預期的任何其他協議有關的 ；

(Xiii)         和解、解除、放棄或妥協針對任何被收購公司的任何待決法律程序，但(A) 任何與違反本協議或本協議擬議的任何其他協議有關的法律程序，或(B) 任何一個或多個僅導致公司僅支付總計不超過500,000美元的債務的法律程序；

(Xiv)         與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議(適用法律要求的除外)；

(Xv)          實施 任何員工裁員、工廠關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、工作計劃更改或其他可根據《警告法案》要求提前通知的行動 ；

(十六)         通過或實施任何股東權利計劃或類似安排；

(Xvii)        對財務會計方法、原則或慣例作出任何對本公司的綜合資產、負債或經營結果有重大影響的財務會計方法、原則或慣例的重大變更，但(A) 公認會計原則、(B)證券法下的 法規 S-X 或(C) 任何政府機構或半政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)可能要求的情況除外；

(Xviii)       通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(Xix)         (A) ，除本公司披露函件 6.2(B)(Xix) (可修訂)所述的 外，在任何一種情況下，修訂或修改 在任何重大方面，放棄、終止、替換或免除、解決或妥協任何重大索賠、責任或義務，或(B) 簽訂任何合同，而如果在協議日期 之前簽訂該等合同則為重大合同。儘管有上述規定，(1)未經母公司事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄、終止或替換《公司披露函件》 6.2(B)(Xix) (不可修改)節規定的任何合同，或以其他方式簽署或以其他方式受制於與前述或其主題相關的任何合同(已確認並同意母公司可：拒絕或以其唯一和絕對的酌情決定權推遲其同意)和(2) 母公司契約，並同意其應在收到本公司的此類請求後四十八(48)小時內對同意採取第(Xix) 款所述任何此類行動的任何相關請求作出迴應；提供, 然而，對於公司披露函件 第6.2(B)(Xix)節和第6.2(B)(Xxi) 節中提出的任何事項，母公司應在收到此類請求後五(5)個 營業時間 內作出迴應。

(Xx)          放棄或免除任何現任或前任員工或獨立承包商的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉或不貶低義務；

(Xxi)          採取公司披露函件 6.2(B)(Xxi) 節規定的任何行動(已確認並同意母公司可以其唯一和絕對酌情決定權對公司採取任何此類行動提出條件、拒絕或推遲其同意)；或

(Xxii)         授權、同意或承諾採取本節 6.2(B)第(I) 至(Xxi) 中所述的任何行動。

(C)            儘管有上述規定，但本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效日期前控制或指導任何被收購公司運營的權利，本協議中包含的任何內容也無意直接或間接賦予任何被收購公司控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，母公司和本公司各自應按照本協議的條款和條件，對其 及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。

第 6.3節     No 徵集。

(A)            在收盤前期間，公司不得直接或間接(I) 徵求、發起或提議進行、提交或宣佈 ，或在知情的情況下誘導、促進或協助構成或可合理預期導致收購的任何詢價、要約或提議 ，不得致使其每一家子公司及其各自的代表 不直接或間接地(I)徵求、發起或提議作出、提交或宣佈收購提議；(Ii) 向任何人(母公司及其附屬公司和代表除外)提供與任何被收購公司有關的任何非公開信息，或允許任何人訪問任何被收購公司(母公司及其附屬公司和代表除外)的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他 非公開 信息， 或任何人員，在任何此類情況下，與 有關，或意在誘導作出、提交或宣佈，或鼓勵、便利或協助任何查詢、要約或提案，或合理預期將導致構成收購提案的任何詢價、要約或提案，(Iii) 參與、進入或與任何人就收購提案進行任何討論或談判 (在迴應並非因違反本 6.3節而引起的詢價時，僅讓該詢價人蔘考本 6.3節中包含的條款並聯系提出收購提案的人以澄清收購提案的條款除外)，(Iv) 就收購建議訂立任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議，或(V) 放棄或免除任何人，或未能盡合理最大努力執行就收購建議訂立的任何停頓協議或任何合約的任何停頓條款；提供, 然而，如本公司在徵詢本公司外部法律顧問的意見後，真誠地認為未能採取或不採取本公司董事會根據適用法律所承擔的受信責任，則本公司董事會可採取或不採取本條款 6.3第(V) 條所述的任何行動。 如本公司誠意地與本公司的外部法律顧問進行磋商，則本公司董事會可採取或不採取 6.3條款所述的任何行動。本公司將，並將促使其每一家子公司及其各自的代表：(A) 停止並導致終止與任何人士(母公司、合併子公司、公司或其各自的關聯公司或代表除外)就任何收購建議進行的任何招標以及與任何人(母公司、合併子公司、公司或其各自的關聯公司或代表除外)進行的任何和所有討論或談判，以及(B) 終止任何人(母公司、合併子公司、公司或其各自的關聯公司或代表除外)訪問與任何收購提案有關的任何實體或電子數據室的 。

(B)            任何與此相反的內容 ，如果在協議日期或之後、要約接受時間之前的任何時間，公司 收到未經請求的善意的任何個人或團體的書面收購建議，該收購建議 是在協議日期或之後提出的，並不因違反本 第6.3條而產生，公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該收購建議構成或可以合理地預期該收購建議將導致更高的報價，並在諮詢其外部法律顧問後確定：如果未能 採取本節 6.3(B) 第(I) 和(Ii) 條款中所述的此類行動與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司及其代表在向母公司提供關於該決定的書面通知後， 可(I) 根據(但僅根據)可接受的保密協議向提出該收購建議的個人或團體提供有關公司的信息(包括非公開信息) ；提供，公司應在實際可行的情況下迅速(不遲於二十四(24)小時內)向母公司提供有關公司的任何非公開信息，該信息提供給任何獲得該訪問權限的人，且以前沒有提供給母公司或其代表，以及(Ii) 參與或以其他方式參與與提出該收購建議的個人或團體進行的任何討論或談判；提供就前述條款 (I) 及 (Ii)而言，在本公司 於協議日期或之後首次向任何該等人士提供任何資料或參與與任何該等人士的任何討論或談判時或之前，本公司應向母公司發出書面通知，告知母公司本  第6.3(B)節所述有關本公司董事會的決定， 連同提出收購建議的該等人士或團體的身分。

(C)            在收盤前期間，公司應(I)迅速(無論如何，在二十四(24) 小時內，或如果在星期六首次收到，則在四十八(48) 小時內)通知母公司公司或其任何代表收到的任何詢價、建議或要約，公司董事會認為會或將會導致收購建議，包括 提出收購建議的個人或團體的身份，(Ii) 向母公司提供任何收購建議的資料摘要 條款及條件，(Iii) 在合理迅速的基礎上讓母公司合理地獲知任何有關任何收購建議的重大發展、討論或談判，及(Iv) 應母公司的書面要求，合理地 告知母公司任何收購建議的狀況。

(D)本協議中的任何內容，包括 6.3節，均不得限制公司(I)接受並向公司股東 披露根據交易法頒佈的規則            14e-2(A)、規則 14d-9或 1012(A)規則 of M-A ，(Ii) 根據交易法頒佈的規則 14d-9(F) 進行任何“停止、查看和監聽”通信。(Iii) 向本公司股東作出任何法律規定的披露(前提是，任何本應構成公司不利變更建議的披露應僅根據 6.4(B)節作出，並同意，任何重申公司董事會建議的此類通信應被視為不是公司不利變更建議)，或(Iv)與提出收購建議的任何人士或團體(或該 個人或團體的代表)進行 溝通，以指示該人士或該團體遵守本 第6.3節的規定，或澄清和理解該人士或該團體提出的收購建議的條款及條件，而上述任何行動均不應被視為構成公司不利變更建議。

第 6.4節     公司董事會建議。

(A)            公司在此同意要約，並於協議日期表示，公司董事會已在正式召開的會議上提出公司董事會的建議。在符合 6.4(B)節的前提下，公司同意在要約文件中加入公司董事會推薦的説明。在收盤前期間，除 6.4(B)款另有規定外，公司董事會及其任何委員會均不得(I)(A) 扣留、撤回、修訂、合格或修改或公開提議扣留、撤回、修訂、合格或修改公司董事會建議；(B) 批准、推薦或宣佈任何收購建議為可取的，或公開提議批准、推薦或宣佈為可取的；(C) 未能在母公司合理提出書面請求後十(10) 天內，或(如果更早)在到期日期前兩(2)個 工作日內， 未能公開重申公司董事會的建議(不言而喻，公司將沒有義務在三(3)個以上的 單獨場合中重申該建議)； (D) 在一名與母公司無關聯的人士開始提出與股份有關的收購要約或交換要約後， 未能公開確認公司董事會的建議，並建議公司股東在根據《交易法》頒佈的規則 14e-2(A)  開始後十(10)個工作日內拒絕該收購要約或交換要約(或如果更早，在緊接 要約接受時間預定日期之前的營業日營業結束前)；或(E) 在向美國證券交易委員會提交或分發給公司股東時，未能將公司董事會建議列入 14D-9附表 (本條款(I)(A) 至(E) 所述的任何行動稱為“公司不利變更建議”)，或(Ii) 批准、推薦或宣佈為可取的，或提議批准、推薦或宣佈為可取的，或允許公司執行或簽訂關於任何收購的任何合同， 提案要求或合理預期會導致公司放棄，終止或未能完成交易 (可接受的保密協議除外)。

(B)要約接受時間之前的任何時間的            ：

(I)如果 在協議日期或之後且在要約接受時間之前的任何時間，公司已收到            善意的written Acquisition Proposal from any Person that has not been withdrawn and, after consultation with outside legal counsel, the Company Board (or a committee thereof) has determined, in good faith, that such Acquisition Proposal is a Superior Offer, then (x) the Company Board may make a Company Adverse Change Recommendation, or (y) subject to the Company’s compliance with Section 9.3(b), the Company may terminate this Agreement pursuant to Section 9.1(d)(i) solely if the Company and its Representatives shall have complied in all material respects with the provisions of Section 6.1 and this Section 6.4 with respect to the Superior Offer, but in each case under (x) or (y), if and only if: (A) the Company Board determines in good faith, after consultation with the Company’s outside legal counsel, that the failure to do so would be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board to the Company’s shareholders under applicable Law; (B) the Company shall have given Parent prior written notice of its intention to make a Company Adverse Change Recommendation or terminate this Agreement pursuant to Section 9.1(d)(i) at least four (4) Business Days prior to making any such Company Adverse Change Recommendation or termination (a “Determination Notice”) (which notice shall not constitute a Company Adverse Change Recommendation or termination)  and, if desired by Parent, during such five (5) Business Day period shall have negotiated, and shall have caused its Representatives to negotiate, in good faith with respect to any revisions to the terms of this Agreement or another proposal, to the extent proposed by Parent, so that such Acquisition Proposal would cease to constitute a Superior Offer; and (C) (i) the Company shall have provided, and shall have directed its Representatives to provide, to Parent a summary of the material terms and conditions of the Acquisition Proposal in accordance with Section 6.3(d), (ii) the Company shall have given Parent the four (4) Business Days after the Determination Notice to propose revisions to the terms of this Agreement or make another proposal so that such Acquisition Proposal would cease to constitute a Superior Offer, and, to the extent requested by Parent, shall have negotiated in good faith with Parent and its Representatives with respect to such proposed revisions or other proposal, if any, and (iii) at the end of such five (5) Business Day period, the Company Board makes the determination under Section 6.4(b)(i)(A) (after taking into account the amendments to this Agreement and the Transactions proposed by Parent, if any). With respect to Section 6.4(b)(i), if there are any material amendments, revisions or changes to the terms of any such Superior Offer, the Company shall notify Parent of each such material amendment, revision or change and the applicable four (4)-Business Day period shall be extended until at least two (2) Business Days after the time that Parent receives notification from the Company of each such revision; and

(ii)            other than in connection with an Acquisition Proposal, the Company Board may make a Company Adverse Change Recommendation if and only if (A) a Change in Circumstance has occurred; (B) the Company shall have provided Parent a Determination Notice at least four (4) Business Days prior to making any such Company Adverse Change Recommendation; and (C) (x) the Determination Notice specifies in reasonable detail the facts and circumstances relating to such Change in Circumstance that render a Company Adverse Change Recommendation necessary and includes such documents, information and data in the Company’s possession as reasonably relate to such Change in Circumstance, (y) the Company shall have given Parent four (4) Business Days after the Determination Notice to propose revisions to the terms of this Agreement or make another proposal so that such Change in Circumstance would no longer necessitate a Company Adverse Change Recommendation, and, to the extent requested by Parent, shall have negotiated in good faith with Parent with respect to such proposed revisions or other proposal, if any, and (z) at the end of such four (4) Business Day period, the Company Board, after consultation with the Company’s outside legal counsel, makes the determination, in good faith, that the failure to make the Company Adverse Change Recommendation in response to such Change in Circumstance would be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board to the Company’s shareholders under applicable Law (after taking into account the amendments proposed to this Agreement and the Transactions by Parent, if any). With respect to this Section 6.4(b)(ii), if there are any material changes to the facts and circumstances relating to such Change in Circumstance, the Company shall notify Parent of each such material change and the applicable four (4) Business Day period shall be extended until at least two (2) Business Days after the time that Parent receives notification from the Company of each such material change.

文章 7

締約方的附加 盟約

第7.1節      備案、 同意和批准。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應盡其各自合理的最大努力， 採取或安排採取一切行動，提交或安排提交所有文件，並根據本協議和適用法律作出或促使作出一切合理必要的事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效。            包括在合理可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件，並在實際可行的情況下儘快從任何政府機構或其他個人獲得與完成交易相關的必要或可取的所有同意、登記、批准、許可和授權。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司或其各自關聯公司均無義務 採取以下任何行動(並且，未經母公司事先書面同意，公司不得為執行本  7.1(A)節而採取任何行動)：(I) 提議、談判、承諾或通過同意 法令、持有單獨訂單或其他方式，出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置任何資產，利息或 業務；(Ii) 終止、放棄、修改、轉讓、轉讓、重組或放棄現有協議、合作、 關係、合資企業、合同權利、義務或其他安排；及(Iii) 任何其他行為承諾和 承諾，包括但不限於建立或同意建立任何關係、合資企業、合同權利、 義務或其他安排，以及在任何情況下，訂立或提出訂立協議並規定就上述任何事項向任何政府機構作出命令或法令或提出適當申請。

(C)            在不限制本 7.1節所含任何內容的一般性的情況下，在結束前期間，公司和母公司(代表其和合並子公司)應盡其合理的最大努力：(I) 在與任何調查或其他調查有關的任何備案或提交方面全面合作並相互協商，包括允許另一方有合理的機會提前審查備案和提交的草案並對其提出意見，(Ii) 將政府機構或第三方就交易向任何政府機構提出的任何請求、查詢、調查、訴訟或法律程序的提出或啟動及時通知另一方，(Iii) 將任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀態及時告知另一方，(Iv) 迅速通知另一方與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構之間與任何此類請求有關的任何通信，(br}詢問、調查、訴訟或法律程序，(V) 立即向另一方提供，但須遵守適當的保密協議，以限制向該律師聘請的外部律師和顧問披露，並提供與任何該等請求、詢問、調查、訴訟或法律程序有關的任何政府機構提供或收到的文件副本；(Vi) 須遵守適當的保密協議，以限制向該律師聘請的律師和外部顧問披露；事先諮詢 並與另一方合作，並真誠地考慮另一方在與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的任何實質性的 溝通、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議方面的意見或建議，以及(Vii) ，除非任何政府機構或任何法律可能禁止，否則與交易相關的任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關。 每一締約方應事先通知並允許另一方的授權代表出席與此類請求、詢問、調查、行動或法律程序有關的每一次會議或會議，包括任何虛擬或電話會議和討論，並有權接觸或事先諮詢與此類請求、詢問、調查、行動或法律程序有關的任何論點、意見或建議或提交給任何政府機構的任何論點、意見或建議；但前提是， 根據本節 7.1(C) 要求提供的材料可進行編輯(A) 以刪除與母公司、合併子公司、公司或其各自的任何子公司或資產的估值有關的引用，(B) 根據需要 遵守合同安排，以及(C) 根據需要解決合理的特權問題。每一締約方應在實際可行的情況下迅速提供任何政府機構可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括在合理可行的最早日期遵守任何締約方或其各自子公司從任何政府機構收到的與此類申請或交易備案有關的補充信息、文件或其他材料。

(D)            合併 在交易結束前，子公司和母公司不得允許其任何關聯公司直接或間接收購或同意收購 任何資產、業務或任何人，無論是通過合併、合併、購買任何人的大部分資產或股權，還是以任何其他方式，或從事任何其他交易或採取任何其他行動，如果簽訂了與此類收購、合併有關的協議或完成此類收購、合併、可以合理預期 合併或購買或其他交易或行動：(I) 對任何適用等待期的到期或終止施加任何延遲，或在獲得完成要約、合併和其他交易所需的政府機構的任何同意或命令方面造成任何延遲，或增加無法獲得完成要約、合併和其他交易所需的任何同意或命令的風險，包括根據《高鐵法案》或任何其他適用法律的任何批准和等待期屆滿， (Ii) 增加任何政府機構進入的風險，或增加無法移除或成功提出質疑的風險， 將延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要約的任何永久、初步或臨時命令， 合併和其他交易，或(Iii) 以其他方式推遲或阻礙要約、合併和其他交易的完成。

第 7.2節     員工 重要事項。

(A)            母公司 同意，從生效時間起及生效後，母公司應遵守(或促使尚存公司履行)公司披露函件 7.2(A) 節規定的所有連續僱員的所有遣散費協議，在每種情況下，均應符合 截至協議日期(然而，前提是，本協議中的任何內容不得被視為禁止 尚存的公司、母公司或其各自的關聯公司根據其條款修改、修改、替換或終止此類安排(br})。就本協議而言，“留任員工”是指在緊接生效時間之前受僱於公司，並在生效時間之後繼續受僱於母公司或尚存的 公司(或其任何關聯公司)的任何員工。

(B)            自生效之日起至2024年12月31日止的一段時間內，母公司應由母公司自行決定向每一名 連續僱員提供或安排提供：(I) 目標現金補償總額(定義為基本工資(或基本工資，視情況而定))，加上目標短期現金激勵薪酬機會)：(A) 不低於緊接執行本協議之前提供給此類連續員工的目標現金薪酬總額，或(B) 與母公司或其子公司類似情況下員工獲得的目標現金薪酬總額相當(br}由母公司自行決定)和(Ii) 員工福利(不包括控制權、交易、留任、股權和股權方面的變化)或其他長期激勵、養老金計劃、退休人員健康和福利，遞延薪酬和遣散費安排(“指定的 福利”)，其總體上與 (不包括指定的福利)的福利(不包括指定的福利)大致相當：(1) 在緊接執行本協議之前根據 4.18(A) 節規定的員工計劃提供給該留任員工；(2) 提供給母公司或其子公司的類似情況的員工(由母公司酌情決定)或(3) (1) 和(2)的組合。

(C)來自 且在生效時間之後的            ，母公司和尚存公司應在商業上合理的努力，在符合適用法律和適用税務資格要求的前提下，為每一名連續的 員工提供在母公司或尚存公司的被收購公司服務的全額抵免(為了獲得參與資格， 歸屬、福利應計和假期權利)， 如果適用，這些員工在生效時間或之後成為參與者(每個員工都是“母公司計劃”)， 在生效時間之前，該留任員工有權在緊接生效時間之前參加或有資格參加的任何類似的 員工計劃下獲得此類服務的積分； 在每種情況下，在適用的母計劃和適用法律的條款允許的範圍內。

(D)            至 母公司或尚存公司的任何健康或福利計劃下的相關範圍，母公司應採取商業上合理的 努力放棄所有關於先前存在的條件的限制和排除，以及適用於持續員工的參與和保險要求方面的所有等待期，但此類限制、排除和等待期 不適用於(或視情況不適用)此類員工在 生效時間之前參加的類似員工福利計劃。此外，母公司應盡商業上合理的努力，使連續僱員及其受保家屬在緊接生效時間之前的計劃年度內發生的任何符合條件的支出計入 賬户，以滿足根據母公司或尚存公司的任何健康和福利福利計劃適用於該連續僱員及其受保家屬的所有可扣除、共同保險和最高自付要求，如同該等金額 已根據母公司或尚存公司的適用健康和福利福利計劃支付一樣。

(E)            在向本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員就受交易影響的薪酬或福利事宜 作出任何書面或口頭溝通前，本公司應向母公司提供擬進行的 溝通的副本，母公司應有合理的時間(且在任何情況下不得超過五(5) 天)審核及評論該溝通，本公司應真誠地考慮任何此等意見。

(F)            在交易結束前，公司應支付所有2023年獎金，並向母公司提供相關證據。

(G)            本 7.2節的規定完全是為了本協議各方的利益，本 7.2節的規定不打算、也不應構成為ERISA或其他目的而建立、採用或修訂任何員工福利計劃，或在任何連續員工中創造任何繼續受僱的權利。任何現任或前任員工或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，也不得有權執行本協議的規定。

第 7.3節高級管理人員和董事的     賠償。

(A)            公司在生效日期前的行為和不作為(包括交易方面的行為和不作為)獲得賠償、墊付費用和免除責任的所有權利，包括那些在協議日期擔任公司董事和高級管理人員或過去曾擔任公司董事和高級管理人員的人(“受保障的人”)，按照公司公司章程和章程(於協議日期生效)中的規定，以及公司與上述受賠人之間的賠償協議中的規定，按照公司在協議日期前向母公司提供的形式 ，合併後仍將繼續存在，不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改，從而對該受賠人的權利產生不利影響，母公司應遵守：倖存的公司及其繼承人和受讓人在賓夕法尼亞州法律規定的最大範圍內受讓，有效期為自生效之日起六(6) 年內，在該六(6)年內根據該權利提出的任何索賠應繼續受本 7.3(A) 條款和 7.3(A) 條款規定的 權利的約束，直至處置該索賠為止。

(B)            自生效時間起至(I)生效時間發生之日起六(6)週年或(Ii) 尚存公司不復存在之日起至(Ii) 尚存公司的公司章程和章程(如適用)的時間中較早者， 應包含，且母公司應使尚存公司的公司章程和章程在適用法律允許的範圍內包含與賠償有關的規定，且不低於適用法律所允許的範圍。預支費用並免除各受補償方的責任，而不是本協議之日生效的公司章程和章程中所規定的。

(C)            自生效時間起至生效時間發生之日起六(6)週年為止，尚存的公司(連同其繼承人和受讓人，“賠付方”)應在公司註冊章程(於協議日期生效)和適用法律允許的最大範圍內，賠償、抗辯每個以本公司高級職員或董事高級職員的身份獲賠者免受一切損失、索賠、損害和損害。法律責任(包括為達成和解或妥協而支付的金額)、費用、開支、判決或罰款，因任何懸而未決或受威脅的法律程序而招致的費用、開支、判決或罰款，這些法律程序是基於或部分基於以下事實而進行的： 該受保障人在生效時間或之前是或曾經是本公司的董事或高管，並涉及在生效時間或之前或之前發生的任何及 所有在生效時間之前或之前懸而未決、存在或發生的事項，無論是在生效時間之前或之後提出或聲稱的，包括根據全部或部分基於本協議或交易的索賠，或全部或部分源於本協議或交易，或與本協議或交易有關的索賠引起的任何此類事項。在不限制前述規定的情況下，自生效時間起至第六日(6^這是)有效時間發生之日起 週年時，賠償各方還應在公司註冊章程(於協議日期有效)所允許的最大範圍內，預支受賠人因符合 7.3(C)節規定有資格獲得賠償的事項而產生的合理且有據可查的自付費用和支出 。

(D)            自生效時間起至6日(6^這是)有效時間週年時，尚存公司應保留，且 母公司應按不低於現有保單的承保範圍、免賠額和金額的條款， 或在有效時間之前或之前，為該現有保單目前承保的受保障人員的利益，維持公司在協議日期有效的董事和高級管理人員責任保險 。母公司或公司可通過母公司批准的國家認可的保險經紀人(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)為自生效時間起生效的現有 保單購買六(6)年“尾部”保單，如果已獲得此類“尾部”保單，則應被視為履行根據本 第7.3(C)節獲得或維持保險的所有 義務；然而，前提是在任何情況下，尚存公司在任何一個(1) 年度內的支出金額不得超過本公司就當前保單支付的年度保費的300%，但有一項理解是，如果此類保險的年保費超過該金額，母公司有義務促使尚存公司以相當於該金額的費用獲得可獲得的最大保險範圍 。

(E)在 事件中，母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)            與任何其他人合併或合併為 任何其他人，且不應成為此類合併或合併的繼續實體或倖存實體，或(Ii) 將其全部或基本上 所有財產和資產轉讓給任何人，然後，在每種情況下，母公司應確保母公司或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人，或在母公司的選擇下，母公司，應承擔或以其他方式對本 第7.3節規定的義務負責。

(F)            根據要約接受股份付款及完成合並 後，本節 7.3的條文仍繼續有效，且(I) 旨在為每名受彌償人士及其 繼承人、受讓人及繼承人的利益而執行，且可由該等人士執行；及(Ii) 是任何此等人士透過合約或其他方式可能享有的任何其他獲得彌償或供款的權利的補充而非替代權利 。未經受影響的受補償人事先書面同意，不得以對任何受補償人或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式，對 第7.3節進行修改、更改或廢除。

第 7.4節     交易 訴訟。在生效時間之前，公司應及時通知母公司任何交易訴訟(包括提供與之有關的所有訴狀的副本)，並讓母公司合理地瞭解其狀況(如果根據外部律師的建議，公司不會因為這樣做而放棄公司與其律師之間的律師-客户特權 )。本公司應控制任何交易訴訟，提供公司將給予母公司(A) 合理的 機會，以審查和評論公司將就此類交易提出的所有重大文件或答覆 ，以及(B) 有權就此類交易訴訟的和解進行諮詢。公司應本着誠意考慮母公司的任何此類意見或諮詢。未經母公司事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得同意此類和解，除非和解完全 由本公司的保險單承保(任何適用的免賠額除外)，但前提是此類和解不會在截止日期後對本公司的業務或運營造成任何限制。

第 7.5節     進一步的保證。在不限制或違反 7.1節的規定的情況下，在符合本協議的條款和條件的情況下，母公司和公司應採取或促使採取一切必要的行動，以完成要約和合並，並使其他交易生效。在不限制前述一般性的前提下，在遵守本協議的條款和條件的前提下，每一方將採取商業上合理的努力：(A) 根據任何重大合同和公司披露函件 7.5(A) 節規定的與要約、合併和其他交易相關的所有合同，提交所有文件(如有)併發出所有通知(如有)； (B) 在母公司書面要求的範圍內或公司 7.5(B) 節披露函件中另有規定的範圍內，(B)(B) 尋求解除任何第三方針對該第三方提出的要約、合併或其他交易的任何限制、禁令或其他法律禁止，以獲得該方根據與交易有關的任何實質性合同所需獲得的每項同意(如有)。以及(D) 採取公司披露函件第 7.5(D) 節規定的進一步行動。公司應迅速向母公司交付公司在 Pre-Cloing 期間提交的每一份此類申請、發出的每一份通知以及 公司尋求或獲得的每一項同意的副本，並以其他方式將公司根據本 7.5條採取的行動合理地告知母公司。

第7.6節      公開 公告；披露。與本協議有關的初始新聞稿應是本公司 在本協議簽署前以雙方商定的形式發佈的新聞稿，此後，除非法律禁止，否則母公司和本公司應在發佈之前相互協商，併為對方提供機會審查和評論有關要約、合併、本協議或任何其他交易，未經另一方書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。儘管有上述規定，(A) 在符合本協議任何其他適用條款的前提下， 雙方可以根據適用的聯邦證券法的要求，向美國證券交易委員會提交或提供任何披露、報告、時間表、聲明和其他文件(包括證物和所有其他信息)，提供每一方應給予其他各方合理的機會對此類披露進行審查和評論，並將真誠地考慮此類評論，以及(B) 公司不需要就根據 6.3(D) 節發佈或提交的任何新聞稿、 公開聲明或文件的該部分或任何收購 提案或公司不利變更建議與母公司進行磋商。

 第7.7節     收購法律 如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於要約、合併或任何其他交易， 母公司及本公司各自的董事會應盡其各自合理的最大努力批准有關批准，並採取必要的行動，以便要約、合併及其他交易可在切實可行範圍內按本協議所述條款和條件迅速完成 ，並以其他方式合法地消除任何收購法對任何要約、合併或其他交易的影響。

第7.8條      第 16條事項。在必要的情況下，本公司及本公司董事會應在要約接納時間之前或截止之時採取適當行動，批准根據交易所法令 16(B) 節的規定，由適用的 16條個人及 在交易中處置及註銷股份及公司股票獎勵，以使該等處置或註銷根據交易所法令頒佈的 16b-3規則獲得豁免。

 第7.9節     規則 14d-10事項。在生效時間之前，在適用法律允許的範圍內，公司董事會薪酬委員會應根據《交易法》批准規則 14d-10(D)(2) 所指的《僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排》 公司或其任何關聯公司與公司任何高管、董事或員工之間的每項協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解自協議日期起生效或在協議日期之後且在向該高管支付薪酬的生效時間之前。董事或員工，並應採取一切必要的合理行動，以滿足交易法下規則 14d-10(D)(2) 規定的非排他性安全港的要求。

第 7.10節     合併 子股東同意。在簽署本協議後，母公司應立即根據PBCL的 1766節並以合併子公司的唯一股東的身份簽署並交付採用本協議的書面同意。

第 7.11節     證券交易所退市；註銷註冊。於截止日期前，本公司應與母公司合作，並根據納斯達克的適用法律及規則 及 政策，在切實可行範圍內儘快採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以使尚存公司能夠在 有效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市，並在退市後在切實可行範圍內儘快根據交易所法令撤銷股份的註冊。在根據《交易所法》註銷股份登記之前，母公司 合理地確定，根據《交易所法》，尚存公司理應根據《交易所法》提交任何季度或年度報告(包括對任何年度報告的任何修訂)，公司應在此類報告結束前真誠地與母公司合作，包括，在母公司 選擇的情況下，如果法律允許，(A) 在結案前提交任何此類報告，或(B) 以這樣的形式和實質準備任何此類報告的草稿 ，以便報告在結案後可由倖存公司及時提交，並且在提交時， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出報告的情況，在所有重要方面不誤導和遵守適用法律的規定。

第 7.12節     其他協議和諒解。未經公司董事會事先書面同意，母公司和合並子公司(或母公司的任何其他 關聯公司)不得訂立任何合同或其他協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)或承諾(無論口頭或書面)(A)母公司、合併子公司或其任何關聯公司與公司管理層或公司董事會的任何成員之間的 ，於協議日期 以任何方式與本公司或該等交易有關或(B) ，據此，本公司任何股東將有權收取與要約價或合併代價不同金額或性質的代價。

第 7.13節     合併子公司的臨時操作 在本協議日期至本協議生效時間或終止日期中較早者的期間內，除本協議規定或預期外，合併子公司不得從事任何性質的活動。

第7.14節      付款 信函。在要約接受時間前至少一（1） 個營業日，公司應，並應促使其代表 ，向母公司交付由相關貸方 或公司信貸協議項下的其他交易對手出具的、形式和內容為母公司合理接受的已簽署慣例付款函，賣方票據和任何其他合同規定的借款債務或使公司的資產轉移到與之相關的債務負擔（ “債務合同”），（a）反映 為全額支付截至交割時根據債務合同未償還的所有此類金額所需的金額（統稱為 “清償金額”），以及（b）規定，在全額支付所示金額後 ，根據與公司及其子公司資產有關的債務合同 擔保未償還金額的所有產權負擔應終止，且不再具有任何效力，公司應在要約接受時間前至少五（5）個營業日，通過商業上合理的努力獲得 此類慣例付款函的草案 。

文章 8

合併的先決條件

雙方 為實現合併而承擔的義務，須在交割時或交割前滿足以下各項條件：

第8.1節      無 約束裝置。任何具有管轄權的法院不得發佈任何臨時、初步或永久性命令，阻止完成合並，任何法律也不得（任何反托拉斯法除外）已頒佈、 生效、執行、頒佈，由具有管轄權的任何政府機構發佈或視為適用於合併，並保持 效力，直接或間接禁止，或將合併的完成定為非法。

第 8.2節     報價的完善 。合併子公司(或代表合併子公司的母公司)應已接受根據要約有效提交且未撤回的所有股份以供支付。

文章 9

終止

第 9.1節     終止。 本協議可能終止，要約和合並可能被放棄：

(A)在要約接受時間之前的任何時間，由母公司和公司相互書面同意的            ；

(B)母公司或公司的            ：

(I)            終止：如果要約接受時間不應發生在東部時間2024年8月28日下午5：00或之前( “結束日期”)；提供如果由於一方未能在任何實質性方面履行本協議中要求其履行的任何公約或義務而導致要約接受時間未能在截止日期或之前發生，則母公司和公司均不得根據 9.1(B)(I) 條款終止本協議；或

(Ii)因法律障礙終止            ：如果法院或其他有管轄權的政府機構發佈了一項命令，其效力為永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併支付的股份，或使要約或合併的完成非法，則該命令應為最終命令，不可上訴；然而，前提是如果母公司和公司在任何實質性方面違反本協議任何條款的行為是發佈該最終且不可上訴的命令的原因或原因，則 母公司和公司均不得根據 9.1(B)(Ii) 條款終止本協議。

(C)由 母公司在要約接受時間之前的任何時間進行            ：

(I)觸發事件後終止            ：如果(A) 公司董事會應已實施公司不利變更建議，或(B) 公司故意違反或故意違反 6.3節規定的任何義務(第(A) 和(B)款中的每一條均為“觸發事件”)，則無論是否允許，(A)公司董事會應已實施公司不利變更建議；或

(Ii)            因公司違約而終止 ：違反本協議 第4條中包含的任何陳述或保證(公司的陳述和保修)或公司未能履行本協議中的任何約定或義務，應 已經發生，使得(B) (公司的陳述和保證)或條款 (C) (公司契諾 附件 I的)不能滿足且不能由公司在結束日期前治癒，或者如果能夠治癒，則在母公司書面通知公司違反規定或未能履行之日起三十(30)天內不能治癒；然而，前提是如果母公司或合併子公司中的任何一方嚴重違反其各自在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則母公司無權根據 9.1(C)(Ii) 條款終止本協議。

(D)公司的            ，在要約接受時間之前的任何時間：

(I)             終止高級要約：為了接受高級要約，並且 基本上同時終止，簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成構成高級要約的交易(“指定協議”)，如果(A) 公司 董事會已根據 6.4節確定收購建議構成高級要約， (B) 公司已在所有重要方面遵守 6.3節下的契諾和義務(沒有 懇求)及 第6.4(B)(I)條 (公司董事會推薦)，以及(C) 公司在終止之前或同時向母公司支付公司終止費；

(Ii)            因母方違約而終止 ：如果違反本協議 第5條中包含的任何陳述或保證(母公司和合並子公司的陳述和擔保)或母公司或合併子公司未能履行本協議中的任何約定或義務，在每一種情況下，如果有理由預期此類違約或失敗將阻止母公司或合併子公司 完成交易，且此類違約或違約不能由母公司或合併子公司(視情況而定)在截止日期 之前糾正，或者如果能夠治癒，則不得在公司向母公司發出此類違約或未能履行的書面通知之日起三十(30)天內治癒；然而，前提是，如果公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則公司無權根據本 9.1(D)(Ii) 條款終止本協議。如果進一步提供，公司因母公司或合併子公司違反其在 2.1(A) (要約開始)應受 第9.1(D)(Iii)條 (違反要約時終止 )而不是本條款 9.1(D)(Ii) (包括關於上述但書或任何適用的治療期)；或

(Iii)違反要約時終止           ：如果(A) 合併子公司未能在第2.1(A)節規定的期限內(根據交易法 14d-2規則的含義)開始要約， 2.1(A) (要約開始)，(B) 合併 子公司應在有效到期日之前終止要約(因為該到期日可根據 2.1(C) (要約的有效期和延期))，除非根據本協議另行允許 ，或者(C) 合併子公司在根據本協議的條款被要求購買所有有效提交(和未有效撤回)的股份時，應未購買該股份。提供, 然而，如果合併子公司未能在第 2.1(A) 節規定的期限內開始要約，或合併子公司未能按照本協議的條款購買有效提交的股份(以及 未有效撤回的股份)，則公司不應被允許根據本節 9.1(D)(Iii) 終止本協議，原因是公司全部或部分違反或未能履行公司的任何義務，本協議中的任何契諾或義務要求本公司履行 開始要約或接受和支付所有股份的要約。

第 9.2節終止的     效果。如果本協議按照第 9.1節(終端)，則應向其他一方或多方發出書面通知，説明終止協議所依據的條款，本協議不再具有任何效力或效力，母公司、合併子公司或公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司在終止後不承擔任何責任；然而，前提是，(A)  第2.1(D)條 (終止報價 )， 第2.2(B)節 (股東名單)，第7.1(D)節  (備案、同意和 批准)，本節 9.2(終止的效果)，第9.3節 (費用；公司解約費 )和 第10條(雜項及其他條文)應在本協議終止後繼續有效，並將繼續完全有效，(B) 保密協議將終止，只有其中規定的保密義務在本協議終止後仍有效，並根據其條款保持完全效力和效力；和 (C) 除 第10.15節的規定外，本協議的終止不應解除任何一方在終止本協議之前因欺詐或故意或故意違反本協議而對另一方提出的任何索賠、責任或損害，但 第9.3(B)(Ii)節中規定的除外。任何內容均不得限制或阻止任何一方行使其根據 10.5(B) (特定表演；補救措施)，以代替根據第 9.1節(終止).

第 9.3     費用； 公司解約費。

(A)            費用。 除 9.3節規定外，與本協議和交易有關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論要約和合並是否完成，然而，前提是， 如果交易結束，母公司應立即支付或促使支付(I)電匯立即可用資金公司或其任何子公司作為與交易相關的法律、投資銀行和其他專業費用而欠公司或其任何子公司的所有 金額(無論當時是否到期和應支付)，以及(Ii)向收款人支付 ， 根據適用條款，所有銷售、控制權變更、應支付給 公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或其他服務提供商的交易或留任獎金或遣散費或其他與交易相關的付款，將因簽署本協議或完成交易 (無論是單獨或與任何後續事件(S)有關)而支付，並在收到慣常的付款信函、發票 或終止協議(視情況適用)後支付。本公司聲明並保證，本公司披露函件第 9.3(A) 節包括本公司或尚存公司真誠地估計將在交易完成時或與交易有關的交易中產生、或有義務支付的所有費用。

(B)            公司的終止費。

(I)在 以下情況下            ：(A) 本協議由公司根據 9.1(D)(I) (終止 高級優惠)；(B) 本協議由父母根據 9.1(C)(I) (觸發事件後終止 )；或(C) 本協議由公司或母公司根據 9.1(B)(I) 9.1(B)(I) (終止日期： )或(2)父母根據 9.1(C)(Ii) (因公司違約而終止合同)本合同 (但在任何一種情況下，在終止時，不滿足最低條件，並且，就公司根據 9.1(B)(I) (終止日期為終止日期)，根據第 9.1(B)(I) 節終止本協議的權利 (終止日期為終止日期)，並且，在緊接上述第(Br)(1) 和(2) 條款的情況下，在該終止之前的(Y) ，a善意的收購建議應已向本公司提出或已公開披露(無論是由本公司還是由第三方)，且在上述 終止之前均未撤回；及(Z) 在本協議終止後十二(12)個月內(A) 完成與收購建議有關的交易，或(B) 本公司訂立與收購建議有關的最終協議，該收購建議隨後完成(A) 及(B)款中的每一項，不論該收購建議是否與本協議(Y) (提供，就本條款 (Z) 而言，“收購建議”定義中提及的 至“15%”和“85%”應視為提及 至“50%”)；然後，在(A)、(B) 或(C) 根據本節 9.3(B)(I)發生的每一次事件中，公司應向母公司支付或應促使支付公司終止費，方法是將當天的資金電匯到母公司 以書面形式設計的賬户(br}如果公司根據 9.1(D)(I) (終止優惠價 )，同時作為終止本協議的條件，(2) ，如果母公司根據 9.1(C)(I) (觸發事件後終止)，在終止後兩(2)個工作日內，或(3)如果根據 9.1(B)(I)條終止，則為 (終止日期為終止日期) 或 9.1(C)(Ii)節 (因公司違約而終止合同)(在任何情況下，在 第 9.3(B)(I)(C)節描述的情況下)，在完成本 9.3(B)(I)節的第(Br)條 (Z) 中提到的收購建議後的兩(2)個工作日內。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，在任何情況下，本公司均不需要多次支付本公司的終止費。如本文所用，“公司解約費”是指相當於5,000,000美元的現金金額。收到公司終止費應被視為對母公司、合併子公司、其各自的關聯公司及其代表或任何其他人因本協議(及其終止)、交易(及其放棄)或構成終止依據的任何事項而遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，母公司、合併子公司、其任何關聯公司和 代表(統稱為“母公司關聯方”)或任何其他人無權對公司提出或維持任何索賠、訴訟或訴訟。其任何關聯公司或其任何代表因本協議、構成該終止依據的任何交易或任何事項而產生、與本協議有關或與本協議有關；提供, 然而，，本節 9.3(B)(I) 或 9.3(B)(Ii) 不得限制母公司或合併子公司在 第10.5節下的權利，或在普通法欺詐或故意違反的情況下。

(Ii)            受 9.3(B)(I)節最後一句但書的限制，母公司有權根據本 9.3(B) 節從公司獲得公司終止費的付款，以及根據 9.3(A)節 支付的任何款項 是母關聯方針對公司及其各自的前任、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理、成員、聯屬公司或其代表(統稱為“公司 關聯方”)在公司終止費到期應付的任何情況下，在支付該 金額後，任何公司關聯方均不再承擔任何與本協議或交易有關、因本協議或交易而產生的責任或義務。為免生疑問，母公司或合併子公司可尋求具體履行，以促使公司根據 第10.5(B) 條完成交易，或根據本 第9.3(B)條支付公司終止費。為免生疑問，雖然母公司或合併附屬公司可尋求公平的 救濟及金錢損害賠償(包括支付公司終止費)，但在任何情況下，母公司或合併附屬公司均無權同時 獲得(I)導致終止交易發生的 特定表現及(Ii) 支付公司終止費用 根據本 第9.3(B)節。

(Iii)           每一方都承認 9.3節中包含的協議是交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果公司或母公司(如適用)未能及時支付根據本 第9.3節 9.3到期的任何款項，並且為了獲得付款，母公司或公司(如適用)啟動了導致對公司或母公司不利的判決的法律程序，公司應 支付母公司或母公司應向公司支付(如適用)與該訴訟相關的合理和有文件記錄的成本和費用(包括合理的和有文件記錄的律師費)，連同按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計算的利息，自要求付款之日起至實際收到付款之日起生效。

文章 10

雜項條文

 第10.1節     修正案。 根據適用法律的規定，在生效時間之前，可通過代表各方簽署的書面文書對本協議進行修訂。

 10.2     放棄。 任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄此類權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不得阻止任何其他或進一步的 行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方均不應被視為已放棄因本協議或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施而產生的任何索賠，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的具體情況下。

第10.3節      No 存活。本協議或根據本協議交付的任何證書、文書或文件中的任何陳述、保證、契諾和協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾和協議而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效，但以下情況除外：(A)本協議中包含的那些契諾和協議按其條款 明確適用或將在生效時間後全部或部分履行，以及(B)  本條 10。

第10.4節      完整的 協議；對應。本協議(包括公司披露函件和本文提及的證物、附件、附表和文書)構成整個協議，並取代任何一方之間和任何一方之間關於本協議及其標的的所有當時和以前的書面和口頭協議和諒解；然而，前提是，《保密協議》不應被取代，並將繼續完全有效；只要，進一步，如果生效時間已到，保密協議將自動終止，不再具有效力和效力。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且相同的 文書。以pdf、DocuSign或類似格式交換並通過傳真或電子郵件傳輸的完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第10.5節      適用法律；管轄權；具體履行；救濟。

(A)            適用的法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮可能根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。在因本協議或任何交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中：(I) 雙方均不可撤銷且無條件地同意 ，並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和地點 ，或者，如果該法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州新卡斯特縣的美國地區法院 (同意本節 10.5(A) 中規定的管轄權和地點的同意不應構成一般同意在特拉華州送達法律程序文件，除本款規定外對任何目的無效，且不得被視為授予除當事各方以外的任何人的權利)；和(Ii) 根據 第10.8節的規定，雙方均不可撤銷地同意以第一類掛號信、要求的回執、預付郵資的方式向該方接收通知的地址送達送達文件。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄對因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或程序或在特拉華州衡平法院及由此產生的任何州上訴法院的交易提出的任何反對意見，或如果該法院缺乏標的管轄權，則放棄在特拉華州新卡斯特縣開庭的美國地區法院，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄 ，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，以證明在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院進行(包括，任何基於以下原則的索賠不方便開庭或任何類似的教義)。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行；然而，前提是，前述規定不得限制任何一方尋求判決後救濟的權利，或對該最終審判法院判決提出上訴的權利。

(B)            特定的 性能；補救措施。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救 。根據本節 10.5(B)的條款和條件， 雙方承認並同意：(I) 各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行、 或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在 第10.5(A)節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的。 (Ii)  9.3節中的規定：(X) 除涉及金錢損失外，並不旨在 也不足以補償因違反本協議而造成的損害，(Y) 不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方的具體執行權和(Iii) 具體履約權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本公司、母公司和合並子公司都不會簽訂 本協議。雙方承認並同意，為防止違反本協議並根據本節 10.5(B) 具體執行本協議條款和規定而尋求禁令的任何一方 不應要求 在尋求任何此類禁令或具體履行時提供任何擔保或其他擔保。

(c)            各方 承認並聲明，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和棘手的 問題，因此，該方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的任何權利，即在因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟中，由陪審團進行審判。  各方證明並確認：（I）任何一方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該方不會尋求執行上述棄權，（II）各方理解並已考慮過本棄權的含義，（III）各方自願做出本棄權，以及（IV）其他各方均因本節中的 相互棄權和證明等原因而簽訂本協議。     

第10.6節      派任 本協議對雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，可由雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人強制執行，並僅有利於雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人; 然而，前提是未經其他方事先書面同意，不得 轉讓本協議或本協議項下的任何權利，未經 其他方同意，任何試圖轉讓本協議或任何此類權利的行為均無效 從頭算也沒有效果。

Section 10.7      No Third-Party Beneficiaries. Nothing in this Agreement, express or implied, is intended to or shall confer upon any Person (other than the Parties) any right, benefit or remedy of any nature whatsoever under or by reason of this Agreement; except for: (i) if the Offer Acceptance Time occurs (A) the right of the Company’s shareholders to receive the Offer Price or Merger Consideration, as applicable, and (B) the right of the holders of Company Stock Awards to receive the Merger Consideration pursuant to Section 3.8; (ii) each Indemnified Person set forth in Section 7.3; (iii) the limitations on liability of the Company Related Parties set forth in Section 9.3(b)(ii); (iv) as provided in Section 10.14 (with respect to the Debt Financing Sources); and (v) as provided in Section 10.15. Notwithstanding the foregoing, the Company shall have the right to recover, through a Legal Proceeding brought by the Company, damages from Parent in the event of a breach of this Agreement by Parent or Merger Sub, in which event the damages recoverable by the Company for itself and on behalf of the holders of Shares shall be determined by reference to the total amount, including the loss of the economic benefit of the Transactions, that would have been recoverable under the circumstances of such breach by such holders of Shares if all such holders brought an action against Parent and were recognized as third-party beneficiaries hereunder. Notwithstanding anything herein to the contrary, the rights granted pursuant to the preceding sentence of this Section 10.7 with respect to the recovery of damages based on the losses suffered by the holders of Shares (including the loss of the economic benefit of the Transactions to the holders of Shares ) shall only be enforceable on behalf of the holders of Shares by the Company in its sole and absolute discretion, as agent for the holders of Shares, and not by any other Person. The representations and warranties in this Agreement are the product of negotiations among the Parties and are for the sole benefit of the Parties and that, in some instances, the representations and warranties in this Agreement may represent an allocation among the Parties of risks associated with particular matters regardless of the knowledge of any of the Parties. Consequently, Persons other than the Parties may not rely on the representations and warranties in this Agreement as characterizations of actual facts or circumstances as of the Agreement Date or as of any other date.

第10.8節      通知。 本協議項下要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應採用書面形式，並應 視為已正確交付、發出和收到：（a）親自交付時，在收到時，（b）通過掛號信或快遞或快遞服務發送後兩（2）個營業日，或（c）通過電子郵件發送時;     已提供 在任何情況下，通知或其他通信均發送至 該方名稱下方所列的實際地址或電子郵件地址（如適用）（或該方在向其他方發出的書面通知 中指定的其他實際地址或電子郵件地址）：

如果發送給母公司或合併子公司 （或在生效時間之後，發送給公司）：

CoreRx，Inc. 

4509 Creedmoor Road，Suite 403 

北卡羅來納州羅利

收件人：Ajay Damani

電子郵件： [省略]

連同副本發送給(這不構成通知)：

Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan， L.L.P. 

150 Fayetteville Street，Suite 2300 

北卡羅來納州羅利市

收件人：Gerald F. Roach，Byron B. Kirkland和Heyward D.阿姆斯特朗

電子郵件： groach@smithlaw.com; bkirkland@smithlaw.com; harmstrong@smithlaw.com

如果向公司（生效時間之前）：

社會CDMO，Inc.

1 E. Uwchlan Ave. 112套房

賓夕法尼亞州埃克斯頓

收件人：David England

電子郵件：[省略]

連同副本發送給(這不構成通知)：

Goodwin Procter LLP

商業廣場一號

市場街2005號，32樓

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

收件人：Rachael Bushey、Jennifer Porter 和Laura Gulick

電子郵件：RBushey@goodwinlaw.com、JPorter@goodwinlaw.com 和

    LGulick@goodwinlaw.com

第10.9節      可分割性 本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不影響違規條款或規定在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果具有管轄權的法院的最終判決宣佈 本協議的任何條款或其他規定無效、非法或無法根據任何法律規則或公共政策強制執行， 本協議的其餘規定將被強制執行，以儘可能符合雙方的原始意圖 ，從而儘可能充分地履行交易。 

第10.10節      合作 雙方同意相互提供合理的合作，簽署和交付其他文件、證書、 協議和文書，並採取其他方合理要求的行動，以證明或實現交易 ，並實現本協議的意圖和目的。

第10.11節      Transfer 税費。除 3.6(B)節明確規定外，與本協議和交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他類似税費應由母公司和合並子公司 在到期和應付時支付，公司應與母公司和合並子公司合作編制、執行和提交與該等轉讓税有關的所有必要税單。

第10.12節      解釋。

(A)            為本協議的目的，雙方同意：

(I)            只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；

(Ii)“            Extent”一詞中的“Extent”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”；

(3)“           ”和“Include”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞；

(4)          本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；

(V)           除上下文另有要求外， 本協議中定義的一個詞或短語，其每種其他語法形式都有相應的含義；

(Vi)          對任何具體法律或任何法律任何條款的提及包括對任何具體法律或任何法律條款的任何修訂、任何修改、重新制定或繼承 任何替代法律條款以及根據其發佈或頒佈的所有規則、法規和法定文書，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及將被視為指該法律或條款(以及所有規則，根據該條例或依據該條例發佈或頒佈的規章和法定文書)；

(Vii)          對任何協議或合同的引用 是指自協議日期或此後不時修改、修改或補充的該協議或合同；

(Viii)        本協議和公司公開信中包含的信息僅為本協議的目的而披露， 此處或其中包含的任何信息都不會被視為任何第三方對任何事項的承認， 包括(I) 任何違反法律或違反合同的行為；或(Ii) 該等信息是重要的，或該信息根據本協議被要求參考或披露，或者該信息構成公司的陳述或保證；

(Ix)           “或”一詞不應是排他性的(即，“或”應被視為 表示“和/或”)；

(X)            除另有明文規定外，凡提及“美元”或“$”者，均指美元；

(Xi)           就本協議而言，衡量一(1) 月或年的 應為與開始日期相對應的下一個月或年的日期。如果不存在相應的日期，則被測量期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，8月 18之後的一個(1) 月是9月18日，而8月 31之後的一個月 是10月 1)；以及

(Xii)          此處針對任何文件或信息使用的短語“提供給母公司”、“交付給母公司”或“提供給母公司”以及類似的短語 表示，除公司披露函的 10.12(A)(Xii) 部分所述外，(A) 此類信息或文件已包含，並且在雙方相互發布各自的簽名頁面 以執行本協議之前至少 48小時內可供查閲。在此期間，(B) 母公司及其指定代表在本公司於Datasite託管的虛擬數據室中以未經編輯的形式 無限制地訪問和通知該等文件和信息。

(B)            除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“證物”、“附件”和 “附表”意指本協定的節以及本協定的證物、附件或附表。本協議中包含的 粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分 ，不得在解釋或解釋本協議時提及。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不得要求公司採取任何違反適用法律的行動。

(C)            本協議將在不考慮任何推定或規則 的情況下解釋，該推定或規則要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。對於履行本協議中規定的義務而言，時間至關重要，本協議的條款將按此解釋。

第 10.13節     公司 公開信參考。雙方同意，本公司任何特定章節或小節中規定的披露 披露函將被視為本協議相應 節或小節中規定的公司陳述和保證(或契諾，如適用)的例外(或適用的披露)，以及 本協議的任何其他 小節或小節中所述的披露的例外(或披露的目的)在該披露的表面上合理明顯的其他陳述和保證(或契諾，適用)的披露。

第10.14節      債務 融資來源問題。儘管本協議有任何相反規定，本公司代表其自身及其子公司，在此(A) 同意債務融資來源將不對因本協議或本協議或本協議的談判、執行、履行或違約而產生、與本協議或任何交易相關或以任何方式產生的任何索賠、訴訟原因、義務或任何相關損失、成本或支出承擔任何責任(無論是合同或侵權、法律或股權方面的責任，或法規或其他方面授予的責任)。(B) 同意，因任何債務融資而引起、與任何債務融資相關或以任何方式與之相關的任何債務融資和任何爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，(C) 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的任何權利， 它可能就任何債務融資或債務融資服務的履行而直接或間接產生的任何聯繫由陪審團進行審判，(D) 同意(在不限制前述條款(A)的情況下)不對債務融資來源提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或不在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院以外的任何法院提起任何債務融資或履行債務融資或履行債務融資服務可能引起的訴訟、訴訟或法律程序，並且公司代表其自身及其子公司不可撤銷地同意該等法院(及其適當的上訴法院)在任何此類訴訟中的管轄權。在法律允許的最大範圍內，不可撤銷的 放棄其現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點的任何反對意見，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在 一個不方便的法院提起，並同意它不會也不會支持其任何附屬公司向任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟，(E) 同意在任何情況下，任何債務融資來源都不會對公司或其子公司承擔由此產生的責任， 與任何債務融資有關的特殊、懲罰性、懲罰性或間接損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)或侵權性質的損害賠償，以及(F) 同意債務融資來源是本協議 10.14節的明確第三方受益人，債務融資來源可以根據此類條款和 此類條款(以及此類條款或本協議的任何其他條款中使用的任何定義)執行此類權利，未經各相關債務融資來源事先書面同意，不得修改、補充、放棄或以任何不利於任何債務融資來源的方式修改、補充、放棄或以其他方式修改此類條款(br}放棄或以其他方式修改此類條款將實質性修改和廢除本節的實質內容)。儘管本協議有任何相反規定，但對  10.5節、  10.7節或(Iii) 本 10.14節或“債務融資來源”的定義(或本協議的任何其他條款，如果該等修改、放棄或終止會修改該等條款或定義的範圍內)的任何不利債務融資來源的修改、放棄或終止，在沒有該債務融資來源的事先書面同意的情況下，將不會生效。關於本協議中引用的事項，本 第10.14節將取代本協議的任何相反規定。本協議終止後，本節 10.14的規定將繼續有效。

 10.15     無追索權。 每一方代表自己及其附屬公司和其各自的代表同意，所有訴訟、索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或由法規或其他方式授予的，無論是通過或通過企圖穿透公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或原則，包括改變自我或其他)，可能基於、產生於、產生於或由於， 與(I) 本協議或交易有關，(Ii) 本協議的談判、簽署或履行(包括在本協議中、與本協議相關的或作為對本協議的引誘而作出的任何陳述或保證)，(Iii) 任何違反或違反本協議的行為，以及(Iv) 任何未能完成的交易，在每種情況下，僅可針對(且僅限於)以下人員進行交易：在此明確指定為本協議的締約方，就本協議交付或簽署的任何其他協議而言，均為該協議的締約方， 在每種情況下，均符合適用協議的條款和條件。為推進而不限於前述規定，即使本協議中包含任何相反的規定，每一方均代表其自身及其各自的關聯方和其各自的代表立約、同意並承認，不得在本協議項下或與任何交易有關的任何追索權 項下或與任何交易相關的任何其他人(每一方均為“無追索方”) 尋求或擁有任何追索權，無追索權的一方不承擔任何責任或義務(無論是合同責任或侵權責任、法律責任或衡平法責任或其他責任)， 或法規授予的責任或義務。無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任 公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一自我或其他)，對於根據前一條款(I) 至(Iv)項產生的、與之相關的或與之相關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任， 明確同意並承認任何前述條款下產生、在其下產生、在其上產生的個人責任或損失不得附加於、強加於或以其他方式招致 。與前一條款(I) 至(Iv)中的項目相關或與之相關，在每種情況下，合併子公司、母公司、QHP Capital，L.P.(僅關於保密協議)或本公司(如適用)可根據保密協議或任何支持協議的條款和條件，主張(A)針對屬於不披露協議或任何支持協議的一方的另一人，以及(B)針對合併子公司、母公司或 公司的 ，並根據本協議的條款和條件。雙方承認並同意無追索權 方是本條款 10.15的第三方受益人。

[簽名頁面 如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[簽署 協議和合並計劃 頁]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

附件 一

要約的條件

除非本附件I中有明確規定，否則本附件I中使用的大寫術語 應具有本附件I所附的   合併子公司接受付款並支付根據要約有效 提供（且未有效撤回）的股份的義務以滿足下文第（a）至 （h）條規定的條件為前提。  因此，儘管要約或本協議中有任何其他相反規定，但不應要求合併子公司接受付款或（根據SEC的任何適用規則 和法規，包括《交易法》中與合併子公司在要約終止或撤回後立即支付或返還投標公司普通股的義務有關的規則 14 e-1（c））購買任何有效投標的公司普通 股（且在緊接要約到期前 未有效撤回），如果在緊接要約到期前 未滿足以下任何條件：

(a)            （i）母公司或被併購子公司根據要約“購買”（該術語定義見PBCL第321（f）條）的 股數量      

(b)

(i)            第4.1節中規定的公司的 陳述和保證（ 應得組織；附屬公司等)， 第4.3節(權威；協議的約束性)， 第4.4節(大寫等。）（僅適用於 （b）和（e）小節），第4.5節（  不違反；不同意）（僅適用於第（a）款）;第4.25條（ 合併審批)， 第4.26節(財務顧問的意見)(只適用於第一句)和 第4.27節(經紀人和其他顧問)在要約接受時間和截至要約接受時間的所有重要方面均應準確(不考慮此類陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“實質性”限制)，如同在該時間作出的一樣(但根據其 條款明確提及另一日期或時間的陳述和保證除外，在這種情況下為該另一日期或時間)；

(Ii)             4.4 (大寫等。)(僅限於第(A)、 (C)和 (D)款)和 第4.7節(沒有變化)(僅就第(A)款而言)應在協議日期的所有方面都是準確的，並且在所有方面都應是準確的(除極小的因本協議允許或母公司同意的行動而導致的不準確和不準確)在 ，在要約接受時間，就好像是在該時間作出的一樣(不言而喻， 僅針對特定日期的陳述或保證的準確性應衡量(受 第(B)(Ii)條中規定的適用重要性標準的約束)僅截至該日期)；

(Iii)           本協議中規定的本公司的所有其他陳述和保證(上文第(B)(I) 或 (B)(Ii) 條款中提及的除外)在要約接受時間和截至要約接受時間的所有方面都應是準確的(為此，不考慮該陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“重要性” )，如同在 和截至該時間所作的陳述和保證一樣(但其條款明確提及另一個日期或時間的陳述和保證除外)。在這種情況下)，除非任何陳述或保證的失敗沒有造成如此準確的情況，並且 不會單獨或與公司的任何其他陳述和保證的任何其他失敗一起，合理地預期不會產生重大的不利影響；

(C)            在要約接受時間或之前，公司應已在所有實質性方面遵守或履行公司要求的所有契諾和協議；

(D)            自《協議》之日起，不應發生也不會繼續發生任何可合理預期會產生實質性不利影響的單獨或總體影響；

(E)            根據《高鐵法案》適用於要約的任何 等待期(或其任何延長)應已屆滿或終止( “監管條件”)；

(F)            母公司和合並子公司應已收到由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，確認已適當滿足本附件 I第(B)、(C) 和(D) 條款中規定的條件；

(G)            不應由任何有管轄權的法院發佈或繼續有效，也不應繼續有效阻止 根據要約收購或支付股份的任何臨時、初步或永久命令，也不應頒佈任何法律(任何反壟斷法除外)或命令， 由任何有管轄權的政府機構制定、執行、制定、發佈或被視為適用於要約或合併，並且繼續有效，直接或間接禁止、限制或以其他方式禁止或使之非法，根據要約收購或支付股份，或完成合並(“訂購條件”)；和

(H)            本 協議不應根據其條款(“終止條件”)終止。

上述條件為母公司及合併附屬公司的唯一利益 ，母公司及合併附屬公司可在任何時間及不時由母公司及合併附屬公司全權酌情豁免(但僅在協議及適用法律允許的範圍內)全部或部分豁免(但僅限於協議及適用法律允許的範圍內)最低條件、訂單條件及監管條件中的每一項。