美國證券交易委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月28日

社會CDMO，Inc.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

註冊人電話： ，包括區號：770。534-8239

不適用

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

？根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條規定的書面通信

？根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

？ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信

？根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第(13)E-4(C)條進行開市前通信

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章 230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2024年2月28日，社會CDMO，Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司(“公司”或“社會”)，CoreRx，Inc.，佛羅裏達州的一家公司(“母公司”或“CoreRx”)， 與Cane Merger Sub，Inc.，Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)簽訂了一份合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，並根據其中的條款及條件，合併附屬公司將開始要約收購(“要約”)，以現金收購本公司所有已發行及已發行的普通股(面值每股0.01美元)普通股(“公司普通股”)，每股普通股1.10美元(“要約價”)，但須遵守任何適用的預扣税項及不計利息。 合併協議規定，合併附屬公司將不遲於合併協議日期後10個工作日開始要約。 要約最初將於晚上11：59後一分鐘到期。(東部時間)在要約開始後20個工作日內，除非根據要約和合並協議的條款以及適用的規則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則 延期。

合併子公司接受根據要約有效提交(且未有效撤回)的公司普通股的義務須滿足或放棄合併協議中規定的某些條件，包括：(A)母公司或合併子公司根據要約購買的公司普通股數量，當與母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何母公司或子公司的任何全資子公司擁有的所有其他公司普通股(I)股票一起考慮時，或(Ii)在符合 轉讓、出資或交付給合併子公司、合併子公司的任何母公司或上述任何子公司的任何全資子公司以換取母公司或合併子公司或該母公司或子公司的股份或權益的協議下， 合計至少佔要約到期時公司普通股已發行和已發行普通股的50%以上的股份，(B)合併協議中包含的公司陳述和擔保是準確的，受慣常的 門檻和例外情況的限制，(C)本公司已在所有重大方面遵守或履行本公司的所有契諾及根據合併協議須遵守或履行的協議，(D)沒有發生或沒有持續的重大不利影響(如合併協議所界定)，(E)沒有司法管轄權的法院發出任何命令，亦沒有頒佈任何仍然有效的法律，防止根據 要約收購或支付公司普通股股份；及(F)已符合合併協議附件一所載其他慣常條件。

於完成要約後，根據合併協議所載條款及條件及根據賓夕法尼亞州商業公司法(“PBCL”)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將繼續作為合併後的存續公司及母公司的全資附屬公司。待完成收購要約後，合併將受PBCL第321(F)節管轄及完成，不需要股東投票即可完成合並。

根據合併，每股已發行及已發行的公司普通股(不包括本公司持有的公司普通股股份)(A)由本公司持有(包括本公司金庫持有的股份)，(B)於緊接合並生效時間(“生效時間”)由母公司或合併附屬公司或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司擁有，(C)不可撤銷地接受要約付款，或 (D)(由已適當行使其評估權的持有人持有)將自動註銷，並轉換為 收到相當於要約價的現金金額的權利。

此外，在緊接生效時間之前，憑藉合併，並作為合併的條件，合併的任何持有人無需採取任何行動：

合併協議包括本公司、母公司及合併子公司就此類性質的交易所作的慣常陳述、 擔保及契諾，包括有關本公司業務於生效日期前運作的契諾。

本公司已同意對其向第三方徵集替代收購建議並與第三方就收購建議進行討論或談判的能力 進行慣例限制 。儘管有此等限制，本公司仍可在若干情況下向 提供資料及參與與第三方的討論或談判，以迴應本公司董事會(“本公司董事會”)已真誠地決定(I)構成或可合理地 導致較優收購要約(定義見合併協議)及(Ii)未能參與該等討論或談判及提供任何該等資料將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致的真誠、主動提出的收購建議。

合併協議規定了公司和母公司的某些終止權利，包括(A)公司和母公司在要約接受時間(定義見合併協議)之前的相互書面協議，(B)公司或母公司，如果要約接受時間到2024年8月28日還沒有發生，(C)公司或母公司，如果有管轄權的法院已經發布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止要約或合併的效果的命令，(D)母公司，如果公司董事會作出了公司不利的變更建議(定義見合併協議)或公司故意違反(定義見合併協議)其在合併協議下的非要約義務，(E)公司或母公司違反合併協議，(B)公司或母公司違反合併協議，(F)公司為接受(定義見合併協議)的上級要約，或(G)公司未能在合併協議日期的10個工作日內開始要約。此外，如果合併協議在某些情況下終止(如合併協議更全面地描述)，本公司將被要求 向母公司支付5,000,000美元的終止費。

本公司董事會已一致(I)決定合併協議及其擬進行的交易(包括要約及合併)對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)經授權及批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成擬進行的交易，包括要約及合併，(Iii)已議決合併須根據PBCL第321(F)條進行，及(Iv)決議建議本公司股東接納要約，並根據要約將其股份出售予合併附屬公司。

以上對合並協議的描述 並不完整，其全部內容通過參考合併協議進行限定，合併協議作為附件2.1附於本報告 ，並通過引用併入本文。

合併協議及其前述説明 旨在向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。它們 不打算提供有關母公司、合併子公司或公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾 僅於指定日期為該協議的目的而作出，純粹為該協議各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制及限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含並在上述説明中討論的陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，此類陳述、保證和契諾是以在各方之間分擔風險為主要目的進行談判的，而不是將問題確立為事實。該等陳述、保證及契諾亦可能受制於與一般適用於股東及美國證券交易委員會提交的報告及文件不同的合約 重大標準，並且在重要部分亦受本公司就合併協議向母公司提交的保密披露時間表的限制 。投資者和股東不應依賴此類陳述、擔保和契諾作為對其中所述事實或情況的實際狀態的描述。有關此類陳述、擔保和契約標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。

招標和支持協議

於二零二四年二月二十八日，就簽署合併協議，本公司董事及行政人員及其若干聯屬公司連同本公司若干其他股東，包括First Light Asset Management，LLC(“支持股東”)與母公司及合併附屬公司訂立投標及支持協議(“支持協議”)。根據支持協議的條款，各支持股東已同意(其中包括)根據要約要約在要約中要約認購其持有的公司普通股股份，在適用的情況下投票贊成合併，以及(除某些例外情況外)不轉讓任何公司普通股股份 。

截至2024年2月28日，支持股東 實益持有公司普通股流通股總數約25.5%。支持協議將在合併協議和某些其他指定事件終止時終止 。

前述對支持協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考支持協議表格的全文進行限定的，該表格作為附件99.1附在本8-K表格的當前報告中，並以引用的方式併入本文。

第7.01項。《FD披露條例》。

2024年2月28日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。現將新聞稿的副本作為本報告的附件99.2以表格8-K提供。

本報告附件99.2中第7.01項和 項所包含的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言已提交，也不得以其他方式承擔該條款的責任，也不得通過引用將其併入根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中有明確的引用。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。本報告中所有與歷史事實無關的陳述都應被視為前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括(但不限於)完成合並協議預期交易的能力及完成時間，包括 訂約方滿足完成要約的條件及合併協議所載其他條件的能力，以及終止合併協議的可能性。本8-K報表中包含的前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。潛在的風險、不確定因素和其他需要考慮的因素包括， 社會股東可能沒有在要約收購中提供足夠數量的股份；完成擬議交易所需的時間可能長於預期，或者可能根本不完成；擬議交易可能涉及意外成本；由於圍繞擬議交易的不確定性，這些企業可能會受到影響，包括 在與第三方保持關係或留住關鍵員工方面的困難；以及股東 與要約或合併相關的訴訟可能導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險。 有關這些和其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲Social最近提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格，包括在“風險因素”標題下。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅説明瞭本文件發佈之日的情況。除法律另有要求外，CoreRx和Social均無義務更新本文檔中的任何信息。

其他信息以及在哪裏可以找到它

與擬議的收購相關，CoreRx 將開始對Social Social的流通股進行要約收購。收購要約尚未開始。本文檔僅供參考 ，既不是購買或邀請出售Social股票的要約，也不是替代CoreRx和合並子公司將在要約開始時向美國證券交易委員會提交的要約材料的 。在投標要約開始時，CoreRx和Merger Sub將如期向提交投標要約材料，社會將就投標要約向美國證券交易委員會提交附表14D-9的徵求/推薦聲明。社會普通股持有者應閲讀要約收購材料(包括收購要約、相關意見書和其他要約文件)和徵求/推薦聲明(可能會不時修改或補充)，因為它們包含社會普通股持有者在作出任何有關要約收購決定前應 考慮的重要信息。購買要約、相關的意見書和某些其他要約文件，以及邀請/推薦聲明，將免費提供給所有社會股份持有者。投標要約材料和招標/推薦説明書將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供。此外，這些材料將在社交網站https://www.societalcdmo.com/的投資者頁面 上免費提供，並將投標要約的請求發送給信息代理，其聯繫方式將在收購要約中列出。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。