表10.70

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為[____]，2024年，在美國特拉華州的一家公司Nuwell is，Inc.和本合同簽名頁上確定的每個購買者(每個購買者，包括其繼承人和受讓人，一個“購買者”和統稱為“購買者”)之間簽署。

鑑於，在符合本協議所述條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別而非共同地希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條

定義

1.1%的受訪者表示，他們的定義也是如此。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在中使用，並根據證券法第405條解釋。

“受益所有權限制”應具有第2.1節中賦予該術語的含義

“授權”應具有第3.1（n）條賦予該術語的含義。

“BHCA”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在上述日向客户開放，商業銀行不得被視為已獲得授權或法律要求其繼續關閉，也不得因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

“成交”是指根據第2.1節的規定，股票和權證的買賣結束。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)購買者支付認購金額的義務和(Ii)公司交付股份和認股權證的義務在任何情況下均已履行或放棄的所有條件，但在任何情況下，不得遲於第二(2^發送)下一交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，該認股權證應可立即行使，行權期限為五(5)年，其形式見本協議附件B。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“公司顧問”是指Honigman LLP，其辦事處位於密歇根州卡拉馬祖市貿易中心路650號，Suite200，郵編：49002。

“公司知識產權法律顧問”係指[ ]，辦事處設在[ ].

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)，上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將在更早的時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“環境法”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會過半數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向公司提供服務而發行的普通股或普通股等價物。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或行使或交換根據本協議發行的任何證券時的其他證券和/或可行使或交換為或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加此類證券的數量或降低行使價格，該等證券的交易所價格或轉換價格(與股票分拆或合併有關者除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據招股章程向其他購買者發行的股份及認股權證，與收市同時。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“FDCA”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“聯邦貿易委員會”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“IT系統和數據”應具有3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，以本合同附件A的形式。

“Lowenstein”指的是Lowenstein Sandler LLP，其辦事處位於紐約美洲大道1251號，郵編：10020。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有3.1(Pp)節中賦予此類術語的含義。

“OFAC”應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於$[ ]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每份預融資認股權證的收購價為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間簽訂的、日期為本協議日期的配售代理協議。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“保單”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預出資普通股認購權證，該預出資認股權證應可立即行使，並在全部行使時失效，見附件C。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”指最初提交或作為根據證券法下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的任何修訂或提交給證監會的任何初步招股説明書，包括提交或通過引用併入該等初步招股説明書的所有信息、文件和證物。

“定價招股説明書”是指(一)在緊接以下時間之前列入註冊説明書的證券的初步招股説明書[____](紐約時間)和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券法)。

“隱私法”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是否已開始或受到威脅。

“招股説明書”是指為註冊説明書提交的最終招股説明書，包括與該最終招股説明書一起提交或通過引用併入該最終招股説明書的所有信息、文件和證物。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明”指採用S-1表格(文件編號333-276562)的有效註冊聲明，包括所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交給提交給證監會的不時修訂的註冊聲明，並且包括任何規則第462(B)條的註冊聲明。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該條規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書，該註冊説明書在本規則第日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的第462(B)條自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股份、權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“SOX”應具有3.1(Rr)節中賦予該術語的含義。

“認購金額”是指對每名買方而言，在本協議簽名頁上和“認購金額”標題旁的“認購金額”一欄中，按買方姓名在本協議簽字頁下方指定的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示(如果適用，減去買方對預資金權證的總行使價，金額應按支付，並在行使預資金權證時支付)。

“子公司”指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、認股權證、鎖定協議、配售代理協議、認股權證代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變利率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”指普通認股權證及預先注資認股權證（如有）的統稱。

“權證代理協議”是指某一權證代理協議，日期為3月[●]，2024，由本公司與作為權證代理的轉讓代理之間簽署。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條

購銷

2.1%的股票下跌，的股票收盤。在成交日期，根據本協議所列條款，本公司同意出售，買方同意分別購買，而不是共同購買，總額最高可達$[____]根據第2.2(A)節確定的股份和普通權證；但是，如果買方以其唯一的自由裁量權確定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何人)將受益地擁有超過受益所有權限制(br}如下定義)的範圍，或該買方可能選擇的其他方式，該買方可選擇以該方式購買預籌資權證以代替購買股份以代替購買股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價，減去所購買的每份預資金權證0.0001美元。“實益所有權限額”應為緊隨證券於截止日期發行後已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。除非配售代理另有指示，每名買方在簽署本協議的簽字頁上所列的認購金額應用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證(適用於該買方)，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付事項中規定的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在洛温斯坦的辦公室或雙方商定的其他地點進行，或實際上根據本協議的規定進行。每名買方承認，在交易完成的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[__]向非本協議訂約方的買方出售額外股份及認股權證，並將以與本協議相同的形式及每股收購價向該等買方發行該等股份及普通權證或預籌資權證及普通權證。除非配售代理另有指示，股份的交收將以直接結算方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記在買方名下及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至配售代理的賬户(S)；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)，並交付普通權證應通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)為適用買方的賬户進行存款或取款。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)，該買方在本協議簽署之日或之後的任何時間(“預結算期”)，向任何人出售本協議項下將向其發行的全部或任何部分股份(統稱為“預結算股”)，則該買方應自動在本協議項下(無需該買方或本公司採取任何額外行動)：被視為在成交時無條件購買此類結算前股份；但在本公司收到任何結算前股份的買入價前，本公司並無被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股股份的任何有關決定只應在該買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見預籌資權證)的通知(S)而言，(紐約市時間)在可在本協議簽署後的任何時間交付的截止日期，本公司同意在下午4點前交付預融資認股權證股票，並遵守該通知(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預籌資金認股權證所界定)，以達致以下目的。

2.2%的美國人減少了中國的交貨量。

(A)如果買方在截止日期或之前收到通知(如下所示除外)，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下物品：

(I)簽署公司正式簽署的本協議；

(Ii)將公司法律顧問的法律意見提交給安置代理和購買者，其形式和實質應合理地使安置代理和購買者滿意；

(Iii)在任何日期之前，公司應向配售代理和每位買方提供公司的電匯指示，並用公司信箋抬頭，並由首席執行官或首席財務官籤立；

(Iv)向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過DWAC股份加速交付，等於買方的認購金額除以以買方名義登記的購買價格(減去行使買方的預付資金權證後可發行的普通股股數，如果適用)；

(V)授權以該買方名義登記的普通權證購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證總和的100%的普通股，行使價相當於$[___]，但須予調整；

(Vi)根據第2.1節規定，根據第2.1節的規定，每位預資金權證的買方可購買在該買方名下登記的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用的預資金權證認購金額除以每股購買價格，行使價等於0.0001美元，受其中的調整；

(七)簽署正式籤立的《權證代理協議》；

(Viii)在本合同簽署之日簽署正式簽署的禁售協議；以及

(Ix)提交初步招股説明書和招股説明書(將被視為根據《證券法》第172條交付)。

(B)如果買方在截止日期或之前向本公司交付或安排交付以下物品：

(I)簽署由該買方正式簽署的本協議；以及

(Ii)提供買方認購金額(如適用，減去買方對預付款項認股權證的行使總價，以現金方式行使該等預付款項認股權證時應支付的金額)，以供支付，以供與本公司或其指定人進行應收賬款結算。

2.3%的股票不具備收盤條件。

(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：

(I)在本協議所載買方的陳述和保證的截止日期(除非在此特定日期，在此情況下，陳述或保證在該日期在所有重要方面或重大不利影響的範圍內)在所有實質性方面(或在陳述或保證在所有方面受重要性或重大不利影響的限制)的準確性的保證下(或，在所有方面受重要性或重大不利影響限制的範圍內)；

(Ii)所有買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)款所列項目的責任包括在內。

(B)買方在本合同項下與交易結束相關的各自義務須符合以下條件：

(I)保證在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出陳述或保證時，所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內)的準確性(除非在此情況下，截至該日期，陳述或保證在所有重要方面均屬準確(或在陳述或保證在所有方面受重要性或重大不利影響限制的範圍內))；

(Ii)公司在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(3)對公司交付本協議第2.2(A)款所列項目的責任進行審查；

(四)自本協議生效之日起，不應對本公司產生實質性不利影響；

(V)自《登記聲明》生效之日起，《登記聲明》應於本協議之日起生效，截止日期，不應發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也不應為此目的提起、待決或考慮提起任何訴訟，委員會要求提供更多信息的要求應已得到遵守，並使安置代理人合理滿意；以及

(Vi)自本服務發佈之日起至截止日期為止，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不應暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大敵對行動或其他重大國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買股票和認股權證都是不可行的或不可取的。

第三條

申述及保證

3.1*。除披露明細表中規定的披露明細表應被視為本協議的一部分，並在披露明細表包含披露明細表的相應部分的範圍內對本文中的任何陳述或以其他方式作出的陳述應予以限定外，本公司特此向每一位採購人作出以下陳述和保證：

(A)管理三家子公司，管理三家子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行及繳足股款、免評税，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(二)組織機構和資格。本公司及其附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或其任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營結果產生重大不利影響；(I)對本公司及其附屬公司整體的資產、業務、前景或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(三)監管監管；監管授權；強制執行。本公司擁有必要的法人權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議及其他交易文件採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)合作、合作、合作，不發生衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，公司或任何子公司為當事一方的任何協議、信貸便利、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況。

(E)審查、審查、審查文件、異議和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件而獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案，(Ii)根據證券法獲得或作出的備案，(Iii)向證監會提交招股説明書，(Iv)向各適用交易市場發出通知及/或申請(S)，要求按其規定的時間及方式將股份及認股權證上市，以便在其上進行交易；及(V)根據適用的州證券法規定須提交的文件(統稱為“所需的批准”)。

(六)發行《證券登記條例》。

(I)將予發行的股份及認股權證股份已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足全數及免評税、免收及清除本公司施加的所有留置權。該等認股權證已獲正式授權，當本公司根據適用的交易文件簽署及交付有關款項時，該等認股權證將屬有效，並可根據其條款對本公司履行具約束力的義務。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。為授權、發行及出售證券而須採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。

(Ii)本公司已按照證券法的要求編制並提交了《註冊説明書》，該説明書已於以下日期生效：[___]，2024年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。根據證券法，註冊書是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦無就此目的而提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果證監會的規則和條例要求，本公司應根據第424(B)條的規定向證監會提交招股説明書。在本協議生效之日和截止日期，註冊書及其任何修正案均符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；及定價章程、招股章程及其任何修訂或補充文件於定價章程、招股章程或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)發出時及於截止日期在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導。為授權、發行及出售股份、認股權證及認股權證股份而須採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書和招股説明書中包含的有關該證券的所有陳述。

(G)提高資本充足率。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，除根據適用的員工權益計劃及根據轉換及/或行使截至最近一次根據交易所法案提交的定期報告日期的未償還普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。證券將不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。本公司或任何附屬公司並無任何性質的尚未行使的購股權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，而根據該等合約、承諾、諒解或安排，本公司或任何附屬公司須或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已根據所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。根據證券法，本公司不是、也從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規章制度。年終審計調整。登記聲明、定價招股章程、招股章程及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件在各重大方面均與當中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及條例並無要求在登記聲明、定價招股章程、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述或提交作為登記聲明證物的協議或其他文件，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司為一方的、或受其約束或影響的，以及(I)註冊説明書、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有十足效力的、可針對本公司及據本公司所知的其他各方執行的每項協議或其他文書，根據其條款，除(X)此類可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權的限制，因此可以在該法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司實際所知任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司實際所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的事件。據本公司實際所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律或命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有實質性方面都公平地列報了其中所包含的信息，並且其編制基礎與美國證券交易委員會報告中所載財務報表以及報告中列報的各實體的賬簿和記錄一致。

(I)報告重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，尚未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過往慣例，及(B)根據公認會計原則而無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購買本公司宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股本計劃及僱員股份購買計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，而該資產或財務狀況在作出該陳述或被視為作出該陳述的日期前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)起訴、起訴、起訴。在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)尚未或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何子公司或其各自的財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、查詢、關於違規行為的通知、訴訟、調查或調查(據本公司所知，未有或正在進行或正在考慮中)(統稱為“行動”)。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何人或其高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無懸而未決或計劃進行的調查。美國證券交易委員會報告中沒有要求披露的未披露的行為。本委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)對勞資關係進行審查。本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工均不存在勞資糾紛，或即將發生勞資糾紛，這可能會導致重大的不利影響。本公司或任何附屬公司的僱員均不是與本公司或任何附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，除非未能遵守單獨或總體不能產生重大不利影響的合理預期。

(L)對合規性提出質疑。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何未經放棄的事件會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據或違反任何契約而違約或違反的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何判決、任何法院、仲裁員或其他政府當局的法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(M)制定更多的環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)符合任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)條中，未能如此遵守或接收可合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(N)審查、審查和審查監管許可。

(I)公司及其子公司均擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、許可證、授權、批准、許可、同意、註冊和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)或執行與FDA和FTC類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的證書、許可證、授權、批准、許可、同意、註冊和許可。或按註冊聲明或招股章程所述進行各自業務所合理需要的許可，除非無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利影響(每項許可均為“授權”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何授權或違反適用於本公司的任何條例、法律、規則或規例的訴訟的書面通知。如果涉及聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，則註冊説明書中的披露在所有重要方面都是正確的。本公司一直嚴格遵守任何此類授權的任何條款，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何違規行為除外。本公司未向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)提交本公司目前進行的業務運營所需提交的任何文件、聲明、上市、登記、報告或提交文件。所有此類備案文件在提交時實質上符合適用法律，任何適用的監管機構(包括但不限於FDA，或履行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)在任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交方面均未以書面形式提出任何缺陷。

(2)根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》和根據修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)，公司或其任何子公司製造、包裝、貼上標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每個此類產品都是一種藥品)，該醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、由公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會產生重大不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下各項的使用、分發、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料， (Iii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在本公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准銷售本公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。本公司或任何子公司均不知道有任何製造場所(無論是本公司所有的還是本公司產品的第三方製造商)在政府當局(包括FDA)關閉或進出口禁令的情況下為本公司進行製造活動。美國證券交易委員會報告、註冊説明書和招股説明書中標題為“政府法規”的陳述在所有重要方面都是真實和正確的；據本公司所知，截至目前，沒有任何醫療保健法律對公司的業務具有重大意義，註冊説明書或招股説明書中沒有對此進行描述。

(O)資產的所有權。本公司及各附屬公司均擁有良好及具市場價值的所有權，收費簡單，或擁有有效及可出售的權利，以租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有不動產及所有個人財產，且無任何留置權，但(I)因購入款項而產生的留置權擔保權益及設備融資，(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成重大幹擾的留置權，和(3)聯邦、省、州或其他税種的留置權，已根據公認會計準則為其預留適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)均符合該等租約的規定，除非未能遵守租約的規定不能合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。

(P)加強知識產權管理，保護知識產權。本公司及其附屬公司各自擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到書面或其他形式的通知，稱自本協議之日起兩(2)年內，任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明其各自業務的運營侵犯或侵犯了任何人的知識產權，除非不可能產生或合理預期會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在其他人侵犯知識產權的情況。本公司及各附屬公司均已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，則有理由預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Q)收購中國保險公司和中國保險公司。本公司及各附屬公司均由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，並按本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保，包括但不限於董事及高級管理人員保險，承保金額足以經營本公司及任何附屬公司的當前業務。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)加強與關聯公司和員工之間的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向本公司或任何附屬公司提供服務，或規定與該等公司或附屬公司出租不動產或個人財產，規定向或以其他方式向任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，在每種情況下超過120,000美元，但不包括(I)支付所提供服務的工資、獎金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他僱員福利，將股票期權協議納入本公司的任何股權激勵計劃。

(S)美國薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、於本條例生效日期和截止日期生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司對財務報告保持一套內部控制制度(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，並維持資產和負債責任，本公司並無收到任何會計師、政府機構或其他人士有關本公司財務報告內部控制任何部分潛在的重大弱點的通知或函件。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據交易所法令提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。

(T)不收取一定的費用。除本公司應付予配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士的經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士的佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)成立一家名為的投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應確保其不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行登記。

(五)設立登記機關、登記機關和登記機關。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)對上市和維護要求進行修訂。普通股是根據交易所法令第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內，並無接獲任何普通股已上市或已上市的買賣市場發出的通知，表示本公司不符合該等買賣市場的上市或維持規定。本公司目前、且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(十)繼續實施收購保護措施。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)報告、報告、披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露(包括披露附表)均屬真實及正確，且不包含任何重大事實的失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，並無誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。招股章程所載的統計及市場相關數據(如有)乃基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程所需的所有同意。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)不提供、不提供、不提供綜合服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無直接或間接作出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本次證券發售與本公司就(I)證券法及(Ii)本公司任何證券上市或指定於其上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條文而言，與本公司先前的發售合併。

（aa）償付能力根據截至截止日期的公司合併財務狀況，（i）公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債所需支付的金額（包括已知或有負債）到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小資本，以開展其目前開展的業務和擬議開展的業務，包括其資本需求，考慮到核算公司開展業務的特定資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性，以及（iii）公司當前現金流量，連同所得款項，本公司如清算其所有資產，在計及所有預期現金用途後，將獲得足以支付其負債的所有金額或有關該等金額時。本公司不擬產生超出其到期償付能力的債務（經考慮就其債務或就其債務支付現金的時間及金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信其將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。第3.1節（aa）節（截至本協議日期），沒有本公司或任何附屬公司的重大未清償有抵押及無抵押債務，或本公司或任何附屬公司有承擔。就本協議而言，"負債"是指（x）借款的任何負債超過50，000美元的款項或欠款（在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（y）與他人債務有關的所有債務、背書和其他或有債務，無論相同的情況或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但在正常業務過程中，通過背書進行存款或收款的可轉讓票據或類似交易的擔保除外；及 (z)根據公認會計原則要求資本化的租賃到期超過50，000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司概無任何債務違約。

（bb）税務狀況。除非單獨或總體不會導致或合理預期不會導致材料的事項不利影響，公司及其子公司（i）已提交或提交或保證延期提交所有適用的美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報表、報告和其所受管轄的任何司法管轄區所要求的申報，（ii）已繳付所有税款及其他政府評估及收費，這些税款及其他政府評估及收費在該等申報、報告及申報中顯示或確定為到期應付，以及（iii）已在其簿冊上預留合理足夠的款項，以支付該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的期間的所有重大税項。沒有任何重大金額的未繳税款任何司法管轄區的税務機關應支付，且公司或任何子公司的高級人員不知道任何此類索賠的依據。術語"税收"是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資單、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業費、財產、意外利潤、關税或其他税款、費用，評税或任何種類的收費，連同任何利息和罰款、加税或與此有關的額外款額。術語"返回"是指所有返回、聲明、報告、語句和其他必須提交的税務文件。

（cc）海外腐敗行為。無論是公司、任何子公司，或據公司所知，任何代理人或其他人，（i）直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或與國外或國內政治活動有關的其他非法開支，（ii）向外國或國內政府官員或僱員，或任何外國或國內政黨或公司基金的競選活動，（iii）未能充分披露公司或任何子公司作出的任何貢獻（或任何人作出的貢獻（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。公司和子公司均已採取合理措施確保其會計控制措施和程序足以使公司或任何子公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(DD)禁止非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司、任何子公司或本公司或與本公司有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)向任何政治組織支付、貢獻或贈送。或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ee)管理會計師事務所。該公司的註冊獨立會計師事務所是Baker Tilly US，LLP。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)已就本公司截至2024年12月31日的財政年度的10-K表格年報所載財務報表發表意見。

(Ff)投資者對購買者購買證券的認可。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件提供的任何意見及擬進行的交易僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(GG)表示同意承認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(Br)(除本協議第3.2(F)條和第4.13條外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與“衍生”交易的任何買方及交易對手目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不違反任何交易文件。

(HH)評估其法規M合規性。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(二)發放調查問卷、調查問卷、調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(JJ)是網絡安全領域的首席執行官。(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或與之相關的其他危害，但不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。及(Y)(I)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護該等IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已在商業上實施及維持合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(KK)調查顯示，他們必須遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司均遵守所有適用的州、聯邦及國際數據隱私及安全法律和法規(統稱為“隱私法”)，除非無法合理預期其不會導致重大不利影響。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司均已制定並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與資料私隱及保安及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“該等政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無失實或違反任何適用法律及監管規則或要求，但任何無法合理預期會導致重大不良影響的披露、不準確或違規行為除外。本公司進一步證明：(I)本公司或任何附屬公司均未收到任何根據或與任何隱私法有關、或實際或可能違反任何隱私法的實際或潛在責任的通知，並知悉可合理預期導致任何該等通知的任何事件或情況；(Ii)本公司或任何附屬公司目前均未根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)本公司或任何附屬公司均不是任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議在每一情況下均根據任何隱私法施加任何義務或責任，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

(Ll)實施股票期權計劃或股權激勵計劃。本公司根據本公司的購股權計劃或股權獎勵計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司的購股權計劃或股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於該等購股權被視為根據公認會計原則及適用法律授予之日普通股的公平市價。根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的股票期權均未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Mm)美國外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(NN)是美國房地產控股公司的母公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應買方的要求予以證明。

(Oo)制定《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”)及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)指控他們涉嫌洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面沒有任何行動或訴訟待決或受到威脅。

(QQ)頒發高級軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(RR)--美國銀行董事會。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據SOX及其頒佈的規則和交易市場規則來定義的。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(Ss)申請不符合資格的發行人身份。在提交註冊聲明之時，本公司不是也不是證券法第405條所定義的“不符合條件的發行人”。

(TT)日本航空公司與客户和供應商沒有任何關係。本公司與本公司或本公司任何聯營公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而註冊説明書及招股章程或其中引用的文件須予描述且未予如此描述。

3.2%的買家拒絕接受採購商的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證：

(A)負責管理該組織的機構；管理局。該買方為個人或正式註冊成立或成立的實體，有效地存在並符合其註冊成立或成立的司法管轄區的法律，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所預期的交易，已獲得有關買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視乎情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；(Br)強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)達成協議，達成諒解或安排。該買方是以其本人賬户的本金收購該等證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解，以分銷或有關分銷該等證券違反證券法或任何適用的州證券法(該聲明及保證並不限制該買方根據《證券註冊法》或其他適用的聯邦及州證券法出售該等證券的權利)。

(C)保留兩個月的時間。

(D)為該等買方提供更多經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)建立信息公開制度，建立信息公開制度。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表關於發行證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險的答覆；(Ii)取得有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料，使本公司能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以就該項投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理及其任何聯營公司均未就本公司或證券的質素作出或作出任何陳述，而配售代理及其任何聯營公司可能已取得有關公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)保護某些交易和保密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方並無，亦無任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士，在自登記聲明首次公開提交證監會時起計的期間內，直接或間接執行任何購買或出售本公司證券的交易，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於在中尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期的交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條

當事人的其他約定

4.1%買入認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間行使，或如認股權證是以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如果在本協議日期後的任何時間，登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)無效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(已理解並同意上述規定不會限制本公司發行認股權證股份的能力)。或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保存一份登記發行或轉售認股權證股份的登記聲明(包括登記聲明)，在認股權證有效期內有效。

4.2%的人負責提供信息。直至(I)買方並無擁有任何證券或(Ii)認股權證已到期(以較早者為準)，本公司承諾及時提交(或取得相關延期並於適用寬限期內提交)本公司於本協議日期後須提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易法的報告要求所約束。

4.3%的國家支持全球一體化。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券須為任何交易市場的規則及規定而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4%的國家發佈了證券法公開；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司，或彼等的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件所擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開資料均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5%的公司實施了股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6%的人反對非公開信息。除根據第4.4節須予披露的交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員負有任何責任。董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7%的公司提高了收益的使用效率。本公司應按照定價説明書和招股説明書“收益使用”一節所述，使用出售本證券所得款項淨額。

4.8 Indemnification of Purchasers. Subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, stockholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, stockholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “Purchaser Party”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents or (b) any action instituted against the Purchaser Parties in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is solely based upon a material breach of such Purchaser Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Purchaser Party may have with any such stockholder or any violations by such Purchaser Party of state or federal securities laws or any conduct by such Purchaser Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct). If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel, a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement (y) for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Purchaser Party’s breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Purchaser Party in this Agreement or in the other Transaction Documents. The indemnification required by this Section 4.8 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred, provided that, in the event that it is judicially determined in a final judgment not subject to appeal by a court of competent jurisdiction that such Purchaser Party was not entitled to receive payments for legal and other expenses pursuant to this subparagraph, the Purchaser Party will promptly return all sums that had been advanced pursuant hereto. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.9 保留普通股。截至本協議日期，公司已預留，公司應繼續預留，並在在任何時候，無優先購買權，足夠數量的普通股股份，以使公司能夠根據本協議發行股份和在認股權證行使時發行認股權證股份。

4.10%普通股正式上市。公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市或報價。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場上市或報價，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意盡商業上合理的最佳努力維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。

4.11%的股票將用於隨後的股權出售。

(A)自本章程日期起至截止日期四十五(45)日為止，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股説明書或以S-8表格形式提交的與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後一百八十(180)日內，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或基於初始發行後任何時間普通股的交易價或報價變動的匯率或其他價格獲得額外普通股的交易，或(B)轉換；在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務直接或間接有關的特定或或有事件或(Br)普通股市場或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”後，須於未來某個日期重新設定的行使或交換價格，據此，本公司可按未來確定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

儘管有上述規定，本第4.11條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行。

4.12%提高了效率，提高了效率。本公司將盡其最大努力使註冊説明書在現行招股説明書中保持有效，該招股説明書涵蓋於認股權證行使時發行認股權證股份的事項。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的人，除非交易文件的所有各方也提供了相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每個買方並由每個買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將買方視為一個類別，且不得以任何方式解釋為在中行事的買方一致或作為一個集團就購買，處置或投票證券或其他。

4.14 Certain Transactions and Confidentiality. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that neither it nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company pursuant to the initial press release as described in Section 4.4, such Purchaser will maintain the confidentiality of the existence and terms of this transaction and the information included in the Transaction Documents (other than as disclosed to its legal and other representatives subject to confidentiality obligations). Notwithstanding the foregoing, and notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Company expressly acknowledges and agrees that (i) no Purchaser makes any representation, warranty or covenant hereby that it will not engage in effecting transactions in any securities of the Company after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4, (ii) no Purchaser shall be restricted or prohibited from effecting any transactions in any securities of the Company in accordance with applicable securities laws from and after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4, and (iii) no Purchaser shall have any duty of confidentiality or duty not to trade in the securities of the Company to the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including without limitation, the Placement Agent, after the issuance of the initial press release as described in Section 4.4. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the covenant set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement.

4.15 練習程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了購買者以行使認股權證。購買人行使其認股權證時，無須提供額外法律意見、其他資料或指示。在不限制前面句子的前提下，不含墨水原件的行使認股權證須予行使，亦無須任何行使通知表格的任何獎章保證（或其他類型的保證或公證）。公司應履行認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.16 鎖定協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，但延長（a）本公司應當按照其條款執行各公司的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何條款，公司應立即在商業上使用合理努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

第五條

其他

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，且不具有任何效力如果在本協議日期後的第五（5）個交易日或之前尚未完成交易，則通過書面通知其他各方，但條件是，該等終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2%的學生減少了費用和支出。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費用(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關的其他税項及關税。

5.3%的國家簽署了整個協議。交易文件連同附件和附表、定價説明書和招股説明書，包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4%的人收到了不同的通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本通知所附簽名頁上所述的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。該等通知和通訊的地址應如本文件所附簽名頁所述。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5%的修正案不適用於其他修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在書面文書中由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%的股份和預付資助權證的買方(或在交易結束前由本公司和每一位買方)或在放棄的情況下由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署的書面文書中。如果修改或豁免不成比例地對買方(或一組買方)造成不利影響，還應徵得該受不成比例影響的買方的同意(如果是一組買方，則至少有50.1%的利息(基於本協議下的初始認購金額))。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利，也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6%的人選擇了不同的標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7%的繼任者和被指派的人。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於 “買方”的交易文件條款的約束。

5.8%的第三方投資者沒有第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保、第3.2節中買方的陳述和擔保以及第4節中的公司契諾的第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益而制定，不為任何其他人的利益，也不允許任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和本第5.8節以及《配售代理協議》(視情況而定)另有規定。

5.9%的國家制定了法律法規。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。該訴訟或訴訟程序是不適當的或不是該訴訟程序的不便地點。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將在任何該等訴訟程序或訴訟程序中送達的程序文件副本郵寄給該方根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對訴訟程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10%是美國人，是美國人，是美國人。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11個月，一個月。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如，www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12%，這就是問題的關鍵，也就是可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應使用其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13行使撤銷權、撤銷權、撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證(視何者適用而定)，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括(如適用)發出證明該等已恢復權利的替換認股權證)，同時發出任何有關撤銷的行使通知。

5.14%的公司將更換證券公司。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該等證書或票據(如為損壞)，但僅在收到令本公司合理地滿意的證據後方可進行。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償) 。

5.15%，政府，補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司均有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據中所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.16%的美國銀行為其預留的部分付款。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由本公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴因)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17買方的義務和權利具有獨立性。每一買方在任何交易文件下的義務是多項的，且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每個買方在審查和談判交易文件時都有自己單獨的法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過洛温斯坦與公司進行溝通。Lowenstein不代表任何買家，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。儘管前述有任何相反規定，本協議已建議並正建議每個買方在簽署本協議前諮詢律師，並且在簽署本協議和本協議之前的一段合理時間內，每個買方已就本協議和其他交易文件的條款和條件諮詢(或有機會諮詢)買方選擇的律師。

5.18%的違約金被判違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前不應終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消。

5.19今天是星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20%，中國政府，中國建設。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或其任何修正案，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到適用交易文件中規定的在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21%的法官同意放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

NUWELLIS，Inc.


發信人：
	姓名：	小內斯特·賈拉米洛
	標題：	總裁與首席執行官

通知地址：

12988 Valley View Road

伊甸園大草原，明尼蘇達州55344

電子郵件：Nestor.Jaramillo@nuwell is.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

霍尼格曼律師事務所

貿易中心路650號，套房200

密蘇裏州卡拉馬祖，郵編：49002

注意：菲利普·D·託倫斯，Esq.或傑西卡·M·赫倫(Jessica M.Herron)，Esq.

電子郵件：ptorence@honigman.com或jherron@honigman.com

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買家簽名頁至NUWELLIS，Inc.

證券購買協議]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽署人：_

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

致買方的通知地址：_

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證股份：_

普通權證股份：_

EIN編號：_

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，並且不應理會所有成交條件，(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的無條件義務(視乎適用而定)。證書或類似或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。

附件A

上鎖的形式

(見附件)

附件B

共同授權書的格式

(見附件)

附件C

預先出資認股權證的格式

(見附件)

附表A

免費寫作説明書