附件4.18
認股權證代理協議
權證代理協議(本“權證代理協議”)日期為[ ]根據特拉華州法律註冊成立的公司Nuwell is，Inc.(“公司”)與紐約有限責任公司Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)(“認股權證代理人”)於2024年(“發行日期”)簽訂的認股權證。
鑑於，本公司
從事(I)的公開發售(“發售”)[]本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(2)[]購買認股權證(“認股權證”)[]普通股股份(認股權證股份)及(三)[]預融資認股權證(“預融資認股權證”)
購買[ ]普通股(“預籌資金認股權證”)；
鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交S-1表格(檔案號333-276562)(即可不時修訂的“註冊説明書”)，以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記普通股、認股權證、認股權證、預籌資權證及預籌資權證股份，而該註冊説明書已於[ ], 2024;
鑑於此，公司希望權證代理人代表公司行事，且權證代理人願意按照本權證中規定的條款行事
有關權證發行、登記、轉讓、交換及行使的代理協議;
因此，本公司擬就認股權證的條文、發行及行使認股權證的條款以及
本公司、認股權證代理人及認股權證持有人的權利及豁免權（如適用）;及
然而，已作出及履行使權證成為本公司有效、具約束力及法律責任及授權
簽署和交付本授權代理協議。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：
1.委任代理人。本公司謹此委任認股權證代理人根據本協議的明確條款及條件就認股權證擔任本公司的代理人，而
認股權證代理人特此接受該等委任，並同意根據本認股權證代理協議所載的明確條款及條件（而非隱含條款或條件）履行該等委任。
2.搜查令認股權證應為記賬式記名證券，並應首先以附件A形式的全球證書（“全球證書”）作為證明
本《認股權證代理協議》，該協議應代表公司存放於存託信託公司（“DTC”）的託管人處，並以Cede & Co.的名義註冊，DTC的提名人。如果DTC隨後停止
權證採用記賬式結算系統時，本公司應指示權證代理人就記賬式結算作出其他安排。如果權證不符合資格或不再需要
為使權證以簿記形式提供，本公司應指示權證代理人向DTC提供書面指示，以向權證代理人交付一份或多份總額證書以供註銷，且本公司應
指示權證代理人向DTC提交證明權證的單獨證書（“擔保證書”，連同全球證書一起，“權證證書”），這些證書應通過DTC系統按要求進行登記。該
證明書，連同購買普通股股份的選擇表格（“行使通知”）和印在其背面的轉讓表格，應基本上採用附件B的格式
隨附於此。
2.1.認股權證的發行及註冊。
2.1.1.登記證。權證代理人應保存權證原始發行登記和權證轉讓登記簿（“權證登記簿”）。
2.1.2。發行認股權證。在權證首次發行時，權證代理應根據公司向權證代理髮出的書面指示，在DTC簿記結算系統中籤發全球證書並交付權證。認股權證的實益權益的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存的記錄中，並通過這些記錄實現所有權的轉移。持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。持有人向認股權證代理人和本公司發出書面通知，要求交換以簿記形式持有的部分或全部該等持有人的認股權證，以換取證明相同數目的認股權證的最終證書，該請求應採用本文件附件A所附的表格
(該通知、“認股權證申請通知”及持有人遞交該認股權證申請通知的日期，“權證申請通知日期”和持有者在DTC簿記結算系統中交付相同數量的權證(由最終證書證明的權證，即“權證交易所”)後實際交出的數量)，權證代理人應在實際可行的情況下儘快交出。權證交易所和本公司應按權證證書申請通知中規定的名稱，迅速向持有人發出並交付(或安排交付)該數量的權證的最終證書。
該最終證書的日期應為權證的原始發行日期，並應由本公司的授權簽字人手動簽署或傳真簽署，並應採用本協議附件附件B的格式。在與認股權證交易所有關的情況下，本公司同意交付或指示認股權證代理交付。根據權證證書申請通知(“權證證書交付日期”)中的交付説明，在權證證書請求通知發出後三(3)個交易日內向持有者提交最終證書。如果公司因任何原因未能交付或導致在認股權證交付日期之前向持有人交付符合認股權證的最終證書
請求通知，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，在
認股權證請求通知日期，就該最終證書所證明的每股1,000美元的認股權證向持有人支付普通股)，認股權證交割日期後的每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該最終的
證書交付或在該認股權證證書交付前，持有人撤銷該認股權證交易所為止。
本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書要求通知之日，持有人應被視為最終證書持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含該最終證書及本認股權證代理協議條款所證明的所有認股權證條款及條件。請求交換認股權證的一方必須向認股權證代理人提供認股權證代理人可能合理要求的任何授權證據，包括但不限於簽字擔保。
2.1.3。受益人；持有者。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理應將該認股權證以其名義登記於認股權證登記冊的人(“持有人”)視為該認股權證的絕對擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC
就行使任何認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。由全球證書證明的權證中的實益所有人的權利應由持有人或參與者通過DTC系統
行使，但本文或全球證書中規定的範圍除外。
2.1.4.執行死刑。授權證書應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，所有授權證書的授權簽字人不必是同一個人，無論是手動簽署還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人通過手動或傳真簽名進行會籤，所有授權證證書的簽字人不必相同，除非如此會籤，否則任何授權證證書都無效。如果簽署任何認股權證證書的任何公司授權人員在由認股權證代理人會籤並由公司簽發和交付之前不再是公司的授權高級人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以與
同等的效力簽發和交付，儘管簽署該等認股權證證書的人並未停止作為公司的該等高級人員；而任何認股權證證書可由任何其他人士代表本公司簽署，而在該認股權證證書籤立的實際日期，該其他人士應為本公司獲授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在籤立本認股權證代理協議之日，任何該等人士並非該等獲授權人員。
2.1.5.轉讓登記。在符合手令規定的情況下，在下午5：00之前的任何時間。(紐約市時間)在終止日期(定義見下文)，任何認股權證轉讓均可登記，任何認股權證證書或認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個或多個認股權證證書，證明與交出的認股權證證書或認股權證證書數量相同
。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出書面要求，並應向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓將予登記或將被拆分、合併或交換，連同任何所需的轉讓表格及由持有人正式籤立及妥善填寫的證書，交回認股權證代理人指定的辦事處，如為轉讓登記，應提供參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保(“簽字擔保”)，以及認股權證代理人合理要求的其他文件。隨後，授權證代理人應根據要求會籤並將一份或多份授權證證書(視情況而定)交給有權獲得該證書的人。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換認股權證證書的持有人(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)支付一筆足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税項或政府費用的款項，以及向本公司及認股權證代理退還由此而產生的所有合理開支。認股權證代理人沒有責任或義務根據本認股權證協議的任何條款採取任何要求繳納税款和/或費用的行動
，除非且直到其確認已支付所有此類款項為止。
2.1.6。認股權證的遺失、被盜和毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀，該證據應包括遺失宣誓書，或如證書已損毀，則包括證書或其剩餘部分，如屬遺失、被盜或毀壞，則包括慣常形式的賠償或擔保及令認股權證代理人滿意的金額，並滿足任何其他合理要求，以及向本公司及認股權證代理人償還由此而產生的所有合理開支。在向認股權證代理人交出並取消損壞的認股權證證書後，公司應制作並向認股權證代理人交付一份新的類似期限的認股權證證書，以便進行會籤並交付給持有人，以取代因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的認股權證證書。認股權證代理人可以向持有人收取更換遺失的認股權證證書的管理費，僅在獲得一份擔保債券涵蓋多個
證書的情況下收取一次管理費。授權代理人可以從擔保公司或者擔保代理人那裏獲得對其提供的行政服務的補償。
2.1.7。代理人。認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可能透過參與者擁有權益的實益持有人，採取持有人根據本認股權證代理協議或認股權證有權採取的任何行動；但在任何時候，認股權證須由全球證書證明，參與者應根據DTC管理的程序，透過DTC代表其行使該等認股權證。
2.1.8。大律師的意見。在本認股權證代理協議簽署之日或之前，本公司應向認股權證代理人提供大律師意見，為已發行認股權證設立認股權證股份儲備。該意見應説明，所有認股權證或認股權證股票(視情況而定)均已(A)根據《證券法》登記，或獲得豁免，且所有適當的州證券法備案文件均已與認股權證或股份有關，或根據《證券法》第18條規定，這些證券為“擔保證券”；以及(B)有效發行、全額支付和不可評估。
3.手令的條款及行使。
3.1.行權價格。在適用的認股權證證書和本認股權證代理協議的規定下，每份認股權證應使持有人有權以行使價$向公司購買認股權證中所述數量的普通股。[ ]每股，但須受本章程第4節及認股權證證書第3節所規定的後續調整所規限。本認股權證
代理協議所稱行權價，是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。
3.2.認股權證的期限。認股權證的有效期為五年，只可在自當日或之後開始的期間(“行權期”)行使。[ ]並於
下午5：00結束(紐約時間)[ ](“終止日期”)。每個認股權證未在下午5：00之前行使。(紐約市時間)於終止日期失效，且除第7.11及9.5節另有規定外，
項下的所有權利及本認股權證代理協議項下的所有權利應於終止日期的營業時間結束時終止。
3.3.行使認股權證。
3.3.1.鍛鍊和付款。(A)在本認股權證代理協議條文的規限下，最終證書持有人可透過以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知傳真副本或PDF副本，向權證代理人及本公司交付該最終證書所證明的認股權證。儘管本認股權證代理協議另有規定，如持有人在認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家現有結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益，則應
向DTC(或該等其他結算公司，視情況而定)提交適當的行使指示表格，並遵守DTC(或該等其他結算公司，視情況而定)所要求的行使程序，以行使其權利。任何行使認股權證的持有人應根據本協議附件B所列認股權證第2(A)節和第2(B)節交付行使價款。權證代理人應在權證代理人以電匯方式收到資金後的下一個月的第三個營業日前，將為行使權證而收到的資金轉至公司指定的帳户。公司確認，認股權證代理人根據本認股權證代理協議所提供的服務而開設的銀行賬户將以Equiniti的名義作為本公司的代理人，並且認股權證代理人可能會獲得與認股權證代理人風險投資相關的投資收益及其不時持有的資金(“資金”)的利益。在根據本認股權證代理協議的條款支付之前，Equiniti將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Lit Issuer Default Rating，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(彭博財經報道)。Equiniti不對因Equiniti根據本款作出的任何存款而導致的任何資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失承擔任何責任或責任。Equiniti可能會不時收到與該等存款有關的利息、股息或其他收益。
Equiniti沒有義務向本公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。如於終止日期後收到或被視為收到行使通知或與行使有關的行使價，則該行使將屬無效，而交付本公司的任何資金將於實際可行範圍內儘快退還持有人或參與者(視情況而定)。在任何情況下，就行使或企圖行使認股權證而存入本公司的任何款項將不會產生利息。(B)該等認股權證將不再可予行使，並如適用的認股權證證書所載，終止及失效及可予贖回。本公司特此指示認股權證代理人記錄新發行股份的成本基礎
，其方式將由本公司隨後以書面方式傳達給認股權證代理人。
3.3.2。發行認股權證股票。
(A)認股權證代理人須在任何認股權證行使日期後，在切實可行範圍內儘快通知本公司(以認股權證代理人為限)及本公司普通股的轉讓代理及登記處(於本協議日期為Equiniti Trust Company，LLC(“轉讓代理”))，內容如下：(I)行使認股權證通知上註明可發行的認股權證股份數目；(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示；(I)向認股權證代理人提供有關交付認股權證股份及行使該等權力後仍未行使的認股權證數目的資料，及(Iii)本公司或轉讓代理合理要求的其他資料。
(B)在終止日期收市時或之前，認股權證代理人收到已籤立的行權通知，並根據本協議附件B所載認股權證證書第2(A)及2(B)節的規定支付行使價，則認股權證代理人須安排轉讓代理人將該認股權證的股份交予該認股權證持有人，或按該認股權證持有人所指定的名稱登記。不遲於認股權證股份交割日期。如果本公司當時是DTC託管或提取(“DWAC”)系統的參與者，並且有
有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份通過其託管系統存入DTC或其指定人的賬户的
轉至持有人。
3.3.3。有效發行。本公司根據本認股權證代理協議適當行使認股權證後發行的所有認股權證股票均應為有效發行、足額支付和不可評估。
3.3.4。沒有零碎股份或Scrip。儘管本協議或認股權證有任何相反規定，本公司於認股權證行使時，將不會被要求發行任何零碎認股權證股份或代表零碎股份的股份。至於持有人於行使該權力時原本有權購買的任何零碎股份，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額為
相等於該零碎股份乘以普通股的行使價或向上舍入至下一個完整薩赫爾。因此，認股權證持有人有權行使若干認股權證，而該等認股權證只會令持有人獲得一股或
股完整認股權證股份。在就零碎權益支付現金調整之前，公司應首先向Equiniti提供1,000美元(1,000美元)的初始資金，用於發行現金代替零碎股份。此後，Equiniti可能會不時要求額外資金以支付部分付款。除非本公司已提供必要的資金，以全額支付與此相關的所有到期和應付款項，否則Equiniti沒有義務支付部分付款。
3.3.5。費用、税金和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但如認股權證股份是以持有人姓名以外的名稱發行，則認股權證在交回行使時，須附同由持有人妥為填寫及正式籤立的認股權證轉讓表格，並附有簽署擔保，公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件；及(本公司應盡其最大努力向持有人支付或促使支付因向持有人發行認股權證或認股權證股份而徵收的發行或印花税(“相關税項”)。持有人同意與本公司合作，並及時(無論如何在提出要求後10個工作日內)向本公司提供所有必要和合理的信息和文件，使本公司能夠在適用的期限內獲得任何相關税款的支付，並協助進行任何必要的相關税款申報
。本公司不承擔任何相關税項或任何罰款、附加費、利息、收費、成本或其他與相關税項有關的類似徵費，因持有人未能及時向本公司提供根據本協議附件附件B
認股權證第2(D)(Vi)節合理要求的任何資料或文件而產生或增加的該等金額。本公司須向DTC(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費，以及以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
3.3.6。簽發日期。本公司將於任何認股權證行使日期將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，惟如行權日期為本公司股票轉讓賬簿結束的日期，則該人士應被視為已於隨後股票轉讓賬簿開啟的下一個開市日期成為該等股份的持有人。
3.3.7. [已保留].
3.3.8. [已保留].
3.3.9。爭執。如對行使價的釐定或與任何行使有關的可發行認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應
迅速向持有人交付無爭議的認股權證股份數目。
4.調整。行使價、每份認股權證所涵蓋的普通股股份數目及已發行認股權證數目可能會根據本協議附件B所載認股權證第三節的規定而不時調整。本公司特此同意，將就任何此類調整向認股權證代理人發出合理通知。根據本協議的任何條款，授權代理沒有義務確定是否發生了導致任何此類調整的事件或計算本協議中規定的任何調整。在根據認股權證對行權價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行權價購買在行使認股權證時根據本協議可不時購買的普通股股份數量，所有這些均須按本文規定的進一步調整
。每當行使價格或行使每份認股權證時可發行的認股權證股份數目有所調整，本公司應(A)迅速擬備一份證書，列明經如此調整的每份認股權證的行使價格及於行使認股權證時可按該價格購買的認股權證股份數目的增減(如有)，以及有關調整的事實簡介，(B)迅速向認股權證代理及轉讓
代理提交該證書的副本，及(C)指示認股權證代理向每名認股權證持有人寄發有關該證書的簡要摘要。如果公司要求認股權證代理人發送此類通知，則應向認股權證代理人提供一份通知草稿，以供
用於此目的。認股權證代理人有權就行使價或行使認股權證可發行股份數目的任何調整或任何相關事宜最終依賴本公司提供的任何證書、通知或指示，並在依賴該等證書、通知或指示時獲得充分保障，而認股權證代理將不會對其根據本認股權證代理協議根據任何該等證書、通知或指示或
採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。認股權證代理人不得被視為知悉任何該等調整，除非及直至其收到本公司有關該等調整的書面通知。
5.限制性傳説；零碎認股權證。如果為轉讓而交回的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理人收到公司律師的意見後，權證代理人不得登記該轉讓，該意見説明可進行此類轉讓，並指出在該轉讓時權證是否也必須帶有限制性圖例。公司不得發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的全球證書或認股權證證書。當需要發行或分發任何部分認股權證時，實際發行或分發應通過本協議第3.3.4節規定的現金
調整支付。認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何登記，這將導致轉讓或交付認股權證證書，而轉讓或交付的證書只佔擔保證書的一小部分。公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，也不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何一小部分需要發行或分配時，其實際發行或分配應根據本文件附件中作為證據B的認股權證第2(D)(V)節進行。
6.與權證持有人的權利有關的其他條文。
6.1.沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定並根據認股權證證書的規定，否則僅以認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，本認股權證代理協議中包含的任何內容也不得解釋為僅以認股權證註冊持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(無論是任何重組、股票發行或不同意)進行表決、給予或拒絕同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前(如股本重新分類、合併、
合併、轉易或其他事項)、接收會議通知、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式向認股權證持有人發行認股權證股份(認股權證於其適當行使時有權收取)。
66.2.普通股預留。公司應根據本協議和本協議附件中作為證據B的認股權證第6(D)節，隨時保留和保留一定數量的授權但未發行的普通股。
7.委託書代理人的義務條件。認股權證代理人接受根據本協議的明示條款和條件承擔的義務，包括本公司
同意的所有條款和條件，以及持有人在本協議項下的所有權利應不時受到的約束：
7.1.賠償和賠償。公司同意立即向權證代理支付雙方商定的在本協議日期或之前簽署的費用表中規定的補償，以補償權證代理提供的所有服務，並應權證代理的要求償還權證代理在準備、交付、談判、修訂、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時發生的合理自付費用(包括合理的律師費)和其他支出。本公司約定並同意對權利代理可能支付、招致或遭受的任何及所有損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、索償、索償、要求、和解、成本或支出(包括但不限於法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)或可能成為權證代理的對象的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、費用或支出作出賠償，而不會對權證代理造成嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(重大疏忽、不誠信或故意不當行為必須由最終決定，對於認股權證代理人在執行、接受、管理、行使和履行本認股權證代理協議項下的職責時採取、遭受或遺漏採取的任何行動，包括直接或間接針對由此產生的任何責任索賠或強制執行其在本協議項下的權利所產生的合理和有文件記錄的費用和開支，
有管轄權的法院的不可上訴判決。對於本公司未能根據認股權證條款及時交付
認股權證股票，認股權證代理不承擔責任，認股權證代理也不對任何違約金或與之相關的任何其他損害承擔責任。
7.2.公司的代理。在根據本認股權證代理協議及就認股權證證書行事時，認股權證代理僅以本公司代理身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何
代理責任或代理或信託關係。
7.3.律師。權證代理可諮詢其滿意的大律師，其中可能包括本公司的大律師，該大律師的建議或意見應是對權證代理的全面授權和
保護，權證代理不對其在沒有惡意的情況下根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任，並按照該大律師的建議或意見行事。
7.4.證件公司可不時向認股權證代理人提供有關認股權證代理人在本協議項下履行的服務的指示。權證代理人及其代理人和分包商應
受保護，且不因其依賴任何權證證書、通知、指示、同意書、證書、宣誓書、聲明或其他文書或文件而採取或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任
它合理地相信是真實的，並已由適當的當事人出示或簽署。在收到公司的書面通知之前，權證代理人不應收到任何人的任何授權變更的通知。
7.5.某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事和僱員可成為認股權證的所有人或獲得認股權證的任何權益，並享有與
而非本協議項下的權證代理人，且在適用法律允許的範圍內，其或其可與本公司進行任何財務或其他交易或在其中擁有權益，並可作為任何委員會或
公司的其他義務，就好像它不是本協議項下的權證代理人一樣。本權證代理協議的任何內容不得被視為阻止權證代理人根據任何
本公司作為一方的契約。本協議的任何規定均不妨礙權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法律實體行事。
7.6.沒有利息責任。除非與本公司另有約定，權證代理人在任何時候根據
的任何規定收到的任何款項均不承擔利息責任。 本權證代理協議或權證證書。
7.7.無無效責任。權證代理人對本權證代理協議的有效性或本權證代理協議的簽署和交付不承擔任何責任（到期
（由認股權證代理人簽署）或任何認股權證的有效性或簽署（其在認股權證上的副署除外）;也不對本公司違反
本認股權證代理協議或任何認股權證;也不負責調整行使價或根據第4條規定要求的普通股股份數量的任何變更 （調整）或第5節和第3.3.4節關於零碎股份的規定，或負責任何此類變更的方式、方法或金額，或確定需要任何此類調整或變更的事實的存在（
在實際通知行使價的任何調整後由權證證明的權證的行使）;也不得通過本協議項下的任何行為被視為對
根據本認股權證代理協議或任何認股權證將發行的任何普通股，或任何普通股在發行時是否將得到正式授權、有效發行、繳足且無需納税。
7.8.不對陳述負責。權證代理人不對本合同或權證中的任何陳述、事實陳述或陳述負責（但
（三）公司的經營活動;（四）公司的經營活動。
7.9.無隱含義務。權證代理人僅有義務履行本協議和權證中明確規定的職責，不應
向權證代理人宣讀本權證代理協議或權證。權證代理人沒有義務採取任何可能導致其承擔任何費用或責任的行動，支付
在合理時間內或在其合理的意見下，沒有得到足夠的賠償。權證代理人對公司使用任何權證不承擔任何責任或義務。
經權證代理人認證並根據本權證代理協議交付給本公司或供本公司申請權證收益。權證代理人沒有義務或責任
如果公司在履行本協議或認股權證中所載的契約或協議方面有任何違約行為，或者如果收到認股權證持有人就任何
本公司的行為或違約，包括但不限於上述的一般性，任何義務或責任，發起或試圖發起任何法律程序。
7.10.簽名保證。要求轉讓權證或權證股份的一方必須提供權證代理人可能要求的任何授權證明，包括但不限於
參加有價證券轉讓同業公會核定之簽章擔保計畫之合資格擔保機構之簽章擔保。
7.11.生存儘管本協議有任何相反規定，本第7條規定的各方權利和義務在權證行使或到期後仍然有效，
終止本認股權證代理協議及認股權證代理人辭任、更換或罷免。
7.12。責任限制。本認股權證代理協議的任何一方均不對本認股權證代理協議任何條款下的任何後果性、間接性、特殊或附帶損害或因任何行為或未能根據本協議採取行動而引起的任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害向另一方承擔責任，即使該方已被告知或預見到此類損害的可能性。
儘管本協議中包含任何相反的規定，但在本認股權證代理協議的任何期限內，認股權證代理人與本認股權證代理協議有關、與本認股權證代理協議有關或與其相關的總責任如下：或從
根據本認股權證代理協議提供或遺漏提供的所有服務，無論是以合同、侵權或其他方式提供，僅限於且不得超過本公司在緊接向認股權證代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內根據本協議向認股權證代理支付的費用和費用，但不包括可報銷的費用。
8.購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。
8.1.權證代理人或任何後繼權證代理人可能合併或合併的任何人，或因權證代理人或任何後繼權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權證代理人或任何後繼權證代理人的公司信託、股票轉讓或股東服務業務的任何繼承人，應是本
權證代理協議下的權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。條件是該人有資格根據本認股權證代理協議第9節的規定被任命為繼任權證代理人。如果在該後繼權證代理人將繼承根據本協議設立的機構時，任何權證證書已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤並交付如此會籤的該等權證證書；如果當時任何該權證證書尚未會籤，則任何
後繼權證代理人可以前任權證代理人的名義或以後繼權證代理人的名義會籤該等權證證書；在所有此類情況下，此類認股權證應具有
認股權證和本認股權證代理協議中規定的全部效力。
8.2.如果在任何時候更改了認股權證代理人的名稱，且任何認股權證證書已會籤但未交付，則認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤
並交付經如此副署的認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可以其先前名稱或更改後的名稱會籤該等認股權證證書；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本認股權證代理協議所規定的全部效力。
9.委託書代理人的職責認股權證代理根據以下明示條款和條件承擔本認股權證代理協議規定的職責和義務(不得將任何默示的責任或義務
解讀為本認股權證代理協議中針對該認股權證代理的任何默示責任或義務)，公司在接受本協議後將受所有這些條款和條件的約束：
9.1.在履行本認股權證代理協議下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取任何行動或採取任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或祕書籤署的證書予以最終證明和確立；該證書應向認股權證代理人進行完全認證，並且認股權證代理人應受到充分保護，且不會因其在沒有惡意的情況下根據本認股權證代理協議的規定採取、遭受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任。
9.2.在符合本認股權證代理協議第7.12節規定的限制的情況下，認股權證代理僅對其自身的重大疏忽、惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)承擔本協議項下責任。
9.3.現授權認股權證代理人接受公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或公司祕書就履行本協議項下職責的指示，並就與認股權證代理人根據本認股權證代理協議提供的服務有關的任何事宜，向該等高級職員申請意見或指示，而對於公司在沒有按照該等高級職員的指示而採取、忍受或不採取任何行動的情況下所採取的任何行動，該代理人概不負責，並應獲得賠償及不受損害。只要授權代理在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下執行此類指示(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決)。
9.4。認股權證代理人可自行或透過其一名或多名代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等代理人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給本公司造成的任何損失負責或交代，只要在挑選及繼續聘用該等代理人時已作出合理的謹慎處理。
9.5.本第9條在認股權證行使或到期、本認股權證代理協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後繼續有效。
10.更改授權證代理人。認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者，可於30天前向本公司發出書面通知(如認股權證代理人或其一名聯屬公司並非普通股的轉讓代理人)、認股權證代理人所知的普通股轉讓代理人及認股權證證書的記錄持有人，辭任及解除其在本認股權證代理協議下的職責。如果本公司與認股權證代理之間有效的轉讓代理關係終止，則自終止之日起，認股權證代理將被視為已自動辭職並解除其在本認股權證代理協議下的職責，本公司應負責發送任何所需的通知。本公司可於30天前向認股權證代理人或後續認股權證代理人(視屬何情況而定)、普通股的每名轉讓代理人及認股權證證書持有人發出書面通知，以撤換認股權證代理人或任何繼任權證代理人。如果認股權證代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者來接替認股權證代理人。如本公司在上述撤職後30天內，或在辭任或無行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)以書面通知其辭職或喪失工作能力後，未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人，但就本認股權證代理協議而言，本公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該等法院委任，均應為根據美國法律或其所在州的法律成立並經營業務、信譽良好、根據該等法律獲授權行使股票轉讓權力、
受聯邦或州當局監督或審查的實體，且於其獲委任為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘(連同其聯屬公司)。委任後，後繼權證代理人將被賦予與其最初被任命為權證代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行動或行為；但前任權證代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步擔保、轉易、作為或契據，費用由本公司承擔，而前權證代理人不承擔任何責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前任權證代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並郵寄或以其他方式向認股權證持有人遞交有關的書面通知。然而，未能發出本第9條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人辭職或解職或繼任權證代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。
11.發出新的認股權證證書。儘管本認股權證代理協議或認股權證有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證證書，證明認股權證的形式經其董事會批准，以反映根據本認股權證代理協議的規定發出的若干認股權證證書對每股行使價及可購買的股額或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或改變。
12.通知。根據本認股權證代理協議授權向本公司發出或提出的通知或要求(I)由認股權證代理人或任何認股權證證書持有人向本公司發出或提出，(Ii)在符合第10條的規定下，由本公司或任何認股權證代理人向本公司發出或提出，或(Iii)由本公司或本公司或認股權證代理人向任何認股權證持有人發出或提出，應視為已在(A)當面交付的日期發出，(B)當寄存於聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞時，由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送的，(C)預付郵資的郵寄(如果是掛號信或掛號信)(要求退回收據)，以及(D)發送日期，如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真(經確認)或電子郵件附件(向授權代理人除外)遞送的。(紐約時間)在
營業日和(E)發送之日後的下一個營業日，如果該通知或通信是在非營業日或在下午5：30之後通過傳真(經確認)或電子郵件附件(授權代理人除外)交付的。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或按類似通知所指明的另一方的地址)向雙方送達：
12.1.通知信息。
如果是對本公司，則為：
Nuwell，Inc.
12988 Valley View Road
Eden Prairie，Minnesota
注意：羅伯特·B·斯科特
首席財務官
電子郵件：robert.scott@nuwell is.com
如果是授權代理，請執行以下操作：
Equiniti Trust Company，LLC
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
注意：公司行動-搜查令
電子郵件：ReorgWarrants@equIniti.com
儘管本協議有任何相反規定，任何通過電子郵件發送的通知都被視為已發出或發出，除非該電子郵件的收件人已通過回覆電子郵件確認收到該電子郵件，否則必須在該電子郵件之後的下一個
工作日通過隔夜快遞服務發送通知。
12.2.如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿上所示持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知，可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本認股權證代理協議有任何其他規定，但如果本認股權證代理協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則按照託管人或其指定人的程序向託管人(或其指定人)發出的通知應是充分的。
13.補充條文及修正案。
13.1.本公司和認股權證代理可不時補充或修訂本認股權證代理協議，而無需任何認股權證持有人批准，以：(A)為權證持有人的利益而在本公司的契諾及協議中加入，或放棄本認股權證代理協議中保留或授予本公司的任何權利或權力；或(B)消除任何含糊之處、更正或補充本協議所載任何可能與本協議任何其他條款有缺陷或不一致的條文，或就本公司及認股權證代理可能認為必要或適宜的事項或問題訂立任何其他條款，惟該等新增或退回或該等變更不得在任何重大方面對權證持有人的利益造成不利影響。
13.2.除上述規定外，在權證持有人同意下，本公司和權證代理可修改本權證代理協議，以增加或以任何方式更改或刪除本權證代理協議的任何條款，或以任何方式修改權證持有人的權利；但條件是，未經受影響的每份未清償認股權證持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第4節所述的調整)或減少同意修改本認股權證代理協議所需的百分比。作為權證代理執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理提交一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，證明擬議的修訂符合本第13條的條款。
14.繼承人。由本公司或認股權證代理人訂立或為本公司或認股權證代理人的利益而訂立的本認股權證代理協議的所有契諾及條款，應對其各自的繼承人及本協議下的受讓人具有約束力，並符合其利益。
15.本認股權證代理協議的好處。本認股權證代理協議不得解釋為給予本公司、認股權證持有人及認股權證代理人以外的任何人士在本認股權證代理協議下的任何法律或衡平法權利、補救或索償；但本認股權證代理協議將為本公司、認股權證代理人及認股權證持有人的唯一及獨有利益而訂立。
16.依法治國。本認股權證代理協議和根據本協議簽發的每份認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不受其法律衝突原則的影響。本公司特此同意，任何因本認股權證代理協議引起的或與本認股權證代理協議有關的訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院及其上訴法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。
17.可分割性。本授權代理協議應被視為可分割的，本授權代理協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本授權代理協議或本授權代理協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本認股權證代理協議中增加一項條款，其條款與可能的、有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。如果無效或不可執行的條款會影響權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務，權證代理人有權在書面通知公司後立即辭職。
18.不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或因電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂)導致的數據丟失，保證代理概不負責。
19.保密。認股權證代理和本公司同意，根據談判或執行本認股權證代理協議(包括根據本協議提供的服務的補償)交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公共持有人
信息，均應保密，不得自願
向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。
20.雜項條文。
20.1。進一步的保證。本公司應履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付權證代理人為執行或履行本認股權證代理協議規定而合理需要的所有其他及其他行為、文書及保證
。
20.2.審查認股權證協議。本認股權證代理協議副本應在任何合理時間在指定的認股權證代理人辦公室提供，以供
任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理人可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。
20.3.對應者。本認股權證代理協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
20.4.標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本認股權證代理協議的一部分，不應影響本協議的解釋。
21.某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：
21.1。“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或紐約州的銀行機構被授權或法律或其他政府行動要求關閉的任何日子。
21.2。“認股權證股份交割日期”指下列兩個交易日中最早的日期：(I)行權通知送交本公司及認股權證代理人後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，前提是認股權證代理人在行權通知交付後的第二個交易日前一(1)個交易日收到行權總價的付款。(Ii)行權總價交付予認股權證代理人後的一個(1)交易日
及(Iii)行權通知送交本公司及認股權證代理人後的標準結算期所組成的交易日數目，前提是認股權證代理人須於行權通知交付後第二個交易日的前一個交易日收到行權總價的付款
。
21.3.“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日起生效。
21.4。“交易日”是指普通股在交易市場上交易的任何一天。
21.5“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
[後續簽名頁]
茲證明，本授權代理協議已於上述日期由雙方正式簽署。
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Equiniti Trust Company，LLC，
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附件A
收費表
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接受費
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$5,000.00
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月費
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$500.00
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每次鍛鍊費用
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$50.00
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自付費用
除上述費用外，所有慣常的自付費用都將開具賬單。
上述費用適用於EQ作為權證代理通常提供的服務，不包括與已發行權證的自願或強制贖回相關的任何費用。這些費用
可根據文件的最終審查或責任的變化進行合理調整。
附件B
授權證申請通知
致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Nuwell，Inc.(“本公司”)的認股權證代理
以下籤署的本公司發行的全球證書形式的普通股認股權證(“認股權證”)持有人在此選擇獲得一份最終證書，證明其持有的認股權證如下：
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2.
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最終證書中的持有人姓名(如果與全球證書形式的權證持有人姓名不同)：
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5.
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簽發最終證書後，以持有人名義以全球證書形式持有的認股權證數量(如有)：
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以下籤署人確認並同意，就本次權證交換和最終證書的發行而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的全球證書形式的持股權證數量。
[持有人簽名]
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投資主體名稱：
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投資主體授權簽字人簽字：
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獲授權簽署人姓名：
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授權簽字人的頭銜：
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日期：
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附件A
全球認股權證證書的格式
普通股認股權證
除非本證書由存款信託公司（紐約公司（“DTC”））的授權代表提交給發行人或其代理人，以登記轉讓、交換或付款，以及任何
所簽發的證書以CEDE & CO.的名義註冊，或以DTC授權代表要求的其他名義註冊（且任何付款均支付給CEDE & CO.或授權代表要求的其他實體。
DTC的代表），任何轉讓、抵押或其他用途，在此由任何人或以其他方式為價值或對任何人的任何轉讓、抵押或其他用途，都是錯誤的，因為註冊所有人在此，CEDE & CO.，有興趣在這裏。
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證書編號：1
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CUSIP編號：[ ]
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認股權證數目：[ ]
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發行日期：[ ]
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NUWELLIS，Inc.
全球權證證書
之後不能行使[ ]
茲證明，CEDE & CO.，或其登記受讓人，是上述數量認股權證（“認股權證”）的登記擁有人。每個認股權證都將
註冊持有人從Nuwellis，Inc.購買，特拉華州公司（“公司”），在下午5點（紐約市時間）之前的任何時間， [ ]，一股普通股，每股面值0.0001美元，
本公司之認股權證股份（各為“認股權證股份”，統稱“認股權證股份”），行使價為[ ]按每股計算，可根據
認股權證代理協議（定義見下文）和本全球認股權證隨附的附件A形式的認股權證（下稱“認股權證”）。
認股權證的條款及條件以及本全球認股權證持有人的權利及義務載於認股權證及認股權證代理協議，日期為 [ ]（The
本公司與Equiniti Trust Company，LLC（以下簡稱“權證代理人”）之間的權證代理協議，權證證書和權證代理協議均
特此以引用方式併入本全球認股權證，並構成本全球認股權證的一部分。認股權證代理人辦公室備有認股權證代理人協議副本，可於辦公時間內查閲。此全局
中使用的定義術語 權證（但本協議未定義）應具有權證或權證代理協議賦予的含義。如果權證的條款和條件與
認股權證代理協議，認股權證的條款和條件將優先，管轄和控制。
本公司及認股權證代理可將本全球認股權證的登記持有人(S)視為及視為本全球認股權證證書的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本全球認股權證證書的任何行使、本證書持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本全球認股權證證書均不賦予任何認股權證持有人普通股持有人任何權利。
本全球授權證證書在授權證代理的授權簽字人會籤之前，對於任何目的都無效或具有強制性。
[簽名頁如下]
特此證明，本全球授權書已於上述日期正式簽署，特此聲明。
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NUWELLIS，Inc.
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發信人：
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姓名：小內斯特·賈拉米洛
頭銜：首席執行官
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日期：[ ]
會籤：
Equiniti Trust Company，LLC，
作為授權代理
全球授權證附件A
授權證書
（附件）
附件B
最終手令證書的格式
購買普通股的權證
（附件）