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附件4.17

預籌普通股認購權證的形式

NUWELLIS，Inc.

本預籌普通股認購權證(“認股權證”) 證明，對於本公司收到的價值，_最多_股普通股(以下可作調整，稱為“認股權證”)。根據本認股權證，每股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的人，此類術語在證券法第405條中使用和解釋。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類為或轉換或以其他方式變更為本公司普通股的任何其他類別或系列證券，每股面值0.0001美元。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股、可行使或可交換、或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“採購協議”是指採購協議，日期為[                ]，2024年由本公司及其某些簽字人簽署，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

《登記書》是指公司向證監會提交的S-1表格(第333-276562號文件)的有效登記書，已向證監會備案並於[], 2024.

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司 ，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主板市場開市交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的 以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或 上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司當前的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他預付資金普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在符合本協議第2(E)節的規定的情況下，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日期或之後、下午5：00之前的任何時間進行。(紐約市時間)在終止日期 ，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式籤立的行使通知副本(“行使通知”)交付本公司。在上述行使權利之日後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如本文第2(D)(I)節所界定)內，持有人應 以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的認股權證股票的總行使價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行使程序是適用行使通知中規定的 。也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可供選擇的認股權證股份及認股權證已悉數行使前，持有人無須向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司 之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個交易日內，向持有人提交對行使通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的 金額。

B)行使價。除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外，本認股權證的總行使價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證的名義行權價為0.0001美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權退還或退還該預付總價的全部或任何部分。根據本認股權證，尚未支付的普通股每股剩餘行權價為0.0001美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在任何時候全部或部分以“無現金行使”的方式行使，即持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條所定義)，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人籤立適用行權通知時間 的普通股在主要交易市場的買入價格，前提是該行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至收盤後兩(2)小時內交付)。交易日的“正常交易時間”)，或(Iii)在適用的行使通知日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使)。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“買入價”指，在任何 日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠挑選的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市價，當時尚未發行且為本公司合理接受，有關費用及開支將由 公司支付。

“VWAP”指，對於任何日期， 由下列第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的日成交量加權平均價， 彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠挑選的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市價，當時尚未發行且為本公司合理接受，有關費用及開支將由 公司支付。

D)運動力學。

i. Delivery of Warrant Shares Upon Exercise. The Company shall cause the Warrant Shares purchased hereunder to be transmitted by the Transfer Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by the Holder, or (B) this Warrant is being exercised via cashless exercise, and otherwise by physical delivery of a certificate or book-entry notation, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) to the Company and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise(such date, the “Warrant Share Delivery Date”). Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. If the Company fails for any reason to deliver or cause the delivery to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Common Stock on the date of the applicable Notice of Exercise), $10.00 per Trading Day (increasing to $20.00 per Trading Day on the third Trading Day after the Warrant Share Delivery Date) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FAST program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise. Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Initial Exercise Date, which may be delivered at any time after the time of execution of the Purchase Agreement, the Company agrees to deliver the Warrant Shares subject to such notice(s) by 4:00 p.m. (New York City time) on the Initial Exercise Date and the Initial Exercise Date shall be the Warrant Share Delivery Date for purposes hereunder, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received by such Warrant Share Delivery Date.

二.行使時交付新認股權證。 如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求，並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新認股權證，證明 持有人購買本認股權證要求的未購買認股權證股份的權利，新認股權證在所有其他方面與本認股權證相同。

三.撤銷權。如果公司失敗 使轉讓代理人在認股權證股份交付日期前根據第2（d）（i）節向持有人傳送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)條的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股股份超過(Y)乘以 獲得的金額(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補 試圖行使本認股權證以認購普通股股份的買入，總銷售價格為10,000美元，根據前一句(A)條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股而作出的特定履行法令及/或強制令救濟。

V.沒有零碎股份或股份。 儘管本認股權證有任何相反的規定，本公司在行使本認股權證時，無須發行任何零碎認股權證股份或代表零碎認股權證股份的股份。至於持有人於行使該權力時有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 或向上舍入至下一個完整股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格 ，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項；本公司應盡其最大努力支付或促使 向持有人支付與發行認股權證或認股權證股份有關的發行或印花税(“相關税項”)。持有人同意 與本公司合作，並及時(無論如何在提出要求後10個交易日內)向本公司提供所有必要及合理的資料及文件，以使本公司能夠獲得任何相關税項的支付，並 促進在適用期限內就相關税項進行任何必要的申報。因持有人未能及時向本公司提供根據第(Br)條第2(D)(Vi)條合理要求的任何資料或文件而產生或增加的任何相關税項或任何罰款、附加費、利息、收費、成本或其他類似徵費，本公司概不負責。本公司須向DTC(或另一間履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用 。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司 不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，但條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)在行使後生效後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有人及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，該限制類似於本協議所載由持有人或其任何聯屬公司或署名方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法案第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，本公司均須遵守實益所有權限制，而本公司並無責任核實或確認該等決定的準確性，亦不對不符合實益所有權限制的本認股權證的行使承擔任何責任。此外，上述有關任何集團 地位的決定須根據交易所法令第13(D)節及其下公佈的規則及規例釐定，且對行使本認股權證不符合實益擁有權限制(本公司提供有關本公司普通股已發行股份數目的資料並由持有人依賴的情況除外)概不負責。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。“實益擁有權限額”應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)節的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款條款的解釋和實施應嚴格按照第2(E)節的條款以外的方式進行，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或必要的更改或補充以適當實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未完成期間的任何時間：(I)就其普通股或可轉換為普通股的任何其他公司證券(為免生疑問， 不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股票股息或以其他方式進行一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票，(Iii)將已發行的普通股 股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較小數目的股份，或(Iv)以普通股股份的重新分類方式發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中 分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。 及於行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應在該等分拆、合併或重新分類的生效日期 之後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果在任何時間，本公司向所有 任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權。如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人為授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股股份持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，但不受第3(A)條(“分配”)的限制 ，在本認股權證發行後的任何時間，在符合第(Br)條第(C)款的條款的情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，如果持股人持有完全行使本認股權證可獲得的普通股數量，普通股記錄持有人蔘與該分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致該持有人超出受益所有權限制，則該持有人無權在該程度上參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分配的部分應為持有人的利益而擱置 因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益而暫停分派的該部分 ，直至持有人已行使本認股權證為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併(目的是更改本公司的名稱和/或本公司或其控股公司的註冊管轄權)，(Ii)本公司直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、在一次或一系列關聯交易中轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)根據 允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或 間接地進行任何重新分類，普通股或任何強制性股票交換的重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排計劃)，從而該其他人士或集團收購相當於總投票權50%以上的證券，包括對選舉公司董事、公司已發行和未發行的股本證券(每一項都是“基本交易”)的投票權，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2條(E)項對行使本認股權證的任何限制)，獲得在緊接該基本交易發生前行使本應可發行的每股認股權證股份。繼承人或收購公司或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有者在緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股股份數量的任何額外代價 (“替代對價”)。行權價格的確定應進行適當的調整，以適用於基於該基礎交易中一股普通股可發行的替代對價金額的替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分攤行使價。如果普通股持有人被給予在基礎交易中將獲得的證券、現金或財產的任何選擇 ，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證時所收到的替代對價相同的選擇。公司應要求公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“繼承實體”)根據本第3(D)條的規定，按照本條款第3(D)條的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，根據持有人的選擇權，向持有人交付繼任實體的證券，以換取本認股權證，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前 在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，以相當於可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)， 且在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。

E)計算。根據本 第3條進行的所有計算應由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視屬何情況而定)計算。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

F)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價格根據本第3條的任何規定進行調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行權價格以及由此導致的對認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果 (A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其附屬公司作為一個整體)參與的任何合併或合併，本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應 安排將電子郵件發送至本公司認股權證登記冊上顯示的其最後電子郵件地址的持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少二十個歷日，發出通知，説明為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預計該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期。但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間內，仍有權行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本認股權證交回本公司或其指定代理人後全部或部分轉讓，連同本 認股權證的書面轉讓，基本上以本認股權證所附表格由持有人或其代理人或受託代表人妥善填寫及妥為籤立，以及足以在作出該等轉讓時支付任何應繳轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人 簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司 ，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可分為 或與其他認股權證合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或 代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，以本認股權證的記錄持有人的名義，不時 登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

A)在行使權利之前不得以股東身份持有權利；不得以現金結算 。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非本認股權證在第3條明確規定。 在不限制持有人根據本認股權證第2(C)條“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據本條款第2(D)(I)和第2(D)(Iv)條收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證而淨賺 現金。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或損毀。 本公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票遺失、被盜、毀壞或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和取消該認股權證或股票(如已損毀)時，本公司將於註銷日期 發出及交付新的相同期限的認股權證或股份證書，以取代該等認股權證或股份證書。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，其高級職員將獲授權發行所需認股權證股份。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或法規或普通股上市的交易市場任何要求的情況下按本條例的規定發行。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付 該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓 所產生的税項除外)的影響。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助 執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述一般性的情況下，公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使 公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價之前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

F)管轄權。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、 員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄、放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到根據本 授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

G)限制。持有人承認， 在行使本認股權證時可發行的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送到 地址：

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

Eden Prairie，Minnesota

注意：小內斯特·賈拉米洛

電子郵件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或送貨應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為該持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付，應視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件(或電子郵件附件) 在本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送)發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件(或電子郵件附件)在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過本協議所附簽名頁中規定的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄日期之後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(Iv)需要向其發出通知的一方實際收到通知。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息的情況下，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

J)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人因購買任何普通股的價格或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

L)繼任者和受讓人。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的 條款旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

M)修正案。經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。本認股權證中使用的標題 僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，本授權書由本公司正式授權的高級職員於上述日期起執行。

NUWELLIS，Inc.

行使通知

致：、NUWELLIS，Inc.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第(Br)款第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

[Nuwell，Inc.預出資認股權證簽名頁]

附件A

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

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