附件 4.16

普通股認購權證表格

NUWELLIS， Inc.

本普通股認購權證(“認股權證”)保證，對於本公司收到的價值，_(紐約市時間)於20291(“終止日期”)_股認購，但此後不得認購。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，而存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記 持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款 選擇接受經證明的形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。本認股權證是根據註冊 聲明(如本文所定義)和認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)發行的，日期為[]本公司與Equiniti Trust Company，LLC及其下的任何後續認股權證代理(統稱為 “認股權證代理”)之間的協議， 2024。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或轉換或以其他方式變更為公司普通股的任何其他類別或系列證券，每股面值0.0001美元。

“普通股等價物”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

¹ 插入最初行使日的五週年紀念日，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨交易日之後的交易日。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

《登記説明書》是指公司向證監會提交的S-1表格(276562號文件)的有效登記説明書，已向證監會備案，於[], 2024.

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司的任何直接或間接附屬公司 於本協議日期後成立或收購的任何附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓 代理人”意思是股權。信託公司，有限責任公司，本公司目前的轉讓代理 ，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節：練習。

A) 行使認股權證。在符合本條款第2(E)節的規定下，本認股權證所代表的認購權的全部或部分行使可在初始行使日期或之後至下午5：00之前的任何時間進行。(紐約市時間)在終止日期，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向權證代理人和公司提交一份正式簽署的行權通知副本(“行權通知”)。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行權日期之後的標準結算期(如第2(D)(I)節中定義的 )中較早者內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格 ，除非適用行權通知 中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。本公司或認股權證代理人均無責任查詢或以其他方式確認任何行使通知上所載簽名(S)的真實性或簽署該行使通知的人士的授權 。不需要墨水原始的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求 實際向本公司或認股權證代理交出本認股權證，在此情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司 之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本認股權證代理人以供註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和認股權證代理人應保存記錄 ，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知的一(1)個交易日內，向持有人和認股權證代理人提交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份 後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證票面上所述的金額。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人如在本認股權證中的權益是代表本認股權證的證書(S)的實益權益，則持有人應 通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有本認股權證，應 向DTC(或其他適用的結算公司)遞交適當的行使指示表格，遵守DTC(或該等其他結算公司)所要求的行使程序，)，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收經證明的形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。

B) 行使價。每項行權價格[]根據本認股權證，普通股股份應為$[]，可根據本協議調整 (“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得 數量的認股權證股份，數目等於除以[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知 是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在“正常交易時間”(定義見第600(B)條)之前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的。根據聯邦證券法頒佈的NMS法規)在這樣的交易日，(Ii)在持有人的選擇權 ，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z) 彭博資訊(“Bloomberg”)報告的普通股在主要交易市場上的買入價，如該行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩(2)小時內交付(包括直至兩(2) )，則為持有人籤立適用行使通知之時的買入價在交易日“正常交易時間”結束後數小時)，或(Iii)在適用的行使通知日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據第二(A)節籤立和交付的情況下；

(B) =本認股權證的行使價，經以下調整；及

(X) =*根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 若行使該認股權證為現金行使而非無現金行使的話。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條 ，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司 同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告 ，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股 股份的公平市值。 當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證 ，費用及開支由本公司支付。

(紐約市時間)至下午4：02

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

(D) 運動力學。

B) 新認股權證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司或認股權證代理人的前述辦事處提交時，與其他認股權證一起 分開或合併，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，並由持有人 或其代理人或代理人簽署。在遵守本協議第4(A)節的前提下，

第2.1.5節

根據《認股權證代理協議》，就該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付(或安排認股權證代理交付)一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證分割或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分配，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人。儘管有上述規定，本協議並不阻止認股權證代理人或認股權證代理人履行由DTC或任何其他託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以規範任何認股權證實益權益持有人行使權利。實益擁有人在全球形式持有的認股權證中的權利應由持有人或參與者(如認股權證代理協議所界定)通過託管機構的系統行使，但認股權證代理協議明確規定的範圍除外。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明確規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節所述權利之前作為公司股東的任何有表決權的權利、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股票的權利或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下， 在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司及認股權證代理人收到令本公司及認股權證代理人合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司及認股權證代理人(就認股權證而言，不包括張貼任何債券)收到令本公司及認股權證代理人合理滿意的賠償或保證(就認股權證而言，不包括張貼任何債券)，以及在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)時，本公司將製作及 交付(或安排認股權證代理製作及交付)於註銷日期相同期限的新認股權證或股份證書，以取代該等認股權證或股份證書。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) Authorized Shares. The Company covenants that, during the period the Warrant is outstanding, it will reserve from its authorized and unissued Common Stock a sufficient number of shares to provide for the issuance of the Warrant Shares upon the exercise of any purchase rights under this Warrant. The Company further covenants that its issuance of this Warrant shall constitute full authority to its officers who are charged with the duty of issuing the necessary Warrant Shares upon the exercise of the purchase rights under this Warrant. The Company will take all such reasonable action as may be necessary to assure that such Warrant Shares may be issued as provided herein without violation of any applicable law or regulation, or of any requirements of the Trading Market upon which the Common Stock may be listed. The Company covenants that all Warrant Shares which may be issued upon the exercise of the purchase rights represented by this Warrant will, upon exercise of the purchase rights represented by this Warrant and payment of the Exercise Price for such Warrant Shares in accordance herewith, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable and free from all taxes, liens and charges created by the Company in respect of the issue thereof (other than taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously with such issue). Except and to the extent as waived or consented to by the Holder, the Company shall not by any action, including, without limitation, amending its certificate of incorporation or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, dissolution, issue or sale of securities or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Warrant, but will at all times in good faith assist in the carrying out of all such terms and in the taking of all such actions as may be necessary or appropriate to protect the rights of the Holder as set forth in this Warrant against impairment. Without limiting the generality of the foregoing, the Company will (i) not increase the par value of any Warrant Shares above the amount payable therefor upon such exercise immediately prior to such increase in par value, (ii) take all such action as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and nonassessable Warrant Shares upon the exercise of this Warrant and (iii) use commercially reasonable efforts to obtain all such authorizations, exemptions or consents from any public regulatory body having jurisdiction thereof, as may be, necessary to enable the Company to perform its obligations under this Warrant. Before taking any action which would result in an adjustment in the number of Warrant Shares for which this Warrant is exercisable or in the Exercise Price, the Company shall obtain all such authorizations or exemptions thereof, or consents thereto, as may be necessary from any public regulatory body or bodies having jurisdiction thereof.

e） 適用法律。有關本令狀的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，應 受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮 法律衝突的原則。

f) Jurisdiction. Each party agrees that all legal proceedings concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Warrant (whether brought against a party hereto or their respective affiliates, directors, officers, stockholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in the City of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in the City of New York, Borough of Manhattan for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is improper or is an inconvenient venue for such proceeding. Each party hereby irrevocably waives, personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Warrant and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by law. If either party shall commence an action, suit or proceeding to enforce any provisions of this Warrant, the prevailing party in such action, suit or proceeding shall be reimbursed by the other party for their reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

g） 限制.持有人承認，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份（如果未登記）， 且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券施加的轉售限制 法律為

H) 免責聲明和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制 本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式強制執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。I) 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達，並通過電子郵件(授權代理人除外) 或通過國家認可的夜間快遞服務發送，地址為：

Nuwell is， Inc. 谷景路12988號

明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

注意：小內斯特·賈拉米洛

電子郵件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

Equiniti 信託公司

這是

北京大道[紐約布魯克林，郵編：11219] 注意：客户服務

或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並通過電子郵件或國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)時發出並生效。(br}紐約市時間)在任何日期，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過 電子郵件(或電子郵件附件)在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個(2)交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(Iv)被要求向其發出該 通知的一方實際收到的。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交該通知。

J) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。

K) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以作為補償，並特此同意在任何針對具體履約的訴訟中放棄且不主張法律補救即已足夠的抗辯。

L) 繼任者和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益 ，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

M) 修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的條文。

N) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效 和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該 條款將無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得以任何目的 視為本認股權證的一部分。

P) 授權代理協議。本認股權證的發行須遵守認股權證代理協議。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則本認股權證的條款將適用於 並具有控制作用；但有關認股權證代理人的權利、義務、義務、保護、豁免和責任的所有條款應僅由認股權證代理協議的條款確定和解釋。

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

NUWELLIS，Inc.

發信人：
姓名：
小納尼·哈拉米略
頭銜：首席執行官

日期：
6201 15^會籤：Equiniti信託公司，LLC。
作為授權代理
發信人：

姓名：

標題：

日期：

簽名 Nuwell，Inc.公共授權書頁面

運動通知

收件人： Equiniti Trust Company，LLC

(1) 以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

********************

美國的合法貨幣；或

如獲許可，可根據第(Br)款第(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(Br)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

持有人簽名[________], 2024  

投資主體名稱：

附件 A[________], 2024

[ 作業表] 

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證及其證明的所有權利現轉讓給：

姓名：

(請打印)

[]地址：

[](請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

[Notice of Exercise for Nuwellis, Inc. Common Warrant] 

EXHIBIT A
ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to: