附件1.1

配售代理協議

[__], 2024

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

導言。在符合本協議的條款和條件下，美國特拉華州的公司Nuwell is，Inc.(以下簡稱“本公司”)在此 同意出售總額高達$[__](A)[__]本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)預融資權證(“預融資權證”)，購買總額最多為 [__]普通股股份(“預籌資金認股權證股份”)及(C)普通股認購權證(“認股權證”)，最多可購買[__]普通股股份(“認股權證股份”及 連同股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份及認股權證，“證券”)透過Roth Capital Partners，LLC (“配售代理”)作為配售代理直接向不同投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)出售。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。向投資者提供的每股股票和配套認股權證的收購價為$[__]，投資者購買每份預先出資的認股權證和配套認股權證的價格為$[__]。認股權證行使時，投資者可發行的每股普通股的行使價為$[__]，向投資者行使價為0.0001美元的預融資認股權證行使時可發行的每股普通股。配售代理可以保留其他經紀人或交易商，代表他們擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商(定義如下)。

本公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節：根據《協議》和《協議》擔任配售代理。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，根據本公司的S-1表格註冊聲明(第333-276562號文件)(“註冊聲明”)，配售代理將成為本公司發售及出售證券的獨家配售代理。 該等發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“聯屬公司”(定義見下文)均無義務為其本身賬户承銷或購買任何證券或提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，證券的購買價格和交割應在發行結束時(“結束”和結束髮生之日，即“結束日”)支付。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I)上市公司收取相當於本公司於收市時出售證券所得總收益7.0%的現金費用。

(Ii)除本公司外，本公司亦同意於交易完成後立即向配售代理償還其最多100,000元的開支。

(B)在此之前，配售代理的獨家聘用期限將如《聘用協議》(此處定義)第1節所述。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應支付的費用，以及根據FINRA規則5110(G)允許報銷的費用， 在本協議到期或終止後仍繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司從事、調查、分析、投資或從事投資銀行業務、財務諮詢或與公司以外的人員(定義見下文)建立任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊組織、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(修訂後的證券法)下根據規則405使用和解釋。

第二節本公司的所有聲明、保證和契諾均由本公司負責。本公司特此向 配售代理提交以下認股權證和契諾，截止日期如下：

(A)審查美國證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了註冊聲明，該聲明最初於2024年1月18日提交，並於[●]，2024年，根據《證券法》進行證券登記。在配售代理向本公司介紹的本公司和潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法第430A和424(B)條以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向證監會提交一份關於配售證券的最終招股説明書，並將向配售代理提供其中要求陳述的有關本公司的所有進一步信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的證物，經修改後，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書在生效時以登記説明書上的形式出現，連同與發行有關的任何初步招股説明書，以下稱為《初步招股説明書》；按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書(包括可能被修訂或補充的初步招股説明書)在下文中稱為“最終招股説明書”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定時間(視屬何情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)；在本協議中，凡提及與註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法令下的任何文件的提交。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似內容的引用)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，這些財務報表和附表及其他信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書中的。視情況而定。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露方案”指初步招股説明書、本公司與 投資者之間的任何認購協議，以及證券法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有，各為“發行人自由撰寫招股説明書”)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為 銷售時間披露方案的一部分。“任何招股説明書”一詞，根據上下文，應指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到任何通知，表示監察委員會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或初步招股章程或任何最終招股章程的使用，或擬為任何該等目的而展開法律程序。

(二)中國政府、中國政府、中國政府和中國政府的保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和時間表 。於生效時，每份註冊聲明及其任何生效後修訂在各重大方面均符合證券法及適用規則及規例，且 並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。初步招股説明書和最終招股説明書均在各自的日期起遵守或將在所有重要方面遵守證券法以及適用的規則和法規。每份經修訂或補充的初步招股章程及最終招股章程，於其日期並無亦不會包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。本條款(B)前三句中的陳述和擔保不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合安置代理向公司提供的專門用於準備該文件的信息 。該等公司文件在向證監會提交時，在各重大方面均符合交易所法令及根據該等文件頒佈的適用規則及條例的要求，而該等文件在向委員會提交時，並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(有關公司文件 在初步招股章程或最終招股章程中以引用方式併入)，以確保該等文件在何種情況下不具誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議外，並無(X)未按《證券法》要求提交或(Y)未在必要時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件需要提交給委員會。除本協議外，沒有 任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。

(三)提供材料、提供材料、提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露資料除外。

(D)批准、審查、授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露一攬子計劃所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成據此及根據初步招股章程擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”) 或本公司股東不需就此採取任何進一步行動，但所需批准(定義見購買協議)除外。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制；強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(E)合作、合作、合作，不發生衝突。公司簽署、交付和履行本協議以及根據出售時間進行的交易、證券的發行和銷售以及完成本協議所涉及的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與、或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)任何 協議、信貸安排、公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；除第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，如 不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(F)頒發證書、證書和證書。任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)收購中國、中國、印度和信實。本公司承認，安置代理將依賴前述陳述和保證的準確性和真實性，並在此同意這種信任。

(H)發佈前瞻性聲明、報告、報告和聲明。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義) 未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(I)統計數據或與市場相關的數據。銷售時通過引用包含或納入的任何統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J)為FINRA的從屬關係提供更多信息。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，任何持有本公司5%(5%)或以上股份的FINRA成員公司與參與發售的任何FINRA成員公司並無關聯。

(K)通過引用的方式提供所有陳述和保證。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表) 在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出並以配售代理為受益人。

第三節發貨和付款都是通過發貨和付款。結案地點應在Lowenstein Sandler LLP，1251 Avenue of the America，New York 10020(“配售代理律師”)的辦公室(或配售代理與公司商定的其他地點)。在符合本協議條款和條件的情況下，在截止日期所售證券的購買價格的結算時，應在交割該證券時通過聯邦基金電匯支付，並且該證券應登記在配售代理至少在購買時間前一個工作日所要求的一個或多個名稱和麪額。

與購買證券有關的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

第四節本公司的所有契約和協議。本公司還與安置代理簽訂並同意如下 ：

(A)《註冊聲明》很重要。本公司將於接獲有關注冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間或初步招股章程或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間通知配售代理，並會向配售代理提供副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日起，以及在招股説明書要求提交招股説明書的時間內，迅速向證監會提交本公司根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告 和任何最終委託書或信息聲明。在收到以下通知後，公司將立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書或要求提供額外信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)的任何停止令，或其任何修訂或補充，或禁止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程、招股説明書補充文件或其任何修訂或補充文件或對註冊聲明作出的任何修訂或補充，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停為任何此等目的而進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或禁止或暫停監察委員會對修訂或補充註冊聲明或招股章程的任何要求，或要求提供額外資料。本公司應盡其在商業上合理的最大努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其商業合理的最大努力，爭取在 儘早解除該等命令，或提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C條(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件。

(B)評估藍天合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法律，努力使證券有資格出售，並將提出申請、提交文件和提供為此目的可能合理需要的信息，但公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意，在任何司法管轄區，公司目前沒有資格或不需要提交此類同意。並進一步規定本公司不須出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分銷證券的期間內延續該等資格 。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何該等豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力盡快撤銷該等命令。

(C)修訂、修訂、修訂招股章程及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及根據《證券法》和《交易法》制定的規則和《委員會條例》，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的期間內(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，而根據公司的判斷或配售代理或配售代理律師的意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以便根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況(視屬何情況而定)作出誤導，或在任何時候有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明的補充、公司文件或任何必要的招股説明書，以在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出這些修訂或補充的情況，視情況而定，不得誤導或確保經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充公司文件或任何與發售有關的招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)提供招股説明書的任何修正案和補充文件的複印件。本公司將於本協議生效日期起至截止日期止期間，免費向配售代理提供招股章程或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理的合理要求而定)。

(E)發佈自由寫作招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由撰寫招股説明書，或構成本公司須向委員會提交或根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾其 將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(F)指定一家公司、一家公司、一家公司轉賬代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G)發佈財報，公佈財報。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後18個月 ，向其證券持有人和配售代理提供一份涵蓋截止日期後至少連續12個月的收益報表，該收益報表滿足證券法第11(A)節和第158條的 規定。

(H)履行定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將在交易所法令規定的時間內，以交易所法令規定的方式，及時向證券交易委員會和交易市場(定義見購買協議)提交所有報告和文件。

(I)提供更多文件。本公司將訂立配售代理或投資者認為完成發售所需或適當的任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可 依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而配售代理是該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J)中國政府不允許操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)中國政府不願承認。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)中國政府宣佈發行股票。本公司確認並同意，配售代理可在交易完成後公開其參與 發售的情況。

(M)不信任他人，不信任他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N)強調研究的重要性。通過簽訂本協議，配售代理不提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾， 明示或暗示，公司特此確認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或 間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或賠償提供誘因。

第五節規定了配售代理的義務的條件。安置代理在本協議項下的義務應 受制於本協議第2節規定的公司方面的陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和截止日期時，就好像每個公司在該日期和截止日期及時履行其在本協議項下的契約和其他義務一樣，並受以下各項附加條件的限制：

(一)中國會計師事務所的慰問信。於本公告日期，配售代理應已收到Baker Tilly US，LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的信件，其格式及實質內容令配售代理滿意，而本公司亦已安排將該函件送交配售代理。該函件不得 披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理的唯一判斷下是重大及不利的，並使配售代理根據其個人判斷繼續發售該等招股章程所預期的證券並不切實可行或不可取。

(B)證明他們遵守了登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據第424(B)條)和“自由編寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會就此目的提出訴訟或待決，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均未就此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA亦不應對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)在公司議事程序中加入其他程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其 可能合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本第5節所指的事項。

(D)中國政府和日本政府沒有實質性不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷 ，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展。

(E)提交本公司律師的意見。安置代理應在截止日期收到 公司的法律顧問Honigman LLP截至截止日期的有利意見，包括但不限於寫給安置代理的、形式和實質均令安置代理滿意的負面保證函。

(F)提交一份《安置代理律師負面保證函》。安置代理應在截止日期收到安置代理的法律顧問Lowenstein Sandler LLP的負面保證函，其格式和實質內容應令安置代理滿意。

(G)頒發高級軍官證書。配售代理應在截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截止日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)證明本公司在採購協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足其方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)尚未發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或任何招股章程的使用，亦未為此目的而提起或正在進行任何訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，也未為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未就此提起訴訟；

(Iii)自《登記聲明》生效之日起，在出售時，以及此後直至該證書交付前的任何時間，《登記聲明》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交證監會時，以及任何招股説明書，均載有《證券法》和《交易所法案》及其適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)規定須納入的所有重要資料；在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據《證券法》和《交易法》適用的規則和條例(視屬何情況而定)，登記聲明和公司文件(如有)以及任何招股説明書沒有、也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據它們作出陳述的情況，不具有誤導性(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏)，且自注冊聲明生效日期以來， 未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中如此闡述的事件；和

(Iv)自注冊説明書、公司文件及任何招股章程分別提供資料的日期起計，除在正常業務過程中進行的交易外，並無：(A)任何重大不利變化；(B)對本公司及附屬公司整體具有重大意義的任何交易；(C)本公司或任何附屬公司發生的對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務(在正常業務過程中產生的債務除外)；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還認股權證或認股權證而導致的重大變動除外)或未償債務；(E)本公司或任何附屬公司就股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或 損害(不論是否投保)。

(H)寫下一封慰問信。於截止日期，配售代理應已從Baker Tilly US，LLP或該等本公司的其他獨立註冊會計師事務所收到一封日期為截止日期的函件，其格式和實質內容須令配售代理滿意，表明他們重申根據本第5條第(A)款提供的函件中所作的陳述，惟該函件所指的進行程序的指定日期不得超過截止日期前兩(2)個營業日。

(一)簽署協議、協議和禁售協議。在此日期，配售代理應已收到本公司每位董事和高級管理人員以附件A的形式簽署的鎖定協議。

(J)簽署《國際認股權證代理協議》。截止日期，本公司與轉讓代理人簽署的正式籤立的權證代理協議。

(K)在香港交易所上市。普通股應根據《交易法》進行登記，並應在交易市場上市(如《購買協議》所定義)，公司不得采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股登記或將其從交易市場(如《購買協議》所定義)退市或暫停交易的行動，也不得采取任何可能終止登記普通股的行動。本公司亦未收到任何有關證監會或交易市場(定義見購買協議)正考慮終止該等註冊或上市的資料。

(L)為中國政府提供更多文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議所述證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述和擔保的準確性，或證明滿足本協議所載的任何條件或協議。

如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期前或在截止日期前的任何時間通知本公司終止本協議，終止本協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(在交付後仍有申述和賠償)應始終有效，並在終止後繼續有效。

第六節：費用的支付。本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運送及分發註冊報表(包括財務報表、證物、時間表、同意書及專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書及每份招股説明書副刊及其所有修訂及補充文件及本協議有關的所有費用及開支； (Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法提供和出售所有或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理的律師費和開支，並在配售代理提出要求時，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何補充材料，向配售代理提供有關該等資格的建議。登記和豁免；(Vii)如適用，與FINRA審查和批准配售代理參與證券發行和分銷有關的備案費用；(Viii)與包括股票、預先出資的認股權證股票在交易市場(如購買協議中的定義)相關的費用和開支；(Ix)與公司和配售代理員工在“路演”中的旅行和住宿相關的所有費用和開支(如果有)；及(X)註冊説明書第II部分所指的所有其他費用、成本及開支；但配售代理根據本條例須予報銷的開支合計不得超過100,000元。

第七節：賠償和出資。

(A)本公司同意(在證券法第15條所指的範圍內)向每名配售代理、其聯營公司及控制每名配售代理的每名人士，以及每名配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(配售代理及每名該等實體或人士)的董事、高級人員、代理及僱員作出賠償及使其免受損害。任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“責任”)，並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，因為這些費用是由受保障人在調查、準備、進行或辯護任何訴訟時產生的，而不論任何受保障人是否為訴訟一方，(I)由註冊説明書所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述所引起或引起或與之相關的， 任何公司文件或招股章程，或因遺漏或被指稱遺漏作出該等陳述所需的重要事實而引起的，且該等陳述不具誤導性( 不真實陳述或其中被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏)，由該受彌償保障人士或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用的有關受保障人士的資料)或(Ii)任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或任何受保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行為或不作為所引起的或與該等建議、服務或交易有關的其他情況；然而，僅在第(Ii)款的情況下，本公司不對任何受保障人的任何債務或支出負責，而該責任或支出最終被司法裁定為完全由於該受保障人(X)與上述任何建議、行為、不作為或服務有關的(X)惡意、重大疏忽或故意不當行為，或(Y)使用與本公司在發售中的證券要約或出售有關的任何要約材料或信息，而這些材料或信息未經本公司授權使用，且使用構成惡意，嚴重疏忽或故意的不當行為 。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)在受彌償人士收到根據本協議可要求賠償的針對該受彌償人士的實際行動通知後，該受彌償人士須立即以書面通知本公司；但任何受彌償人士未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因此項 彌償或其他原因而對該受彌償人士所負的任何責任，但如本公司因此而蒙受損害，則不在此限。如安置代理提出要求，本公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘用該安置代理合理滿意的 律師，該律師也可以是本公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護和聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方) 包括該受保障人和本公司，而該獲彌償保障的人須獲大律師合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司所挑選的大律師不能同時代表公司(或該大律師的另一名客户)及任何獲彌償保障的人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔為所有受保障人提供與任何訴訟或相關訴訟有關的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)的任何訴訟達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經各安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為訴訟一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護期間定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C)在未根據本協議向受保障人提供上述賠償的情況下，公司應按適當比例分擔受保障人已支付或應付的責任和費用，以反映(I)本協議所規定事項給本公司和安置代理及任何其他受保障人帶來的相對利益，或(Ii)如適用法律不允許進行前一條款規定的分配，在與該等負債或開支有關的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相對利益，以及任何其他有關衡平法上的考慮，不僅包括該等相對利益，亦包括該公司的相對過失。但在任何情況下，公司的出資不得少於確保所有受保障人員的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何責任和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理所帶來的相對利益，須視為與 (A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期收取的總價值相同，而不論該等交易是否已完成， 與(B)根據本協議支付予配售代理的費用有關。儘管如此，任何犯有經修訂的證券法第11(F)條所指的欺詐性失實陳述的人，無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得 貢獻。

(D)根據本協議，本公司亦同意，任何受保障人士不應就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為而向本公司承擔任何責任(不論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，但經司法裁定為完全由該受保障人士的惡意所致的本公司負債(及相關開支)除外。與任何此類建議、行動、不作為或服務相關的嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)根據本協議的規定，本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何服務的終止或完成，都應保持完全的效力和效力。

第8節。為了在交付中倖免於難，法院拒絕提出申述和賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明將保持十足效力，而不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在本協議項下出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止 期間繼續有效。配售代理的繼承人、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和報銷協議的利益。

第9節：不適用、不適用、不適用於通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件向本合同各方確認，如下所示：

如果是給安置代理：

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

注意：Aaron Gurewitz

電子郵件：ecm@roth.com

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約州紐約市，郵編：10020

電子郵件：sskolnick@lowenstein.com

注意：史蒂文·斯科爾尼克

如果是對公司：

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

伊甸園大草原，明尼蘇達州55344

電子郵件：Nestor.Jaramillo@nuwell is.com

霍尼格曼律師事務所

貿易中心路650號，套房200

密蘇裏州卡拉馬祖，郵編：49002

注意：菲利普·D·託倫斯，Esq.或傑西卡·M·赫倫(Jessica M.Herron)，Esq.

電子郵件：ptorence@honigman.com或jherron@honigman.com

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第十節。他將成為他的繼任者。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11小節. 部分不可分割性。本條款、段落或規定的無效性或不可執行性 本協議不影響本協議任何其他條款、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則 被視為作出使其有效和可執行所必需的微小變更（且僅限於微小變更）。

Section 12. Governing Law Provisions. This Agreement shall be deemed to have been made and delivered in New York City and both this engagement letter and the transactions contemplated hereby shall be governed as to validity, interpretation, construction, effect and in all other respects by the internal laws of the State of New York, without regard to the conflict of laws principles thereof. Each of the Placement Agent and the Company: (i) agrees that any legal suit, action or proceeding arising out of or relating to this engagement letter and/or the transactions contemplated hereby shall be instituted exclusively in New York Supreme Court, County of New York, or in the United States District Court for the Southern District of New York, (ii) waives any objection which it may have or hereafter to the venue of any such suit, action or proceeding, and (iii) irrevocably consents to the jurisdiction of the New York Supreme Court, County of New York, and the United States District Court for the Southern District of New York in any such suit, action or proceeding. Each of the Placement Agent and the Company further agrees to accept and acknowledge service of any and all process which may be served in any such suit, action or proceeding in the New York Supreme Court, County of New York, or in the United States District Court for the Southern District of New York and agrees that service of process upon the Company mailed by certified mail to the Company’s address shall be deemed in every respect effective service of process upon the Company, in any such suit, action or proceeding, and service of process upon the Placement Agent mailed by certified mail to the Placement Agent’s addresses shall be deemed in every respect effective service process upon the Placement Agent, in any such suit, action or proceeding. Notwithstanding any provision of this engagement letter to the contrary, the Company agrees that neither the Placement Agent nor its affiliates, and the respective officers, directors, employees, agents and representatives of the Placement Agent, its affiliates and each other person, if any, controlling the Placement Agent or any its affiliates, shall have any liability (whether direct or indirect, in contract or tort or otherwise) to the Company for or in connection with the engagement and transaction described herein except for any such liability for losses, claims, damages or liabilities incurred by us that are finally judicially determined to have resulted from the willful misconduct or gross negligence of such individuals or entities. If either party shall commence an action or proceeding to enforce any provision of this Agreement, then the prevailing party in such action or proceeding shall be reimbursed by the other party for its reasonable attorney’s fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

第13款. 一般規定。

（a） 本協議構成本協議雙方的全部協議，並取代所有先前書面或口頭以及所有同期口頭協議， 關於本協議主題的諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與本公司之間於2024年3月7日簽署的《僱傭協議》（修訂至今，簡稱《僱傭協議》） 配售代理應繼續有效，其中的條款應繼續有效，配售代理可根據其條款繼續有效，條件是，如果 本協議以本協議的條款為準。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應為原件，其效力與本協議的簽署相同 在同一個儀器上。除非本協議各方以書面形式修改或修改，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），除非該條件為條件的各方以書面形式放棄 意味着受益。本協議各章節標題僅為方便雙方而設，不影響本協議的解釋或解釋。

（b） 本公司確認，就發行證券而言：（i）配售代理是按公平原則行事，並非其代理人，且不欠 對本公司或任何其他人的受託責任，（ii）配售代理僅對本協議中規定的責任和義務，以及（iii）配售代理可能擁有與本公司不同的利益。 在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄其可能對配售代理因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而提出的任何索賠。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

如果上述內容符合您對我方協議的理解，請在下面簽字，本文件及其所有副本應成為 根據其條款。

	非常真誠地屬於你，
	NUWELLIS，INC.，
	特拉華州的一家公司
	發信人：
		姓名：小內斯特·賈拉米洛
		頭銜：首席執行官

茲確認並接受上述第一個書面日期的前述配售代理協議。

附件A