---

附件5.1

(269) 337-7700 傳真：(269)337-7701

2024年3月13日

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

Eden Prairie，Minnesota

 

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州紐韋利斯公司(以下簡稱“公司”)的法律顧問，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，準備並向證券交易委員會(“委員會”)提交一份日期為2024年1月17日的S-1表格(檔案號333-276562)的註冊聲明(“註冊聲明”可能會被不時修訂)，有關發售及出售：(I)最多10,204,081股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)10,204,081股認股權證(“普通股”)，以購買最多10,204,081股普通股，(Iii)最多10,204,081股普通股，可在行使認股權證時發行(“普通股”)，(Iv)對於某些購買者，代替股份，最多10,204,081份預籌資權證(“預資資權證”及連同普通權證，“認股權證”)，以購買最多10,204,081股普通股 普通股，及(V)可於行使預資金權證時發行的普通股股份(“預資金權證股份”及連同普通權證股份，“認股權證股份”)。該等認股權證乃根據將由本公司與Equiniti Trust Company，LLC(“認股權證代理”)訂立及將於該等認股權證代理協議(“認股權證代理協議”) 之間訂立的該等認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)的條款發行，其格式已作為 註冊聲明的附件4.18存檔。

股份及認股權證須由本公司按登記聲明所述及根據本公司與Roth Capital Partners，LLC之間訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)出售，該協議的形式已作為或將會作為登記聲明附件1.1存檔。我們已假設按登記聲明所述出售股份及認股權證、股份及認股權證的公開發售程序，以及認股權證的行使價，價格將由公司董事會或其正式成立的定價委員會根據特拉華州公司法規定，不低於董事會自本協議之日起批准的最低價格。吾等亦假設，(I)認股權證股份將獲適當交付予行使認股權證的人士，及(Ii)於行使認股權證時，發行及出售與行使認股權證有關的認股權證股份的代價為不低於普通股面值的金額。

為了表達這一意見，我們檢查了我們認為相關的文件的原件或副本。在進行審查時，吾等未經調查，假定所有簽名的真實性、所有證書的正確性、作為正本提交給吾等的所有文件的真實性、作為認證或複印件提交的所有文件的正本文件的一致性、此等副本的正本的真實性、以及公司向吾等提供的所有記錄的準確性和完整性，包括但不限於公司註冊證書、章程、認股權證、配售代理協議和擔保代理協議。此外，在提出本意見的同時，吾等假設於行使認股權證時可發行的股份、認股權證及認股權證股份，將按註冊聲明(包括其所有補充及修訂)、配售代理協議及認股權證代理協議所指明或提及的方式及條款發售。至於與該等意見有關的各種事實問題，吾等依賴 公司及其他人士的聲明或證書。

我們的觀點僅限於本文所述事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於適用於合同的紐約州法律和特拉華州一般公司法。我們不對任何特定司法管轄區的法律是否適用於本協議的標的表示意見。我們不會就聯邦法律，包括聯邦證券法或州藍天證券法 發表任何意見。

---

密歇根州卡拉馬祖貿易中心路650號套房郵編：49002-0402

(269) 337-7700 傳真：(269)337-7701

2024年3月13日
第2頁

關於我們對構成公司有效和有約束力義務的認股權證的意見：

1.我們的意見受(A)適用的破產、重組、 破產、暫停、欺詐性轉讓、可撤銷交易、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及其他一般與債權人權利有關或影響的法律以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念)的約束和限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

2.我們的意見受以下限制的限制：具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的自由裁量權。

3.我們不對權證中的以下任何條款表示意見：(A)規定違約金、買入賠償金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些條款可能構成非法懲罰，(B)涉及預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知， 聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利，(C)限制非書面修改和豁免，(D)規定在以下情況下支付法律和其他專業費用：(br}違反法律或公共政策，(E)涉及排他性、選擇權或權利或補救措施的積累，(F)授權或確認終結性或酌情決定，或(G)規定認股權證的條款可被分割至 協議交換的基本部分被確定為無效和不可執行的情況。

4.對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使搜查令中規定的紐約州法律或管轄權的選擇生效，我們不發表任何意見。

基於上述情況，我們認為：

1.當登記聲明所涵蓋的權證已正式發售、出售、發行時， 由本公司按登記聲明及相關招股章程所述，並根據配售代理協議及認股權證及認股權證代理的條款及所載方式簽署及交付。 倘認股權證的發行人同意認購認股權證（包括但不限於就此悉數支付所有適用代價），則該等認股權證將構成本公司具約束力的責任。

2.登記聲明所涵蓋的股份及於行使認股權證時可發行的普通股股份，當該等認股權證及該等認股權證按登記聲明及相關招股章程所述並按照認股權證、配售代理協議及認股權證代理協議所載方式由本公司發售、出售、發行及交付時，將獲有效發行、悉數支付及免税，包括但不限於所有適用代價的全額支付。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在註冊聲明中“法律事項”的標題下提及我行。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或證監會在其下頒佈的規則和法規所要求其同意的人員類別。本意見僅在本意見的日期表達，我們不承諾就本文所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

	非常真誠地屬於你，
	/s/Honigman LLP
	霍尼格曼律師事務所