正如2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
1933 年的《證券法》
海龜海灘公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)

         
內華達州
 
南百老匯 44 號,4第四地板
懷特普萊恩斯,紐約 10601
 
27-2767540
(公司或組織的州或其他司法管轄區)
 
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
 
 
 
(美國國税局僱主
證件號)

海龜海灘公司
2023 年股票激勵性薪酬計劃
(計劃的完整標題)

約翰·T·漢森
首席財務官
海龜海灘公司
南百老匯 44 號,4第四地板
懷特普萊恩斯,紐約 10601
(服務代理的名稱和地址)

(888) 496-8001
(服務代理的電話號碼,包括區號)

附上副本至:

斯蒂芬·M·萊策爾
Dechert LLP
Cira 中心
拱門街 2929 號
賓夕法尼亞州費城 19104-2808
 (215) 994-2000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


             
大型加速過濾器
 
 
加速過濾器
 
       
非加速過濾器
 
 
規模較小的申報公司
 
       
       
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券 法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐




解釋性説明

根據S-8表格E的一般指令,海龜灘公司(“註冊人”)將在S-8表格上提交本註冊聲明(以下簡稱 “註冊聲明”),根據海龜灘公司2023年股票激勵補償計劃(前身為海龜灘公司2013年股票激勵補償計劃),登記增發和出售 1,049,000股普通股,面值每股0.001美元(“普通股”) 激勵性薪酬計劃(經修訂和重述)(“計劃”)。本註冊聲明以引用方式納入註冊人於2014年2月18日(文件編號333-193982)、2019年4月2日(文件編號333-230691)和2019年8月9日(文件編號333-233179)向美國證券交易所 委員會(“委員會”)提交的S-8表格註冊聲明的內容。


第二部分
註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

特此將註冊人先前向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明:


(i)
註冊人截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告(於2023年3月29日向委員會提交);


(ii)
註冊人對截至2022年12月31日的財政年度 的10-K/A表年度報告的第1號修正案(於2023年5月1日向委員會提交);


(iii)
註冊人截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度報告(於2023年5月4日向委員會提交)、 2023年6月30日(於2023年8月7日向委員會提交)和2023年9月30日(於2023年11月7日向委員會提交);


(iv)
註冊人於 2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 11 日(不包括項目 7.01)、2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 22 日(不包括第 7.01 項)、2023 年 6 月 29 日(不包括第 7.01 項)、2023 年 6 月 29 日和 7 月 12 日向委員會提交的 8-K 表的最新報告 2023 年;以及


(v)
註冊人於2012年3月21日根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第 12條向委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股的描述,該聲明經註冊人截至2019年12月31日財政年度的10-K表年度報告(於2020年3月13日向委員會提交)附錄4.7修訂,包括任何 隨後提交了修正案和報告,更新了此類描述。

如果任何 8-K 表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是向委員會提供的,而不是向委員會提交的,則此類信息或證物明確不以引用方式納入 。

在本註冊聲明發布之日之後以及 提交生效後修正案之前,註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有報告和其他文件,如果表明註冊人已經出售了根據本註冊聲明發行的所有證券或註銷了所有此類證券的分配,但仍未出售的此類證券的分配,則應被視為 以引用方式納入本註冊聲明,並自之日起成為本註冊聲明的一部分註冊人提交此類報告或文件。

就本註冊聲明而言,在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是


此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明,如果此處也以引用方式納入或被視為納入本文中,則修改或取代此類聲明。 除非經過修改或取代,否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品。

此處提交的證物清單載於緊接此類證物之前的證物索引中,並以引用方式納入此處。

展覽索引

展品編號
 
描述
   
   
4.1
 
註冊人股票證書表格(參照註冊人於2010年7月27日向委員會提交的表格10第1號修正案附錄4.1納入)
   
   
 
5.1*
 
Snell & Wilmer,L.L.P. 的觀點
   
10.1
 
經修訂的 Turtle Beach Corporation 2023 年股票激勵薪酬計劃(參照註冊人於 2023 年 8 月 7 日向委員會提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.4 納入)
23.1*
 
BDO USA, LLP 的同意
   
23.2*
 
Snell & Wilmer L.L.P. 的同意(包含在本文附錄5.1中)
   
24.1*
 
委託書(包含在此簽名頁上)
107*
 
申請費表
* 隨函提交。





簽名

根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年3月13日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。

       
 
 
 
海龜海灘公司
     
 
來自:
 
/s/ CRIS KEIRN
     
克里斯·凱恩
     
臨時首席執行官

委託書

通過這些禮物讓所有人知道,簽名如下所示的每個人都構成並任命克里斯·凱恩和約翰·漢森,他們分別是他或她的實際律師,擁有完全的替代權和 替換權,以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或生效後的修正案,並向證券交易委員會提交同樣的修正案,給予每人批准這些 事實上的律師和代理人擁有采取和執行每一項行為的全部權力和權力以及與此類事項相關的必要和必要事項,特此批准和確認每位此類事實上的律師或其代理人或 替代人根據本協議可能做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名
 
標題
 
日期
     
/s/ CRIS KEIRN
 
臨時首席執行官
(首席執行官)
 
2024年3月13日
克里斯·凱恩
 
 
     
//JOHN T. HANSON
 
首席財務官兼財務主管
(首席財務官兼首席會計官)
 
2024年3月13日
約翰·T·漢森
     
     
/s/ 特里·希門尼斯
 
非執行董事會主席兼董事
 
2024年3月13日
特里·希門尼斯
 
 
     
     
/s/ L. 格雷戈裏·巴拉德
 
董事
 
2024年3月13日
L. 格雷戈裏·巴拉德
 
 
       
     
/s/ 凱瑟琳 L. 謝爾平
 
董事
 
2024年3月13日
凱瑟琳·L·謝爾平
 
 
       
/s/ JULIA W. SZE
 
董事
 
2024年3月13日
Julia W. Sze
 
 
       
/s/ 米歇爾·威爾遜
 
董事
 
2024年3月13日
米歇爾·威爾遜
 
       
/s/ 安德魯·沃爾夫
 
董事
 
2024年3月13日
安德魯·沃爾夫
 
       
/s/ 威廉·懷亞特
 
董事
 
2024 年 3 月 13 日
威廉·懷亞特