美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至2019年12月31日的財年。

或

或

關於從到的過渡期

委託檔案編號：001-39127

嘉楠科技。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

迪卡拉銀塔30樓

解放東路29號

杭州市江乾區，310016

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官洪全福
電話：+86-571-8999-5063
電子郵件：ir@嘉楠科技-creative.com
迪卡拉銀塔30樓
解放東路29號
杭州市江乾區，310016

人民Republic of China

*(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是否

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否已提交了前12年《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告

(2)在過去90天內符合此類備案要求的。

是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已經按照S-T規則405的規定以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件

(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。

是，☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐否

嘉楠科技。

表格20-F年度報告
截至2019年12月31日的財年

i

適用於本表格20-F年度報告的慣例

在本年度報告中，除非另有説明：

本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.9618元人民幣兑1.00美元，匯率見2019年12月31日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“CAN”。

技術術語詞彙

本詞彙表包含對本年度報告中與我們的公司和業務相關的某些術語的解釋。在本年度報告中，除非另有説明：

II

三、

前瞻性信息

本年度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》中的“安全港”條款以及1995年的《私人證券訴訟改革法》中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及以下內容：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

您閲讀這些聲明時，應結合本年度報告“第3項.主要信息-D.風險因素”中披露的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外，我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估這些風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

四.

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

以下截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)彙總表及截至2018年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況彙總表摘錄自本年度報告其他部分經審核的綜合財務報表。

您應將選定的綜合財務數據與本年度報告和“第5項.經營和財務回顧及展望”中其他部分的財務報表和相關附註一併閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

綜合全面收益(虧損)彙總表：

注：

1

財務狀況彙總綜合報表：

現金流量表彙總表：

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的淨收入作為補充措施，以審查和評估我們的經營業績。這種非公認會計原則財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的淨收入定義為不包括基於股份的薪酬支出的淨收入。

2

我們相信，調整後的淨收入有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後的淨收入中不包括的費用的影響所扭曲。我們相信，調整後的淨收入為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有了更好的可見性。

非GAAP財務指標“調整後淨收益”不是根據美國GAAP定義的，不是根據美國GAAP提出的，作為一種分析工具存在侷限性。使用調整後淨收益的主要限制之一是，它沒有反映影響我們運營的所有收入和費用項目。以股份為基礎的薪酬已經並可能繼續在我們的業務中產生，並且沒有反映在調整後淨收益的列報中。此外，非公認會計準則財務計量“調整後淨收益”可能與其他公司(包括同行公司)使用的非公認會計準則信息不同，因此它們的可比性可能有限。

我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制，所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，不要依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了所示期間我們的淨收入與調整後的淨收入(虧損)的對賬：

選定的運行數據

下表列出了我們不同的比特幣挖掘機在指定時期產生的銷售量和平均售價：

備註：

3

下表列出了我們的比特幣挖掘機在所示時期的總計算能力和平均售價，以計算能力表示：

備註：

下表列出了我們的比特幣挖掘機在所示時期的銷售成本、單位成本和以計算能力表示的銷售成本：

備註：

B.資本化和負債化

不是必需的。

C.提出和使用收益的理由

不是必需的。

D.風險因素

4

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營結果已經並預計將繼續受到比特幣價格大幅下跌的負面影響。

我們的比特幣挖礦機的需求和定價主要由比特幣開採活動的預期經濟回報決定，而預期經濟回報又受到比特幣價格預期等因素的重大影響。比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Blockchain.info的數據，截至2017年12月31日，比特幣價格約為每枚14,166美元，截至2018年12月31日，比特幣價格約為每枚3,792美元，截至2019年12月31日，比特幣價格約為每枚7,220美元。同一消息來源稱，從2019年1月1日至2019年12月31日，比特幣價格最高約為每枚12,933美元，最低為每枚3,395美元。2018年比特幣價格的下降導致我們的銷售量和我們比特幣礦機的平均售價大幅下降。由於比特幣價格在2019年第一季度一直保持在相對較低的水平，直到2019年第二季度才開始回升，儘管我們的比特幣礦機在2019年上半年的銷售價格較低，但我們的需求仍然很低。2019年下半年，比特幣價格逐漸走低。因此，我們2019年的收入比2018年下降了47.4%。2020年第一季度，比特幣價格下跌的趨勢仍在延續。2020年3月13日，比特幣價格出現大幅下跌，此後一直動盪。

我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們2017年、2018年和2019年分別有99.6%、99.7%和97.7%的收入來自比特幣礦機和其他比特幣礦機零部件的銷售。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，比特幣價格將保持在足夠高的水平，以維持對我們的比特幣礦機的需求，或者比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可能會在我們的財務表現受到影響之前對美國存託憑證的交易價格產生立竿見影的影響，如果有的話。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降，下一次減半事件將發生在2020年5月，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動，降低我們的產品生產率，從而降低對比特幣挖礦機的需求和定價。

如果比特幣價格或比特幣網絡交易手續費下降，比特幣挖掘活動的預期經濟回報將減少，從而導致對我們比特幣挖礦機的需求減少。因此，我們可能需要降低比特幣礦機的價格。同時，如果交易手續費增加到阻礙用户使用比特幣作為交易媒介的程度，可能會減少比特幣網絡的交易量，並可能影響對我們比特幣礦機的需求。此外，任何由於政府控制措施或其他原因導致的電力供應短缺，以及能源成本的任何增加，都會增加比特幣開採的成本。這反過來可能會影響我們的客户對採礦活動的預期經濟回報，以及我們目前比特幣挖掘機的需求和定價。

此外，比特幣價格的波動可能會影響庫存的價值以及我們對庫存的撥備，因為我們根據比特幣挖掘機的銷售預測等來管理庫存。由於我們一般會增加採購量，併為推出新產品而囤積成品，或我們預期比特幣礦機的需求會激增，比特幣價格大幅下跌可能會導致預期銷售價格較低和庫存過多，進而導致與該等庫存相關的減值損失。例如，2018年和2019年，由於比特幣價格大幅下跌，我們分別記錄了7.86億元人民幣和7.29億元人民幣(1.047億美元)的庫存和預付款減記，這反過來對我們的盈利能力產生了重大負面影響。如果比特幣價格未來大幅下跌，我們可能需要再次進行類似的減記。只要我們能夠以高於賬面價值的價格出售這類庫存，我們的毛利潤也可能因此類減記而被誇大。

2018年和2019年第四季度比特幣價格的下跌也導致我們以信用方式購買我們比特幣挖掘產品的客户不太願意付款。我們將貸方尚未收取的合同價格部分視為隱含的價格優惠，並根據我們收集該部分合同價格的後續信息確認收入。2018年和2019年，我們分別確認了此類價格優惠人民幣1.528億元和人民幣2240萬元(320萬美元)。

5

我們的一些客户，如果比特幣價格在未來大幅下降，我們將需要承認如隱含的價格優惠。

我們很大一部分收入來自我們的比特幣挖掘機。如果比特幣礦機市場不復存在或大幅減少，我們的業務和運營結果將受到實質性損害。

我們的比特幣挖掘機(包含我們專有的ASIC)的銷售在歷史上創造了我們幾乎所有的收入，預計在可預見的未來將繼續創造我們收入的很大一部分。2017年、2018年和2019年，我們的比特幣礦機和其他比特幣礦機零部件和配件的銷售額分別佔我們收入的99.6%、99.7%和97.7%。如果比特幣挖礦機市場不復存在或大幅減少，我們的比特幣挖礦機將面臨嚴重的銷售損失、訂單取消或客户流失。可能影響比特幣礦機市場的不利因素包括：

如果我們不能保持我們比特幣礦機的規模和盈利能力，同時成功擴大我們在人工智能市場的業務，我們的業務、運營結果和持續增長的能力將受到影響。此外，由於礦商經濟效益下降或我們比特幣礦機的定價競爭而導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

如果我們未能在人工智能市場或其他我們尋求滲透的新應用市場取得成功，我們的收入、增長前景和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

直到2018年，我們一直在提供單一的比特幣挖礦機系列，這些產品在歷史上幾乎佔了我們總收入的全部，並在2019年繼續佔到我們總收入的幾乎全部。截至2019年12月31日，我們的AI芯片和開發套件出貨量約為7萬個。我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們在人工智能市場成功擴大業務並滲透到新應用市場的能力。我們無法預測人工智能市場對我們產品的需求未來將如何或在多大程度上發展。此外，由於ASIC可能無法發展成為人工智能技術和應用的主流解決方案，我們的ASIC可能無法利用人工智能技術和應用市場的增長。如果人工智能市場沒有像我們目前預期的那樣發展，我們無法滲透到新的應用市場，我們未來的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃與我們的合作伙伴在產品開發方面密切合作，通過投入更多資源進行研發，提高我們在新的市場趨勢中的可見度，並滿足客户需求。我們可能還需要招聘更多的員工來進行研發和產品開發，比如軟件工程師。我們打算繼續把握市場機遇，推出新產品應用，並及時為我們的下一代產品進行提前規劃。然而，如果我們不能滲透到我們投入資源的任何一個或其他新市場，我們的投資可能無法產生回報，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新，提供符合客户期望的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展，客户需求的不斷變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及不斷變化的

6

因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以具有成本效益的方式及時應對這些變化。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。

然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化方面可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。鑑於區塊鏈和人工智能技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和具成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本無法升級。此外，人工智能、深度學習、物聯網、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣方面的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們不能跟上技術發展和預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再被我們的產品所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

由於我們目前的挖掘機器是為比特幣挖掘而設計的，對比特幣使用和適應的任何限制，以及比特幣市場快速和持續發展的任何實際或預期的不利發展，都可能影響我們的運營結果。由於對比特幣的價值和應用沒有廣泛的共識，任何未來的發展都可能繼續影響比特幣的價格，從而影響對我們現有比特幣挖掘機的需求。此外，任何對比特幣行業和市場產生負面宣傳的事件或謠言，如指控比特幣被用於洗錢或其他非法活動，都可能導致我們的聲譽受損，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。

權力下放，即缺乏中央當局的控制，是比特幣等加密貨幣吸引了許多忠實用户的一個關鍵原因。然而，比特幣的去中心化性質受到了越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱，比特幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的，因為它們由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統運營，而且它們容易受到特定監管的影響。個人、公司或團體，以及擁有大量比特幣的比特幣交易所，都可能影響比特幣的市場價格。此外，採礦設備生產和礦池位置正變得集中。一些人認為，加密貨幣的去中心化性質是一個根本性的缺陷，而不是優勢。對比特幣去中心化性質的懷疑可能會導致我們的客户對比特幣行業的前景失去信心。這反過來可能會對我們的比特幣礦機和我們的業務的市場需求產生不利影響。有關更多細節，請參閲“-如果任何個人、機構或他們聯合行動獲得比特幣網絡上活躍處理能力的50%以上的控制權，該個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認，停止用户之間的支付，並逆轉之前完成的交易，這將侵蝕用户對比特幣的信心。”

我們面臨與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或發展的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的客户遍佈全球。因此，政府政策、税收、總體經濟和財政狀況的變化，以及政治、外交或社會事件，都會使我們面臨金融和商業風險。特別是，有關持有、使用和/或開採比特幣的國內或海外政策和法律的變化可能會對我們的業務運營和運營業績造成不利影響。此外，如果我們運營或銷售比特幣礦機的任何國內或國際司法管轄區禁止或限制比特幣挖掘活動，我們可能面臨法律和其他責任，並將經歷重大收入損失。

未來有關持有、使用或開採比特幣的法規存在重大不確定性，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然比特幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注，但它是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此，各國政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止比特幣的開採、使用和持有。我們通過業務活動檢測和預防洗錢和資助恐怖主義活動的現行政策和程序只是在最近幾年才通過的，可能不會完全消除我們或我們的產品可能被其他各方用來從事洗錢和其他非法或不正當活動的情況。我們不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響的非法或不正當活動。

7

隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣是否能夠應對這些變化，或從中受益。此外，由於比特幣挖礦使用複雜的高計算能力設備，需要消耗大量電力才能運行，因此未來能源消耗監管的發展，包括我們銷售產品的司法管轄區可能對能源使用進行限制，也可能影響我們的業務運營和對我們的比特幣挖礦機的需求。比特幣開採對環境的影響，尤其是大量耗電，引發了公眾的強烈反對，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。

最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)可能會對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況造成重大不利影響。

我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的員工、客户、供應商和業務合作伙伴，以及整個加密貨幣市場。新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。

例如，在2020年前幾個月，我們經歷了產品需求和定價的下降，我們認為，這在一定程度上是新冠肺炎持續傳播和隨之而來的市場混亂的結果。我們預計，我們的許多客户正在或將面臨越來越多的業務中斷，包括維護或擴大他們的比特幣挖掘網站。如果新冠肺炎疫情繼續上升，我們預計產品需求和定價將繼續下降，這也將導致庫存和預付款大幅減記，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

流行病或疾病爆發的傳播，如新冠肺炎，也可能擾亂向我們或我們的客户進出口和交付產品所需的物流。港口和其他入境通道可能關閉或僅以部分運力運作，因為工人可能被禁止或以其他方式無法上班，區域或國家內的產品運輸工具也可能因同樣原因而受到限制。

由於與隔離或旅行禁令相關的運輸限制，我們的業務或我們的供應商和業務合作伙伴的業務可能會限制其生產我們產品的能力。我們、我們的供應商和業務合作伙伴面臨勞動力限制和旅行限制以及相關的政府行動，這可能會影響我們業務的許多方面。如果我們有相當大比例的員工或我們供應商和業務合作伙伴的員工無法工作，包括因疾病、旅行或與流行病或疾病爆發有關的政府限制，我們的運營可能會受到負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素和未來的發展，包括：病毒的嚴重程度；疫情的持續時間；政府、商業和其他行動；對我們供應鏈的影響；大流行對經濟活動的影響；對消費者信心和支出的影響的程度和持續時間；我們員工的健康狀況和對我們員工的影響，以及我們滿足設施員工需求的能力，特別是如果我們的員工因接觸病毒而被隔離的話；我們的有形或無形資產因經濟狀況轉弱而可能錄得的任何減值；以及我們的內部控制可能受到的影響，包括因工作環境的改變而對財務報告產生的影響，例如適用於我們團隊成員和業務合作伙伴的就地安置和類似訂單等。此外，如果疫情繼續在信貸或金融市場造成混亂或動盪，可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

此外，我們無法預測新冠肺炎將對我們的客户、供應商和其他業務夥伴以及他們各自的財務狀況產生什麼影響；但是，對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。鑑於與疫情和由此造成的市場混亂相關的動態情況和重大不確定性，這對我們2020年第一季度的運營產生了影響，我們無法估計這些事件對截至2020年12月31日的年度的運營結果、財務狀況和現金流的不利影響，儘管我們預計這些影響將是不利的，可能是實質性的。

8

我們的大部分收入來自對中國客户的銷售。中國監管環境的任何不利發展都可能對我們的業務產生負面影響。

我們主要向中國客户銷售我們的比特幣礦機。2017年、2018年和2019年，來自中國客户的收入分別佔我們總收入的91.5%、76.1%和74.8%。如果中國的比特幣開採或人工智能應用的監管環境出現任何不利發展，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們將需要進一步加強我們在擴大國際銷售方面的努力。不能保證我們能夠有效地應對中國產業政策的任何變化，以及這些政策的實施和解讀。如果我們不能從海外市場產生足夠的銷售額來抵消我們中國客户需求的任何下降，我們的業務和經營業績將受到負面影響。特別是，如果中國政府完全禁止開採、擁有和使用比特幣，我們將無法在中國銷售我們的產品，我們可能無法在海外產生足夠的銷售額來彌補在中國業務的此類損失。

比特幣算法或挖掘機制的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的比特幣礦機專用集成電路是為POW機制設計的，比特幣網絡使用該機制來驗證比特幣交易。另一種使用戰俘機制的加密貨幣是2017年年中開發的“比特幣現金”，我們目前的比特幣挖掘機也可以挖掘這種貨幣。比特幣社區內的許多人認為，戰俘是比特幣代碼中的一個基礎，不應該被改變。然而，關於如何改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的“事實上的控制”，一直存在爭議。在比特幣網絡的規則或協議可能發生變化的情況下，如果我們的比特幣挖礦機不能進行修改以適應任何此類變化，我們的比特幣挖礦機將無法滿足客户需求，我們的運營結果將受到重大影響。有關更多細節，請參閲“-比特幣網絡源代碼的管理員可以建議對比特幣網絡的協議和軟件進行修改，如果比特幣網絡社區接受並授權這些修改，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”和“-比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級可能會導致區塊鏈中的”分叉“，導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

連接比特幣網絡的礦機供應大幅增加，將導致網絡容量增加，進而增加挖掘難度。這一發展將對比特幣開採活動的經濟回報產生負面影響，從而降低對我們產品的需求和/或定價。

比特幣挖掘的難度，或記錄新區塊的固定金額獎勵所需的計算資源量，直接影響比特幣挖掘者的預期經濟回報，進而影響對我們比特幣挖礦機的需求。比特幣挖掘難度是衡量記錄一個新區塊需要多少計算能力的指標，它受比特幣網絡中計算能力總量的影響。比特幣算法的設計是，無論網絡中的計算能力有多強，平均每十分鐘就會產生一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變(保持在每10分鐘生成一個塊)，則生成每個塊所需的計算能力量增加，從而增加了挖掘難度。換言之，根據目前比特幣網絡的設計，比特幣挖掘難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡可用總計算能力又會受到運行中的比特幣礦機數量的影響。此外，解決每個區塊的比特幣獎勵金額將會下降，下一次減半活動計劃在2020年5月舉行。因此，我們比特幣挖掘機銷售的強勁增長可以促進網絡總計算能力的進一步增長，從而提高比特幣挖掘的難度，再加上比特幣獎勵的減少，導致比特幣挖掘的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價的下行壓力。

9

我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發投資。

人工智能技術、比特幣挖掘技術和半導體行業的進步導致對速度和能效更高的IC的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。2017年、2018年和2019年，我們分別產生了人民幣9980萬元、人民幣1.897億元和人民幣1.69億元(2430萬美元)的研發費用。我們致力於投資新產品開發，以保持在我們的市場上的競爭力。在市場需求的推動下，我們將繼續擴大和加強我們的產品組合，以便為客户提供最有效的解決方案。然而，如果我們無法產生足夠的收入或籌集足夠的資本來進行足夠的研發投資，我們的產品開發和相關的研發活動可能會受到限制或推遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求，這可能會對我們的運營業績產生重大和不利的影響。此外，我們的大量研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果，這反過來又會損害我們的前景和運營結果。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能會導致我們的產品降價，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們在比特幣挖掘解決方案和人工智能產品方面競爭激烈的行業運營，我們可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。我們的競爭對手包括許多國內和國際知名企業，我們面臨的競爭對手比我們更大，在規模經濟和金融等資源方面比我們更有優勢。我們預計，我們市場的競爭將繼續激烈，因為我們不僅與專注於比特幣開採或人工智能的現有參與者競爭，還與包括半導體行業知名參與者在內的新進入者競爭，或者與過去對該行業沒有偏見的參與者競爭。其中一些競爭對手可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係，以及比我們更多的資源。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品大幅降價或市場份額下降。我們競爭對手咄咄逼人的定價策略以及市場上大量供應的比特幣礦機或人工智能產品可能會導致我們降低產品的價格，也會對我們的產品需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們不能有效和高效地競爭，或不能適應競爭格局的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的比特幣挖礦機業務依賴於極少數第三方鑄造廠的供應，任何未能從這些鑄造廠獲得足夠的鑄造廠產能的情況都將顯著推遲我們產品的發貨。

作為一家無廠房的IC設計公司，我們沒有任何IC製造設施，依賴於極少的第三方鑄造廠。臺積電歷來是我們比特幣礦機業務的主要第三方代工合作伙伴，但我們也開始與三星和中芯國際合作。2017年、2018年和2019年，我們從臺積電採購的集成電路價值分別佔我們各自時期總採購量的63.5%、63.1%和58.3%。對於我們來説，與臺積電和其他當前和未來的第三方代工服務提供商保持可靠的關係是很重要的，以確保有足夠的產品供應來響應客户的需求。

我們不能保證我們非常有限的第三方代工合作伙伴能夠滿足我們的製造要求。我們的第三方鑄造合作伙伴為我們提供鑄造服務的能力受到他們的技術遷移、可用產能和現有義務的限制。如果這些第三方代工合作伙伴不能成功地進行其技術遷移，他們將無法向我們交付合格的IC，這將顯著影響我們的技術進步和比特幣礦機的出貨量。這反過來可能導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們沒有從我們的第三方代工合作伙伴那裏獲得保證水平的生產能力。我們與他們沒有長期合同，我們在採購訂單的基礎上採購我們的物資，並預付採購金額。因此，我們依賴我們的第三方代工合作伙伴為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力，以生產質量可接受的產品和可接受的最終測試產量，並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。如果我們的第三方代工合作伙伴提高了價格或由於任何原因無法滿足我們所需的產能，例如製造我們IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲，或者如果我們與他們的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能，並將不得不尋找替代代工廠，這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供，或者根本不存在。此外，其他客户也有可能

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我們的第三方代工合作伙伴如果比我們規模更大和/或資金更充足，或者與他們簽訂了長期合同，可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外，如果我們沒有準確地預測我們的產能需求，我們的第三方代工合作伙伴可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

特別是，我們ASIC的生產可能需要先進的IC製造技術，而我們目前的第三方代工合作伙伴以外的代工廠可能沒有足夠的產能來滿足我們的要求。這可能會讓我們面臨與僱傭新鑄造廠相關的風險。例如，使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的不利定價、質量不滿意或產能分配不足的風險。歷史上，我們曾與一家代工公司簽訂了特定代ASIC的合同，這意味着，無論出於何種原因，單一第三方代工合作伙伴的失敗都可能對我們的整個一代產品造成實質性的負面影響。

與我們對少數第三方代工合作伙伴的依賴相關的其他風險包括對交付時間表和質量保證的有限控制、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和零部件的能力有限。特別是，雖然我們已經與我們的第三方代工合作伙伴簽訂了保密協議來保護我們的知識產權，但它可能不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。見-如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害，這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。如果我們不能妥善管理這些風險中的任何一項，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們的任何第三方代工合作伙伴的設施受到任何損害、暫停生產運營、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降，我們可能會遇到供應延遲或中斷。例如，2018年8月初，臺積電在臺灣的部分工廠因臺積電管理的分期付款程序不當而引發的電腦病毒攻擊而暫停運營。受此電腦病毒影響的臺積電工廠包括為我們生產晶圓的工廠，臺積電停產導致其向我們發貨用於我們7納米ASIC的1.25億晶圓延遲長達9周。

如果庫存水平不能與我們產品的大致需求水平保持一致，可能會導致我們失去銷售，使我們面臨增加的庫存風險，並使我們面臨持有成本增加、庫存陳舊風險、減價津貼增加和註銷，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了成功地運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定的成品庫存水平，以確保在需要時立即交貨。此外，我們還需要為我們的生產維持適當的零部件庫存水平。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求，我們可能無法維持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品，我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面，由於我們的產品或我們產品的原材料、零部件的累積庫存過多，我們也可能面臨更多的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊的風險和減記準備。我們於2017、2018及2019年分別錄得存貨及預付撥備為零、人民幣7.86億元及人民幣7.29億元(1.047億美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，我們存貨的賬面價值分別為人民幣2.598億元、人民幣5.857億元及人民幣1.961億元(2,820萬美元)。

由於技術進步，我們產品的平均售價可能會不時下降，我們可能無法將這種降價轉嫁給我們的供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

IC設計業的特點是新產品的快速推出、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都意味着產品的生命週期更短，產品的平均售價隨着時間的推移逐漸下降。例如，我們的比特幣礦機每Thash的平均售價從2017年的613元人民幣下降到2018年的369元人民幣，並在2019年進一步下降到131元人民幣(19美元)。因為我們在快速發展的技術進步和市場環境中競爭

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根據IC設計行業的趨勢和發展，不能保證我們能夠將我們產品平均售價的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們產品的平均售價異常或大幅下降，而這些降幅不能被我們產品的主要組成部分的價格相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到重大的不利影響，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們難以預測我們的業務，並評估我們業務的季節性和波動性。

由於比特幣礦機和人工智能應用市場相對年輕，仍在發展中，我們無法預測我們產品的長期需求或訂單模式。由於我們有限的運營歷史和歷史數據，以及對產品未來需求趨勢的有限可見性，我們可能無法準確預測我們未來的總收入並相應地預算我們的運營費用。由於我們的大部分支出是在短期內固定的，或者是在預期總收入之前發生的，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補收入的任何缺口。

我們的業務受到比特幣礦機和人工智能產品市場不同訂單模式的影響。此外，購買我們產品的許多地區都有不同的假日季節，這與其他半導體供應商觀察到的傳統模式不同，這些季節性購買模式可能會影響我們的銷售。在我們有限的運營歷史中，我們經歷了訂單的波動，我們預計這種波動將在未來發生。我們最近收入的顯著增長也使我們很難評估季節性因素對我們業務的影響。如果我們或我們的任何第三方製造服務提供商由於季節性或其他因素而無法增加新產品或現有產品的產量，以滿足任何增加的需求，我們的總收入將受到不利影響，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。相反，如果我們高估了客户需求，我們可能會減少訂單或推遲預測單位的產品發貨，我們在特定時期的總收入可能會低於預期。

我們可能無法執行我們的增長戰略或有效地保持我們的快速增長趨勢。

近年來，我們經歷了快速增長，業務顯著擴大。我們的總淨收入從2017年的人民幣13.081億元增長到2018年的人民幣27.053億元，增長了106.8%，但在2019年下降到人民幣14.226億元(2.043億美元)。此外，我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大要求。

為了實現我們的增長戰略並管理我們業務的未來增長，我們將被要求增強我們的研發能力，改善我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們需要保持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外，隨着我們推出新產品或進入新市場，我們可能會面臨新的市場、技術、運營和監管風險和挑戰，這些風險和挑戰是我們不熟悉的。

我們目前和計劃中的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長和擴張。此外，我們增長戰略的成功取決於許多外部因素，例如半導體市場的增長和對比特幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和偏好。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略或管理我們的增長，我們就可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務前景和運營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的第三方來包裝和測試我們的產品。

除了IC製造，我們還依賴有限數量的生產合作夥伴來測試和封裝我們的ASIC。依賴這些第三方對我們的ASIC進行測試和封裝給我們帶來了重大風險，包括：

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我們的生產合作夥伴有能力和意願充分和及時地完成任務，這在很大程度上超出了我們的控制。如果其中一個或多個生產合作夥伴未能及時履行其義務或未能達到令人滿意的質量水平，我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能會受到影響。如果這些生產合作夥伴不能按時以合理的價格向我們交付優質的產品和零部件，我們可能會在履行客户訂單方面面臨困難，我們的總收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

比特幣交易所和錢包，以及比特幣網絡本身，可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地侵蝕用户對比特幣的信心，從而減少對我們的比特幣挖掘機的需求。

比特幣交易完全是數字化的，和任何虛擬系統一樣，都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以以比特幣交易所和比特幣交易為目標，進入存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯出人們對比特幣安全性的擔憂，從而影響了比特幣的需求和價格。此外，由於欺詐風險，比特幣的價格和交易可能會受到影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。所有上述情況可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響，從而削弱用户對比特幣的信心，從而對我們的產品需求產生負面影響。

我們面臨着與擴大全球業務規模相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力。

作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們在中國境內和境外的銷售。隨着我們繼續發展我們的業務並擴大我們在全球的業務，我們將繼續將我們的產品銷售到我們經驗有限或沒有經驗、我們的品牌可能不那麼被認可的新司法管轄區。這種擴張使我們面臨一系列風險，包括：

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如果我們不能有效地管理這些風險，我們擴大業務的能力將受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們過去的經營活動和淨虧損產生了負現金流，無法對我們未來的經營業績提供保證。

本集團於2018及2019年度的經營活動現金流量分別為人民幣1,270萬元及人民幣2,801百萬元(4,020萬美元)，於2019年度則錄得淨虧損人民幣10，34.5,000元(1.486億美元)。我們將需要在未來階段創造和維持更高的收入和淨收入水平，以提高盈利能力，即使我們這樣做了，我們也可能無法長期保持或提高我們的盈利水平。我們不能向您保證，我們將能夠從未來的經營活動中產生正的現金流，或者我們將能夠繼續以可接受的條件或根本不能獲得融資。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括比特幣的價格、我們發展人工智能業務和管理產品組合的能力，以及我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力。

我們產品零部件的短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

除了我們專有的ASIC外，我們用於比特幣礦機的部件還包括印刷電路板、其他電子部件、風扇和鋁殼。我們的比特幣礦機的使用還需要某些輔助設備和組件，如控制器、電源適配器和連接器。我們目前的比特幣礦機的生產依賴於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的這些組件供應。我們通常不會保持大量的零部件庫存，而是從滿足我們質量標準和批量要求的各種第三方零部件製造商那裏及時採購。考慮到製造、組裝和交付某些組件和產品可能需要很長的交貨期，在計劃生產和管理庫存方面可能會出現問題，這可能會

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嚴重中斷我們的運營，包括可能出現有缺陷的部件、部件成本增加、交貨計劃延遲以及部件短缺。此外，如果我們不能從正規供應商那裏獲得足夠的零部件，我們可能不得不轉向信譽較差的供應商。在這種情況下，組件的質量可能會受到影響，並可能導致我們的比特幣挖掘機出現性能問題。

零部件短缺可能導致生產減少或延遲，以及生產成本增加，這可能會對我們履行訂單或及時向客户發貨的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。組件短缺還可能增加我們的收入成本，因為我們可能需要為供應不足的組件支付更高的價格，無法將此類成本轉嫁給客户，並重新設計或重新配置產品以適應替代組件。

我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

我們可能會在生產的早期階段產生現金淨流出，因為我們被要求在提供服務之前預付我們的鑄造服務提供商，以確保鑄造服務提供商的生產能力。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們向鑄造服務商支付的預付款餘額分別為人民幣6.06億元、人民幣6230萬元和人民幣1840萬元(260萬美元)。在未來我們推出先進產品之初，我們的預付款金額可以大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務，可能會導致我們無法相應地履行客户訂單。在這種情況下，我們可能無法及時或全額退還預付款，儘管我們的供應商有義務在滿足某些條件時退還預付款。此外，這類提前還款也給我們帶來了現金壓力，如果提前還款的現金流出顯著超過任何時期的現金流入，我們未來的流動性和現金狀況將受到不利影響。

如果我們在收回應收賬款方面遇到困難，我們的流動資金、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

我們從銷售產品中獲得收入，並受到交易對手風險的影響，例如我們的客户無力付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們的貿易應收賬款分別為人民幣720萬元、人民幣2750萬元和人民幣290萬元(40萬美元)。不能保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款，我們的應收賬款週轉天數可能會增加，這反過來可能對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們ASIC的流片失敗或未能達到預期的最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響。

流片生產流程是我們業務中的一個重要里程碑。成功的流片生產意味着我們ASIC的設計和驗證過程中的所有階段都已經完成，產品已經準備好投產。生產要麼成功，要麼失敗，在後一種情況下，需要修改設計。流片過程非常昂貴，反覆失敗會顯著增加我們的成本，延長我們的產品開發週期，並推遲我們的產品發佈。雖然我們在歷史上一直在第一批成功地實現了流出，但我們不能向您保證，我們將能夠在未來繼續保持較高的流出成功率。

一旦流片成功，ASIC設計就被送去製造，最終的測試成品率是生產成功率的衡量標準。最終的測試合格率是由我們開發的產品設計和通常屬於第三方鑄造廠的工藝技術共同作用的結果。雖然我們在歷史上取得了較高的最終測試產量，但我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持這樣的產量。最終測試成品率低的原因可能是產品設計缺陷或工藝技術故障，或者兩者兼而有之。因此，在我們的產品設計進入製造階段之前，我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題，這可能會大幅增加我們的單位成本，並推遲新產品的推出。

例如，如果我們的第三方代工合作伙伴在生產過程中遇到生產效率低下或遇到中斷、錯誤或困難，我們可能無法達到可接受的最終測試合格率或產品交付延遲。我們不能肯定我們的第三方代工合作伙伴將能夠開發、獲得或

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成功實施及時製造我們未來幾代產品所需的工藝技術。此外，在鑄造廠實施新工藝技術期間，他們的製造設施可能不是完全具有生產力的。技術過渡到更小的幾何加工技術的大幅延遲可能會對我們產生實質性和不利的影響，特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術的話。

此外，成品率問題的解決需要我們、我們的第三方代工合作伙伴以及封裝和測試合作伙伴之間的合作。我們不能保證合作一定會成功，任何產量問題都可以解決。

如果任何個人、機構或他們協同行動獲得比特幣網絡上50%以上活躍處理能力的控制權，該個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認，停止用户之間的支付，並逆轉之前完成的交易，這將侵蝕用户對比特幣的信心。

如果解決區塊的比特幣獎勵和記錄交易的交易費不夠高，不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力來解決區塊。礦工停止作業將降低比特幣網絡的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到任何個人、機構或他們中獲得超過50%比特幣網絡計算能力控制權的人的攻擊。在這種情況下，這種個人、機構或其集合可能會阻止新交易獲得確認，停止用户之間的付款，並撤銷以前完成的交易。這些變化或比特幣網絡確認過程或處理能力方面的任何信心下降可能會侵蝕用户對比特幣的信心，這將減少對我們產品的需求。

比特幣網絡源代碼的管理員可以對比特幣網絡的協議和軟件提出修改建議，如果被比特幣網絡社區接受和授權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣網絡基於一種加密算法協議，該協議管理連接到比特幣網絡的計算機之間的最終用户到最終用户的交互。一個組織鬆散的組織可以通過一個或多個軟件升級來對比特幣網絡的源代碼提出修改建議，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件，以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響，這可能會使我們的產品變得不那麼可取，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果比特幣網絡上不到絕大多數的用户和礦工安裝了這樣的軟件升級(S)，比特幣網絡可能會“分叉”。

比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級，可能會導致區塊鏈中的“分叉”，導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣基於開源軟件，沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發者團體。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的。然而，礦工和用户必須同意對這些軟件進行修改，方法是下載修改後的軟件或進行升級以實現這些修改；否則，這些修改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡成立以來，比特幣網絡的變化已經被絕大多數用户和礦工接受，確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟體系。然而，一名或一組開發人員可能會提議對比特幣網絡進行修改，但不會被絕大多數礦工和用户接受，但仍會被比特幣網絡的相當一部分參與者接受。在這種情況下，區塊鏈中的一個分支可能會出現，從而導致兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種被稱為“比特幣現金”的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。

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人工智能技術在不斷髮展，人工智能的任何缺陷或濫用，即使是其他第三方犯下的，都可能對我們的業務、聲譽、品牌和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。

人工智能技術仍處於初步發展階段，並在不斷髮展。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響用户的感知和採用。人工智能的任何缺陷或不足，以及任何不適當或過早地使用人工智能，無論是實際使用還是感知使用，無論是我們還是其他第三方使用，都可能會阻止潛在客户採用人工智能解決方案，並可能損害社會對人工智能的普遍接受。此外，世界各地的各種新聞媒體對人工智能進行了廣泛的報道，在許多情況下還進行了批評。不能保證我們的人工智能產品不會被濫用或以與公眾預期不符的方式應用。任何對我們人工智能技術的濫用，無論是實際的還是感知的，無論是我們還是其他第三方的濫用，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的產品不符合必要的質量標準，可能會對我們的聲譽、業務和經營結果造成不利影響。

我們產品的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們和我們的製造服務提供商質量控制系統的有效性。在我們努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新技術的過程中，我們的產品可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢查，這可能導致我們的產品無法達到所需的性能標準，或者我們的產品被發現存在缺陷。這些情況可能會導致我們的客户蒙受損失。在產品交付給客户之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在我們的產品交付和安裝後發現的缺陷可能會導致我們產生與檢查、安裝、修復或產品退回相關的進一步費用，這可能會導致我們的聲譽受損、客户流失、政府罰款以及糾紛和訴訟。

此外，我們將我們產品製造過程的一部分外包給某些生產合作夥伴，這需要他們從其他第三方供應商那裏購買零部件。雖然我們對製造過程和購買的零部件進行質量檢查，但我們不能向您保證我們總是能夠檢測到製造過程或購買的零部件中的缺陷。製造過程或所購零部件中的任何缺陷都可能導致我們的成品出現缺陷，進而可能增加我們的成本，並損害我們的聲譽和市場份額。我們可能無法充分或根本無法從有缺陷的零部件供應商那裏獲得合同或其他賠償。我們可能會受到產品責任索賠和賠償訴訟的影響，這可能會導致大量和意想不到的支出，並可能對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的比特幣礦機使用開源軟件和硬件作為其基本控制器系統，這可能會給我們帶來一定的風險。

我們在比特幣挖掘機中使用開源軟件和硬件。例如，AvalonMiner控制器開源軟件需要安裝在開源樹莓PI硬件上，作為AvalonMiner的基本控制器系統，我們預計未來將繼續使用樹莓PI和其他開源軟硬件。我們可能會面臨其他人聲稱擁有開放源代碼許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈使用此類軟件開發的開放源代碼軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或投入額外的研發資源來改變我們的技術，這兩種情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計或停止使用我們的解決方案，或者產生額外的成本。

如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度、形象和接受度，對於我們將產品與同行區分開來並與同行有效競爭的能力非常重要。然而，如果我們不能保持高產品質量，不能開拓和跟上不斷髮展的技術趨勢，或者不能及時履行產品訂單，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌，或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到影響我們品牌形象或品牌公眾認知地位的事件或負面指控的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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電力短缺、勞資糾紛等因素可能會制約我們的生產活動。

從歷史上看，我們的生產活動沒有因為電力短缺、勞資糾紛或其他因素而受到限制，包括在我們的組裝廠。然而，不能保證我們的運營在未來不會受到電力短缺、勞資糾紛或其他因素的影響，從而導致材料生產中斷和交貨計劃延誤。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害，這可能會減少我們的總收入，增加我們的成本。

我們主要依靠專利、IC佈局和設計權、版權、商標和商業祕密法律以及保密、競業禁止和保密協議和其他手段提供的保護，以保護我們的專有技術和專有技術。然而，我們不能向您保證，我們正在採取的戰略和步驟足以保護我們的知識產權，或者即使有法律保護，其他人也不會或不會侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果法律的變化減少或取消了現有的法律保護，我們產品的競爭力可能會受到侵蝕，我們的業務可能會受到影響。根據我們的專利、IC布圖設計權和版權授予我們的權利，包括我們正在申請的專利申請中尋求的預期權利，可能沒有意義，也不會為我們提供任何商業優勢。此外，它們可能會被我們的競爭對手反對、質疑、繞過或設計，或者在司法或行政訴訟中被宣佈無效或不可執行。如果我們的專利、IC布圖設計權和版權未能充分保護我們的技術，我們的競爭對手可能會提供類似的產品或技術。我們可能無法在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家/地區保護我們的知識產權。即使知識產權是在中國境外授予的，我們也可能無法在這些國家有效執行，這主要是由於這些國家保護知識產權的法律制度相對薄弱，以及捍衞和執行此類權利的困難。因此，我們可能無法有效地保護我們在這些國家的知識產權。許多公司在我們銷售或打算銷售我們產品的國家遭遇了嚴重的知識產權侵權。

監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的IP可能已經發生或可能發生在我們不知情的情況下。如果我們未能有效地保護我們的知識產權，可能會降低我們技術的價值，削弱我們的競爭能力。我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會導致總收入下降和費用增加，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能會耗時、辯護或和解成本高昂，並導致重大權利的損失和銷售額的下降。

正如半導體行業中的典型情況一樣，我們可能會不時受到侵權索賠，或者以其他方式意識到其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。半導體行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司，並積極追求、保護和執行這些權利。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加，以及我們市場上產品功能的競爭和重疊日益加劇，專利訴訟有所增加。此外，我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議，以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與這些知識產權許可協議相關的糾紛和訴訟。隨着我們業務的規模和規模不斷擴大，我們捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將會增加。

此外，我們很難監控在中國、美國或其他國家或地區提交的所有專利申請，以及如果該等未決專利獲得批准，如果我們的產品和服務侵犯該等專利，該等專利是否會對我們的業務產生重大不利影響。

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其他第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠，聲稱我們的產品、工藝或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論其是非曲直或決議如何，此類索賠的辯護或解決都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。此外，我們未來的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此，這類索賠也可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及的複雜技術問題和內在不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

高級管理團隊的任何成員流失，或未能吸引、培訓及挽留合資格人員，尤其是設計及技術人員，可能會削弱我們發展業務及有效執行業務策略的能力。

自我們成立以來，我們業務營運的增長及擴展一直依賴於我們高級管理層的業務策略及遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，特別是張南庚先生的持續貢獻。

此外，我們未來的成功取決於我們能否留住、吸引和激勵合資格人員，包括我們的管理、銷售、市場營銷、財務，尤其是研發人員。作為我們技術和產品創新的推動者，我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着半導體行業的技術正在快速發展，對熟練的工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的候選人來擔任他們的研發職位。招聘具有實施我們戰略所需技能和特點的員工的過程可能極具競爭力和耗時。我們不能向您保證，我們將能夠吸引足夠的人才，因為我們將繼續推行我們的業務策略。

此外，我們無法向您保證，我們將能夠留住現有的關鍵員工。失去我們的任何聯合創始人、高級管理人員或研發團隊成員可能會損害我們實施業務策略及應對迅速變化的市場條件的能力，或可能導致其他經營風險。我們失去一名或多名關鍵員工，尤其是我們的關鍵設計及技術人員（包括我們的聯合創始人），或我們無法挽留、吸引及激勵合資格的設計及技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們的企業行動受主要股東（包括主席兼首席執行官張南庚）的重大影響，彼等有能力對需要股東批准的重要企業事項施加重大影響，而彼等的利益可能與其他股東不同。這可能會剝奪您獲得美國存託憑證溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

我們的股本被指定為A類普通股和B類普通股。於股東大會上，每股A類普通股及每股B類普通股均有權享有15票。本公司主席兼首席執行官張南庚先生實益擁有本公司100%的B類普通股，佔本公司於二零一九年十二月三十一日已發行及發行在外股本總投票權約72. 6%。然而，主席及首席執行官之權益可能有別於其他股東之權益。這種所有權的集中以及本公司經修訂和重列的組織章程大綱和細則中的保護性條款可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的改變，這可能會產生雙重影響，即剝奪本公司股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，以及降低美國存託證券的價格。未經主席兼首席執行官同意，我們可能無法進行對我們有利的其他交易。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅減少。

根據納斯達克股票市場規則，我們是一家“受控公司”，因此，我們將依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

我們為納斯達克證券市場規則所界定的“受控制公司”，因為我們的主席兼首席執行官張南庚持有我們全部已發行及已發行股本的總投票權超過50%。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能會進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂我們的業務、導致開支增加、減少我們的財務資源並導致股東攤薄。我們不能向您保證，此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。

儘管我們過去沒有從事過收購或戰略聯盟，但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以有利的條件完成收購，或者無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們進行完整的收購，客户或投資者可能會對它們持負面看法，它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外，收購可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理人員的日常責任，並增加我們的費用。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類收購可能對我們的經營業績產生的影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。

我們已將我們的產品出口到中國以外的多個國家，並從出口到這些國家獲得銷售收入，我們打算繼續向中國以外的國家銷售我們目前和未來的產品。2017年、2018年和2019年，對美國的銷售額分別佔我們總銷售額的3.5%、10.5%和3.2%，而2019年日本佔我們總銷售額的16.6%。此外，我們依賴某些海外供應商，包括美國的供應商，供應某些設備和工具，例如我們的電子設計自動化開發工具。在我們開展業務的司法管轄區內或影響我們向其銷售產品的司法管轄區內的貿易政策、條約和關税的變化，或對這些變化可能發生的看法的變化，可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際銷售、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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總裁領導下的美國政府唐納德·特朗普主張全面加大貿易限制，大幅提高進口美國商品的關税，特別是從中國進口商品的關税，最近還採取措施限制某些商品的貿易。2018年6月15日，美國貿易代表宣佈對價值約500億美元的中國進口商品加徵25%的關税，其中包括與中國的《中國製造2025》產業政策相關的產品。這份產品清單包括兩套美國關税細目。第一套徵收的額外關税，包括光敏半導體器件、用於測量半導體器件的零部件和附件，於2018年7月6日生效。這些關税影響到製造和出口到美國的中國半導體公司。第二套包括電子集成電路，於2018年8月23日生效。2018年9月21日，美國貿易代表進一步宣佈對價值約2000億美元的中國進口商品徵收額外關税。額外關税於2018年9月24日起生效。我們出口到美國的產品不包括在上述額外關税的關税清單中。此外，我們計劃將我們的人工智能產品銷售給國內製造商，他們將把我們的人工智能產品整合到智能家電和智能玩具等最終產品中。因此，雖然我們的人工智能產品目前沒有直接受到這些關税的影響，但我們客户的產品如果整合了我們的人工智能產品，可能會受到這些關税的影響。我們不能向您保證，美國未來實施的貿易和關税限制不會影響我們的產品，這將對我們的擴張計劃以及我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

針對2018年7月6日生效的美方加徵關税，中國對自美進口的各種商品加徵報復性關税。如果中國進一步對美國採取報復措施或其他國家的任何不利貿易政策影響我們所需的設備和工具的進口，我們可能無法找到可比條件的替代供應商，或者根本找不到替代供應商，這可能導致我們的成本增加或我們的產品發佈大幅延遲。此外，這種政策報復可能會導致美國和其他國家做出進一步的貿易政策迴應，這將對我們開展業務和向其銷售產品的司法管轄區的製造水平、貿易水平和行業造成不利影響，並可能對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。

我們的業務以及我們的生產合作夥伴和客户的業務容易受到自然災害、流行病和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會對我們供應商的供應鏈以及我們的設施、人員和運營結果產生不利影響。

我們及生產夥伴及客户的業務營運面臨眾多風險及危險，包括產能限制、罷工、火災、自然災害（如地震、颱風）、流行病（如COVID—19）以及環境或職業災難。任何該等事件均可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們在中國有一間裝配廠及一間倉庫，可能因地震或其他自然災害或流行病而遭受重大業務中斷。我們目前並沒有購買有關業務中斷的保險。同樣，我們的生產夥伴的生產設施及客户的採礦設施主要位於亞洲，其營運可能因自然災害或流行病而減少或終止。由於鄰近主要地震斷層線，該等地理區域的地震風險非常大，特別是我們的IC代工供應商所在的臺灣，亦會受到颱風及其他太平洋風暴的影響。此外，我們的一些客户可能會將他們的比特幣挖礦設施放置在山區的溪流附近，以利用水力發電，這導致他們面臨洪水的風險。例如，2018年6月四川的洪水對該地區的某些比特幣採礦設施和這些設施的採礦設備造成了嚴重破壞。

我們的業務亦可能受到禽流感或H1N1（又稱豬流感）以及COVID—19等流行病或爆發或大流行病的不利影響。禽流感、H1N1或COVID—19在人類人羣中爆發，或另一場類似的健康危機，可能會對整個地區，特別是亞洲的經濟和金融市場造成不利影響。此外，交通或人員自由流動的任何相關中斷都可能妨礙我們的業務，迫使我們暫時關閉辦事處。

上述任何或其他自然或人為災難的發生均可能對我們、我們的員工、運營、市場及客户造成損害或幹擾，從而導致產品交付嚴重延誤或嚴重短缺，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成不利影響。

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網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會破壞我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊，或不適當地披露機密信息，記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能(I)使我們受到民事和刑事處罰，(Ii)對我們的聲譽產生負面影響，或(Iii)使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前在中國享有的税收優惠可能會停止或減少。

作為一家銷售自主開發軟件的企業，杭州嘉楠科技創意信息技術有限公司或我們的子公司杭州嘉楠科技在2017年、2018年和2019年分別獲得了3880萬元、1.102億元和130萬元(18萬美元)的增值税退税。我們不能向您保證我們將繼續有資格獲得增值税退税，或者增值税退税政策將繼續有效。

此外，杭州嘉楠科技被認定為軟件企業，因此享受税收優惠，2017年無需繳納所得税，2018年和2019年的企業所得税税率為12.5%。此外，杭州嘉楠科技在2018年被認定為重點軟件企業，當年的企業所得税税率為10.0%。我們利用了每年可獲得的最低EIT比率。

在我們被認定為國家規劃佈局的重點軟件企業或高新技術企業後，我們將獨立確定是否符合每年的EIT優惠條件。根據中國企業所得税法(“中華人民共和國企業所得税法”)或中國企業所得税法及其相關法規，中國公司通常須按中國企業所得税法繳納25%的所得税税率。同時，我們將按照税務機關和其他有關部門的要求，保留並提交我們的財務報表以及我們的研發活動和其他技術創新活動的詳細情況，以供今後享受税收優惠時參考。根據我們的中國法律顧問商務金融律師事務所的建議，如果我們未能提供保留下來的材料以供將來參考，我們將無權享受税收優惠以及根據認證授予的其他福利。

我們需要各種批准、執照、許可和認證才能經營我們的業務。任何未能獲得或續期任何此類批准、執照、許可或認證的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種批准、執照、許可證和證書才能運營我們的業務。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果出現不遵守規定的情況，我們可能要承擔大量費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來，如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營，這些生產設施和研發設施沒有所有必要的批准、執照、許可和認證，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關我們業務運營所需的審批、許可證、許可和認證的更多詳細信息，請參閲《條例》。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

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我們不能向您保證，我們將能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件，或相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權，或我們將能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於實施新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的組裝廠位於業主未獲得相關部門批准的物業上，我們可能會被勒令從該物業搬遷。

我們位於河北省的比特幣礦機組裝廠，總建築面積為7,538.5平方米，是房東在未經住房規劃部門批准的情況下建造的。根據我們的中國法律顧問商務金融法律事務所的建議，此類建築可能被視為違反了相關的區劃法律，政府可能會下令拆除或搬遷此類建築。

如果我們被趕出這樣的房產，我們可能需要尋找替代房產，並重新安置我們的組裝廠。除非我們能夠及時做出搬遷組裝廠的替代安排，否則我們可能無法履行收到的採購訂單，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可能會不時地捲入法律和其他糾紛，無論是在我們的運營中，包括與我們的原材料或組件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛，或者我們股東的集體訴訟。

我們可能會不時與我們的運營中產生的各方發生糾紛，包括原材料或電子元件供應商、生產合作夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序，並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。此外，在我們的運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，我們可能會面臨行政訴訟或不利的決定，這可能會導致責任並導致我們的生產和交付延遲。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期，或在第三方研究報告發布後，對這些公司提起證券集體訴訟。例如，馬庫斯·奧雷利烏斯·價值在2020年2月20日發表了一份關於我們的負面研究報告。此外，2020年3月4日，俄勒岡州美國地區法院對我們和我們的某些高管和董事等提起了可能的集體訴訟。起訴書稱，我們IPO的F-1表格註冊聲明包含重大錯誤陳述和遺漏，違反了聯邦證券法。2020年3月6日，紐約縣最高法院對我們和我們的某些高管和董事提起了一項可能的集體訴訟，提出了基本上類似的指控。截至本年度報告日期，訴訟仍處於初步階段，尚未收到代表我們提出的任何答覆。我們已經聘請了律師，並將對這些指控進行積極辯護。

我們知道的集體訴訟，如果我們未來捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的保險範圍有限，可能不足以支付潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可使用的保險產品有限，我們獲得的保單可能不包括與我們的業務相關的所有風險。某些事故的發生，包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水和由此產生的後果，可能不在我們的保險單的承保範圍內，或者根本不在我們的保單範圍內。如果我們承擔保險無法承保的大量債務，我們可能會產生成本和損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。

我們的業務可能需要額外的資本或資金，以實現進一步的增長。截至2019年12月31日，我們的未償還借款為人民幣9990萬元(合1430萬美元)，主要用於支持我們的運營。由於未來業務的增長和發展，我們可能需要額外的現金資源。我們未來的資本需求可能很大，因為我們尋求擴大我們的業務，使我們的產品多樣化，並尋求收購和股權投資。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或達成額外的保理安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流，以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款協議可能包含金融契約，限制我們產生額外債務或分配股息的能力。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這些契約可能會進一步限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加，同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能對我們的股東造成稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股或美國存託憑證的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠第三方物流服務商來交付我們的產品。物流中斷可能會阻止我們滿足客户需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此而受到影響。

我們聘請獨立的第三方物流服務提供商將IC從我們的生產合作夥伴交付到我們的組裝廠，並將我們的產品從我們的倉庫交付給我們的客户。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係可能會導致產品延遲交付或增加成本。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續或擴展與我們現有的物流服務提供商的關係，也不能保證我們能夠與新的物流服務提供商建立關係，以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務。如果我們無法與我們首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係，這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以我們的消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與我們首選的物流服務提供商的關係出現任何中斷，我們不能向您保證，我們的產品交付不會發生中斷，也不會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們對該等物流服務供應商並無任何直接控制權，因此無法保證其服務質素。此外，這些物流服務提供商提供的服務可能會因我們無法控制的不可預見事件而中斷，例如這些物流服務提供商提供的處理不當、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題，我們可能會失去客户和銷售，我們的品牌形象可能會受損。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。

比特幣開採活動本質上是能源密集型的，電力成本佔整體開採成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。

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一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響，進而可能減少我們的比特幣挖掘機在該司法管轄區的銷售。

此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。在我們銷售比特幣礦機的司法管轄區，任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。我們依靠我們在臺灣的生產合作夥伴製造、測試和封裝我們的ASIC。兩岸關係的任何重大惡化都可能對我們在臺灣的生產夥伴履行合同義務並將ASIC運往我們的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，美國的貿易政策、條約和關税可能會有重大變化，包括對中國的貿易政策和關税。中國可能會以對美國實施報復性貿易措施作為迴應。我們依賴美國的供應商提供某些設備和工具，例如我們的電子設計自動化開發工具。如果美國限制或禁止從中國進口ASIC或相關產品，我們的國際擴張可能會受到負面影響。如果中國採取報復性貿易措施，影響我們所需要的設備和工具的進口，我們的生產可能會遇到困難。在這兩種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們可能會因我們的業務經營而受到罰款和其他行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們受中國政府當局的監管。這些相關監管機構擁有廣泛的權力，可以通過影響或限制我們業務的法規和其他要求，包括税收政策。此外，這些相關監管機構擁有重大權力，可在我們違規的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。自二零零八年及二零零九年低點的復甦並不均衡，亦面臨新挑戰，包括歐洲主權債務危機自二零一一年起升級及中國經濟增長自二零一二年起放緩，這些情況可能會持續。此外，由於COVID—19疫情，全球經濟亦有可能出現衰退。全球主要經濟體（包括美國及中國）的中央銀行及金融當局所採取的擴張性貨幣及財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動亂也令人擔憂，這些動亂導致金融和其他市場的動盪。英國退出歐盟，以及美國貿易政策、條約及關税（包括與中國有關的貿易政策及關税）的重大潛在變動亦受到關注。中國與周邊亞洲國家關係緊張對經濟的影響亦備受關注。該等動盪對我們的業務已及未來可能會產生多項多米諾骨牌效應，包括客户訂單大幅減少；主要供應商無力償債導致產品延誤；客户無法獲得信貸以資助購買我們的產品及╱或客户破產；以及對手方倒閉對我們的營運造成負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降，並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

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如果假冒產品以我們的品牌名稱和商標銷售，我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。

第三方商家和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱和商標銷售的假冒產品。假冒產品與正品相比可能有缺陷或質量低劣。如果我們的客户對以我們的品牌和商標銷售的假冒產品不滿意，我們可能會受到聲譽損害。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位至關重要。發現以我們的品牌名稱及商標銷售的假冒產品可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致客户不再向我們購買，這將對我們的業務營運及財務業績造成重大不利影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治及社會狀況以及政府政策可能對我們的業務、前景、財務狀況及財務業績造成不利影響。

我們的大部分業務目前在中國進行，我們的大部分收入來自中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

隨着中國政府實施經濟改革措施以利用市場力量發展中國經濟，中國經濟已從中央計劃經濟向更市場化的經濟過渡了約40年。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。

更具體地説，中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的，預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這個細化和調整的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國及周邊地區整體經濟活動水平下降，進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

中國法律制度的變化和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據中華人民共和國的法律制度，您可以獲得的法律保護可能是有限的。

中華人民共和國仍在制定全面的法律框架的過程中。自1979年以來，中華人民共和國政府建立了商事法律體系，在頒佈有關經濟事務和公司組織與治理、外商投資、商業、税收和貿易等方面的法律法規方面取得了重大進展。然而，這些法律法規中有許多是比較新的，這些法律法規的實施和解釋在許多領域仍然存在不確定性。可能很難使另一法域的法院迅速和公平地執行判決或執行判決。因此，中國法律和法規的發展和變化，包括其解釋和執行，可能會產生

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對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。此外，根據中國法律制度為您提供的法律保護可能是有限的。

您在執行鍼對我們和我們在中國的管理層的判決時可能會遇到困難。

我們的中國法律顧問商務金融律師事務所告訴我們，外國判決的承認和執行受中國民事訴訟法的管轄。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等為基礎，承認和執行外國判決，但條件是外國判決不違反中華人民共和國法律的基本原則或其主權、安全或社會公共利益。

有關中國居民設立離岸特別目的工具的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國附屬公司出資的能力，限制我們的中國附屬公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們的財務狀況造成不利影響。

根據國家外匯管理局Republic of China頒佈的若干規定，中國居民和中國法人實體在從事直接或間接離岸投資活動時，必須向外滙局當地分支機構或指定的合格外匯銀行在中國登記並獲得批准。此外，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民，必須就涉及該離岸公司的任何重大變更，如增資或減資、轉讓或換股、合併或分立，更新先前向外滙局本地分支機構提交的登記。本條例適用於本公司所有為中國居民或中國居民股東的直接及間接股東及實益擁有人，並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。據吾等所知，截至本年度報告日期，根據外管局第37號通函規定須進行外匯登記的每名主要股東均已完成外匯登記。然而，吾等可能無法在任何時候完全知悉或知悉所有於本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們亦不能向閣下保證我們所有身為中國居民的股東及實益擁有人會遵守這些外匯法規。

如果任何中國居民股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司注入額外的資本。此外，如未能遵守上述各項外匯登記規定，有關的中國居民股東或我們的中國附屬公司可能會因逃避適用的外匯限制而根據中國法律承擔法律責任。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師，即出具本註冊聲明其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國的法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方就編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證券監督管理委員會和中國財政部進行討論，以允許中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰

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在中國的業務。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，“四大”總部設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。

根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對總部設在中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。

如果“四大”中國會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

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我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司收取股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的一定部分業務是通過我們的運營子公司進行的。我們的運營子公司向我們支付股息和其他款項的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。

特別是，根據中國法律，我們的每一家中國運營子公司只有在其淨利潤的10%被撥備作為儲備基金後才可支付股息，除非該等儲備已達到其註冊資本的至少50%。此外，我們中國營運附屬公司可供分派的溢利是根據中國公認會計原則釐定。如果按照美國公認會計原則進行計算，這一計算可能會有所不同。因此，我們可能無法從我們的中國運營子公司獲得足夠的分派，以便能夠在未來向我們的股東進行必要的利潤分配，這將基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。

除股息外，本公司在中國經營的附屬公司向本公司作出的分派可能須經政府批准及徵税。本公司向中國營運附屬公司的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國政府機關登記或批准，包括有關外匯管理及/或有關審批機關。這些對我們和我們的中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

根據中國税法，我們向外國投資者支付的股息和出售美國存託憑證的收益可能需要繳納預扣税。

根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》，如果外國公司股東轉讓其美國存託憑證和可分配給該外國公司股東的股息所獲得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益可能被徵收10%的所得税。根據《企業所得税實施細則》，轉讓股權投資所產生的收入應視乎接受股權投資的企業所在地而定，應視乎受讓股權投資的企業所在地而定。然而，尚不清楚我們的股東收到的收入是否將被視為來自中國境內的收入，以及由於《企業所得税法》的頒佈，我們的外國公司股東是否會獲得任何免税或減税。如果我們的境外公司股東被要求就其持有的美國存託憑證的轉讓或出售美國存託憑證的收益繳納中國所得税，我們的外國公司股東在美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。此外，國家税務總局於二零零九年四月二十二日就中國企業或中國集團公司控制並在中國境外設立的若干中資企業分類為“居民企業”的標準發出通知，澄清該等“居民企業”所支付的股息及其他收入，在非中國企業股東確認時，將被視為來自中國的收入，須繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還對此類“常駐企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。根據《企業所得税實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述通告亦列明海外註冊內資企業的“事實上的管理機構”是否設在中國境內的準則。然而，由於本通函只適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業，目前尚不清楚税務機關將如何為像我們這樣的中國個人居民控制的海外註冊企業確定“事實上的管理機構”的地點。因此，儘管我們的管理層目前基本上全部位於中國，但目前尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們目前並不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而，如果中華人民共和國的税收

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有關當局不同意吾等的評估，並認定吾等為“居民企業”，吾等可能須就其全球收入按25%的税率繳納企業所得税，而吾等向非中國股東支付的股息以及彼等就出售美國存託憑證而確認的資本收益可能須繳納中國預扣税。

這將對我們的有效税率產生影響，對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們對非中國股東預扣税款。

政府對外幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規，某些經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局當地分支機構的事先批准，並遵守某些程序要求。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的銀行貸款，則須獲得有關政府當局的批准。對資本項下外匯交易的限制也可能影響我們在中國的子公司通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外匯的能力。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。

有關美國存託憑證的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，由於我們自身業務的特定因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

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在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。2020年3月4日，俄勒岡州美國地區法院對我們和我們的某些高管和董事等提起了可能的集體訴訟。起訴書稱，我們IPO的F-1表格註冊聲明包含重大錯誤陳述和遺漏，違反了聯邦證券法。2020年3月6日，紐約縣最高法院對我們和我們的某些高管和董事提起了一項可能的集體訴訟，提出了基本上類似的指控。截至本年度報告日期，訴訟仍處於初步階段，尚未收到代表我們提出的任何答覆。我們已經聘請了律師，並將對這些指控進行積極辯護。

我們知道的集體訴訟，如果我們未來捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。

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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致一些股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或發佈也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，包括一項條款，即每股B類普通股在所有受股東投票表決的事項上有15票的投票權。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。如果任何B類普通股被轉換為A類普通股或因任何原因被註銷，我們的董事會將有權發行額外的B類普通股，而不需要我們的股東採取進一步行動，這將稀釋我們的A類普通股股東的權益。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。我們可以迅速發行優先股，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、經修訂的開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們可以跟着家走

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本次發行結束後某些公司治理實踐的國家實踐，這些實踐可能與納斯達克全球市場的要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

人民幣對美元匯率的波動可能會導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您投資的價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。從2019年初開始，人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為1美元兑7.0039元人民幣，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應支付的任何股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括：

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最重要的是，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們打算利用延長的過渡期。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受美國證券法律和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的普通股的權利。

作為美國存託憑證的持有人，閣下將只能根據存款協議的規定，就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。除非閣下注銷及撤回該等普通股，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，使閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

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如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們一項全權委託，以投票您的美國存託憑證所涉及的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，倘若閣下不投票，託管銀行可給予吾等酌情委託書，讓吾等在股東大會上投票表決美國存託憑證相關普通股，前提是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料，且(I)吾等已指示託管銀行希望給予全權委託委託書，(Ii)吾等已通知託管銀行對將於大會上表決的事項並無重大反對意見，及(Iii)將於股東大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響。

這項全權委託書的作用是，除非在上述情況下，否則您不能阻止由美國存託憑證代表的相關普通股進行投票。這可能會增加持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。由於豁免涉及與美國存託憑證有關的合約事宜而產生的申索，吾等相信，就該條款的解釋而言，就撤回前產生的申索而言，豁免很可能會繼續適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的A類普通股，而豁免很可能不會適用於美國存托股份持有人其後就撤回貸款後所產生的申索而從美國存托股份融資中提取由美國存託憑證代表的A類普通股。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於美國存托股份持有人的判例法，這些持有人隨後從美國存托股份融資機制中撤回了美國存託憑證所代表的A類普通股。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人，包括二級市場交易中的美國存託憑證購買人，就存款協議或美國存託憑證產生的事宜（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或存託人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠獲得陪審團審判，這可能會增加提出索賠的成本，並限制和阻止針對我們和保存人的訴訟。如果根據保管協議對我們和保管人中的一方或雙方提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何該等訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託證券的任何條件、規定或規定均不構成存託證券的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人對遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的豁免。

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根據存款協議，你方有權進行仲裁。然而，它可能不是最有益的。

存管協議規定，美國存管公司持有人及存管公司有權選擇就因A類普通股或美國存管公司或存管協議而產生或與之有關的任何申索，在紐約州紐約市（而非在法院）通過仲裁解決，並將仲裁員作出的任何判決提交任何有司法管轄權的法院。仲裁庭在任何此類仲裁中無權裁定任何相應的、特別的或懲罰性的損害賠償，其裁決必須符合交存協議的規定。存款協議不賦予我們要求仲裁的權利，無論是由我們提出的還是針對我們提出的，都是仲裁的。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，閣下同意受經修訂的存款協議約束。然而，可能增加成本或損害ADS持有人實質性權利的某些權利的修訂將在根據存款協議發出通知後30天內生效。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存款協議的規定，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等股份的登記持有人。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

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我們發現，截至2019年12月31日，我們的內部控制存在兩個重大弱點，如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制問題。在編制綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與(I)我們缺乏勝任的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解，以及(Ii)我們缺乏有文件記錄的財務結算政策和程序，特別是與期末費用削減和應計項目相關的政策和程序。

我們已經開始並將繼續實施措施，以解決實質性的弱點。然而，這些措施的實施可能不會及時完全彌補實質性的弱點。未來，我們可能會確定我們還有其他重大弱點或其他缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

在首次公開募股完成後，我們成為了一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克證券市場規則要求大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守納斯達克證券市場規則的情況相比，這些慣例給予股東的保障可能較少。

作為一家在開曼羣島豁免上市的公司，我們在納斯達克全球市場上市，遵守納斯達克股票市場規則。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。例如，我們不需要：(I)董事會的大多數成員必須是獨立的；(Ii)我們必須有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成；或(Iii)我們每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴其中一些豁免。因此，你可能不是

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享受納斯達克全球市場某些公司治理要求的好處。我們還可能在上市後遵循本國的某些公司治理做法，這些做法可能與納斯達克全球市場的要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在2019年是PFIC，我們預計在2020年不會成為PFIC，或者在可預見的未來成為PFIC，儘管在這方面無法保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們根據美國存託憑證的市場價值評估我們的商譽，因此美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或普通股，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會受到增加的納税義務的影響，並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司”。我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。

我們是一家開曼羣島控股公司，並透過我們的中國附屬公司在中國進行業務。我們最初的業務是在2013年通過北京嘉楠科技創意信息技術有限公司開發採用ASIC技術的比特幣挖掘機，該公司隨後在2015年9月更名為杭州嘉楠科技創意信息技術有限公司，或杭州嘉楠科技。憑藉聯合創始人的學術培訓和技術專長，我們自成立以來一直專注於高性能、重複計算IC的設計。隨着我們的進一步發展，杭州嘉楠科技經歷了一系列的注資，成為我們中國運營子公司的控股公司。

隨着業務的增長，為了促進國際資本對我們的投資，我們在2018年第一季度進行了離岸重組。2018年2月，嘉楠科技開曼控股有限公司根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。2018年4月，該公司更名為嘉楠科技公司。2018年3月，為反映杭州嘉楠科技時任股東的股權結構，我們向時任杭州嘉楠科技股東持有的投資控股公司發行普通股，按面值配售。此外，中間控股公司嘉楠科技創意(香港)控股有限公司或我們的全資子公司嘉楠科技香港也於2018年2月在香港成立。2018年3月，嘉楠科技香港收購了杭州嘉楠科技100%的股權，嘉楠科技成為我們的最終控股公司。2018年6月，我們完成了2000股一股的拆分，發行和發行的普通股總數達到20億股。因此，我們50,000美元的法定股本分為1,000,000,000股普通股，每股0.00000005美元。

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我們的主要行政辦公室位於杭州市江乾區解放東路29號迪卡拉銀塔30樓，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-571-8999-5063。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204室Sertus Chambers的辦公室。投資者如有任何疑問，請向上述我們的主要執行機構的地址和電話號碼提出。

我們通過我們專有的高性能計算ASIC提供超級計算解決方案。我們富有遠見的管理團隊有一個明確的戰略，將超級計算技術商業化。2013年1月，我們的董事長兼首席執行官張南庚先生和他的團隊發明並交付了首批採用ASIC技術的比特幣礦機之一。我們的創始人和管理團隊都有將超級計算技術商業化的明確戰略。我們最初致力於用於比特幣挖掘的ASIC應用程序的研發工作，這迅速建立了我們對ASIC設計的專業知識。這樣的經驗為我們在技術和資本資源方面都提供了堅實的基礎，這為我們更好地為涉及AI芯片的進一步研發做好了準備。2018年9月，我們成為業內首家推出基於RISC-V架構的商用邊緣計算AI芯片和自主研發的神經網絡加速器，性能卓越。由於我們是一家無廠房的IC設計公司，我們設計的IC由包括臺積電和三星在內的行業領先供應商製造、封裝和測試。

我們在業務和技術能力方面形成了顯著優勢，包括：

我們的商業模式

我們是一家無廠房的IC設計師，為超級計算硬件提供先進的半導體解決方案。我們從事IC設計的前端和後端，這是IC產品開發鏈中的主要組成部分。我們目前銷售AvalonMiner品牌的比特幣挖礦機，這些機器採用我們內部設計的專有ASIC，以及為人工智能應用設計的ASIC。我們還銷售比特幣礦機零部件，併為我們的產品提供售後技術服務。此外，我們於2019年7月開始租賃我們的比特幣礦機，以在比特幣價格較低時實現更好的流動性管理。我們的比特幣挖掘機的租期通常為六個月，但經雙方同意，也可以選擇在三個月內終止租約。我們的客户負責在租賃期內對比特幣礦機進行維護。

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我們與業界領先的第三方供應商密切合作，製造、測試和封裝我們設計的IC產品。對於我們的比特幣挖礦機，我們通過整合我們生產的IC和我們採購的相關組件來組裝最終的比特幣挖礦機。我們的前端設計能力確保了我們的IC的健壯性，可以從任何邏輯故障中恢復。此外，儘管推出新設計的時間壓力很大，我們仍進行了完整的驗證過程。我們使用基於現場可編程門陣列的原型和模擬，以確保我們產品的功能和性能與其設計意圖一致。此外，我們以往流片的豐富經驗為我們提供了大量數據，使我們能夠在後端設計階段更準確地估計產品的能效、性能和成品率。

我們努力利用早期和大規模採用先進工藝技術的趨勢，打造世界級半導體公司。我們的目標是不斷推出更高性能和更高能效的IC，用於區塊鏈和AI領域。

我們的產品

比特幣挖掘解決方案

2009年，CPU是最初的比特幣挖掘解決方案。隨着對計算能力的要求越來越高，比特幣礦工逐漸遷移到計算能力更強的芯片上，包括GPU和FGPA。2013年，我們的董事長兼首席執行官張南耕先生開始提供基於ASIC的硬件，作為更有效的比特幣挖掘解決方案。

以下是我們為比特幣挖掘解決方案開發的ASIC的里程碑和發展現狀的摘要。

我們提供AvalonMiner品牌的單一比特幣挖礦機系列。AvalonMiner比特幣挖掘機採用我們專有的ASIC，ASIC與我們採購的組件集成在一起，包括電路板、PMU板、冷卻風扇、熱傳感器，並封裝在鋁外殼中。我們通常每年都會推出新的比特幣挖礦機系列，融合了ASIC設計和工藝技術方面的最新技術發展。我們還銷售比特幣礦機部件，主要是電池組，我們的客户，特別是我們的海外客户，與比特幣礦機一起購買。

下面列出的是我們精選的AvalonMiner產品的某些規格。

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面向人工智能應用的ASIC

我們從2016年開始開發用於人工智能應用的ASIC，並於2018年6月完成了我們的人工智能芯片的流片。我們的AI芯片是以高性能和低能耗為特點的小型化芯片。每個AI芯片都設計了一個人工神經網絡和高性能處理器，主要提供異構、實時和離線的AI應用。2018年9月，我們發佈了第一代AI芯片Kendryte K210，並於2018年第四季度開始量產。K210是一款集機器視覺和機器聽力功能於一體的SoC。我們是業內首家提供基於RISC-V架構的商用邊緣計算AI芯片和自主開發的具有卓越性能的神經網絡加速器。

通過開發多代用於比特幣挖掘的ASIC，我們在縮小ASIC的尺寸和提高功率效率方面積累了豐富的經驗，同時實現了高計算能力，這是設計商業上成功的用於人工智能應用的ASIC的基礎。具體地説，K210採用臺積電的超低功耗28 nm先進工藝和雙核64位處理器，實現了更高的能效、穩定性和可靠性，與其他同等處理能力的系統相比，K210能夠實現低電壓和高能效。此外，與需要單獨芯片才能執行的競爭產品相比，K210是一種SoC，並提供“單一”芯片解決方案。因此，我們的人工智能芯片將涉及更少的客户安裝成本，並能夠避免任何芯片故障時潛在的功能損失。

以下是我們人工智能產品發展的里程碑和現狀的摘要。

K210通過其機器視覺和機器聽力能力，賦能我們的客户在物聯網領域提供AI解決方案。這些功能的詳細信息如下：

我們的人工智能芯片的能力有潛力應用於物聯網領域的許多人工智能解決方案，涉及自動化、圖像和語音識別、運動控制和身份驗證。我們目前專注於以下應用：

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我們的AI芯片還可用於以下應用：

為了增強我們AI開發生態系統的健壯性，並最終提供更好的用户體驗，我們提供全面的開發人員支持，以促進AI應用程序的開發。特別是，我們為硬件工程師提供原理圖、參考電路板和全面的設計指南，為軟件工程師提供軟件開發工具、調試工具、集成開發環境及其源代碼。我們還積極探索與包括iSoftStone在內的業務合作伙伴的合作，並在不同的物聯網垂直市場整合了我們的AI芯片，如智能鎖、智能玩具和智能電錶。

銷售和市場營銷

我們已經組建了一支由營銷人員和軟件工程師組成的專門團隊，專注於我們人工智能產品的開發和營銷。我們的AI營銷團隊圍繞應用場景進行組織，擁有敬業的團隊成員。為了引起客户的興趣，我們還積極宣傳我們的最新研發成果，並展示我們的樣品產品。我們還在與智能城市管理系統、智能家居設備、照明解決方案、智能服裝、電信、智能娛樂設備和智能安全設備等行業的多個行業參與者合作，進一步探索他們對我們的AI產品的興趣。此外，我們還參與了行業協會，包括浙江省軟件行業協會、浙江省區塊鏈技術應用協會、中國民營科技企業家協會、杭州市外商投資企業協會和中國通信行業協會(物聯網應用分會)，這些協會幫助我們獲取客户和發現潛在合作伙伴。

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我們的客户羣

比特幣挖掘機

我們通常以先到先得的方式向個人或企業客户提供比特幣挖掘產品，同時我們優先考慮我們認為具有更大潛力建立長期關係的潛在客户。然而，我們不限制或控制我們比特幣挖掘產品的最終用途。

除非我們的比特幣挖掘產品在交付時存在重大缺陷，否則我們的客户無法退貨或更換他們購買的升級產品，儘管他們的舊比特幣挖掘產品可能對他們的比特幣挖掘不再經濟。

人工智能應用

我們的目標客户是物聯網行業的公司，包括那些從事智能安全解決方案、智能家電和儀器、智能醫療解決方案、物流解決方案、人工智能支持的教育解決方案、機器人和身份驗證的公司。我們計劃加大銷售和營銷力度，以覆蓋物聯網領域的主要客户羣體。我們目前專注於在大中城市運營的客户。雖然我們目前的分銷方式是將我們的AI ASIC直接銷售給AI產品開發商，但我們計劃未來也通過分銷商銷售我們的產品。

K210受到了RISC-V開發人員社區的強烈興趣。截至2019年12月31日，我們已經向AI產品開發商出貨超過7萬個AI芯片和開發套件，其中大部分來自海外，我們已經與30多家AI算法公司啟動合作，為終端消費者開發全方位的AI解決方案。

研究與開發

由於我們董事長兼首席執行官張勇先生領導的研發團隊所做的工作，我們成為為區塊鏈計算目的提供ASIC解決方案的全球先驅。張勇和他的團隊被譽為發明了首批採用ASIC技術的加密貨幣挖掘機之一。

為了實施我們的研發路線圖和我們的產品多樣化計劃，我們的研發團隊成員主要由兩個重點小組組成，包括(I)由63名團隊成員組成的高能效計算團隊，負責芯片設計和優化；(Ii)由55名團隊成員組成的人工智能產品團隊，從2019年12月31日起，他們負責Kendryte系列的設計，包括算法優化和終端應用。

截至2019年12月31日，我們的研發團隊由127名成員組成，約佔員工總數的38.1%。我們的研發團隊有57名成員，碩士及以上學歷。除了張勇先生，吳武先生還負責我們的研發工作，並在行業內擁有豐富的經驗。吳武先生擁有北京郵電大學計算機科學與技術學士學位和北航軟件工程碩士學位。我們的研發團隊成員具有相關教育背景，包括計算科學和設計等相關領域的本科和高級學位，其中許多人流利地使用多種編碼語言。我們的許多研發人員都在其他領先的IC設計公司獲得了相關的設計和工程經驗。

我們相信我們是世界上少數幾家擁有ASIC設計先進技術的公司之一，包括算法開發和優化、標準單元設計和優化、低電壓和高能效操作、高性能系統設計和散熱技術。我們也是業內首家提供基於RISC-V架構的商用邊緣計算AI芯片和自主開發的具有卓越性能的神經網絡加速器供商業採用的公司。我們致力於核心先進技術的內部研究和開發，如節能計算。因為這需要大量的資金

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憑藉時間和生產工程經驗，我們整合了研發成果，掌握了ASIC領域的核心技術，為競爭對手創造了很高的進入門檻。

2016年，杭州嘉楠科技被浙江省科技部、財政部和國家税務總局認定為高新技術企業，最初三年為高新技術企業，2019年再次獲得三年高新技術企業認定。

研發成果

我們的研發工作取得了顯著成果，使我們得以建立品牌知名度和競爭地位。我們的部分研究和開發成果受版權和專利保護，而其餘部分則屬於我們專有的商業祕密。截至2019年12月31日，我們在中國共註冊83項專利，包括6項發明、60項實用新型專利及17項外觀設計專利。截至同日，我們已於中國註冊88項軟件著作權及30項集成電路布圖設計權。特別是，我們一直專注於利用現有最先進的工藝技術設計ASIC，並取得了以下技術突破：

研發路線圖

我們能力的核心實力包括設計具有高計算能力和高能效的產品。我們渴望為超級計算硬件和創新應用開發先進的IC設計，包括區塊鏈和人工智能。我們遵循以市場為導向的研發方法，專注於具有相對清晰的市場接受度和商業化機會的研發項目。我們還能夠將我們的技術的應用從純粹的區塊鏈應用多樣化到AI領域，我們計劃通過提供性能更好的AI芯片和培養使用我們產品的互動開發人員社區，增加對我們的AI芯片開發和建立AI開發生態系統的投資。

我們的無廠房模型

我們不直接製造用於我們產品的IC。相反，我們利用所謂的無廠房模式，在IC製造過程的所有階段與世界一流的生產合作夥伴合作，包括晶片製造以及封裝和測試。在無廠房模式下，我們能夠利用獲得ISO認證的行業領導者在製造、組裝、質量控制和保證、可靠性和測試等領域的專業知識。此外，無廠房模式使我們可以避免許多相關的重大成本和風險

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擁有並運營各種製造、包裝和測試設施。我們的製造合作伙伴負責採購我們IC生產中使用的大部分原材料。因此，我們可以將資源集中在研發、產品設計和額外的質量保證上。

我們與包括臺積電和三星在內的全球領先生產夥伴密切合作，進行IC製造。臺積電是世界上最大的半導體專業代工廠。

集成電路製造

我們與目前主要的IC製造合作伙伴臺積電合作，制定半年採購計劃，以便他們分配生產資源，並根據我們的業務需求下實際訂單。在我們下訂單後，一旦臺積電接受了我們的訂單，我們就需要全額預付，以確保臺積電的產能。從我們下訂單到交貨，平均需要大約三個月的時間。我們與臺積電的合作始於2013年，我們不維持任何長期合同或框架協議。

包裝和測試

我們與領先的包裝和測試合作伙伴合作。根據我們的協議，我們為我們的包裝和測試合作伙伴提供滾動預測和確定訂單，以購買必要的材料。我們通常按月與我們的包裝和測試合作伙伴結算，我們被要求在收到發票後30天內付款。

裝配廠

我們目前在河北省經營着一家組裝廠，總建築面積為7538.5平方米。根據我們可以從生產合作夥伴那裏獲得的IC數量，我們可以靈活地調整我們比特幣挖掘機的產能。例如，我們可以根據收到的採購訂單調整裝配工人的班次。

質量控制

我們在運營的各個方面都強調質量控制。從產品開發、組件採購到產品組裝和交付，我們嚴格控制產品和組件的質量，以確保我們的比特幣挖掘機符合嚴格的內部標準以及國際和行業標準。我們還要求我們的製造、包裝和測試服務提供商應用其嚴格的質量控制標準。特別是，我們的一些AvalonMiner產品獲得了CE認證和美國聯邦通信委員會認證。

我們的生產夥伴對我們的生產過程和IC製造過程進行了各種質量控制檢查。此外，我們還為用户提供及時有效的售後服務和支持。

我們投入了大量的資源來控制我們產品的質量，擁有一支敬業的團隊。

保修和售後服務

我們提供不超過六個月的保修，我們認為這符合行業慣例。我們的保修範圍包括定期維護服務以及維修的零部件和人工。我們產品中使用的部件通常由各自的供應商提供保修。

我們為客户服務制定了一套標準的操作程序。我們從不同渠道收集和記錄客户的反饋和投訴，並及時做出迴應，以達到客户滿意。

我們只接受有重大缺陷的比特幣挖掘機進行更換。我們相信，我們的兑換政策符合中國有關產品質量和消費者權益的法律法規。我們沒有收到任何個別或總體上對我們的

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業務和財務狀況。此外，截至本年度報告之日，我們沒有遇到任何產品召回對我們的聲譽、業務運營或財務狀況產生不利影響的情況。

競爭

加密貨幣挖掘機構成了區塊鏈硬件的絕大多數。全球比特幣礦機市場相對集中，只有幾家大公司。大多數主要參與者都以中國為基地。

我們的競爭對手包括許多國內和國際知名企業。我們預計，比特幣開採行業的競爭將繼續激烈，因為我們不僅要與專注於比特幣開採的現有參與者競爭，還要與新進入者競爭，其中包括半導體行業的知名參與者，以及過去對這個行業沒有興趣的參與者。在人工智能產品的IC行業，我們預計將面臨來自比我們更成熟的現有和新參與者的競爭。其中一些競爭對手可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係，以及比我們更多的資源。

知識產權

我們認為我們的專利、IC布圖和設計權、版權、商標、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠專利、IC布圖設計權、版權、商標和商業祕密法以及與我們的員工和其他人簽訂的保密協議、競業禁止協議和保密協議來保護我們的專有權利。截至2019年12月31日，我們已註冊了165件商標，其中56件在中國大陸，51件在香港，20件在日本，10件在美國。

截至2019年12月31日，我們在中國共註冊了83項專利，包括6項發明、60項實用新型專利和17項外觀設計專利。截至同一日期，我們已在中國註冊了88項軟件著作權和30項IC布圖設計權。

不可申請專利的專有技術和難以執行專利、IC佈局設計權和版權的專有技術和工藝對我們的運營也具有重要意義。我們依靠商業祕密保護和保密協議來維護我們在這方面的利益。我們運營中的某些元素不受專利、IC佈局設計權或版權的保護。我們已經採取了安全措施來保護這些因素。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂知識產權許可協議，以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權或違反許可協議，或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果成功索賠侵權或違反許可協議，並且我們未能或無法開發非侵權技術或許可被侵權或類似的技術或及時修復違規行為，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

保險

吾等並不維持商業責任或中斷保險，根據吾等可獲得的有關中國IC設計公司的公開資料，該等保險符合中國的行業慣例。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

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員工

截至2019年12月31日，我們共僱用了333名員工，分類如下：

我們所處的行業競爭激烈、增長迅速，招聘和留住人才對我們的持續增長和盈利能力至關重要。我們根據歷史貢獻、進一步貢獻的潛力以及合格人才的市場費率來補償員工。我們致力於吸引和留住行業頂尖人才，我們的薪酬政策反映了這一承諾。我們為員工提供各種激勵措施，包括基於績效的獎金和基於股份的薪酬。我們還為員工的利益提供意外保險。根據我們運營的每個地區的當地法規，我們為各種員工福利計劃做出貢獻。這些安排涵蓋的員工福利包括中國法律法規要求的員工福利，以及增加生產量、住宿、餐飲和旅行津貼的激勵措施。我們相信，保持一支穩定和積極的員工隊伍是我們業務成功的關鍵。作為一家快速發展的公司，我們相信我們能夠為員工提供充足的職業發展選擇和晉升機會。我們定期為員工組織和推出各種培訓計劃。我們相信，當前的薪酬政策有助於我們在這樣一個競爭激烈且快速增長的行業吸引、激勵和留住人才。

屬性

我們在中國的所有物業都是為了我們的業務運營而出租的。它們主要包括我們的組裝廠、倉庫和辦公室的場所。截至2019年12月31日，我們共入駐了17個物業，總建築面積約為14,500平方米。

環境問題

我們受中國環境法律和法規的約束，包括《中華人民共和國環境保護法》。這些法律和法規管理着廣泛的環境問題，包括空氣污染、噪音排放以及水和廢物的排放。我們認為環境保護非常重要，並已在我們的業務運營中實施措施，以確保我們遵守中國環境法律和法規的所有適用要求。由於我們運營的性質，我們產生的廢物是無害的，對環境的影響微乎其微。

我們的運營受到當地環境主管部門的監管和定期監測。如果我們不遵守目前或未來的法律法規，我們可能會被罰款、停產或停止運營。

法律訴訟

2020年3月4日，俄勒岡州美國地區法院對我們、我們的某些高管和董事以及我們IPO的承銷商提起了一項可能的集體訴訟。起訴書稱，我們IPO的F-1表格註冊聲明包含重大錯誤陳述和遺漏，違反了聯邦證券法。2020年3月6日，紐約縣最高法院對我們和我們的某些高管和董事提起了一項可能的集體訴訟，提出了基本上類似的指控。截至本年度報告日期，訴訟仍處於初步階段，尚未收到代表我們提出的任何答覆。我們已經聘請了律師，並將對這些指控進行積極辯護。

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除上述事項外，我們目前並不是任何法律、仲裁或行政訴訟的一方，也不知道有任何法律、仲裁或行政訴訟的威脅，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們可能會不時地成為在我們正常業務過程中出現的各種法律、仲裁或行政訴訟的一方。

監管

本部分概述與我們的業務和運營相關的主要現行中國法律和法規。

我們是一家在中國無廠房的IC設計師。本節概述對我們在中國的運營和業務有重大影響的適用的中國法律、規則、法規、政府和行業政策及要求。本摘要並不是對適用於我們業務和運營的所有法律和法規的完整描述。投資者應注意，以下摘要以截至本年報發佈之日起施行的相關法律法規為依據，可能會發生變化。

中華人民共和國與集成電路產業有關的政策法規

外國投資者和外商獨資企業在中國境內進行的投資，應遵守《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》(鼓勵外商投資產業目錄(2019修訂))或中國商務部、國家發展和改革委員會於2019年6月30日聯合發佈的《外商投資目錄》，並於2019年7月30日起施行。《外商投資目錄》包含了指導外資市場準入的具體規定，詳細規定了不同的准入領域，包括鼓勵外商投資的行業。根據《外商投資目錄》第281、282、286、287、290、291號目錄，我公司屬於鼓勵類外商投資產業。

根據《外商投資方向指南》(指導外商投資方向規定)的規定，外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。對鼓勵、限制、禁止的外商投資項目，列入《外商投資目錄》。外商投資未列為鼓勵、限制或禁止項目的項目為許可項目。

正如2000年6月24日發佈的《國務院關於印發鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》所表明的那樣，中華人民共和國繼續制定鼓勵高新技術和支持軟件和集成電路產業發展的政策。

根據《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業(國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知)發展政策的通知》(2011年1月28日起施行)和《國家税務總局關於2012年5月30日起施行的軟件和集成電路企業(關於軟件和集成電路企業認定管理有關問題的公告)認定和管理有關問題的公告》(5月29日廢止，2016年)，制定了以下財税政策：

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中華人民共和國與比特幣產業相關的政策法規

與比特幣行業相關的政策和法規不會對公司產生直接影響。然而，它們可能會對公司在中國的客户產生影響，這可能會間接影響對公司比特幣礦機的需求。

根據中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關於防範比特幣風險的通知（《中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關於防範規範比特幣風險的通知》）12月3日，2013年《通知》或《通知》規定，比特幣本質上是一種虛擬商品，與貨幣不具有同等法律地位，不得作為貨幣流通，不得作為貨幣在市場上使用。《通知》還規定，金融機構和支付機構不得從事與比特幣有關的業務。

根據中國人民銀行、中國網絡空間管理局、工業和信息化部、國家工商行政管理總局、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關於防範首次代幣發行（ICO）風險的公告（《中國人民銀行，中央網信辦，工業和信息化部，工商總局，銀行，證券會，保險會關於防範規範貨幣發行風險的公告》）或公告，包括首次代幣發行在內的七個中國政府機關於2017年9月4日頒佈，在中國已被禁止，因為它們可能被懷疑被視為非法發行證券或非法集資。所有所謂的代幣交易平臺不應（i）參與任何法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的交易，（ii）作為中央對手方交易或交易代幣或“虛擬貨幣”，或（iii）為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。《公告》進一步規定，金融機構和支付機構不得從事代幣發行和融資交易相關業務。

中華人民共和國有關知識產權的法律法規

商標

《中華人民共和國商標法》於一九八二年八月二十三日頒佈，最後一次修訂自二零一九年十一月一日起生效。《中華人民共和國商標法實施條例》（《中華人民共和國商標法實施條例》）於二零零二年八月三日由國務院發佈，二零一四年四月二十九日修訂，自二零一四年五月一日起施行。該等現行有效法律及法規為中國商標監管提供基本法律框架，涵蓋註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標及證書商標。中國商標局轄下的商標局負責中國商標的註冊和管理。商標自注冊日期起計為期10年。在10年有效期屆滿前12個月，申請人可以將商標再延長10年。

根據《商標法》，有下列行為之一的，可以視為侵犯註冊商標專用權：

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違反《商標法》的，可以處以罰款、沒收、銷燬侵權商品。

專利

根據中華人民共和國專利法（《中華人民共和國專利法》），1984年3月12日頒佈，最後一次修訂自2009年10月1日起生效，以及《中華人民共和國專利法實施細則》（《中華人民共和國專利法實施細則》）於2001年6月15日頒佈，最後一次修訂自2010年2月1日起分別生效，發明人或設計人可以向中國國家知識產權局提出申請，發明專利、實用新型專利或者外觀設計專利的授予，由國家專利局批准。根據中華人民共和國專利法，申請專利（專利申請）及註冊專利的權利可於完成向CNIPA註冊後轉讓。發明專利權的期限為20年，實用新型和外觀設計為10年，自申請之日起算。專利權人有義務自被授予專利權的當年起繳納年費。不繳納年費的，可以終止專利權期限。

版權所有

《中華人民共和國著作權法》(中華人民共和國著作權法)於1990年9月7日頒佈，上一次修訂於2010年4月1日生效，保護著作權，明確涵蓋計算機軟件著作權。《計算機軟件保護條例》(計算器軟件保護條例)於2001年12月20日公佈，2013年1月30日修訂，2013年3月1日起施行，保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無論是否發佈。在中華人民共和國境內首次發佈軟件的外國人或者無國籍人，依照本條例享有著作權。外國人或者無國籍人擁有的軟件，根據外國人所屬國或者其開發者慣常居所與中華人民共和國簽訂的協議或者中華人民共和國參加的國際公約，在中國境內受本條例保護。軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構登記。軟件登記機構出具的登記證書是登記事項的初步證明。2002年2月20日，中華人民共和國國家版權局頒佈了《計算機軟件著作權登記辦法》(計算器軟件著作權登記辦法)，自公佈之日起施行，並概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序。根據《條例》，中華人民共和國著作權保護中心被授權為軟件登記機構。

集成電路的版圖設計

《集成電路布圖設計保護條例》(集成電路布圖設計保護條例)於2001年4月2日由國務院頒佈施行，2001年10月1日起施行，《集成電路布圖設計保護條例》(集成電路布圖設計保護實施細則)實施細則於2001年9月18日由負責受理和審查布圖設計登記申請的國家集成電路布圖設計委員會頒佈，並於2001年10月1日起施行，或稱《布圖設計條例》。

根據布圖設計條例，中華人民共和國公民、法人或者其他組織創作的布圖設計，依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。布圖設計權人享有下列專有權利：*

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布圖設計經國務院知識產權行政部門登記，取得專有權。未經登記的布圖設計不受布圖設計條例的保護。布圖設計專有權的保護期為十年，自填寫登記之日起或自該布圖設計在世界各地首次商業利用之日起計算，兩者以較早的期滿為準。但是，布圖設計自創作完成之日起15年內不再受布圖設計條例的保護，無論其是否經過登記或者商業利用。

布圖設計自在世界各地首次商業使用之日起兩年內未向國務院知識產權行政部門提出登記申請的，國務院知識產權行政部門不予登記。

下列行為，未經布圖設計權利人授權，構成對布圖設計的侵犯：

因侵犯布圖設計專有權而造成損害的賠償金額，應當為侵權人因侵權所獲得的利潤或者被侵權人遭受的損失，包括被侵權人為制止侵權所支付的合理費用。

域名

互聯網域名註冊及相關事宜主要由工業和信息化部(互聯網域名管理辦法)於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》(中華人民共和國工業和信息化部)、2017年11月1日起施行的中國互聯網絡信息中心(中國互聯網絡信息中心域名爭議解決辦法)發佈的《域名糾紛解決辦法》(中國互聯網絡信息中心)、2014年9月1日起施行，2019年6月18日起施行的《關於印發實施全國TLD實施細則的公告》(以下簡稱《關於發佈並實施系列規定的公告》)。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成為域名持有者。域名糾紛應提交中國國際互聯網信息中心授權的機構解決。

中華人民共和國有關產品質量的法律

《中華人民共和國產品質量法》(以下簡稱《中華人民共和國產品質量法》)於1993年2月22日頒佈，並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂。國務院產品質量監督部門負責全國的產品質量監督工作。國務院各有關部門按照各自職責分管產品質量監管工作。縣級以上地方產品質量監督部門負責本行政區域內的產品質量監督工作。

製造商和銷售商應當建立健全內部產品質量管理體系，嚴格執行質量規範、質量責任和相應的考核辦法。

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中華人民共和國政府鼓勵使用科學的質量管理方法和採用先進的科學技術，鼓勵企業確保其產品質量達到或超過行業標準、國家標準和國際標準。對在實施產品質量先進管理，使產品質量達到國際先進水平方面取得突出成績的單位和個人給予獎勵。

中華人民共和國有關安全生產的法律

2002年6月29日頒佈的《中華人民共和國安全生產法》(中華人民共和國安全生產法)，其最新修訂版本自2014年12月1日起生效，是管理中華人民共和國安全生產監督管理的主要法律。在中國境內從事生產經營活動的單位，應當遵守有關法律、法規對其工作人員進行安全生產培訓、提供安全工作環境等有關法律要求。不能提供所要求的安全工作環境的，不得從事生產活動。不遵守上述規定或逾期改正的，可對有關單位處以罰款、處罰、停業、停業，嚴重時可追究刑事責任。

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中華人民共和國有關税收的法律法規

企業所得税

根據《中華人民共和國企業所得税法》(中華人民共和國企業所得税法)或全國人大於2007年3月16日頒佈並於2018年12月29日起生效的最新修訂版本的《企業所得税法》及其實施細則，內資企業和外商投資企業(不包括非居民企業)同等適用25%的統一税率。對需要中華人民共和國政府特別支持的高新技術企業，企業所得税税率可降至15%。

根據2016年1月1日起施行的新修訂的《高新技術企業認定管理辦法》(高新技術企業認定管理辦法)或《管理辦法》，經《管理辦法》認定的高新技術企業，可根據《企業所得税法》及其實施辦法申請税收優惠政策，“中華人民共和國税收徵收管理法”(“中華人民共和國税收徵收管理法”)和“中華人民共和國税收徵收管理法實施細則”(“中華人民共和國税收徵收管理法實施細則”)。對符合條件的高新技術企業，按15%的税率徵收企業所得税。高新技術企業的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。取得高新技術企業資格後，應當按照税務機關和其他有關部門的要求，將其財務報表連同研究開發活動和其他技術創新活動的明細留存備查。高新技術企業名稱發生重大變更或者與其有關的其他情況(如分立、合併、重組、變更業務)的，應當向有關主管税務機關報告，由主管税務機關在三個月內予以認定。經認定後，高新技術企業要麼保留其資格，要麼被取消資格。對於變更名稱的企業，主管部門將重新簽發證書，證書編號和有效期保持不變。

根據國家税務總局公佈並自2015年2月3日起施行的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，以及10月17日公佈的《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告》)，2017年6月15日最後一次修訂或第37號通知，非居民企業間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產，或中國應税財產，通過實施非真正用於商業目的的安排來逃避繳納所得税的義務，應根據企業所得税法第47條的規定重新認定並確認為中國居民企業股權和其他財產的直接轉讓。本公告所指的中國應納税財產包括由非居民企業直接持有的位於中國境內的中國實體或機構的財產、在中國的房地產以及對中國居民企業的股權投資，轉讓所得應根據中國税法在中國繳納企業所得税。間接轉讓中國應税財產是指非居民公司轉讓直接或間接持有中國應税財產的境外企業(不包括在海外註冊的中國居民企業)或海外企業的股權或其他類似權利或權益，實際上具有與直接轉讓該等中國應税財產相同或相似的效力。第七號通知還規定，間接轉讓中華人民共和國應税財產，符合下列條件之一的，不適用上述規定：

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增值税

根據國務院於1993年12月13日頒佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》(以下簡稱中華人民共和國增值税暫行條例)及其實施細則(簡稱《實施細則》(中華人民共和國增值税暫行條例實施細則))，納税人從事銷售貨物、提供加工服務、在中華人民共和國境內提供修理、更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税。除另有説明外，增值税税率為17%。

根據《軟件產品增值税政策通知》(關於軟件產品增值税政策的通知)，一般納税人銷售其自主開發的軟件產品，承擔增值税超過3%，按17%的固定税率納税後，可享受增值税退税政策。但在實踐中，一般納税人應出示軟件產品登記證(軟件產品登記證書)或軟件著作權登記證(計算器軟件著作權登記證書)，以證明該軟件產品是自行開發和生產的。

2018年4月，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》(財政部、税務總局關於調整增值税税率的通知)或第32號通知，根據該通知，(一)對原按17%和11%税率徵收增值税的銷售或進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)原適用17%税率和17%出口退税率的出口貨物，出口退税率調整為16%。第32號通告於2018年5月1日生效，取代了與第32號通告不一致的現有規定。

根據財政部、税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(關於深化增值税改革有關政策的公告)，其中(一)對原按16%税率徵收增值税的銷售或進口貨物，税率調整為13%；(二)對原按16%税率徵收出口退税率的出口貨物，出口退税率調整為13%。

中華人民共和國有關股利分配的法律法規

根據中國全國人民代表大會於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日生效的《中國人民Republic of China外商投資法》(“中華人民共和國外商投資法”)，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。此外，中國境內的外商獨資企業亦須每年至少撥出其各自税後溢利的10%(如有)作為若干儲備金，除非該等儲備金已達該等企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

根據企業所得税法及其實施規則，向符合條件的中國居民企業的投資者支付的股息可免徵企業所得税，而支付給外國投資者的股息須按10%的預提税率徵收，除非中國政府簽訂的相關税收協議另有規定。

中華人民共和國與香港政府於二零零六年八月二十一日簽訂《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(簡稱《安排》)。根據該安排，5%的預提税率適用於中國公司向香港居民支付的股息，但該香港居民須直接持有該中國公司至少25%的股權，而如該香港居民持有該中國公司少於25%的股權，則適用10%的預提税率。

根據國家税務總局發佈並於2009年2月20日起施行的《關於實施税收條約紅利條款有關問題的通知》(關於執行税收協議股息條款有關問題的通知)，税務協議另一方的財政居民因中國居民公司向其支付股息，需要按照税務協議規定的税率納税的，應當滿足下列所有條件：(一)取得股息的財政居民為税務協議規定的公司；(Ii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的所有者股權和有表決權股份達到指定百分比；及(Iii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權在取得股息前12個月內的任何時間達到税務協議規定的百分比。

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根據國家税務總局於2009年8月24日公佈並於2009年10月1日起施行的《非居民税收慣例待遇暫行管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，非居民企業領取中國居民企業分紅的，欲享受税收安排項下的税收優惠，應向主管税務機關申請批准。未經批准，非居民企業不得享受税收協定規定的税收優惠。

《非居民税收慣例待遇暫行管理辦法》《非居民納税人税收慣例待遇管理辦法》已被《非居民納税人税收慣例待遇管理辦法》廢止（《非居民納税人受徵收協會税收管理辦公室》），由國家税務總局於2015年8月27日頒佈，於2015年11月1日生效，最後一次修訂於2018年6月15日，非居民企業如從中國居民企業收取股息，可在納税申報表上直接享受税收安排項下的優惠税收優惠，並受主管税務機關的後續監管。

2020年1月1日起，《非居民納税人税收慣例待遇管理辦法》（《非居民納税人享受税收協議管理辦公室》）已由《國家税務總局關於印發〈非居民納税人享受優惠待遇管理辦法〉的公告》取代（2019年10月14日頒佈的《國家税務總局關於發佈的公告》）規定，非居民納税人享受條約福利的權利，應採取“自行判斷資格、申報資格、留存相關材料以備不時之需”的方式辦理，而非居民納税人應保留有關證明其"受益所有人"地位的資料。

中華人民共和國有關勞動的法律法規

根據中華人民共和國勞動法（《中華人民共和國勞動法》）於1994年7月5日頒佈，自1995年1月1日起施行，最後一次修訂於2018年12月29日，以及中華人民共和國勞動合同法（2007年6月29日頒佈，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》），如果實體與其僱員之間建立了僱傭關係，雙方應當簽訂書面勞動合同。相關法律分別規定了每天和每週的最長工作時間。此外，有關法律還規定了最低工資。各單位應建立和發展職業安全與衞生制度，執行中華人民共和國政府有關職業安全與衞生的規章制度和標準，對員工進行職業安全與衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

根據《社會保險費徵收暫行條例》（《社會保險費養老保險暫行條例》）1999年1月22日發佈2019年3月24日修訂的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》（《國務院關於完善企業職工基本養老保險制度的決定》）2005年12月3日發佈的《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》（《國務院關於建立城市職業職工基本醫療保險制度的決定》）國務院發佈，自1998年12月14日起施行（《工傷保險條例》）自1999年1月22日起施行，（《工傷保險條例》）於2003年4月27日頒佈，自2004年1月1日起生效，並於2010年12月20日修訂，企業職工生育保險暫行辦法（《企業職業生產保險試行辦事處》），1994年12月14日頒佈，自1995年1月1日起生效，僱主必須向主管社會保險部門登記，並向僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險，工傷保險和醫療保險。

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根據《中華人民共和國社會保險法》（於二零一一年七月一日生效，最後一次修訂於二零一八年十二月二十九日），所有僱員均須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃及失業保險，僱主及僱員均須供款。所有僱員均須參加工傷保險及生育保險計劃，僱主須供款。僱主必須在當地社會保險機構完成登記。此外，僱主必須及時繳納所有社會保險費。除不可抗力等強制性例外情況外，不得緩繳、減免社會保險費。用人單位未按時足額繳納社會保險費的，社會保險費徵收機構應當責令其限期繳納全部或者未繳納的繳費，並自繳費之日起按每天0.05%的費率徵收滯納金。逾期不繳納的，有關行政部門可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。

根據自1999年4月3日起施行並於2002年3月24日及2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》（《住房公積金管理條例》），企業須向住房公積金主管管理中心登記，併為其員工開立住房公積金銀行賬户。僱主還必須及時為僱員繳納所有住房公積金。用人單位不報送住房公積金存款登記或者不為其職工辦理住房公積金開户手續的，住房公積金管理中心應當責令其限期辦理。逾期不履行的，將處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位未按時足額繳納到期住房公積金的，住房公積金中心有權責令其改正，逾期不改正的，由法院強制執行。

中華人民共和國有關外匯的法律法規

外匯交易

根據國務院於1996年1月29日頒佈並於2008年8月1日修訂並於2008年8月5日生效的《中華人民共和國外匯管理條例》(下稱《中華人民共和國外匯管理條例》)，以及國家外匯管理局(國家外匯管理局)或外匯局和其他中國監管機構發佈的各項規定，外匯可以通過經常賬户和資本賬户兩個不同的賬户進行兑換或支付。經常項目的支付，包括與商品、貿易和服務有關的外匯交易和其他經常支付，可以在未經外匯局批准的情況下以人民幣與外幣折算的方式支付，但須遵守程序要求，包括提供此類交易的相關文件證據。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，人民幣與外幣的兑換和外幣在中國境外的匯出，需要事先獲得外匯局或其境內分支機構的批准或登記。

安全通函第59號

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知)，即《外管局第59號通知》，自2012年12月17日起施行，最後一次修改是在2019年12月30日。《外管局第59號通函》大幅修改和簡化了現行的外匯兑換程序。根據外匯局第59號通知，各類專用外匯賬户(如投資前費用賬户、外匯資本賬户、資產變現賬户、擔保賬户)的開立不再需要外匯局批准。此外，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在外管局第59號通告發布之前是不可能的。外國投資者在中國境內取得的合法所得(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出投資)再投資不再需要外匯局的批准或核實，外商投資企業因減資、清算、提前匯出或股權轉讓而購滙和匯出不再需要外匯局的批准。

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安全通告19

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(簡稱國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知)，即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行自行結匯或自行結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目內的外匯資金，經當地外匯局確認(或銀行入賬登記)，並根據外商投資企業的實際經營需要，在銀行結匯的。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步支付，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審查程序。

此外，外管局第19號通知規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資本，應當遵循真實自用的原則。外商投資企業資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金不得用於下列用途：

安全通告第37號

2014年7月4日，《國家外匯管理局關於境內居民利用特殊目的載體(國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據外匯局第37號通知，外匯局及其分支機構對境內居民(包括境內機構和境內居民個人，境內居民個人，持有中華人民共和國境內居民身份證、武警部隊軍人身份證件或武警部隊身份證件的中華人民共和國公民，以及因經濟利益關係在中華人民共和國境內常住但未持有境內合法身份證件的境外個人)設立特殊目的車輛(SPV)，實行登記管理。境內居民向特殊目的機構出讓境內外合法資產或者利益，應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。登記在冊的境外特殊目的機構發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者發生境內居民個人增減註冊資本、股權轉讓、股權置換、合併、分立等重大變化的，應當向外滙局辦理境外投資外匯變更登記。非上市特殊目的機構利用自身股權或期權，對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員以及與該公司有僱傭關係或勞動關係的其他員工實施股權激勵的，有關境內居民個人在行使權利前，可以向外滙局申請辦理該特殊目的機構的外匯登記。

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安全通函13

根據外管局2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》(簡稱《外管局第13號通知》)，境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記將直接由銀行按照外匯局第13號通知的規定進行審核和辦理，外匯局及其分支機構對通過銀行辦理的外匯登記實行間接監管。

我們的公司結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除非另有説明，否則本圖所示的股權均為100%擁有。

嘉楠科技的子公司。

一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。

有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲“B.業務概述-物業”。

沒有。

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除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營業績的討論和分析適用於我們根據美國公認會計原則編制的財務信息。閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，並與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是由於各種因素，包括“第3項”中所述的因素。關鍵信息-D.風險因素”。

概述

我們通過我們專有的高性能計算ASIC提供超級計算解決方案。我們富有遠見的管理團隊有一個明確的戰略，將超級計算技術商業化。2013年1月，我們的董事長兼首席執行官張南耕先生和他的團隊發明並交付了首批採用ASIC技術的加密貨幣礦機之一。我們最初致力於用於比特幣挖掘的ASIC應用程序的研發工作，這迅速建立了我們對ASIC設計的專業知識。這樣的經驗為我們在技術和資本資源方面都提供了堅實的基礎，這為我們更好地為涉及AI芯片的進一步研發做好了準備。2018年9月，我們成為業內首家推出基於RISC-V架構的商用邊緣計算AI芯片和自主研發的神經網絡加速器，性能卓越。由於我們是一家無廠房的IC設計公司，我們設計的IC由包括臺積電和三星在內的行業領先供應商製造、封裝和測試。

我們在業務和技術能力方面形成了顯著優勢，包括：

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影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績一直受到多個因素的影響，預計亦會繼續受到影響，這些因素主要包括：

比特幣價格的波動

我們的比特幣挖礦機的需求和定價受到比特幣價格的重大影響，比特幣價格是影響比特幣挖掘活動產生的預期回報的最重要因素。此外，礦機能效、解塊獎勵額、交易手續費等其他因素也與比特幣挖礦的預期經濟回報成反比關係，而網絡計算能力、礦機價格等因素以及電力成本等其他運營成本與比特幣挖礦活動的預期收益率通常成反比關係。

一般而言，我們的財務表現，特別是我們的收入和毛利率，會因下列因素而波動：

我們的運營結果總體上落後於比特幣價格的變化。從歷史上看，2017年底比特幣價格的強勁上漲推動我們的比特幣礦機在2018年上半年的需求和平均售價都出現了顯著增長。隨着2018年比特幣價格的下跌，比特幣礦機制造商開始經歷比特幣礦機的需求和平均售價下降，從而導致收入下降和庫存增加，以及市場上某些較弱的參與者被淘汰。此外，由於2018年比特幣價格下降，我們在年內共計提撥備人民幣7.86億元，毛利率為18.8%，而2017年的毛利率為46.2%。由於比特幣價格在2019年第一季度一直保持在相對較低的水平，直到2019年第二季度才開始回升，儘管我們的比特幣礦機在2019年上半年的銷售價格較低，但我們的需求仍然很低。2019年下半年，比特幣價格逐漸走低。因此，我們2019年的收入比2018年下降了47.4%。2020年第一季度，比特幣價格下跌的趨勢仍在延續。2020年3月13日，比特幣

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價格出現了大幅下跌，自那以來一直動盪。此外，開採比特幣的回報將隨着時間的推移而下降，下一次減半活動計劃在2020年5月舉行，這可能會進一步加劇2020年及以後的比特幣價格波動。

2018年比特幣價格的下跌也導致了我們提供信用銷售，這種比特幣價格趨勢也導致我們信用購買我們比特幣挖掘產品的客户不太願意付款。我們將貸方尚未收取的合同價格部分視為隱含的價格優惠，並根據我們收集該部分合同價格的後續信息確認收入。我們只將截至財務報表發佈之日收到的合同價格部分確認為此類財務報表所涉期間的收入。在我們的財務報表發佈後收到的付款將在隨後的期間確認為收入。於2018及2019年，吾等確認合同價格中未收取的部分分別為人民幣15.28億元及人民幣2,240萬元(320萬美元)，作為價格優惠。只要我們收取合同價格中任何未收回的部分，我們將在隨後的期間確認該等已收取的金額為收入(S)。

展望未來，如果比特幣價格大幅波動，我們預計比特幣礦機的銷售量和平均售價都將出現大幅波動，以及大量庫存和預付款減記，從而在比特幣價格大幅下跌的情況下侵蝕我們的盈利能力。

區塊鏈技術應用，特別是比特幣的接受和發展

我們目前的區塊鏈產品是為比特幣挖掘而設計的。我們來自銷售比特幣礦機和比特幣礦機零部件的淨收入分別為人民幣13.031億元、2018年人民幣26.983億元和2019年人民幣13.903億元(1.997億美元)。區塊鏈技術和加密貨幣市場，特別是比特幣市場的任何不利發展，都可能對我們的運營結果產生重大影響。比特幣市場還可能受到以下因素的影響：(I)對加密貨幣的去中心化性質有不同的看法；(Ii)對加密貨幣作為投資工具和支付貨幣的接受程度；(Iii)比特幣與比特幣競爭的加密貨幣；以及(Iv)比特幣算法和挖掘機制的變化。

人工智能技術的發展，特別是邊緣計算

除了我們的比特幣挖掘機，我們還開發了用於人工智能應用的ASIC，並繼續在邊緣計算領域進行投資。銷售我們的人工智能產品的淨收入在2018年為人民幣27.52萬元，在2019年為人民幣260萬元(40萬美元)。人工智能技術的發展，特別是與邊緣計算相關的技術，以及對ASIC用於人工智能應用的接受，對於我們未來在產品多樣化方面的成功至關重要。

我們產品的性能和成本

我們比特幣礦機和我們的人工智能芯片的定價和需求與它們的性能密切相關。一般來説，更先進的工藝技術可以適應以更高功率效率生產ASIC的設計。新工藝和設計技術的引入也使我們能夠逐步降低具有類似計算能力的ASIC的生產成本。然而，這種工藝技術的應用也需要很高的初始安裝成本，特別是當新的生產技術首次出現時，這就意味着更高的單位成本。因此，我們使用最先進工藝技術的新一代ASIC將需要實現強勁的銷售，以證明新生產技術的初始設置成本合理並保持我們的盈利能力。同時，隨着IC鑄造廠最先進的生產能力逐步提高，IC製造的初始高單位成本也可能下降，這可能會轉化為更低的製造成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生積極影響。

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產能

作為一家無廠房的IC設計公司，我們將IC的製造過程外包給第三方代工合作伙伴，並將測試和封裝過程外包給第三方測試和封裝合作伙伴。我們與有限數量的此類生產合作夥伴密切合作。例如，我們目前的比特幣礦機業務主要依賴一家第三方鑄造廠，我們不能保證它能夠滿足我們的製造要求或產能，也不能保證它不會提價。因此，我們快速響應市場需求和滿足生產時間表以及具有競爭力的產品定價的能力，高度依賴於我們的第三方生產合作夥伴。如果我們的生產合作夥伴無法滿足我們的產能要求或無法及時交付符合我們質量標準的產品，我們的運營結果將受到不利影響。

我們還可能在生產過程的早期階段產生大量現金外流，因為我們需要向一些第三方生產合作夥伴預付款項，以提前確保他們的產能，這可能會影響我們的流動性狀況。此外，如果我們的第三方生產合作夥伴未能及時履行他們的義務，可能會使我們面臨交易對手風險，使我們難以或不可能履行客户的訂單，這將損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

對研究和開發的投資

我們是一家無廠房的IC設計公司。我們設計高質量ASIC的能力在很大程度上取決於我們對研發的持續投資，而我們的運營結果受到相關費用的影響。從歷史上看，我們在研發方面投入了大量資金以建立和增強我們的競爭優勢，我們需要繼續投入資源進行研發活動，以便(I)設計和開發用於比特幣挖掘應用的新型或增強型ASIC，(Ii)設計和開發用於人工智能應用的新型或增強型ASIC，以及(Iii)擴大我們的產品供應並滲透到新的應用市場，特別是需要高性能和強大計算能力的ASIC應用市場。我們不能向您保證，我們可以繼續保持較高的流片率。不成功的流片將大大增加我們的研發費用。我們有能力為比特幣開採和人工智能應用設計和開發新的或增強型ASIC，併為其他具有市場潛力的應用設計和開發ASIC，並保持較高的流通率，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和盈利能力產生重大影響。

新冠肺炎大流行

自2020年初以來，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發導致了廣泛的健康危機，對一般商業活動、經濟、金融市場以及加密貨幣市場活動產生了不利影響。這場公共衞生大流行給我們的員工、供應商、客户、物流供應商和其他業務夥伴在整個財務報表發佈之日阻止或中斷開展業務活動帶來了一定的風險。他説：

在2020年的前幾個月，我們經歷了產品需求和定價的下降，我們認為，這在一定程度上是新冠肺炎持續傳播和隨之而來的市場混亂的結果。鑑於與疫情和由此造成的市場混亂相關的動態情況和重大不確定性，這對我們2020年第一季度的運營產生了影響，我們無法估計這些事件對截至2020年12月31日的年度的運營結果、財務狀況和現金流的不利影響，儘管我們預計這些影響將是不利的，可能是實質性的。

監管環境

我們的客户主要位於中國，我們預計我們收入的越來越大部分將來自中國以外的銷售。因此，我們需要作出努力並承擔費用，以確保我們遵守各個司法管轄區與我們的業務有關的對我們的業務和運營至關重要的現有法律和法規，並遵守新的法律和法規或現有法律和法規下未來可能出現的變化。我們預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力將對我們在這些國家的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。

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關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。

收入確認

我們採用了新的收入標準，ASC 606，與客户的合同收入(主題606)。根據專題606的標準，我們確認用於描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額反映了實體預期為換取這些貨物或服務而收取的對價。

產品收入

我們的收入主要來自將比特幣挖掘機直接出售給客户，例如從事比特幣挖掘活動的企業或個人。隨着比特幣價格的波動，我們可能會每週調整比特幣挖礦機的銷售價格，因為客户只願意根據他們在相對較短的時間內通過挖掘比特幣收回投資的能力來購買機器。我們的銷售安排通常要求在交貨前預付全額貨款。2018年，我們開始向中國的一些重要的長期客户提供信用銷售。賒銷的付款條件通常包括50%的首付和50%的後續付款，期限為90至180天。隨着採用更動態的定價策略，如果比特幣價格在售後期間下降，我們預計將接受信用銷售客户較低的對價(與銷售合同中規定的固定和承諾對價相比)；因此，向該等客户提供隱含的價格優惠以及向該等信用銷售客户提供的最終價格優惠在很大程度上取決於比特幣價格的變化。

產品銷售收入按銷售淨價(交易價)入賬，其中包括對可變對價的估計，這主要是由於信用銷售的隱性價格優惠所致。在不受限制的範圍內，可變對價金額計入交易價格，且確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉。最終收到的實際對價金額可能與估計不同。如果未來的實際結果與預期不同，我們將調整這些估計，這將影響到已知此類變化期間的收入和收益。關於因隱含價格優惠金額而產生的可變對價的確定，由於比特幣市場價格具有波動性和不可預測性，而比特幣價格的變化將極大地影響我們向我們的信用銷售客户提供的隱含價格優惠，我們歷來無法克服在產品銷售時或隨後的期末日期對可變對價的限制，直到我們瞭解到客户通過付款解決了不確定性。我們使用截至財務報表發佈之日的所有後續信息來調整所列示期間的估計可變對價，代表關於可能收到的交易價格金額的最佳估計的最新信息，因此截至期末不受限制。我們將繼續監測和評估歷史數據和其他因素，以確定信用銷售產品可確認的交易總價(包括隱含價格優惠)。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，我們確認了向客户提供的價格優惠金額為零、人民幣1.528億元和人民幣2240萬元，

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分別進行了分析。於截至2019年12月31日止年度，對先前估計的變動因素作出的調整為人民幣2,770萬元(截至2017年12月31日止年度及2018年12月31日止年度：無)，計入本年度收入。

我們根據管理層對產品控制權何時移交給客户的評估，在某個時間點確認產品收入。當產品已由我們的客户提貨或裝運到我們的客户手中時，控制權轉移被認為是完成的。

我們提供不超過6個月的標準產品保修，保證產品在正常使用狀態下運行。在確認收入時，對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的一個組成部分。根據歷史經驗和對準備金提出的任何實際索賠，對已建立的準備金進行定期監測。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，產生的總保修成本金額並不重要。

服務收入

我們還根據單獨的合同從其維護服務中獲得一小部分收入。提供給客户的維修服務的收入在向客户提供相關服務後確認。

租賃收入

從2019年7月開始，我們還開始通過向我們的客户租賃比特幣挖掘系統產品來產生收入，租賃期通常為六個月。租約一般不能由客户自行決定是否延長或終止。不過，經雙方同意，租約可在三個月後提早終止。租賃費是根據機器類型和租賃期的計時率計算的。系統產品的租賃符合經營租賃的分類，經營租賃的收入在合同期限內以直線基礎確認。

盤存

庫存，包括成品、在製品、原材料和運輸途中的貨物，從合同製造商和零部件供應商處採購。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。由於庫存移動緩慢和陳舊，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素，因此進行了調整，以將庫存成本減記為估計的可變現淨值。我們承擔購買產品的所有權、風險和回報。

根據ASC 855-10-55-1(B)，我們考慮所有可獲得的數據，包括未來需求和產品價格的後續變化，這些數據可能提供有關資產負債表日的庫存估值的額外信息。

經營性租賃資產

經營租賃資產包括與客户進行比特幣開採的系統產品的租賃合同，這些合同在租賃期開始時從庫存中重新分類。經營租賃資產按成本減去累計折舊和減值損失入賬。折舊是按一般為18個月的估計經濟年限採用直線方法計提的。折舊費用計入收入成本。我們監控與折舊期相關的會計估計。對估計的變動反映在預期的折舊費用中。

基於股份的薪酬

我們向符合條件的員工授予限制性股票和股票期權，並根據ASC 718薪酬-股票薪酬核算基於股票的薪酬。

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僱員的股份補償獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計算，並確認為開支：a)如不需要歸屬條件，則於授出日期立即確認為開支；或b)如只授予服務條件的股份獎勵，則在歸屬期間使用分級歸屬方法，扣除估計沒收後的估計沒收；或c)如授予的股份獎勵附有服務條件，並以業績條件進行首次公開招股，則已滿足服務條件的期權的累計股份補償開支應於首次公開發售完成時，使用分級歸屬方法記錄；或d)對於服務條件和其他業績條件的股份獎勵，使用分級歸屬方法，扣除歸屬前的估計沒收，在歸屬期間內。

以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。我們計算修改的遞增補償費用為修改後獎勵的公允價值超過緊接修改日期其條款被修改之前的原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵，我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵，我們確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償支出和剩餘的未確認補償支出的總和。

有關限售股份的股份補償乃根據授出日期本公司普通股的公平市價計算。於上市前，對本公司普通股公允價值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及若干複雜及主觀的變數，包括折現率，以及對本公司預計的財務及經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動資金及其於授出授出時的經營歷史及前景作出的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二叉樹期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立估值公司的協助下確定的。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自比特幣礦機的銷售。

下表列出了我們在所述時期內按服務分類的收入細目，每項服務的絕對額和收入佔總收入的百分比：

備註：

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我們的淨收入主要受售出的比特幣礦機數量及其平均售價的影響。我們比特幣礦機的平均單價主要受比特幣價格和每臺機器的計算能力影響。下表列出了我們不同的比特幣挖掘機產生的銷售量和平均售價：

備註：

2017年底比特幣價格上漲導致我們的A7和A8系列產品需求強勁，平均售價更高。2018年，比特幣價格的大幅下跌扭轉了這一趨勢，特別是在平均售價方面。因此，我們在比特幣價格下跌後發佈的A9系列產品，儘管擁有更強大的計算能力，但與我們的A7和A8系列產品相比，平均售價較低。由於比特幣價格在2019年持續低迷，直到2019年第二季度才開始回升，我們的A8和A9系列產品的平均售價在2019年進一步下降。由於比特幣價格在2019年第二季度普遍回升，以及每臺機器的計算能力更高，我們能夠以更高的平均售價出售我們於2019年4月推出的A10系列產品。然而，我們能夠售出的數量受到了2019年下半年開始比特幣價格下跌的影響。我們通常根據比特幣挖掘機的計算能力來定價。此外，當我們推出新一代比特幣礦機時，我們通常會降低上一代比特幣礦機的價格。此外，我們比特幣礦機的售價與它們在能效方面的表現密切相關。

下表列出了我們的比特幣挖掘機售出的總計算能力和平均售價，以計算能力表示：