美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格20-F

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告。

關於從到的過渡期

委託檔案編號:001-39127

嘉楠科技。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

迪卡拉銀塔30樓

解放東路29號

杭州市江乾區,310016

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官洪全福
電話:+86-571-8999-5063
電子郵件:ir@嘉楠科技-creative.com
迪卡拉銀塔30樓
解放東路29號
杭州市江乾區,310016

人民Republic of China

*(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份,每股相當於15股A類普通股

納斯達克全球市場。

A類普通股,每股票面價值0.00000005美元*

納斯達克全球市場。

*

不用於交易,但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表此類A類普通股的美國存托股份。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日,已發行的A類普通股為2,015,597,778股

截至2019年12月31日,已發行的B類普通股為356,624,444股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。

☐是否

如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是否

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否已提交了前12年《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告

(2)在過去90天內符合此類備案要求的。

是,☐不是

用複選標記表示註冊人是否已經按照S-T規則405的規定以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件

(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。

是,☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):

大型加速文件服務器☐

加速的文件服務器☐

非加速文件服務器☐

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則

國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐否


嘉楠科技。

表格20-F年度報告
截至2019年12月31日的財年

頁面

第一部分

1

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

1

第二項。

報價統計數據和預期時間表

1

第三項。

關鍵信息

1

第四項。

關於該公司的信息

38

項目4A。

未解決的員工意見

58

第五項。

經營和財務回顧與展望

59

第六項。

董事、高級管理人員和員工

79

第7項。

大股東及關聯方交易

86

第八項。

財務信息

87

第九項。

報價和掛牌

87

第10項。

附加信息

88

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

94

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

95

第II部

97

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

97

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

97

第15項。

控制和程序

98

項目16A。

審計委員會財務專家

99

項目16B。

道德準則

99

項目16C。

首席會計師費用及服務

100

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

100

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

100

項目16F。

註冊人認證會計師的變更不適用。

100

項目16G。

公司治理

100

第16H項。

煤礦安全信息披露

101

第三部分

101

第17項。

財務報表

101

第18項。

財務報表

101

項目19.

展品

101

i


適用於本表格20-F年度報告的慣例

在本年度報告中,除非另有説明:

“美國存託憑證”指的是美國存託憑證,如果發行,它就是美國存託憑證的證據;

“美國存托股票”指的是美國存托股份,每股美國存托股份相當於我們A類普通股的15股;

“複合年均增長率”是指複合年增長率;

“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區;

“人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣;

“臺積電”係指臺積電有限公司及其各附屬公司及聯營公司,包括環球聯華電子,按上下文所需;

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;

根據上下文,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“嘉楠科技”是指嘉楠科技及其子公司。

本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.9618元人民幣兑1.00美元,匯率見2019年12月31日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為“CAN”。

技術術語詞彙

本詞彙表包含對本年度報告中與我們的公司和業務相關的某些術語的解釋。在本年度報告中,除非另有説明:

“人工智能”是指人工智能;

“ASIC”指的是專用IC,即為特定應用設計的IC;

“CPU”是指計算處理單元;

“GPU”是指圖形處理單元;

“邊緣計算”是指一種通過在網絡邊緣、數據來源附近執行數據處理來優化雲計算系統的方法;

“現場可編程門陣列”是指現場可編程門陣列,是一種可由客户或設計者在製造後進行配置的集成電路;

“散列”是指用於將任意大小的數據映射到固定大小的數據的函數,以及在比特幣挖掘的上下文中用於解決挖掘難題的函數;

II


“哈希率”是指比特幣網絡的處理能力,代表網絡在給定時間段內處理的計算量;

“集成電路”或“芯片”是指集成電路;

“物聯網”指的是物聯網,即互聯網連接延伸到物理設備和日常物品;

“ISO”是指國際標準化組織;

“網絡算力”是指比特幣網絡中所有機器的處理能力;

“神經網絡加速器”是指為人工智能應用而設計的硬件加速的一類微處理器;

“nm”是指納米;

“PMU”是指電源管理單元,它是一個管理電源功能的微控制器;

“戰俘”指的是工作證明;

RISC-V指的是開源指令集體系結構,它是一組描述軟件與底層處理器對話的方式的指令集,RISC-V的開源性質意味着任何人都可以構建一個處理器來支持它,而不需要支付高額的版税費用;

“SaaS”是指軟件即服務,這是一種軟件許可和交付模式,其中軟件以訂閲為基礎進行許可,並集中託管;

“SoC”是指集成計算機或其他電子系統的所有組件的芯片;

“流片”是指當集成電路的光掩模圖形被送到製造設施時,集成電路設計過程的最終結果,流片成功意味着集成電路設計和驗證過程的所有階段已經完成;

“Thash”指的是比特幣礦機處理能力的測量單位Terahash;

“Thash/S”或“TH/S”、“GH/S”、“Ehash/S”或“EH/S”是散列率的度量單位。1 EH/S=100萬TH/S;1/S=1000GH/S;

“top”是指每秒萬億次運算,這是對芯片計算性能的衡量;以及

“TPU”是指張量處理單元,這是一個AI加速器ASIC。

三、


前瞻性信息

本年度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》中的“安全港”條款以及1995年的《私人證券訴訟改革法》中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及以下內容:

我們的目標和戰略;

我們的擴張計劃;

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望;以及

一般經濟和商業狀況。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

您閲讀這些聲明時,應結合本年度報告“第3項.主要信息-D.風險因素”中披露的風險,以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外,我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險可能會不時出現,我們的管理層無法預測所有風險,我們也無法評估這些風險對我們業務的影響,或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

四.


第一部分

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

第二項。

報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

以下截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)彙總表及截至2018年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況彙總表摘錄自本年度報告其他部分經審核的綜合財務報表。

您應將選定的綜合財務數據與本年度報告和“第5項.經營和財務回顧及展望”中其他部分的財務報表和相關附註一併閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

綜合全面收益(虧損)彙總表:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位:百萬)

淨收入:

產品收入

1,303.1

2,698.6

1,392.9

200.1

租賃收入

24.5

3.5

服務收入

4.7

6.0

2.7

0.4

其他收入

0.3

0.7

2.5

0.4

淨收入合計

1,308.1

2,705.3

1,422.6

204.3

收入成本

(703.7

)

(2,197.2

)

(1,938.6

)

(278.5

)

毛利(虧損)

604.4

508.1

(516.0

)

(74.1

)

運營費用:

研發費用(1)

(99.8

)

(189.7

)

(169.0

)

(24.3

)

銷售和市場營銷費用(1)

(20.7

)

(38.7

)

(21.9

)

(3.1

)

一般和行政費用(1)

(125.3

)

(146.7

)

(347.6

)

(49.9

)

總運營費用

(245.8

)

(375.1

)

(538.5

)

(77.4

)

營業收入(虧損):

利息收入

0.2

4.2

3.9

0.6

投資收益

5.6

3.2

3.1

0.4

利息支出和擔保費

(53.1

)

(20.0

)

(2.9

)

匯兑(損)利(淨)

(1.2

)

(1.2

)

6.8

1.0

增值税退税

38.8

110.2

1.3

0.2

其他(虧損)收入,淨額

(1.1

)

3.8

25.1

3.6

所得税費用前收益(虧損)

401.0

200.2

(1,034.5

)

(148.6

)

所得税費用

(25.2

)

(77.8

)

淨收益(虧損)

375.8

122.4

(1,034.5

)

(148.6

)

外幣折算調整,扣除零税淨額

(65.2

)

9.7

1.4

全面收益(虧損)合計

375.8

57.2

(1,024.8

)

(147.2

)

注:

(1)

以股份為基礎的薪酬費用分配到以下費用項目:

1


Year ended December 31,

2017

2018

2019

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位:百萬)

研發費用

25.1

9.6

22.5

3.2

銷售和市場營銷費用

0.1

1.1

0.4

0.1

一般和行政費用

70.3

7.9

247.4

35.5

財務狀況彙總綜合報表:

截至12月31日,

2018

2019

人民幣

人民幣

美元

(單位:百萬)

現金和現金等價物

258.9

516.6

74.2

受限現金

286.3

8.2

1.2

應收賬款

23.7

2.9

0.4

盤存

585.7

196.1

28.2

預付款和其他流動資產

186.7

206.0

29.6

應收所得税

27.1

財產、設備和軟件

27.9

22.6

3.2

總資產

1,402.7

991.4

142.4

短期債務

1,049.0

99.9

14.4

合同責任

6.9

8.3

1.2

應計負債和其他流動負債

58.0

40.7

5.8

總負債

1,161.7

298.6

42.9

股東權益總額

241.0

692.8

99.5

總負債和股東權益

1,402.7

991.4

142.4

現金流量表彙總表:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位:百萬)

經營活動提供(用於)的現金淨額

91.2

(12.7

)

(280.1

)

(40.2

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

(86.8

)

84.0

(16.3

)

(2.3

)

融資活動提供的現金淨額

150.0

295.2

278.0

39.9

現金和現金等價物淨增加/(減少),

受限現金

154.4

366.4

(18.4

)

(2.6

)

匯率變動對現金和現金的影響

等價物,受限現金

(1.3

)

2.3

(1.9

)

(0.3

)

現金和現金等價物,開始時限制現金

年份的

23.4

176.5

545.2

78.3

現金和現金等價物,末尾有限制現金

年份的

176.5

545.2

524.8

75.4

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時,我們考慮並使用調整後的淨收入作為補充措施,以審查和評估我們的經營業績。這種非公認會計原則財務指標的列報並不是孤立地考慮,也不是作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的淨收入定義為不包括基於股份的薪酬支出的淨收入。

2


我們相信,調整後的淨收入有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們在調整後的淨收入中不包括的費用的影響所扭曲。我們相信,調整後的淨收入為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有了更好的可見性。

非GAAP財務指標“調整後淨收益”不是根據美國GAAP定義的,不是根據美國GAAP提出的,作為一種分析工具存在侷限性。使用調整後淨收益的主要限制之一是,它沒有反映影響我們運營的所有收入和費用項目。以股份為基礎的薪酬已經並可能繼續在我們的業務中產生,並且沒有反映在調整後淨收益的列報中。此外,非公認會計準則財務計量“調整後淨收益”可能與其他公司(包括同行公司)使用的非公認會計準則信息不同,因此它們的可比性可能有限。

我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制,所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息,不要依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了所示期間我們的淨收入與調整後的淨收入(虧損)的對賬:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位:百萬)

淨收益(虧損)

375.8

122.4

(1,034.5

)

(148.6

)

添加:

基於股份的薪酬費用

95.5

18.6

270.2

38.8

調整後淨收益(虧損)

471.3

141.0

(764.3

)

(109.8

)

選定的運行數據

下表列出了我們不同的比特幣挖掘機在指定時期產生的銷售量和平均售價:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

ASP

ASP

ASP

人民幣

人民幣

人民幣

A7系列(1)

294,523

4,402

20,576

3,710

A8系列(2)

503,237

4,842

276,571

1,189

A9系列(3)

35,324

3,665

88,347

2,068

A10系列(4)

122,134

7,082

總計

294,523

4,402

559,137

4,726

487,052

2,826

備註:

(1)

主要包括我們的A721、A741和A761比特幣挖礦機。

(2)

主要包括我們的A821、A841、A851和A852比特幣挖礦機。

(3)

主要包括我們的A921和A911比特幣挖礦機。

(4)

主要包括我們的A1047和A1066比特幣挖礦機。

3


下表列出了我們的比特幣挖掘機在所示時期的總計算能力和平均售價,以計算能力表示:

截至十二月三十一日止的年度

2017

2018

2019

總計

計算

電力已售出

每個ASP用户

薩什

總計

計算

電力已售出

每個ASP用户

薩什

總計

計算

電力已售出

每個ASP用户

薩什

史塔什/S

人民幣

史塔什/S

人民幣

史塔什/S

人民幣

A7系列(1)

2,114,637

613

151,131

505

A8系列(2)

6,305,119

386

4,025,762

82

A9系列(3)

702,416

184

1,645,421

111

A10系列(4)

4,856,618

178

總計

2,114,637

613

7,158,666

369

10,527,801

131

備註:

(1)

主要包括我們的A721、A741和A761比特幣挖礦機。

(2)

主要包括我們的A821、A841、A851和A852比特幣挖礦機。

(3)

主要包括我們的A921和A911比特幣挖礦機。

(4)

主要包括我們的A1047和A1066比特幣挖礦機。

下表列出了我們的比特幣挖掘機在所示時期的銷售成本、單位成本和以計算能力表示的銷售成本:

截至十二月三十一日止的年度

2017

2018

2019

成本(1)

按單位計算

成本

每個成本單位

薩什

成本(1)

按單位計算

成本

每個成本單位

薩什

成本(1)

按單位計算

成本

每個成本單位

薩什

人民幣兑美元

百萬

人民幣

人民幣

人民幣兑美元

百萬

人民幣

人民幣

人民幣兑美元

百萬

人民幣

人民幣

A7系列(2)

693.3

2,354

328

51.1

2,482

338

A8系列(3)

1,243.9

2,472

197

689.1

2,492

171

A9系列(4)

154.9

4,385

221

370.4

4,193

225

A10系列(5)

672.4

5,506

138

總計

693.3

2,354

328

1,449.9

2,593

203

1,731.9

3,556

165

備註:

(1)

不計入2017、2018、2019年分別為零的存貨和預付款減記準備7.86億元人民幣、7.29億元人民幣(1.047億美元),以及同期的已實現存貨和預付款分別為零、人民幣7,1110萬元、預付款5.895億元(8,470萬美元)。

(2)

主要包括我們的A721、A741和A761比特幣挖礦機。

(3)

主要包括我們的A821、A841、A851和A852比特幣挖礦機。

(4)

主要包括我們的A921和A911比特幣挖礦機。

(5)

主要包括我們的A1047和A1066比特幣挖礦機。

B.資本化和負債化

不是必需的。

C.提出和使用收益的理由

不是必需的。

D.風險因素

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與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營結果已經並預計將繼續受到比特幣價格大幅下跌的負面影響。

我們的比特幣挖礦機的需求和定價主要由比特幣開採活動的預期經濟回報決定,而預期經濟回報又受到比特幣價格預期等因素的重大影響。比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了大幅波動,未來可能會繼續大幅波動。根據Blockchain.info的數據,截至2017年12月31日,比特幣價格約為每枚14,166美元,截至2018年12月31日,比特幣價格約為每枚3,792美元,截至2019年12月31日,比特幣價格約為每枚7,220美元。同一消息來源稱,從2019年1月1日至2019年12月31日,比特幣價格最高約為每枚12,933美元,最低為每枚3,395美元。2018年比特幣價格的下降導致我們的銷售量和我們比特幣礦機的平均售價大幅下降。由於比特幣價格在2019年第一季度一直保持在相對較低的水平,直到2019年第二季度才開始回升,儘管我們的比特幣礦機在2019年上半年的銷售價格較低,但我們的需求仍然很低。2019年下半年,比特幣價格逐漸走低。因此,我們2019年的收入比2018年下降了47.4%。2020年第一季度,比特幣價格下跌的趨勢仍在延續。2020年3月13日,比特幣價格出現大幅下跌,此後一直動盪。

我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響,因為我們2017年、2018年和2019年分別有99.6%、99.7%和97.7%的收入來自比特幣礦機和其他比特幣礦機零部件的銷售。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,比特幣價格將保持在足夠高的水平,以維持對我們的比特幣礦機的需求,或者比特幣價格在未來不會大幅下降。此外,比特幣價格的波動可能會在我們的財務表現受到影響之前對美國存託憑證的交易價格產生立竿見影的影響,如果有的話。

各種因素可能會影響比特幣價格,這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如,與用於投機的比特幣相比,比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低,這導致了比特幣價格的波動。此外,比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降,下一次減半事件將發生在2020年5月,這可能會進一步加劇比特幣價格的波動,降低我們的產品生產率,從而降低對比特幣挖礦機的需求和定價。

如果比特幣價格或比特幣網絡交易手續費下降,比特幣挖掘活動的預期經濟回報將減少,從而導致對我們比特幣挖礦機的需求減少。因此,我們可能需要降低比特幣礦機的價格。同時,如果交易手續費增加到阻礙用户使用比特幣作為交易媒介的程度,可能會減少比特幣網絡的交易量,並可能影響對我們比特幣礦機的需求。此外,任何由於政府控制措施或其他原因導致的電力供應短缺,以及能源成本的任何增加,都會增加比特幣開採的成本。這反過來可能會影響我們的客户對採礦活動的預期經濟回報,以及我們目前比特幣挖掘機的需求和定價。

此外,比特幣價格的波動可能會影響庫存的價值以及我們對庫存的撥備,因為我們根據比特幣挖掘機的銷售預測等來管理庫存。由於我們一般會增加採購量,併為推出新產品而囤積成品,或我們預期比特幣礦機的需求會激增,比特幣價格大幅下跌可能會導致預期銷售價格較低和庫存過多,進而導致與該等庫存相關的減值損失。例如,2018年和2019年,由於比特幣價格大幅下跌,我們分別記錄了7.86億元人民幣和7.29億元人民幣(1.047億美元)的庫存和預付款減記,這反過來對我們的盈利能力產生了重大負面影響。如果比特幣價格未來大幅下跌,我們可能需要再次進行類似的減記。只要我們能夠以高於賬面價值的價格出售這類庫存,我們的毛利潤也可能因此類減記而被誇大。

2018年和2019年第四季度比特幣價格的下跌也導致我們以信用方式購買我們比特幣挖掘產品的客户不太願意付款。我們將貸方尚未收取的合同價格部分視為隱含的價格優惠,並根據我們收集該部分合同價格的後續信息確認收入。2018年和2019年,我們分別確認了此類價格優惠人民幣1.528億元和人民幣2240萬元(320萬美元)。

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我們的一些客户,如果比特幣價格在未來大幅下降,我們將需要承認如隱含的價格優惠。

我們很大一部分收入來自我們的比特幣挖掘機。如果比特幣礦機市場不復存在或大幅減少,我們的業務和運營結果將受到實質性損害。

我們的比特幣挖掘機(包含我們專有的ASIC)的銷售在歷史上創造了我們幾乎所有的收入,預計在可預見的未來將繼續創造我們收入的很大一部分。2017年、2018年和2019年,我們的比特幣礦機和其他比特幣礦機零部件和配件的銷售額分別佔我們收入的99.6%、99.7%和97.7%。如果比特幣挖礦機市場不復存在或大幅減少,我們的比特幣挖礦機將面臨嚴重的銷售損失、訂單取消或客户流失。可能影響比特幣礦機市場的不利因素包括:

另一種加密貨幣取代比特幣成為主流加密貨幣,從而導致比特幣貶值或變得一文不值,這可能對我們業務的可持續性產生不利影響;

由於加密貨幣的某些固有限制,比特幣未能獲得廣泛的市場接受,未能成為全球經濟中普遍接受的交易媒介;

隨着時間的推移,挖掘比特幣的回報(以獎勵的比特幣金額計算)將會下降,這可能會降低挖掘比特幣的動機。具體地説,下一次減半活動計劃在2020年5月舉行,預計比特幣將在2140年完全開採出來。因此,隨着比特幣挖掘可獲得的回報減少,比特幣挖掘機的生產率可能會降低。

如果我們不能保持我們比特幣礦機的規模和盈利能力,同時成功擴大我們在人工智能市場的業務,我們的業務、運營結果和持續增長的能力將受到影響。此外,由於礦商經濟效益下降或我們比特幣礦機的定價競爭而導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

如果我們未能在人工智能市場或其他我們尋求滲透的新應用市場取得成功,我們的收入、增長前景和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

直到2018年,我們一直在提供單一的比特幣挖礦機系列,這些產品在歷史上幾乎佔了我們總收入的全部,並在2019年繼續佔到我們總收入的幾乎全部。截至2019年12月31日,我們的AI芯片和開發套件出貨量約為7萬個。我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們在人工智能市場成功擴大業務並滲透到新應用市場的能力。我們無法預測人工智能市場對我們產品的需求未來將如何或在多大程度上發展。此外,由於ASIC可能無法發展成為人工智能技術和應用的主流解決方案,我們的ASIC可能無法利用人工智能技術和應用市場的增長。如果人工智能市場沒有像我們目前預期的那樣發展,我們無法滲透到新的應用市場,我們未來的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃與我們的合作伙伴在產品開發方面密切合作,通過投入更多資源進行研發,提高我們在新的市場趨勢中的可見度,並滿足客户需求。我們可能還需要招聘更多的員工來進行研發和產品開發,比如軟件工程師。我們打算繼續把握市場機遇,推出新產品應用,並及時為我們的下一代產品進行提前規劃。然而,如果我們不能滲透到我們投入資源的任何一個或其他新市場,我們的投資可能無法產生回報,我們的財務狀況可能會受到影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新,提供符合客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化,包括快速的技術發展,客户需求的不斷變化,新產品和解決方案的頻繁推出,以及不斷變化的

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因此,我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以具有成本效益的方式及時應對這些變化。我們需要預見新技術的出現,並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源,以保持我們的產品在市場上的競爭力。

然而,研發活動本質上是不確定的,我們在將研發成果商業化方面可能會遇到實際困難,這可能會導致研發費用過高或延誤。鑑於區塊鏈和人工智能技術已經並將繼續發展的快速步伐,我們可能無法以高效和具成本效益的方式及時升級我們的技術,或者根本無法升級。此外,人工智能、深度學習、物聯網、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣方面的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們不能跟上技術發展和預測市場趨勢,或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時,客户可能不再被我們的產品所吸引。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

由於我們目前的挖掘機器是為比特幣挖掘而設計的,對比特幣使用和適應的任何限制,以及比特幣市場快速和持續發展的任何實際或預期的不利發展,都可能影響我們的運營結果。由於對比特幣的價值和應用沒有廣泛的共識,任何未來的發展都可能繼續影響比特幣的價格,從而影響對我們現有比特幣挖掘機的需求。此外,任何對比特幣行業和市場產生負面宣傳的事件或謠言,如指控比特幣被用於洗錢或其他非法活動,都可能導致我們的聲譽受損,進而可能對我們的運營結果產生負面影響。

權力下放,即缺乏中央當局的控制,是比特幣等加密貨幣吸引了許多忠實用户的一個關鍵原因。然而,比特幣的去中心化性質受到了越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱,比特幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的,因為它們由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統運營,而且它們容易受到特定監管的影響。個人、公司或團體,以及擁有大量比特幣的比特幣交易所,都可能影響比特幣的市場價格。此外,採礦設備生產和礦池位置正變得集中。一些人認為,加密貨幣的去中心化性質是一個根本性的缺陷,而不是優勢。對比特幣去中心化性質的懷疑可能會導致我們的客户對比特幣行業的前景失去信心。這反過來可能會對我們的比特幣礦機和我們的業務的市場需求產生不利影響。有關更多細節,請參閲“-如果任何個人、機構或他們聯合行動獲得比特幣網絡上活躍處理能力的50%以上的控制權,該個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認,停止用户之間的支付,並逆轉之前完成的交易,這將侵蝕用户對比特幣的信心。”

我們面臨與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或發展的風險,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的客户遍佈全球。因此,政府政策、税收、總體經濟和財政狀況的變化,以及政治、外交或社會事件,都會使我們面臨金融和商業風險。特別是,有關持有、使用和/或開採比特幣的國內或海外政策和法律的變化可能會對我們的業務運營和運營業績造成不利影響。此外,如果我們運營或銷售比特幣礦機的任何國內或國際司法管轄區禁止或限制比特幣挖掘活動,我們可能面臨法律和其他責任,並將經歷重大收入損失。

未來有關持有、使用或開採比特幣的法規存在重大不確定性,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然比特幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注,但它是匿名的,可能被用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此,各國政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止比特幣的開採、使用和持有。我們通過業務活動檢測和預防洗錢和資助恐怖主義活動的現行政策和程序只是在最近幾年才通過的,可能不會完全消除我們或我們的產品可能被其他各方用來從事洗錢和其他非法或不正當活動的情況。我們不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響的非法或不正當活動。

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隨着技術的進步,加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣是否能夠應對這些變化,或從中受益。此外,由於比特幣挖礦使用複雜的高計算能力設備,需要消耗大量電力才能運行,因此未來能源消耗監管的發展,包括我們銷售產品的司法管轄區可能對能源使用進行限制,也可能影響我們的業務運營和對我們的比特幣挖礦機的需求。比特幣開採對環境的影響,尤其是大量耗電,引發了公眾的強烈反對,各個司法管轄區的政府都做出了迴應。

最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)可能會對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況造成重大不利影響。

我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響,包括它將如何影響我們的員工、客户、供應商和業務合作伙伴,以及整個加密貨幣市場。新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂,這將對我們的業務運營產生不利影響,並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。

例如,在2020年前幾個月,我們經歷了產品需求和定價的下降,我們認為,這在一定程度上是新冠肺炎持續傳播和隨之而來的市場混亂的結果。我們預計,我們的許多客户正在或將面臨越來越多的業務中斷,包括維護或擴大他們的比特幣挖掘網站。如果新冠肺炎疫情繼續上升,我們預計產品需求和定價將繼續下降,這也將導致庫存和預付款大幅減記,並對我們的運營業績產生重大不利影響。

流行病或疾病爆發的傳播,如新冠肺炎,也可能擾亂向我們或我們的客户進出口和交付產品所需的物流。港口和其他入境通道可能關閉或僅以部分運力運作,因為工人可能被禁止或以其他方式無法上班,區域或國家內的產品運輸工具也可能因同樣原因而受到限制。

由於與隔離或旅行禁令相關的運輸限制,我們的業務或我們的供應商和業務合作伙伴的業務可能會限制其生產我們產品的能力。我們、我們的供應商和業務合作伙伴面臨勞動力限制和旅行限制以及相關的政府行動,這可能會影響我們業務的許多方面。如果我們有相當大比例的員工或我們供應商和業務合作伙伴的員工無法工作,包括因疾病、旅行或與流行病或疾病爆發有關的政府限制,我們的運營可能會受到負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素和未來的發展,包括:病毒的嚴重程度;疫情的持續時間;政府、商業和其他行動;對我們供應鏈的影響;大流行對經濟活動的影響;對消費者信心和支出的影響的程度和持續時間;我們員工的健康狀況和對我們員工的影響,以及我們滿足設施員工需求的能力,特別是如果我們的員工因接觸病毒而被隔離的話;我們的有形或無形資產因經濟狀況轉弱而可能錄得的任何減值;以及我們的內部控制可能受到的影響,包括因工作環境的改變而對財務報告產生的影響,例如適用於我們團隊成員和業務合作伙伴的就地安置和類似訂單等。此外,如果疫情繼續在信貸或金融市場造成混亂或動盪,可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響,所有這些都是高度不確定和無法預測的。

此外,我們無法預測新冠肺炎將對我們的客户、供應商和其他業務夥伴以及他們各自的財務狀況產生什麼影響;但是,對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。這種情況正在迅速變化,可能會出現我們目前不知道的其他影響。鑑於與疫情和由此造成的市場混亂相關的動態情況和重大不確定性,這對我們2020年第一季度的運營產生了影響,我們無法估計這些事件對截至2020年12月31日的年度的運營結果、財務狀況和現金流的不利影響,儘管我們預計這些影響將是不利的,可能是實質性的。

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我們的大部分收入來自對中國客户的銷售。中國監管環境的任何不利發展都可能對我們的業務產生負面影響。

我們主要向中國客户銷售我們的比特幣礦機。2017年、2018年和2019年,來自中國客户的收入分別佔我們總收入的91.5%、76.1%和74.8%。如果中國的比特幣開採或人工智能應用的監管環境出現任何不利發展,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響,我們將需要進一步加強我們在擴大國際銷售方面的努力。不能保證我們能夠有效地應對中國產業政策的任何變化,以及這些政策的實施和解讀。如果我們不能從海外市場產生足夠的銷售額來抵消我們中國客户需求的任何下降,我們的業務和經營業績將受到負面影響。特別是,如果中國政府完全禁止開採、擁有和使用比特幣,我們將無法在中國銷售我們的產品,我們可能無法在海外產生足夠的銷售額來彌補在中國業務的此類損失。

比特幣算法或挖掘機制的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的比特幣礦機專用集成電路是為POW機制設計的,比特幣網絡使用該機制來驗證比特幣交易。另一種使用戰俘機制的加密貨幣是2017年年中開發的“比特幣現金”,我們目前的比特幣挖掘機也可以挖掘這種貨幣。比特幣社區內的許多人認為,戰俘是比特幣代碼中的一個基礎,不應該被改變。然而,關於如何改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的“事實上的控制”,一直存在爭議。在比特幣網絡的規則或協議可能發生變化的情況下,如果我們的比特幣挖礦機不能進行修改以適應任何此類變化,我們的比特幣挖礦機將無法滿足客户需求,我們的運營結果將受到重大影響。有關更多細節,請參閲“-比特幣網絡源代碼的管理員可以建議對比特幣網絡的協議和軟件進行修改,如果比特幣網絡社區接受並授權這些修改,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”和“-比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級可能會導致區塊鏈中的”分叉“,導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

連接比特幣網絡的礦機供應大幅增加,將導致網絡容量增加,進而增加挖掘難度。這一發展將對比特幣開採活動的經濟回報產生負面影響,從而降低對我們產品的需求和/或定價。

比特幣挖掘的難度,或記錄新區塊的固定金額獎勵所需的計算資源量,直接影響比特幣挖掘者的預期經濟回報,進而影響對我們比特幣挖礦機的需求。比特幣挖掘難度是衡量記錄一個新區塊需要多少計算能力的指標,它受比特幣網絡中計算能力總量的影響。比特幣算法的設計是,無論網絡中的計算能力有多強,平均每十分鐘就會產生一個塊。因此,隨着更多的計算能力加入網絡,並且假設塊創建的速率不變(保持在每10分鐘生成一個塊),則生成每個塊所需的計算能力量增加,從而增加了挖掘難度。換言之,根據目前比特幣網絡的設計,比特幣挖掘難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加,而比特幣網絡可用總計算能力又會受到運行中的比特幣礦機數量的影響。此外,解決每個區塊的比特幣獎勵金額將會下降,下一次減半活動計劃在2020年5月舉行。因此,我們比特幣挖掘機銷售的強勁增長可以促進網絡總計算能力的進一步增長,從而提高比特幣挖掘的難度,再加上比特幣獎勵的減少,導致比特幣挖掘的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價的下行壓力。

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我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發投資。

人工智能技術、比特幣挖掘技術和半導體行業的進步導致對速度和能效更高的IC的需求增加,以解決日益複雜的計算問題。2017年、2018年和2019年,我們分別產生了人民幣9980萬元、人民幣1.897億元和人民幣1.69億元(2430萬美元)的研發費用。我們致力於投資新產品開發,以保持在我們的市場上的競爭力。在市場需求的推動下,我們將繼續擴大和加強我們的產品組合,以便為客户提供最有效的解決方案。然而,如果我們無法產生足夠的收入或籌集足夠的資本來進行足夠的研發投資,我們的產品開發和相關的研發活動可能會受到限制或推遲,或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求,這可能會對我們的運營業績產生重大和不利的影響。此外,我們的大量研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果,這反過來又會損害我們的前景和運營結果。

我們面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略,這可能會導致我們的產品降價,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們在比特幣挖掘解決方案和人工智能產品方面競爭激烈的行業運營,我們可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。我們的競爭對手包括許多國內和國際知名企業,我們面臨的競爭對手比我們更大,在規模經濟和金融等資源方面比我們更有優勢。我們預計,我們市場的競爭將繼續激烈,因為我們不僅與專注於比特幣開採或人工智能的現有參與者競爭,還與包括半導體行業知名參與者在內的新進入者競爭,或者與過去對該行業沒有偏見的參與者競爭。其中一些競爭對手可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係,以及比我們更多的資源。此外,這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品大幅降價或市場份額下降。我們競爭對手咄咄逼人的定價策略以及市場上大量供應的比特幣礦機或人工智能產品可能會導致我們降低產品的價格,也會對我們的產品需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們不能有效和高效地競爭,或不能適應競爭格局的變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的比特幣挖礦機業務依賴於極少數第三方鑄造廠的供應,任何未能從這些鑄造廠獲得足夠的鑄造廠產能的情況都將顯著推遲我們產品的發貨。

作為一家無廠房的IC設計公司,我們沒有任何IC製造設施,依賴於極少的第三方鑄造廠。臺積電歷來是我們比特幣礦機業務的主要第三方代工合作伙伴,但我們也開始與三星和中芯國際合作。2017年、2018年和2019年,我們從臺積電採購的集成電路價值分別佔我們各自時期總採購量的63.5%、63.1%和58.3%。對於我們來説,與臺積電和其他當前和未來的第三方代工服務提供商保持可靠的關係是很重要的,以確保有足夠的產品供應來響應客户的需求。

我們不能保證我們非常有限的第三方代工合作伙伴能夠滿足我們的製造要求。我們的第三方鑄造合作伙伴為我們提供鑄造服務的能力受到他們的技術遷移、可用產能和現有義務的限制。如果這些第三方代工合作伙伴不能成功地進行其技術遷移,他們將無法向我們交付合格的IC,這將顯著影響我們的技術進步和比特幣礦機的出貨量。這反過來可能導致銷售損失,並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外,我們沒有從我們的第三方代工合作伙伴那裏獲得保證水平的生產能力。我們與他們沒有長期合同,我們在採購訂單的基礎上採購我們的物資,並預付採購金額。因此,我們依賴我們的第三方代工合作伙伴為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力,以生產質量可接受的產品和可接受的最終測試產量,並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。如果我們的第三方代工合作伙伴提高了價格或由於任何原因無法滿足我們所需的產能,例如製造我們IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲,或者如果我們與他們的業務關係惡化,我們可能無法獲得所需的產能,並將不得不尋找替代代工廠,這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供,或者根本不存在。此外,其他客户也有可能

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我們的第三方代工合作伙伴如果比我們規模更大和/或資金更充足,或者與他們簽訂了長期合同,可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外,如果我們沒有準確地預測我們的產能需求,我們的第三方代工合作伙伴可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求,或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

特別是,我們ASIC的生產可能需要先進的IC製造技術,而我們目前的第三方代工合作伙伴以外的代工廠可能沒有足夠的產能來滿足我們的要求。這可能會讓我們面臨與僱傭新鑄造廠相關的風險。例如,使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的不利定價、質量不滿意或產能分配不足的風險。歷史上,我們曾與一家代工公司簽訂了特定代ASIC的合同,這意味着,無論出於何種原因,單一第三方代工合作伙伴的失敗都可能對我們的整個一代產品造成實質性的負面影響。

與我們對少數第三方代工合作伙伴的依賴相關的其他風險包括對交付時間表和質量保證的有限控制、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和零部件的能力有限。特別是,雖然我們已經與我們的第三方代工合作伙伴簽訂了保密協議來保護我們的知識產權,但它可能不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。見-如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害,這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。如果我們不能妥善管理這些風險中的任何一項,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外,如果我們的任何第三方代工合作伙伴的設施受到任何損害、暫停生產運營、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降,我們可能會遇到供應延遲或中斷。例如,2018年8月初,臺積電在臺灣的部分工廠因臺積電管理的分期付款程序不當而引發的電腦病毒攻擊而暫停運營。受此電腦病毒影響的臺積電工廠包括為我們生產晶圓的工廠,臺積電停產導致其向我們發貨用於我們7納米ASIC的1.25億晶圓延遲長達9周。

如果庫存水平不能與我們產品的大致需求水平保持一致,可能會導致我們失去銷售,使我們面臨增加的庫存風險,並使我們面臨持有成本增加、庫存陳舊風險、減價津貼增加和註銷,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了成功地運營我們的業務並滿足客户的需求和期望,我們必須保持一定的成品庫存水平,以確保在需要時立即交貨。此外,我們還需要為我們的生產維持適當的零部件庫存水平。然而,預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求,我們可能無法維持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品,我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面,由於我們的產品或我們產品的原材料、零部件的累積庫存過多,我們也可能面臨更多的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊的風險和減記準備。我們於2017、2018及2019年分別錄得存貨及預付撥備為零、人民幣7.86億元及人民幣7.29億元(1.047億美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,我們存貨的賬面價值分別為人民幣2.598億元、人民幣5.857億元及人民幣1.961億元(2,820萬美元)。

由於技術進步,我們產品的平均售價可能會不時下降,我們可能無法將這種降價轉嫁給我們的供應商,這反過來可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

IC設計業的特點是新產品的快速推出、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好,所有這些都意味着產品的生命週期更短,產品的平均售價隨着時間的推移逐漸下降。例如,我們的比特幣礦機每Thash的平均售價從2017年的613元人民幣下降到2018年的369元人民幣,並在2019年進一步下降到131元人民幣(19美元)。因為我們在快速發展的技術進步和市場環境中競爭

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根據IC設計行業的趨勢和發展,不能保證我們能夠將我們產品平均售價的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們產品的平均售價異常或大幅下降,而這些降幅不能被我們產品的主要組成部分的價格相應下降所抵消,我們的毛利率可能會受到重大的不利影響,進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們難以預測我們的業務,並評估我們業務的季節性和波動性。

由於比特幣礦機和人工智能應用市場相對年輕,仍在發展中,我們無法預測我們產品的長期需求或訂單模式。由於我們有限的運營歷史和歷史數據,以及對產品未來需求趨勢的有限可見性,我們可能無法準確預測我們未來的總收入並相應地預算我們的運營費用。由於我們的大部分支出是在短期內固定的,或者是在預期總收入之前發生的,我們可能無法及時調整我們的支出,以彌補收入的任何缺口。

我們的業務受到比特幣礦機和人工智能產品市場不同訂單模式的影響。此外,購買我們產品的許多地區都有不同的假日季節,這與其他半導體供應商觀察到的傳統模式不同,這些季節性購買模式可能會影響我們的銷售。在我們有限的運營歷史中,我們經歷了訂單的波動,我們預計這種波動將在未來發生。我們最近收入的顯著增長也使我們很難評估季節性因素對我們業務的影響。如果我們或我們的任何第三方製造服務提供商由於季節性或其他因素而無法增加新產品或現有產品的產量,以滿足任何增加的需求,我們的總收入將受到不利影響,我們在客户中的聲譽可能會受到損害。相反,如果我們高估了客户需求,我們可能會減少訂單或推遲預測單位的產品發貨,我們在特定時期的總收入可能會低於預期。

我們可能無法執行我們的增長戰略或有效地保持我們的快速增長趨勢。

近年來,我們經歷了快速增長,業務顯著擴大。我們的總淨收入從2017年的人民幣13.081億元增長到2018年的人民幣27.053億元,增長了106.8%,但在2019年下降到人民幣14.226億元(2.043億美元)。此外,我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大要求。

為了實現我們的增長戰略並管理我們業務的未來增長,我們將被要求增強我們的研發能力,改善我們的運營和財務系統,並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外,我們需要保持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外,隨着我們推出新產品或進入新市場,我們可能會面臨新的市場、技術、運營和監管風險和挑戰,這些風險和挑戰是我們不熟悉的。

我們目前和計劃中的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長和擴張。此外,我們增長戰略的成功取決於許多外部因素,例如半導體市場的增長和對比特幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和偏好。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略或管理我們的增長,我們就可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力,這可能會對我們的業務前景和運營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的第三方來包裝和測試我們的產品。

除了IC製造,我們還依賴有限數量的生產合作夥伴來測試和封裝我們的ASIC。依賴這些第三方對我們的ASIC進行測試和封裝給我們帶來了重大風險,包括:

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對交貨時間表、質量保證、最終測試產量和生產成本的控制有限;

可能無法獲得或延遲獲得關鍵工藝技術;

我方未能找到替代供應商;

需求旺盛時期的產能短缺;

材料短缺;

未經授權使用我們的IP;

對供應給我們的IC或產品提供有限保修;以及

潛在的價格上漲。

我們的生產合作夥伴有能力和意願充分和及時地完成任務,這在很大程度上超出了我們的控制。如果其中一個或多個生產合作夥伴未能及時履行其義務或未能達到令人滿意的質量水平,我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能會受到影響。如果這些生產合作夥伴不能按時以合理的價格向我們交付優質的產品和零部件,我們可能會在履行客户訂單方面面臨困難,我們的總收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

比特幣交易所和錢包,以及比特幣網絡本身,可能會受到黑客和欺詐風險的影響,這可能會不利地侵蝕用户對比特幣的信心,從而減少對我們的比特幣挖掘機的需求。

比特幣交易完全是數字化的,和任何虛擬系統一樣,都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以以比特幣交易所和比特幣交易為目標,進入存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險,所有比特幣交易都是永久性的,因為沒有第三方或支付處理商。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊,因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件,突顯出人們對比特幣安全性的擔憂,從而影響了比特幣的需求和價格。此外,由於欺詐風險,比特幣的價格和交易可能會受到影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易,但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。所有上述情況可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響,從而削弱用户對比特幣的信心,從而對我們的產品需求產生負面影響。

我們面臨着與擴大全球業務規模相關的風險,如果我們不能有效地管理這些風險,它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力。

作為我們增長戰略的一部分,我們計劃進一步擴大我們在中國境內和境外的銷售。隨着我們繼續發展我們的業務並擴大我們在全球的業務,我們將繼續將我們的產品銷售到我們經驗有限或沒有經驗、我們的品牌可能不那麼被認可的新司法管轄區。這種擴張使我們面臨一系列風險,包括:

我們的客户基礎有限,與國際客户的銷售和關係也有限;

管理跨國經營的困難;

我們可能會面臨海外市場的競爭對手,他們更具主導性,與客户的聯繫更緊密,財力和其他資源也更多;

貨幣匯率的波動;

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在這些市場中提供客户服務和支持的挑戰;

有效管理我們的國際銷售渠道所面臨的挑戰;

國際運輸成本意外延誤、中斷或增加的;

在符合我們提供產品的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時,向海外出口產品的困難和成本;

難以確保我們的客户遵守外國資產管制辦公室(OFAC)對各種外國國家、組織和個人實施的制裁;

無法獲得、維護或執行知識產權;

無法在我們運營的某些司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權,包括與我們現有和未來客户和合作夥伴的合同;

特定國家或者地區的政治、經濟條件或者政策的變化;

當前經濟狀況和監管要求的意外變化;以及

政府在某些外國市場偏袒國內公司的政策或貿易壁壘,包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。特別是,人們對英國退出歐盟、世界範圍內支持民族主義和保護主義貿易政策的趨勢以及美國和中國之間正在進行的貿易爭端以及其他潛在的國際貿易爭端表示擔憂,所有這些都可能導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格,降低我們在這些國家的競爭力。

如果我們不能有效地管理這些風險,我們擴大業務的能力將受到損害,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們過去的經營活動和淨虧損產生了負現金流,無法對我們未來的經營業績提供保證。

本集團於2018及2019年度的經營活動現金流量分別為人民幣1,270萬元及人民幣2,801百萬元(4,020萬美元),於2019年度則錄得淨虧損人民幣10,34.5,000元(1.486億美元)。我們將需要在未來階段創造和維持更高的收入和淨收入水平,以提高盈利能力,即使我們這樣做了,我們也可能無法長期保持或提高我們的盈利水平。我們不能向您保證,我們將能夠從未來的經營活動中產生正的現金流,或者我們將能夠繼續以可接受的條件或根本不能獲得融資。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括比特幣的價格、我們發展人工智能業務和管理產品組合的能力,以及我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力。

我們產品零部件的短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

除了我們專有的ASIC外,我們用於比特幣礦機的部件還包括印刷電路板、其他電子部件、風扇和鋁殼。我們的比特幣礦機的使用還需要某些輔助設備和組件,如控制器、電源適配器和連接器。我們目前的比特幣礦機的生產依賴於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的這些組件供應。我們通常不會保持大量的零部件庫存,而是從滿足我們質量標準和批量要求的各種第三方零部件製造商那裏及時採購。考慮到製造、組裝和交付某些組件和產品可能需要很長的交貨期,在計劃生產和管理庫存方面可能會出現問題,這可能會

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嚴重中斷我們的運營,包括可能出現有缺陷的部件、部件成本增加、交貨計劃延遲以及部件短缺。此外,如果我們不能從正規供應商那裏獲得足夠的零部件,我們可能不得不轉向信譽較差的供應商。在這種情況下,組件的質量可能會受到影響,並可能導致我們的比特幣挖掘機出現性能問題。

零部件短缺可能導致生產減少或延遲,以及生產成本增加,這可能會對我們履行訂單或及時向客户發貨的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。組件短缺還可能增加我們的收入成本,因為我們可能需要為供應不足的組件支付更高的價格,無法將此類成本轉嫁給客户,並重新設計或重新配置產品以適應替代組件。

我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險,並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

我們可能會在生產的早期階段產生現金淨流出,因為我們被要求在提供服務之前預付我們的鑄造服務提供商,以確保鑄造服務提供商的生產能力。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們向鑄造服務商支付的預付款餘額分別為人民幣6.06億元、人民幣6230萬元和人民幣1840萬元(260萬美元)。在未來我們推出先進產品之初,我們的預付款金額可以大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務,可能會導致我們無法相應地履行客户訂單。在這種情況下,我們可能無法及時或全額退還預付款,儘管我們的供應商有義務在滿足某些條件時退還預付款。此外,這類提前還款也給我們帶來了現金壓力,如果提前還款的現金流出顯著超過任何時期的現金流入,我們未來的流動性和現金狀況將受到不利影響。

如果我們在收回應收賬款方面遇到困難,我們的流動資金、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

我們從銷售產品中獲得收入,並受到交易對手風險的影響,例如我們的客户無力付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們的貿易應收賬款分別為人民幣720萬元、人民幣2750萬元和人民幣290萬元(40萬美元)。不能保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款,我們的應收賬款週轉天數可能會增加,這反過來可能對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們ASIC的流片失敗或未能達到預期的最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響。

流片生產流程是我們業務中的一個重要里程碑。成功的流片生產意味着我們ASIC的設計和驗證過程中的所有階段都已經完成,產品已經準備好投產。生產要麼成功,要麼失敗,在後一種情況下,需要修改設計。流片過程非常昂貴,反覆失敗會顯著增加我們的成本,延長我們的產品開發週期,並推遲我們的產品發佈。雖然我們在歷史上一直在第一批成功地實現了流出,但我們不能向您保證,我們將能夠在未來繼續保持較高的流出成功率。

一旦流片成功,ASIC設計就被送去製造,最終的測試成品率是生產成功率的衡量標準。最終的測試合格率是由我們開發的產品設計和通常屬於第三方鑄造廠的工藝技術共同作用的結果。雖然我們在歷史上取得了較高的最終測試產量,但我們不能向您保證,我們將能夠在未來保持這樣的產量。最終測試成品率低的原因可能是產品設計缺陷或工藝技術故障,或者兩者兼而有之。因此,在我們的產品設計進入製造階段之前,我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題,這可能會大幅增加我們的單位成本,並推遲新產品的推出。

例如,如果我們的第三方代工合作伙伴在生產過程中遇到生產效率低下或遇到中斷、錯誤或困難,我們可能無法達到可接受的最終測試合格率或產品交付延遲。我們不能肯定我們的第三方代工合作伙伴將能夠開發、獲得或

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成功實施及時製造我們未來幾代產品所需的工藝技術。此外,在鑄造廠實施新工藝技術期間,他們的製造設施可能不是完全具有生產力的。技術過渡到更小的幾何加工技術的大幅延遲可能會對我們產生實質性和不利的影響,特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術的話。

此外,成品率問題的解決需要我們、我們的第三方代工合作伙伴以及封裝和測試合作伙伴之間的合作。我們不能保證合作一定會成功,任何產量問題都可以解決。

如果任何個人、機構或他們協同行動獲得比特幣網絡上50%以上活躍處理能力的控制權,該個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認,停止用户之間的支付,並逆轉之前完成的交易,這將侵蝕用户對比特幣的信心。

如果解決區塊的比特幣獎勵和記錄交易的交易費不夠高,不足以激勵礦工,礦工可能會停止花費處理能力來解決區塊。礦工停止作業將降低比特幣網絡的集體處理能力,這將對交易的確認過程產生不利影響,並使比特幣網絡更容易受到任何個人、機構或他們中獲得超過50%比特幣網絡計算能力控制權的人的攻擊。在這種情況下,這種個人、機構或其集合可能會阻止新交易獲得確認,停止用户之間的付款,並撤銷以前完成的交易。這些變化或比特幣網絡確認過程或處理能力方面的任何信心下降可能會侵蝕用户對比特幣的信心,這將減少對我們產品的需求。

比特幣網絡源代碼的管理員可以對比特幣網絡的協議和軟件提出修改建議,如果被比特幣網絡社區接受和授權,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣網絡基於一種加密算法協議,該協議管理連接到比特幣網絡的計算機之間的最終用户到最終用户的交互。一個組織鬆散的組織可以通過一個或多個軟件升級來對比特幣網絡的源代碼提出修改建議,這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件,以及比特幣的屬性,包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級(S),比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響,這可能會使我們的產品變得不那麼可取,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果比特幣網絡上不到絕大多數的用户和礦工安裝了這樣的軟件升級(S),比特幣網絡可能會“分叉”。

比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級,可能會導致區塊鏈中的“分叉”,導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣基於開源軟件,沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發者團體。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件,並進行任何所需的修改,這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的。然而,礦工和用户必須同意對這些軟件進行修改,方法是下載修改後的軟件或進行升級以實現這些修改;否則,這些修改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡成立以來,比特幣網絡的變化已經被絕大多數用户和礦工接受,確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟體系。然而,一名或一組開發人員可能會提議對比特幣網絡進行修改,但不會被絕大多數礦工和用户接受,但仍會被比特幣網絡的相當一部分參與者接受。在這種情況下,區塊鏈中的一個分支可能會出現,從而導致兩個獨立的比特幣網絡,一個運行修改前的軟件程序,另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種被稱為“比特幣現金”的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心,這可能會對我們的產品需求產生負面影響。

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人工智能技術在不斷髮展,人工智能的任何缺陷或濫用,即使是其他第三方犯下的,都可能對我們的業務、聲譽、品牌和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。

人工智能技術仍處於初步發展階段,並在不斷髮展。與許多顛覆性創新一樣,人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響用户的感知和採用。人工智能的任何缺陷或不足,以及任何不適當或過早地使用人工智能,無論是實際使用還是感知使用,無論是我們還是其他第三方使用,都可能會阻止潛在客户採用人工智能解決方案,並可能損害社會對人工智能的普遍接受。此外,世界各地的各種新聞媒體對人工智能進行了廣泛的報道,在許多情況下還進行了批評。不能保證我們的人工智能產品不會被濫用或以與公眾預期不符的方式應用。任何對我們人工智能技術的濫用,無論是實際的還是感知的,無論是我們還是其他第三方的濫用,都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響,進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的產品不符合必要的質量標準,可能會對我們的聲譽、業務和經營結果造成不利影響。

我們產品的質量對我們業務的成功至關重要,並在很大程度上取決於我們和我們的製造服務提供商質量控制系統的有效性。在我們努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新技術的過程中,我們的產品可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢查,這可能導致我們的產品無法達到所需的性能標準,或者我們的產品被發現存在缺陷。這些情況可能會導致我們的客户蒙受損失。在產品交付給客户之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在我們的產品交付和安裝後發現的缺陷可能會導致我們產生與檢查、安裝、修復或產品退回相關的進一步費用,這可能會導致我們的聲譽受損、客户流失、政府罰款以及糾紛和訴訟。

此外,我們將我們產品製造過程的一部分外包給某些生產合作夥伴,這需要他們從其他第三方供應商那裏購買零部件。雖然我們對製造過程和購買的零部件進行質量檢查,但我們不能向您保證我們總是能夠檢測到製造過程或購買的零部件中的缺陷。製造過程或所購零部件中的任何缺陷都可能導致我們的成品出現缺陷,進而可能增加我們的成本,並損害我們的聲譽和市場份額。我們可能無法充分或根本無法從有缺陷的零部件供應商那裏獲得合同或其他賠償。我們可能會受到產品責任索賠和賠償訴訟的影響,這可能會導致大量和意想不到的支出,並可能對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的比特幣礦機使用開源軟件和硬件作為其基本控制器系統,這可能會給我們帶來一定的風險。

我們在比特幣挖掘機中使用開源軟件和硬件。例如,AvalonMiner控制器開源軟件需要安裝在開源樹莓PI硬件上,作為AvalonMiner的基本控制器系統,我們預計未來將繼續使用樹莓PI和其他開源軟硬件。我們可能會面臨其他人聲稱擁有開放源代碼許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠,包括要求發佈使用此類軟件開發的開放源代碼軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟,要求我們購買昂貴的許可證或投入額外的研發資源來改變我們的技術,這兩種情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化,我們可能會被迫重新設計或停止使用我們的解決方案,或者產生額外的成本。

如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度、形象和接受度,對於我們將產品與同行區分開來並與同行有效競爭的能力非常重要。然而,如果我們不能保持高產品質量,不能開拓和跟上不斷髮展的技術趨勢,或者不能及時履行產品訂單,我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌,或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度,或者如果我們受到影響我們品牌形象或品牌公眾認知地位的事件或負面指控的影響,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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電力短缺、勞資糾紛等因素可能會制約我們的生產活動。

從歷史上看,我們的生產活動沒有因為電力短缺、勞資糾紛或其他因素而受到限制,包括在我們的組裝廠。然而,不能保證我們的運營在未來不會受到電力短缺、勞資糾紛或其他因素的影響,從而導致材料生產中斷和交貨計劃延誤。在這種情況下,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害,這可能會減少我們的總收入,增加我們的成本。

我們主要依靠專利、IC佈局和設計權、版權、商標和商業祕密法律以及保密、競業禁止和保密協議和其他手段提供的保護,以保護我們的專有技術和專有技術。然而,我們不能向您保證,我們正在採取的戰略和步驟足以保護我們的知識產權,或者即使有法律保護,其他人也不會或不會侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權,或者如果法律的變化減少或取消了現有的法律保護,我們產品的競爭力可能會受到侵蝕,我們的業務可能會受到影響。根據我們的專利、IC布圖設計權和版權授予我們的權利,包括我們正在申請的專利申請中尋求的預期權利,可能沒有意義,也不會為我們提供任何商業優勢。此外,它們可能會被我們的競爭對手反對、質疑、繞過或設計,或者在司法或行政訴訟中被宣佈無效或不可執行。如果我們的專利、IC布圖設計權和版權未能充分保護我們的技術,我們的競爭對手可能會提供類似的產品或技術。我們可能無法在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家/地區保護我們的知識產權。即使知識產權是在中國境外授予的,我們也可能無法在這些國家有效執行,這主要是由於這些國家保護知識產權的法律制度相對薄弱,以及捍衞和執行此類權利的困難。因此,我們可能無法有效地保護我們在這些國家的知識產權。許多公司在我們銷售或打算銷售我們產品的國家遭遇了嚴重的知識產權侵權。

監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的IP可能已經發生或可能發生在我們不知情的情況下。如果我們未能有效地保護我們的知識產權,可能會降低我們技術的價值,削弱我們的競爭能力。我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。訴訟可能既昂貴又耗時,可能會分散我們技術人員和管理人員的精力,這可能會導致總收入下降和費用增加,無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛,這可能會耗時、辯護或和解成本高昂,並導致重大權利的損失和銷售額的下降。

正如半導體行業中的典型情況一樣,我們可能會不時受到侵權索賠,或者以其他方式意識到其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。半導體行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司,並積極追求、保護和執行這些權利。近年來,由於知識產權許可實體提出的主張增加,以及我們市場上產品功能的競爭和重疊日益加劇,專利訴訟有所增加。此外,我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議,以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術,主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣,我們可能會面臨與這些知識產權許可協議相關的糾紛和訴訟。隨着我們業務的規模和規模不斷擴大,我們捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將會增加。

此外,我們很難監控在中國、美國或其他國家或地區提交的所有專利申請,以及如果該等未決專利獲得批准,如果我們的產品和服務侵犯該等專利,該等專利是否會對我們的業務產生重大不利影響。

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其他第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠,聲稱我們的產品、工藝或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論其是非曲直或決議如何,此類索賠的辯護或解決都可能代價高昂,並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。此外,我們未來的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠,並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此,這類索賠也可能損害我們與客户的關係,並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及的複雜技術問題和內在不確定性,我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果,我們可能被要求:

停止製造、使用或銷售侵權產品、方法或技術;

停止向某些地理區域發貨;

對侵權行為支付實質損害賠償金的;

投入大量資源開發非侵權的工藝、技術或產品;

從聲稱侵權的第三方獲得許可技術,該許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在;

將我們的技術交叉許可給競爭對手,以解決侵權索賠,這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力;或

向我們的客户支付鉅額損害賠償金,要求他們停止使用侵權產品,或將銷售給他們的侵權產品更換為非侵權產品。

上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

高級管理團隊的任何成員流失,或未能吸引、培訓及挽留合資格人員,尤其是設計及技術人員,可能會削弱我們發展業務及有效執行業務策略的能力。

自我們成立以來,我們業務營運的增長及擴展一直依賴於我們高級管理層的業務策略及遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊,特別是張南庚先生的持續貢獻。

此外,我們未來的成功取決於我們能否留住、吸引和激勵合資格人員,包括我們的管理、銷售、市場營銷、財務,尤其是研發人員。作為我們技術和產品創新的推動者,我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着半導體行業的技術正在快速發展,對熟練的工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的候選人來擔任他們的研發職位。招聘具有實施我們戰略所需技能和特點的員工的過程可能極具競爭力和耗時。我們不能向您保證,我們將能夠吸引足夠的人才,因為我們將繼續推行我們的業務策略。

此外,我們無法向您保證,我們將能夠留住現有的關鍵員工。失去我們的任何聯合創始人、高級管理人員或研發團隊成員可能會損害我們實施業務策略及應對迅速變化的市場條件的能力,或可能導致其他經營風險。我們失去一名或多名關鍵員工,尤其是我們的關鍵設計及技術人員(包括我們的聯合創始人),或我們無法挽留、吸引及激勵合資格的設計及技術人員,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們的企業行動受主要股東(包括主席兼首席執行官張南庚)的重大影響,彼等有能力對需要股東批准的重要企業事項施加重大影響,而彼等的利益可能與其他股東不同。這可能會剝奪您獲得美國存託憑證溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。

我們的股本被指定為A類普通股和B類普通股。於股東大會上,每股A類普通股及每股B類普通股均有權享有15票。本公司主席兼首席執行官張南庚先生實益擁有本公司100%的B類普通股,佔本公司於二零一九年十二月三十一日已發行及發行在外股本總投票權約72. 6%。然而,主席及首席執行官之權益可能有別於其他股東之權益。這種所有權的集中以及本公司經修訂和重列的組織章程大綱和細則中的保護性條款可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的改變,這可能會產生雙重影響,即剝奪本公司股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,以及降低美國存託證券的價格。未經主席兼首席執行官同意,我們可能無法進行對我們有利的其他交易。由於上述原因,您的投資價值可能會大幅減少。

根據納斯達克股票市場規則,我們是一家“受控公司”,因此,我們將依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

我們為納斯達克證券市場規則所界定的“受控制公司”,因為我們的主席兼首席執行官張南庚持有我們全部已發行及已發行股本的總投票權超過50%。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則。因此,您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能會進行收購或戰略聯盟,這可能會擾亂我們的業務、導致開支增加、減少我們的財務資源並導致股東攤薄。我們不能向您保證,此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。

儘管我們過去沒有從事過收購或戰略聯盟,但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。然而,我們可能無法找到合適的收購候選者,無法以有利的條件完成收購,或者無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們進行完整的收購,客户或投資者可能會對它們持負面看法,它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外,我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外,收購可能會擾亂我們正在進行的運營,轉移管理人員的日常責任,並增加我們的費用。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金,並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模,也無法預測任何此類收購可能對我們的經營業績產生的影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。

我們已將我們的產品出口到中國以外的多個國家,並從出口到這些國家獲得銷售收入,我們打算繼續向中國以外的國家銷售我們目前和未來的產品。2017年、2018年和2019年,對美國的銷售額分別佔我們總銷售額的3.5%、10.5%和3.2%,而2019年日本佔我們總銷售額的16.6%。此外,我們依賴某些海外供應商,包括美國的供應商,供應某些設備和工具,例如我們的電子設計自動化開發工具。在我們開展業務的司法管轄區內或影響我們向其銷售產品的司法管轄區內的貿易政策、條約和關税的變化,或對這些變化可能發生的看法的變化,可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際銷售、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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總裁領導下的美國政府唐納德·特朗普主張全面加大貿易限制,大幅提高進口美國商品的關税,特別是從中國進口商品的關税,最近還採取措施限制某些商品的貿易。2018年6月15日,美國貿易代表宣佈對價值約500億美元的中國進口商品加徵25%的關税,其中包括與中國的《中國製造2025》產業政策相關的產品。這份產品清單包括兩套美國關税細目。第一套徵收的額外關税,包括光敏半導體器件、用於測量半導體器件的零部件和附件,於2018年7月6日生效。這些關税影響到製造和出口到美國的中國半導體公司。第二套包括電子集成電路,於2018年8月23日生效。2018年9月21日,美國貿易代表進一步宣佈對價值約2000億美元的中國進口商品徵收額外關税。額外關税於2018年9月24日起生效。我們出口到美國的產品不包括在上述額外關税的關税清單中。此外,我們計劃將我們的人工智能產品銷售給國內製造商,他們將把我們的人工智能產品整合到智能家電和智能玩具等最終產品中。因此,雖然我們的人工智能產品目前沒有直接受到這些關税的影響,但我們客户的產品如果整合了我們的人工智能產品,可能會受到這些關税的影響。我們不能向您保證,美國未來實施的貿易和關税限制不會影響我們的產品,這將對我們的擴張計劃以及我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

針對2018年7月6日生效的美方加徵關税,中國對自美進口的各種商品加徵報復性關税。如果中國進一步對美國採取報復措施或其他國家的任何不利貿易政策影響我們所需的設備和工具的進口,我們可能無法找到可比條件的替代供應商,或者根本找不到替代供應商,這可能導致我們的成本增加或我們的產品發佈大幅延遲。此外,這種政策報復可能會導致美國和其他國家做出進一步的貿易政策迴應,這將對我們開展業務和向其銷售產品的司法管轄區的製造水平、貿易水平和行業造成不利影響,並可能對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。

我們的業務以及我們的生產合作夥伴和客户的業務容易受到自然災害、流行病和其他我們無法控制的事件的影響,這些事件的發生可能會對我們供應商的供應鏈以及我們的設施、人員和運營結果產生不利影響。

我們及生產夥伴及客户的業務營運面臨眾多風險及危險,包括產能限制、罷工、火災、自然災害(如地震、颱風)、流行病(如COVID—19)以及環境或職業災難。任何該等事件均可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們在中國有一間裝配廠及一間倉庫,可能因地震或其他自然災害或流行病而遭受重大業務中斷。我們目前並沒有購買有關業務中斷的保險。同樣,我們的生產夥伴的生產設施及客户的採礦設施主要位於亞洲,其營運可能因自然災害或流行病而減少或終止。由於鄰近主要地震斷層線,該等地理區域的地震風險非常大,特別是我們的IC代工供應商所在的臺灣,亦會受到颱風及其他太平洋風暴的影響。此外,我們的一些客户可能會將他們的比特幣挖礦設施放置在山區的溪流附近,以利用水力發電,這導致他們面臨洪水的風險。例如,2018年6月四川的洪水對該地區的某些比特幣採礦設施和這些設施的採礦設備造成了嚴重破壞。

我們的業務亦可能受到禽流感或H1N1(又稱豬流感)以及COVID—19等流行病或爆發或大流行病的不利影響。禽流感、H1N1或COVID—19在人類人羣中爆發,或另一場類似的健康危機,可能會對整個地區,特別是亞洲的經濟和金融市場造成不利影響。此外,交通或人員自由流動的任何相關中斷都可能妨礙我們的業務,迫使我們暫時關閉辦事處。

上述任何或其他自然或人為災難的發生均可能對我們、我們的員工、運營、市場及客户造成損害或幹擾,從而導致產品交付嚴重延誤或嚴重短缺,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成不利影響。

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網絡安全事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會破壞我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據,其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊,包括網絡盜竊,或不適當地披露機密信息,記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時,包括通過互聯網或其他電子網絡,這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施,但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞,無論是我們還是第三方,都可能(I)使我們受到民事和刑事處罰,(Ii)對我們的聲譽產生負面影響,或(Iii)使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止,我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前在中國享有的税收優惠可能會停止或減少。

作為一家銷售自主開發軟件的企業,杭州嘉楠科技創意信息技術有限公司或我們的子公司杭州嘉楠科技在2017年、2018年和2019年分別獲得了3880萬元、1.102億元和130萬元(18萬美元)的增值税退税。我們不能向您保證我們將繼續有資格獲得增值税退税,或者增值税退税政策將繼續有效。

此外,杭州嘉楠科技被認定為軟件企業,因此享受税收優惠,2017年無需繳納所得税,2018年和2019年的企業所得税税率為12.5%。此外,杭州嘉楠科技在2018年被認定為重點軟件企業,當年的企業所得税税率為10.0%。我們利用了每年可獲得的最低EIT比率。

在我們被認定為國家規劃佈局的重點軟件企業或高新技術企業後,我們將獨立確定是否符合每年的EIT優惠條件。根據中國企業所得税法(“中華人民共和國企業所得税法”)或中國企業所得税法及其相關法規,中國公司通常須按中國企業所得税法繳納25%的所得税税率。同時,我們將按照税務機關和其他有關部門的要求,保留並提交我們的財務報表以及我們的研發活動和其他技術創新活動的詳細情況,以供今後享受税收優惠時參考。根據我們的中國法律顧問商務金融律師事務所的建議,如果我們未能提供保留下來的材料以供將來參考,我們將無權享受税收優惠以及根據認證授予的其他福利。

我們需要各種批准、執照、許可和認證才能經營我們的業務。任何未能獲得或續期任何此類批准、執照、許可或認證的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規,我們需要保留各種批准、執照、許可證和證書才能運營我們的業務。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用,任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果出現不遵守規定的情況,我們可能要承擔大量費用,並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來,如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證,我們可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營,這些生產設施和研發設施沒有所有必要的批准、執照、許可和認證,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關我們業務運營所需的審批、許可證、許可和認證的更多詳細信息,請參閲《條例》。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳,這將對我們的聲譽造成負面影響。

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我們不能向您保證,我們將能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件,或相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權,或我們將能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能出現延誤,無論是由於缺乏人力資源,還是由於實施新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准,或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的組裝廠位於業主未獲得相關部門批准的物業上,我們可能會被勒令從該物業搬遷。

我們位於河北省的比特幣礦機組裝廠,總建築面積為7,538.5平方米,是房東在未經住房規劃部門批准的情況下建造的。根據我們的中國法律顧問商務金融法律事務所的建議,此類建築可能被視為違反了相關的區劃法律,政府可能會下令拆除或搬遷此類建築。

如果我們被趕出這樣的房產,我們可能需要尋找替代房產,並重新安置我們的組裝廠。除非我們能夠及時做出搬遷組裝廠的替代安排,否則我們可能無法履行收到的採購訂單,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可能會不時地捲入法律和其他糾紛,無論是在我們的運營中,包括與我們的原材料或組件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛,或者我們股東的集體訴訟。

我們可能會不時與我們的運營中產生的各方發生糾紛,包括原材料或電子元件供應商、生產合作夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序,並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。此外,在我們的運營過程中,我們可能會遇到監管機構的合規問題,我們可能會面臨行政訴訟或不利的決定,這可能會導致責任並導致我們的生產和交付延遲。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期,或在第三方研究報告發布後,對這些公司提起證券集體訴訟。例如,馬庫斯·奧雷利烏斯·價值在2020年2月20日發表了一份關於我們的負面研究報告。此外,2020年3月4日,俄勒岡州美國地區法院對我們和我們的某些高管和董事等提起了可能的集體訴訟。起訴書稱,我們IPO的F-1表格註冊聲明包含重大錯誤陳述和遺漏,違反了聯邦證券法。2020年3月6日,紐約縣最高法院對我們和我們的某些高管和董事提起了一項可能的集體訴訟,提出了基本上類似的指控。截至本年度報告日期,訴訟仍處於初步階段,尚未收到代表我們提出的任何答覆。我們已經聘請了律師,並將對這些指控進行積極辯護。

我們知道的集體訴訟,如果我們未來捲入集體訴訟,可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的保險範圍有限,可能不足以支付潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可使用的保險產品有限,我們獲得的保單可能不包括與我們的業務相關的所有風險。某些事故的發生,包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水和由此產生的後果,可能不在我們的保險單的承保範圍內,或者根本不在我們的保單範圍內。如果我們承擔保險無法承保的大量債務,我們可能會產生成本和損失,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本,但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。

我們的業務可能需要額外的資本或資金,以實現進一步的增長。截至2019年12月31日,我們的未償還借款為人民幣9990萬元(合1430萬美元),主要用於支持我們的運營。由於未來業務的增長和發展,我們可能需要額外的現金資源。我們未來的資本需求可能很大,因為我們尋求擴大我們的業務,使我們的產品多樣化,並尋求收購和股權投資。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券,或獲得新的或擴大的信貸安排,或達成額外的保理安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流,以及國際資本和貸款市場的流動性。此外,我們的貸款協議可能包含金融契約,限制我們產生額外債務或分配股息的能力。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約,這些契約可能會進一步限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供,或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加,同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能對我們的股東造成稀釋,未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股或美國存託憑證的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠第三方物流服務商來交付我們的產品。物流中斷可能會阻止我們滿足客户需求,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此而受到影響。

我們聘請獨立的第三方物流服務提供商將IC從我們的生產合作夥伴交付到我們的組裝廠,並將我們的產品從我們的倉庫交付給我們的客户。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係可能會導致產品延遲交付或增加成本。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續或擴展與我們現有的物流服務提供商的關係,也不能保證我們能夠與新的物流服務提供商建立關係,以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務。如果我們無法與我們首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係,這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以我們的消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與我們首選的物流服務提供商的關係出現任何中斷,我們不能向您保證,我們的產品交付不會發生中斷,也不會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們對該等物流服務供應商並無任何直接控制權,因此無法保證其服務質素。此外,這些物流服務提供商提供的服務可能會因我們無法控制的不可預見事件而中斷,例如這些物流服務提供商提供的處理不當、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題,我們可能會失去客户和銷售,我們的品牌形象可能會受損。

比特幣開採活動是能源密集型的,這可能會限制礦工的地理位置,並對環境產生負面影響。

比特幣開採活動本質上是能源密集型的,電力成本佔整體開採成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。

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一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加,都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響,進而可能減少我們的比特幣挖掘機在該司法管轄區的銷售。

此外,大量用電可能會對環境產生負面影響,包括對氣候變化的貢獻,這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動,或者政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。在我們銷售比特幣礦機的司法管轄區,任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。我們依靠我們在臺灣的生產合作夥伴製造、測試和封裝我們的ASIC。兩岸關係的任何重大惡化都可能對我們在臺灣的生產夥伴履行合同義務並將ASIC運往我們的能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,美國的貿易政策、條約和關税可能會有重大變化,包括對中國的貿易政策和關税。中國可能會以對美國實施報復性貿易措施作為迴應。我們依賴美國的供應商提供某些設備和工具,例如我們的電子設計自動化開發工具。如果美國限制或禁止從中國進口ASIC或相關產品,我們的國際擴張可能會受到負面影響。如果中國採取報復性貿易措施,影響我們所需要的設備和工具的進口,我們的生產可能會遇到困難。在這兩種情況下,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們可能會因我們的業務經營而受到罰款和其他行政處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們受中國政府當局的監管。這些相關監管機構擁有廣泛的權力,可以通過影響或限制我們業務的法規和其他要求,包括税收政策。此外,這些相關監管機構擁有重大權力,可在我們違規的情況下執行適用的監管要求,包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。自2008年以來,全球金融市場經歷了重大動盪,美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。自二零零八年及二零零九年低點的復甦並不均衡,亦面臨新挑戰,包括歐洲主權債務危機自二零一一年起升級及中國經濟增長自二零一二年起放緩,這些情況可能會持續。此外,由於COVID—19疫情,全球經濟亦有可能出現衰退。全球主要經濟體(包括美國及中國)的中央銀行及金融當局所採取的擴張性貨幣及財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動亂也令人擔憂,這些動亂導致金融和其他市場的動盪。英國退出歐盟,以及美國貿易政策、條約及關税(包括與中國有關的貿易政策及關税)的重大潛在變動亦受到關注。中國與周邊亞洲國家關係緊張對經濟的影響亦備受關注。該等動盪對我們的業務已及未來可能會產生多項多米諾骨牌效應,包括客户訂單大幅減少;主要供應商無力償債導致產品延誤;客户無法獲得信貸以資助購買我們的產品及╱或客户破產;以及對手方倒閉對我們的營運造成負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降,並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

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如果假冒產品以我們的品牌名稱和商標銷售,我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。

第三方商家和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱和商標銷售的假冒產品。假冒產品與正品相比可能有缺陷或質量低劣。如果我們的客户對以我們的品牌和商標銷售的假冒產品不滿意,我們可能會受到聲譽損害。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位至關重要。發現以我們的品牌名稱及商標銷售的假冒產品可能會嚴重損害我們的聲譽,並導致客户不再向我們購買,這將對我們的業務營運及財務業績造成重大不利影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治及社會狀況以及政府政策可能對我們的業務、前景、財務狀況及財務業績造成不利影響。

我們的大部分業務目前在中國進行,我們的大部分收入來自中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括:

政治結構;

政府介入和控制的程度;

增長速度和發展水平;

資本投資和再投資的水平和控制;

外匯管制;以及

資源配置。

隨着中國政府實施經濟改革措施以利用市場力量發展中國經濟,中國經濟已從中央計劃經濟向更市場化的經濟過渡了約40年。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。

更具體地説,中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這個細化和調整的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國及周邊地區整體經濟活動水平下降,進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

中國法律制度的變化和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據中華人民共和國的法律制度,您可以獲得的法律保護可能是有限的。

中華人民共和國仍在制定全面的法律框架的過程中。自1979年以來,中華人民共和國政府建立了商事法律體系,在頒佈有關經濟事務和公司組織與治理、外商投資、商業、税收和貿易等方面的法律法規方面取得了重大進展。然而,這些法律法規中有許多是比較新的,這些法律法規的實施和解釋在許多領域仍然存在不確定性。可能很難使另一法域的法院迅速和公平地執行判決或執行判決。因此,中國法律和法規的發展和變化,包括其解釋和執行,可能會產生

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對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。此外,根據中國法律制度為您提供的法律保護可能是有限的。

您在執行鍼對我們和我們在中國的管理層的判決時可能會遇到困難。

我們的中國法律顧問商務金融律師事務所告訴我們,外國判決的承認和執行受中國民事訴訟法的管轄。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,以中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等為基礎,承認和執行外國判決,但條件是外國判決不違反中華人民共和國法律的基本原則或其主權、安全或社會公共利益。

有關中國居民設立離岸特別目的工具的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國附屬公司出資的能力,限制我們的中國附屬公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們的財務狀況造成不利影響。

根據國家外匯管理局Republic of China頒佈的若干規定,中國居民和中國法人實體在從事直接或間接離岸投資活動時,必須向外滙局當地分支機構或指定的合格外匯銀行在中國登記並獲得批准。此外,任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民,必須就涉及該離岸公司的任何重大變更,如增資或減資、轉讓或換股、合併或分立,更新先前向外滙局本地分支機構提交的登記。本條例適用於本公司所有為中國居民或中國居民股東的直接及間接股東及實益擁有人,並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。據吾等所知,截至本年度報告日期,根據外管局第37號通函規定須進行外匯登記的每名主要股東均已完成外匯登記。然而,吾等可能無法在任何時候完全知悉或知悉所有於本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份,我們亦不能向閣下保證我們所有身為中國居民的股東及實益擁有人會遵守這些外匯法規。

如果任何中國居民股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記,我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們,我們也可能被禁止向我們的中國子公司注入額外的資本。此外,如未能遵守上述各項外匯登記規定,有關的中國居民股東或我們的中國附屬公司可能會因逃避適用的外匯限制而根據中國法律承擔法律責任。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣,不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查,因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師,我們的審計師,即出具本註冊聲明其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國,並根據中國的法律組織,這是一個司法管轄區,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。於二零一三年五月,PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》,該備忘錄為雙方就編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證券監督管理委員會和中國財政部進行討論,以允許中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰

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在中國的業務。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟,可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始,“四大”總部設在中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。

根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對總部設在中國的四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施,我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。

如果“四大”中國會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

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我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司收取股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

我們是一家開曼羣島控股公司,我們的一定部分業務是通過我們的運營子公司進行的。我們的運營子公司向我們支付股息和其他款項的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。

特別是,根據中國法律,我們的每一家中國運營子公司只有在其淨利潤的10%被撥備作為儲備基金後才可支付股息,除非該等儲備已達到其註冊資本的至少50%。此外,我們中國營運附屬公司可供分派的溢利是根據中國公認會計原則釐定。如果按照美國公認會計原則進行計算,這一計算可能會有所不同。因此,我們可能無法從我們的中國運營子公司獲得足夠的分派,以便能夠在未來向我們的股東進行必要的利潤分配,這將基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。

除股息外,本公司在中國經營的附屬公司向本公司作出的分派可能須經政府批准及徵税。本公司向中國營運附屬公司的任何資金轉移,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國政府機關登記或批准,包括有關外匯管理及/或有關審批機關。這些對我們和我們的中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

根據中國税法,我們向外國投資者支付的股息和出售美國存託憑證的收益可能需要繳納預扣税。

根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》,如果外國公司股東轉讓其美國存託憑證和可分配給該外國公司股東的股息所獲得的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益可能被徵收10%的所得税。根據《企業所得税實施細則》,轉讓股權投資所產生的收入應視乎接受股權投資的企業所在地而定,應視乎受讓股權投資的企業所在地而定。然而,尚不清楚我們的股東收到的收入是否將被視為來自中國境內的收入,以及由於《企業所得税法》的頒佈,我們的外國公司股東是否會獲得任何免税或減税。如果我們的境外公司股東被要求就其持有的美國存託憑證的轉讓或出售美國存託憑證的收益繳納中國所得税,我們的外國公司股東在美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。

就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定,在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。此外,國家税務總局於二零零九年四月二十二日就中國企業或中國集團公司控制並在中國境外設立的若干中資企業分類為“居民企業”的標準發出通知,澄清該等“居民企業”所支付的股息及其他收入,在非中國企業股東確認時,將被視為來自中國的收入,須繳納中國預扣税,目前税率為10%。本通知還對此類“常駐企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。根據《企業所得税實施條例》,事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述通告亦列明海外註冊內資企業的“事實上的管理機構”是否設在中國境內的準則。然而,由於本通函只適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業,目前尚不清楚税務機關將如何為像我們這樣的中國個人居民控制的海外註冊企業確定“事實上的管理機構”的地點。因此,儘管我們的管理層目前基本上全部位於中國,但目前尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們目前並不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而,如果中華人民共和國的税收

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有關當局不同意吾等的評估,並認定吾等為“居民企業”,吾等可能須就其全球收入按25%的税率繳納企業所得税,而吾等向非中國股東支付的股息以及彼等就出售美國存託憑證而確認的資本收益可能須繳納中國預扣税。

這將對我們的有效税率產生影響,對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響,並可能要求我們對非中國股東預扣税款。

政府對外幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規,某些經常項目的支付可以用外幣支付,而無需外匯局當地分支機構的事先批准,並遵守某些程序要求。然而,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如償還以外幣計價的銀行貸款,則須獲得有關政府當局的批准。對資本項下外匯交易的限制也可能影響我們在中國的子公司通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外匯的能力。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。

有關美國存託憑證的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外,由於我們自身業務的特定因素,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定,包括:

我們的收入、收益和現金流的變化;

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展;

證券分析師財務估計的變動;

對我們、我們的產品或我們的行業不利的宣傳;

關鍵人員的增減;

解除對我們已發行的股本證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股本證券;以及

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

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在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。2020年3月4日,俄勒岡州美國地區法院對我們和我們的某些高管和董事等提起了可能的集體訴訟。起訴書稱,我們IPO的F-1表格註冊聲明包含重大錯誤陳述和遺漏,違反了聯邦證券法。2020年3月6日,紐約縣最高法院對我們和我們的某些高管和董事提起了一項可能的集體訴訟,提出了基本上類似的指控。截至本年度報告日期,訴訟仍處於初步階段,尚未收到代表我們提出的任何答覆。我們已經聘請了律師,並將對這些指控進行積極辯護。

我們知道的集體訴訟,如果我們未來捲入集體訴訟,可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款,限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易,包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。

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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致一些股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或發佈也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款,包括一項條款,即每股B類普通股在所有受股東投票表決的事項上有15票的投票權。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。如果任何B類普通股被轉換為A類普通股或因任何原因被註銷,我們的董事會將有權發行額外的B類普通股,而不需要我們的股東採取進一步行動,這將稀釋我們的A類普通股股東的權益。此外,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。我們可以迅速發行優先股,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、經修訂的開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們可以跟着家走

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本次發行結束後某些公司治理實踐的國家實踐,這些實踐可能與納斯達克全球市場的要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

人民幣對美元匯率的波動可能會導致外幣匯兑損失,並可能大幅降低您投資的價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在這一年時間裏,人民幣對美元升值了約7%。從2019年初開始,人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為1美元兑7.0039元人民幣,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向你保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司,我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應支付的任何股息產生重大不利影響。在某種程度上,我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣,用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。

根據就業法案的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求,包括:

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最重要的是,只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,直到我們首次上市之日起五週年。

《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們打算利用延長的過渡期。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,我們不受美國證券法律和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告;

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;

《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的普通股的權利。

作為美國存託憑證的持有人,閣下將只能根據存款協議的規定,就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股行使投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。除非閣下注銷及撤回該等普通股,否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股,使閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律救濟。

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如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下),美國存託憑證的託管機構將給予我們一項全權委託,以投票您的美國存託憑證所涉及的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議,倘若閣下不投票,託管銀行可給予吾等酌情委託書,讓吾等在股東大會上投票表決美國存託憑證相關普通股,前提是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料,且(I)吾等已指示託管銀行希望給予全權委託委託書,(Ii)吾等已通知託管銀行對將於大會上表決的事項並無重大反對意見,及(Iii)將於股東大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響。

這項全權委託書的作用是,除非在上述情況下,否則您不能阻止由美國存託憑證代表的相關普通股進行投票。這可能會增加持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。由於豁免涉及與美國存託憑證有關的合約事宜而產生的申索,吾等相信,就該條款的解釋而言,就撤回前產生的申索而言,豁免很可能會繼續適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的A類普通股,而豁免很可能不會適用於美國存托股份持有人其後就撤回貸款後所產生的申索而從美國存托股份融資中提取由美國存託憑證代表的A類普通股。然而,據我們所知,目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於美國存托股份持有人的判例法,這些持有人隨後從美國存托股份融資機制中撤回了美國存託憑證所代表的A類普通股。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人,包括二級市場交易中的美國存託憑證購買人,就存款協議或美國存託憑證產生的事宜(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或存託人提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠獲得陪審團審判,這可能會增加提出索賠的成本,並限制和阻止針對我們和保存人的訴訟。如果根據保管協議對我們和保管人中的一方或雙方提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何該等訴訟中對原告不利的結果。

然而,如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款,訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託證券的任何條件、規定或規定均不構成存託證券的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人對遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的豁免。

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根據存款協議,你方有權進行仲裁。然而,它可能不是最有益的。

存管協議規定,美國存管公司持有人及存管公司有權選擇就因A類普通股或美國存管公司或存管協議而產生或與之有關的任何申索,在紐約州紐約市(而非在法院)通過仲裁解決,並將仲裁員作出的任何判決提交任何有司法管轄權的法院。仲裁庭在任何此類仲裁中無權裁定任何相應的、特別的或懲罰性的損害賠償,其裁決必須符合交存協議的規定。存款協議不賦予我們要求仲裁的權利,無論是由我們提出的還是針對我們提出的,都是仲裁的。

未經您同意,存款協議可被修改或終止。

我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證,閣下同意受經修訂的存款協議約束。然而,可能增加成本或損害ADS持有人實質性權利的某些權利的修訂將在根據存款協議發出通知後30天內生效。

作為美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少,必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存款協議的規定,間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後,託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示,則在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等股份的登記持有人。

由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而,保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

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我們發現,截至2019年12月31日,我們的內部控制存在兩個重大弱點,如果我們未能維持有效的內部控制系統,我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在首次公開募股之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制問題。在編制綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與(I)我們缺乏勝任的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解,以及(Ii)我們缺乏有文件記錄的財務結算政策和程序,特別是與期末費用削減和應計項目相關的政策和程序。

我們已經開始並將繼續實施措施,以解決實質性的弱點。然而,這些措施的實施可能不會及時完全彌補實質性的弱點。未來,我們可能會確定我們還有其他重大弱點或其他缺陷,或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。我們未能糾正這些重大弱點,或未能發現和解決任何其他重大弱點,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

在首次公開募股完成後,我們成為了一家上市公司,預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克證券市場規則要求大相徑庭的母國慣例;與我們全面遵守納斯達克證券市場規則的情況相比,這些慣例給予股東的保障可能較少。

作為一家在開曼羣島豁免上市的公司,我們在納斯達克全球市場上市,遵守納斯達克股票市場規則。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。例如,我們不需要:(I)董事會的大多數成員必須是獨立的;(Ii)我們必須有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成;或(Iii)我們每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴其中一些豁免。因此,你可能不是

37


享受納斯達克全球市場某些公司治理要求的好處。我們還可能在上市後遵循本國的某些公司治理做法,這些做法可能與納斯達克全球市場的要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司,或稱PFIC,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成以及我們資產的估值,包括商譽,我們不認為我們在2019年是PFIC,我們預計在2020年不會成為PFIC,或者在可預見的未來成為PFIC,儘管在這方面無法保證。

一般而言,在下列任何課税年度,我們都會成為私人投資公司:

至少75%的總收入是被動收入;或

我們的資產價值(根據季度平均值確定)中,至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們根據美國存託憑證的市場價值評估我們的商譽,因此美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或普通股,如果您是美國持有者,我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果,如“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”所定義。例如,如果我們是或成為PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,您可能會受到增加的納税義務的影響,並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司”。我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們不會成為私人投資公司。

第四項。

關於該公司的信息

A.

我們的歷史

我們是一家開曼羣島控股公司,並透過我們的中國附屬公司在中國進行業務。我們最初的業務是在2013年通過北京嘉楠科技創意信息技術有限公司開發採用ASIC技術的比特幣挖掘機,該公司隨後在2015年9月更名為杭州嘉楠科技創意信息技術有限公司,或杭州嘉楠科技。憑藉聯合創始人的學術培訓和技術專長,我們自成立以來一直專注於高性能、重複計算IC的設計。隨着我們的進一步發展,杭州嘉楠科技經歷了一系列的注資,成為我們中國運營子公司的控股公司。

隨着業務的增長,為了促進國際資本對我們的投資,我們在2018年第一季度進行了離岸重組。2018年2月,嘉楠科技開曼控股有限公司根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。2018年4月,該公司更名為嘉楠科技公司。2018年3月,為反映杭州嘉楠科技時任股東的股權結構,我們向時任杭州嘉楠科技股東持有的投資控股公司發行普通股,按面值配售。此外,中間控股公司嘉楠科技創意(香港)控股有限公司或我們的全資子公司嘉楠科技香港也於2018年2月在香港成立。2018年3月,嘉楠科技香港收購了杭州嘉楠科技100%的股權,嘉楠科技成為我們的最終控股公司。2018年6月,我們完成了2000股一股的拆分,發行和發行的普通股總數達到20億股。因此,我們50,000美元的法定股本分為1,000,000,000股普通股,每股0.00000005美元。

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我們的主要行政辦公室位於杭州市江乾區解放東路29號迪卡拉銀塔30樓,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-571-8999-5063。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204室Sertus Chambers的辦公室。投資者如有任何疑問,請向上述我們的主要執行機構的地址和電話號碼提出。

B.

業務概述

我們通過我們專有的高性能計算ASIC提供超級計算解決方案。我們富有遠見的管理團隊有一個明確的戰略,將超級計算技術商業化。2013年1月,我們的董事長兼首席執行官張南庚先生和他的團隊發明並交付了首批採用ASIC技術的比特幣礦機之一。我們的創始人和管理團隊都有將超級計算技術商業化的明確戰略。我們最初致力於用於比特幣挖掘的ASIC應用程序的研發工作,這迅速建立了我們對ASIC設計的專業知識。這樣的經驗為我們在技術和資本資源方面都提供了堅實的基礎,這為我們更好地為涉及AI芯片的進一步研發做好了準備。2018年9月,我們成為業內首家推出基於RISC-V架構的商用邊緣計算AI芯片和自主研發的神經網絡加速器,性能卓越。由於我們是一家無廠房的IC設計公司,我們設計的IC由包括臺積電和三星在內的行業領先供應商製造、封裝和測試。

我們在業務和技術能力方面形成了顯著優勢,包括:

我們對整個IC設計流程的掌握;

我們多年積累的將理論研究應用於新產品量產的工程經驗,2017年、2018年和2019年累計生產芯片超過1.93億片;

我們的產品能夠實現快速上市的能力,以及我們在區塊鏈應用中成功實現ASIC設計的早期貨幣化,為我們提供了在技術和資本儲備方面的早期優勢,以追求我們的戰略舉措;

我們在各個技術領域的突破,以提高ASIC的性能,如低電壓和高能效運算和高計算密度,這些都是區塊鏈和AI解決方案的ASIC的關鍵特徵;

我們擁有我們使用的大部分知識產權,我們通過多年的ASIC設計經驗積累了寶貴的技術訣竅和多代專有硅數據;

我們有能力為客户提供全方位的人工智能解決方案,包括人工智能芯片、算法開發和優化、硬件模塊、終端產品和軟件服務;以及

我們與全球領先供應商建立了緊密和值得信賴的合作伙伴關係,這使我們能夠實現高質量、高成品率和穩定的生產。

我們的商業模式

我們是一家無廠房的IC設計師,為超級計算硬件提供先進的半導體解決方案。我們從事IC設計的前端和後端,這是IC產品開發鏈中的主要組成部分。我們目前銷售AvalonMiner品牌的比特幣挖礦機,這些機器採用我們內部設計的專有ASIC,以及為人工智能應用設計的ASIC。我們還銷售比特幣礦機零部件,併為我們的產品提供售後技術服務。此外,我們於2019年7月開始租賃我們的比特幣礦機,以在比特幣價格較低時實現更好的流動性管理。我們的比特幣挖掘機的租期通常為六個月,但經雙方同意,也可以選擇在三個月內終止租約。我們的客户負責在租賃期內對比特幣礦機進行維護。

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我們與業界領先的第三方供應商密切合作,製造、測試和封裝我們設計的IC產品。對於我們的比特幣挖礦機,我們通過整合我們生產的IC和我們採購的相關組件來組裝最終的比特幣挖礦機。我們的前端設計能力確保了我們的IC的健壯性,可以從任何邏輯故障中恢復。此外,儘管推出新設計的時間壓力很大,我們仍進行了完整的驗證過程。我們使用基於現場可編程門陣列的原型和模擬,以確保我們產品的功能和性能與其設計意圖一致。此外,我們以往流片的豐富經驗為我們提供了大量數據,使我們能夠在後端設計階段更準確地估計產品的能效、性能和成品率。

我們努力利用早期和大規模採用先進工藝技術的趨勢,打造世界級半導體公司。我們的目標是不斷推出更高性能和更高能效的IC,用於區塊鏈和AI領域。

我們的產品

比特幣挖掘解決方案

2009年,CPU是最初的比特幣挖掘解決方案。隨着對計算能力的要求越來越高,比特幣礦工逐漸遷移到計算能力更強的芯片上,包括GPU和FGPA。2013年,我們的董事長兼首席執行官張南耕先生開始提供基於ASIC的硬件,作為更有效的比特幣挖掘解決方案。

以下是我們為比特幣挖掘解決方案開發的ASIC的里程碑和發展現狀的摘要。

ASICS

狀態和預期時間表*

28 nm

· 產品停產

16 nm,第一代

· 產品停產

16 nm,第二代

·2017年第四季度 最終產品批量生產

16 nm,第三代

·2018年第二季度 最終產品批量生產

7 nm,第一代

·2018年第三季度 最終產品批量生產

16 nm,第四代

·2019年第二季度 最終產品批量生產

8 nm,第一代

·2020年第一季度 最終產品批量生產

14 nm,第一代

·2020年第二季度 量產

*

量產14納米ASIC的預期時間表是基於我們的最佳估計,這可能受到我們無法控制的因素的影響,包括但不限於我們的供應商造成的延誤。

我們提供AvalonMiner品牌的單一比特幣挖礦機系列。AvalonMiner比特幣挖掘機採用我們專有的ASIC,ASIC與我們採購的組件集成在一起,包括電路板、PMU板、冷卻風扇、熱傳感器,並封裝在鋁外殼中。我們通常每年都會推出新的比特幣挖礦機系列,融合了ASIC設計和工藝技術方面的最新技術發展。我們還銷售比特幣礦機部件,主要是電池組,我們的客户,特別是我們的海外客户,與比特幣礦機一起購買。

下面列出的是我們精選的AvalonMiner產品的某些規格。

比特幣挖掘機

發佈日期

ASICS

數量:
ASICS各佔一半
產品

計算
電源
(發稿GH/S)

電源
消費
(W/GHS)

A841

2018年3月

16 nm,第二代

104

13,000

0.10

A851

2018年7月

16 nm,第三代

104

14,500

0.10

A852

2019年4月

16 nm,第三代

104

15,000

0.10

40


A921

2018年8月

7 nm,第一代

104

20,000

0.09

A911

2019年1月

16 nm,第三代

204

19,500

0.09

A1047

2019年4月

16 nm,第四代

240

37,000

0.07

A1066

2019年7月

16 nm,第四代

342

50,000

0.07

A1066 PRO

2019年9月

8 nm,第一代

324

55,000

0.06

面向人工智能應用的ASIC

我們從2016年開始開發用於人工智能應用的ASIC,並於2018年6月完成了我們的人工智能芯片的流片。我們的AI芯片是以高性能和低能耗為特點的小型化芯片。每個AI芯片都設計了一個人工神經網絡和高性能處理器,主要提供異構、實時和離線的AI應用。2018年9月,我們發佈了第一代AI芯片Kendryte K210,並於2018年第四季度開始量產。K210是一款集機器視覺和機器聽力功能於一體的SoC。我們是業內首家提供基於RISC-V架構的商用邊緣計算AI芯片和自主開發的具有卓越性能的神經網絡加速器。

通過開發多代用於比特幣挖掘的ASIC,我們在縮小ASIC的尺寸和提高功率效率方面積累了豐富的經驗,同時實現了高計算能力,這是設計商業上成功的用於人工智能應用的ASIC的基礎。具體地説,K210採用臺積電的超低功耗28 nm先進工藝和雙核64位處理器,實現了更高的能效、穩定性和可靠性,與其他同等處理能力的系統相比,K210能夠實現低電壓和高能效。此外,與需要單獨芯片才能執行的競爭產品相比,K210是一種SoC,並提供“單一”芯片解決方案。因此,我們的人工智能芯片將涉及更少的客户安裝成本,並能夠避免任何芯片故障時潛在的功能損失。

以下是我們人工智能產品發展的里程碑和現狀的摘要。

產品

狀態

Kendryte K210-28 nm

·2018年9月發佈的 

·2018年第四季度 最終產品的批量生產和發貨

K210通過其機器視覺和機器聽力能力,賦能我們的客户在物聯網領域提供AI解決方案。這些功能的詳細信息如下:

機器視覺。K210是一款高度自適應的嵌入式機器視覺解決方案。它可以進行高功率效率的卷積神經網絡計算。它能夠進行目標檢測、圖像分類、人臉檢測和識別,實時獲取目標的大小和座標,並實時分析檢測到的目標的類型。

機器聽力。K210配備高性能麥克風陣列音頻處理器,能夠實時檢測信號源方向、聲場成像、波束形成、語音喚醒和語音識別。

我們的人工智能芯片的能力有潛力應用於物聯網領域的許多人工智能解決方案,涉及自動化、圖像和語音識別、運動控制和身份驗證。我們目前專注於以下應用:

智能家居。我們的芯片可應用於智能家電和安全系統,包括空調、微波爐、煤氣表、揚聲器、機器人吸塵器、具有面部識別功能的電子門鎖和家庭監控系統。

農業。我們的芯片用於人工智能支持的農業監測、病蟲害監測和自動化控制時,可以提高作物產量。

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Smart Retail。我們的芯片可以為智能零售中的AIoT設備提供動力,以提升客户體驗,包括支持用於支付的面部識別、自動對自動售貨機中的商品進行分類以及跟蹤和分析客户流量。

監控和安全部門。出於安全目的,公司、學校或酒店可以使用圖像和語音識別中的人工智能應用程序。

先進的駕駛員輔助系統。我們的芯片可以支持安裝在汽車上的圖像或視頻捕獲設備,以檢測人體動作和麪部表情,以發出駕駛疲勞警告。

我們的AI芯片還可用於以下應用:

智能工業應用。我們的芯片可應用於物流解決方案,包括複雜倉儲環境中的智能分揀和運輸、智能工業機械和機器人、電氣設備監控、設備故障檢測和工業設備數據分析。這類應用的最終用户將主要是物流公司和製造商,他們希望變得更具成本效益。

醫療行業。我們的芯片可用於醫療解決方案,包括智能輔助診斷和治療、醫學圖像識別、醫學識別搜索、藥物挖掘、健康管理和醫療保健。

教育。我們的芯片可以通過使用教育機器人、虛擬導師、自適應/個性化教學、智能交互平臺、教育效率檢查、教學互動和教育審查,來增強向學生提供教育的過程,並幫助教師改進教學方法。此外,我們的人工智能芯片可用於身體姿勢檢測或情感檢測技術,以識別虐待兒童、欺凌或校園暴力事件。

身份驗證。圖像和語音識別也可以用作設備的身份驗證方法,例如智能手機的人工智能人臉解鎖,以及自動取款機和銀行交易等商業交易。

為了增強我們AI開發生態系統的健壯性,並最終提供更好的用户體驗,我們提供全面的開發人員支持,以促進AI應用程序的開發。特別是,我們為硬件工程師提供原理圖、參考電路板和全面的設計指南,為軟件工程師提供軟件開發工具、調試工具、集成開發環境及其源代碼。我們還積極探索與包括iSoftStone在內的業務合作伙伴的合作,並在不同的物聯網垂直市場整合了我們的AI芯片,如智能鎖、智能玩具和智能電錶。

銷售和市場營銷

我們已經組建了一支由營銷人員和軟件工程師組成的專門團隊,專注於我們人工智能產品的開發和營銷。我們的AI營銷團隊圍繞應用場景進行組織,擁有敬業的團隊成員。為了引起客户的興趣,我們還積極宣傳我們的最新研發成果,並展示我們的樣品產品。我們還在與智能城市管理系統、智能家居設備、照明解決方案、智能服裝、電信、智能娛樂設備和智能安全設備等行業的多個行業參與者合作,進一步探索他們對我們的AI產品的興趣。此外,我們還參與了行業協會,包括浙江省軟件行業協會、浙江省區塊鏈技術應用協會、中國民營科技企業家協會、杭州市外商投資企業協會和中國通信行業協會(物聯網應用分會),這些協會幫助我們獲取客户和發現潛在合作伙伴。

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我們的客户羣

比特幣挖掘機

我們通常以先到先得的方式向個人或企業客户提供比特幣挖掘產品,同時我們優先考慮我們認為具有更大潛力建立長期關係的潛在客户。然而,我們不限制或控制我們比特幣挖掘產品的最終用途。

除非我們的比特幣挖掘產品在交付時存在重大缺陷,否則我們的客户無法退貨或更換他們購買的升級產品,儘管他們的舊比特幣挖掘產品可能對他們的比特幣挖掘不再經濟。

人工智能應用

我們的目標客户是物聯網行業的公司,包括那些從事智能安全解決方案、智能家電和儀器、智能醫療解決方案、物流解決方案、人工智能支持的教育解決方案、機器人和身份驗證的公司。我們計劃加大銷售和營銷力度,以覆蓋物聯網領域的主要客户羣體。我們目前專注於在大中城市運營的客户。雖然我們目前的分銷方式是將我們的AI ASIC直接銷售給AI產品開發商,但我們計劃未來也通過分銷商銷售我們的產品。

K210受到了RISC-V開發人員社區的強烈興趣。截至2019年12月31日,我們已經向AI產品開發商出貨超過7萬個AI芯片和開發套件,其中大部分來自海外,我們已經與30多家AI算法公司啟動合作,為終端消費者開發全方位的AI解決方案。

研究與開發

由於我們董事長兼首席執行官張勇先生領導的研發團隊所做的工作,我們成為為區塊鏈計算目的提供ASIC解決方案的全球先驅。張勇和他的團隊被譽為發明了首批採用ASIC技術的加密貨幣挖掘機之一。

為了實施我們的研發路線圖和我們的產品多樣化計劃,我們的研發團隊成員主要由兩個重點小組組成,包括(I)由63名團隊成員組成的高能效計算團隊,負責芯片設計和優化;(Ii)由55名團隊成員組成的人工智能產品團隊,從2019年12月31日起,他們負責Kendryte系列的設計,包括算法優化和終端應用。

截至2019年12月31日,我們的研發團隊由127名成員組成,約佔員工總數的38.1%。我們的研發團隊有57名成員,碩士及以上學歷。除了張勇先生,吳武先生還負責我們的研發工作,並在行業內擁有豐富的經驗。吳武先生擁有北京郵電大學計算機科學與技術學士學位和北航軟件工程碩士學位。我們的研發團隊成員具有相關教育背景,包括計算科學和設計等相關領域的本科和高級學位,其中許多人流利地使用多種編碼語言。我們的許多研發人員都在其他領先的IC設計公司獲得了相關的設計和工程經驗。

我們相信我們是世界上少數幾家擁有ASIC設計先進技術的公司之一,包括算法開發和優化、標準單元設計和優化、低電壓和高能效操作、高性能系統設計和散熱技術。我們也是業內首家提供基於RISC-V架構的商用邊緣計算AI芯片和自主開發的具有卓越性能的神經網絡加速器供商業採用的公司。我們致力於核心先進技術的內部研究和開發,如節能計算。因為這需要大量的資金

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憑藉時間和生產工程經驗,我們整合了研發成果,掌握了ASIC領域的核心技術,為競爭對手創造了很高的進入門檻。

2016年,杭州嘉楠科技被浙江省科技部、財政部和國家税務總局認定為高新技術企業,最初三年為高新技術企業,2019年再次獲得三年高新技術企業認定。

研發成果

我們的研發工作取得了顯著成果,使我們得以建立品牌知名度和競爭地位。我們的部分研究和開發成果受版權和專利保護,而其餘部分則屬於我們專有的商業祕密。截至2019年12月31日,我們在中國共註冊83項專利,包括6項發明、60項實用新型專利及17項外觀設計專利。截至同日,我們已於中國註冊88項軟件著作權及30項集成電路布圖設計權。特別是,我們一直專注於利用現有最先進的工藝技術設計ASIC,並取得了以下技術突破:

2015年大規模生產28納米ASIC,使我們成為全球領先的參與者之一,採用當時世界上最先進的工藝技術;

2016年大規模生產第一代16納米ASIC,這使我們成為世界上率先在區塊鏈相關ASIC上使用這種先進工藝技術的廠商;

2017年量產第二代16 nm專用集成電路;

2018年第三代16 nm專用集成電路量產;

2019年第四代16 nm專用集成電路量產;

2018年面向AI應用的第一代ASICS發佈和量產;

2018年4月7 nm ASIC設計流片,2018年8月臺積電量產;

2019年6月8納米ASIC設計流片,2020年第一季度批量生產8納米ASIC;以及

14納米ASIC設計於2019年11月量產,預計於2020年第二季度批量生產14納米ASIC。

研發路線圖

我們能力的核心實力包括設計具有高計算能力和高能效的產品。我們渴望為超級計算硬件和創新應用開發先進的IC設計,包括區塊鏈和人工智能。我們遵循以市場為導向的研發方法,專注於具有相對清晰的市場接受度和商業化機會的研發項目。我們還能夠將我們的技術的應用從純粹的區塊鏈應用多樣化到AI領域,我們計劃通過提供性能更好的AI芯片和培養使用我們產品的互動開發人員社區,增加對我們的AI芯片開發和建立AI開發生態系統的投資。

我們的無廠房模型

我們不直接製造用於我們產品的IC。相反,我們利用所謂的無廠房模式,在IC製造過程的所有階段與世界一流的生產合作夥伴合作,包括晶片製造以及封裝和測試。在無廠房模式下,我們能夠利用獲得ISO認證的行業領導者在製造、組裝、質量控制和保證、可靠性和測試等領域的專業知識。此外,無廠房模式使我們可以避免許多相關的重大成本和風險

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擁有並運營各種製造、包裝和測試設施。我們的製造合作伙伴負責採購我們IC生產中使用的大部分原材料。因此,我們可以將資源集中在研發、產品設計和額外的質量保證上。

我們與包括臺積電和三星在內的全球領先生產夥伴密切合作,進行IC製造。臺積電是世界上最大的半導體專業代工廠。

集成電路製造

我們與目前主要的IC製造合作伙伴臺積電合作,制定半年採購計劃,以便他們分配生產資源,並根據我們的業務需求下實際訂單。在我們下訂單後,一旦臺積電接受了我們的訂單,我們就需要全額預付,以確保臺積電的產能。從我們下訂單到交貨,平均需要大約三個月的時間。我們與臺積電的合作始於2013年,我們不維持任何長期合同或框架協議。

包裝和測試

我們與領先的包裝和測試合作伙伴合作。根據我們的協議,我們為我們的包裝和測試合作伙伴提供滾動預測和確定訂單,以購買必要的材料。我們通常按月與我們的包裝和測試合作伙伴結算,我們被要求在收到發票後30天內付款。

裝配廠

我們目前在河北省經營着一家組裝廠,總建築面積為7538.5平方米。根據我們可以從生產合作夥伴那裏獲得的IC數量,我們可以靈活地調整我們比特幣挖掘機的產能。例如,我們可以根據收到的採購訂單調整裝配工人的班次。

質量控制

我們在運營的各個方面都強調質量控制。從產品開發、組件採購到產品組裝和交付,我們嚴格控制產品和組件的質量,以確保我們的比特幣挖掘機符合嚴格的內部標準以及國際和行業標準。我們還要求我們的製造、包裝和測試服務提供商應用其嚴格的質量控制標準。特別是,我們的一些AvalonMiner產品獲得了CE認證和美國聯邦通信委員會認證。

我們的生產夥伴對我們的生產過程和IC製造過程進行了各種質量控制檢查。此外,我們還為用户提供及時有效的售後服務和支持。

我們投入了大量的資源來控制我們產品的質量,擁有一支敬業的團隊。

保修和售後服務

我們提供不超過六個月的保修,我們認為這符合行業慣例。我們的保修範圍包括定期維護服務以及維修的零部件和人工。我們產品中使用的部件通常由各自的供應商提供保修。

我們為客户服務制定了一套標準的操作程序。我們從不同渠道收集和記錄客户的反饋和投訴,並及時做出迴應,以達到客户滿意。

我們只接受有重大缺陷的比特幣挖掘機進行更換。我們相信,我們的兑換政策符合中國有關產品質量和消費者權益的法律法規。我們沒有收到任何個別或總體上對我們的

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業務和財務狀況。此外,截至本年度報告之日,我們沒有遇到任何產品召回對我們的聲譽、業務運營或財務狀況產生不利影響的情況。

競爭

加密貨幣挖掘機構成了區塊鏈硬件的絕大多數。全球比特幣礦機市場相對集中,只有幾家大公司。大多數主要參與者都以中國為基地。

我們的競爭對手包括許多國內和國際知名企業。我們預計,比特幣開採行業的競爭將繼續激烈,因為我們不僅要與專注於比特幣開採的現有參與者競爭,還要與新進入者競爭,其中包括半導體行業的知名參與者,以及過去對這個行業沒有興趣的參與者。在人工智能產品的IC行業,我們預計將面臨來自比我們更成熟的現有和新參與者的競爭。其中一些競爭對手可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係,以及比我們更多的資源。

知識產權

我們認為我們的專利、IC布圖和設計權、版權、商標、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠專利、IC布圖設計權、版權、商標和商業祕密法以及與我們的員工和其他人簽訂的保密協議、競業禁止協議和保密協議來保護我們的專有權利。截至2019年12月31日,我們已註冊了165件商標,其中56件在中國大陸,51件在香港,20件在日本,10件在美國。

截至2019年12月31日,我們在中國共註冊了83項專利,包括6項發明、60項實用新型專利和17項外觀設計專利。截至同一日期,我們已在中國註冊了88項軟件著作權和30項IC布圖設計權。

不可申請專利的專有技術和難以執行專利、IC佈局設計權和版權的專有技術和工藝對我們的運營也具有重要意義。我們依靠商業祕密保護和保密協議來維護我們在這方面的利益。我們運營中的某些元素不受專利、IC佈局設計權或版權的保護。我們已經採取了安全措施來保護這些因素。

儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的,我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時,我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂知識產權許可協議,以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術,主要是軟件開發工具。第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或違反許可協議,或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果成功索賠侵權或違反許可協議,並且我們未能或無法開發非侵權技術或許可被侵權或類似的技術或及時修復違規行為,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術,許可費可能會很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。

保險

吾等並不維持商業責任或中斷保險,根據吾等可獲得的有關中國IC設計公司的公開資料,該等保險符合中國的行業慣例。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害,或我們未投保的設備或設施的重大損壞,都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

46


員工

截至2019年12月31日,我們共僱用了333名員工,分類如下:

功能

數量:
員工

百分比:
總人數:
員工

管理

46

13.8%

銷售和市場營銷

37

11.1%

研發

127

38.1%

其他

123

36.9%

總計

333

100.0%

我們所處的行業競爭激烈、增長迅速,招聘和留住人才對我們的持續增長和盈利能力至關重要。我們根據歷史貢獻、進一步貢獻的潛力以及合格人才的市場費率來補償員工。我們致力於吸引和留住行業頂尖人才,我們的薪酬政策反映了這一承諾。我們為員工提供各種激勵措施,包括基於績效的獎金和基於股份的薪酬。我們還為員工的利益提供意外保險。根據我們運營的每個地區的當地法規,我們為各種員工福利計劃做出貢獻。這些安排涵蓋的員工福利包括中國法律法規要求的員工福利,以及增加生產量、住宿、餐飲和旅行津貼的激勵措施。我們相信,保持一支穩定和積極的員工隊伍是我們業務成功的關鍵。作為一家快速發展的公司,我們相信我們能夠為員工提供充足的職業發展選擇和晉升機會。我們定期為員工組織和推出各種培訓計劃。我們相信,當前的薪酬政策有助於我們在這樣一個競爭激烈且快速增長的行業吸引、激勵和留住人才。

屬性

我們在中國的所有物業都是為了我們的業務運營而出租的。它們主要包括我們的組裝廠、倉庫和辦公室的場所。截至2019年12月31日,我們共入駐了17個物業,總建築面積約為14,500平方米。

環境問題

我們受中國環境法律和法規的約束,包括《中華人民共和國環境保護法》。這些法律和法規管理着廣泛的環境問題,包括空氣污染、噪音排放以及水和廢物的排放。我們認為環境保護非常重要,並已在我們的業務運營中實施措施,以確保我們遵守中國環境法律和法規的所有適用要求。由於我們運營的性質,我們產生的廢物是無害的,對環境的影響微乎其微。

我們的運營受到當地環境主管部門的監管和定期監測。如果我們不遵守目前或未來的法律法規,我們可能會被罰款、停產或停止運營。

法律訴訟

2020年3月4日,俄勒岡州美國地區法院對我們、我們的某些高管和董事以及我們IPO的承銷商提起了一項可能的集體訴訟。起訴書稱,我們IPO的F-1表格註冊聲明包含重大錯誤陳述和遺漏,違反了聯邦證券法。2020年3月6日,紐約縣最高法院對我們和我們的某些高管和董事提起了一項可能的集體訴訟,提出了基本上類似的指控。截至本年度報告日期,訴訟仍處於初步階段,尚未收到代表我們提出的任何答覆。我們已經聘請了律師,並將對這些指控進行積極辯護。

47


除上述事項外,我們目前並不是任何法律、仲裁或行政訴訟的一方,也不知道有任何法律、仲裁或行政訴訟的威脅,我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們可能會不時地成為在我們正常業務過程中出現的各種法律、仲裁或行政訴訟的一方。

監管

本部分概述與我們的業務和運營相關的主要現行中國法律和法規。

我們是一家在中國無廠房的IC設計師。本節概述對我們在中國的運營和業務有重大影響的適用的中國法律、規則、法規、政府和行業政策及要求。本摘要並不是對適用於我們業務和運營的所有法律和法規的完整描述。投資者應注意,以下摘要以截至本年報發佈之日起施行的相關法律法規為依據,可能會發生變化。

中華人民共和國與集成電路產業有關的政策法規

外國投資者和外商獨資企業在中國境內進行的投資,應遵守《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》(鼓勵外商投資產業目錄(2019修訂))或中國商務部、國家發展和改革委員會於2019年6月30日聯合發佈的《外商投資目錄》,並於2019年7月30日起施行。《外商投資目錄》包含了指導外資市場準入的具體規定,詳細規定了不同的准入領域,包括鼓勵外商投資的行業。根據《外商投資目錄》第281、282、286、287、290、291號目錄,我公司屬於鼓勵類外商投資產業。

根據《外商投資方向指南》(指導外商投資方向規定)的規定,外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。對鼓勵、限制、禁止的外商投資項目,列入《外商投資目錄》。外商投資未列為鼓勵、限制或禁止項目的項目為許可項目。

正如2000年6月24日發佈的《國務院關於印發鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》所表明的那樣,中華人民共和國繼續制定鼓勵高新技術和支持軟件和集成電路產業發展的政策。

根據《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業(國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知)發展政策的通知》(2011年1月28日起施行)和《國家税務總局關於2012年5月30日起施行的軟件和集成電路企業(關於軟件和集成電路企業認定管理有關問題的公告)認定和管理有關問題的公告》(5月29日廢止,2016年),制定了以下財税政策:

(i)

繼續執行軟件企業增值税優惠政策;

(Ii)

進一步落實和完善相關營業税優惠政策。對符合條件的軟件企業免徵營業税,簡化相關手續;

(Iii)

經認證後,企業所得税免徵或按法定税率25%的一半徵收;

(Iv)

給予軟件和集成電路製造企業中央預算內投融資、政策性金融機構和商業機構更多優惠政策;

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(v)

知識產權、研發、人力資源、投入產出、營銷等方面的其他優惠政策;

(Vi)

對國家規劃產業佈局內的重點軟件行業,對年度不享受税收優惠的,減按10%的税率徵收企業所得税。

中華人民共和國與比特幣產業相關的政策法規

與比特幣行業相關的政策和法規不會對公司產生直接影響。然而,它們可能會對公司在中國的客户產生影響,這可能會間接影響對公司比特幣礦機的需求。

根據中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關於防範比特幣風險的通知(《中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關於防範規範比特幣風險的通知》)12月3日,2013年《通知》或《通知》規定,比特幣本質上是一種虛擬商品,與貨幣不具有同等法律地位,不得作為貨幣流通,不得作為貨幣在市場上使用。《通知》還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣有關的業務。

根據中國人民銀行、中國網絡空間管理局、工業和信息化部、國家工商行政管理總局、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關於防範首次代幣發行(ICO)風險的公告(《中國人民銀行,中央網信辦,工業和信息化部,工商總局,銀行,證券會,保險會關於防範規範貨幣發行風險的公告》)或公告,包括首次代幣發行在內的七個中國政府機關於2017年9月4日頒佈,在中國已被禁止,因為它們可能被懷疑被視為非法發行證券或非法集資。所有所謂的代幣交易平臺不應(i)參與任何法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的交易,(ii)作為中央對手方交易或交易代幣或“虛擬貨幣”,或(iii)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。《公告》進一步規定,金融機構和支付機構不得從事代幣發行和融資交易相關業務。

中華人民共和國有關知識產權的法律法規

商標

《中華人民共和國商標法》於一九八二年八月二十三日頒佈,最後一次修訂自二零一九年十一月一日起生效。《中華人民共和國商標法實施條例》(《中華人民共和國商標法實施條例》)於二零零二年八月三日由國務院發佈,二零一四年四月二十九日修訂,自二零一四年五月一日起施行。該等現行有效法律及法規為中國商標監管提供基本法律框架,涵蓋註冊商標,包括商品商標、服務商標、集體商標及證書商標。中國商標局轄下的商標局負責中國商標的註冊和管理。商標自注冊日期起計為期10年。在10年有效期屆滿前12個月,申請人可以將商標再延長10年。

根據《商標法》,有下列行為之一的,可以視為侵犯註冊商標專用權:

未經商標註冊人授權,在同類或者類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標的;

銷售侵犯註冊商標專用權的商品的;

49


假冒、擅自制造、銷售註冊商標的表示;

以其他方式侵犯他人註冊商標專用權造成損害的。

違反《商標法》的,可以處以罰款、沒收、銷燬侵權商品。

專利

根據中華人民共和國專利法(《中華人民共和國專利法》),1984年3月12日頒佈,最後一次修訂自2009年10月1日起生效,以及《中華人民共和國專利法實施細則》(《中華人民共和國專利法實施細則》)於2001年6月15日頒佈,最後一次修訂自2010年2月1日起分別生效,發明人或設計人可以向中國國家知識產權局提出申請,發明專利、實用新型專利或者外觀設計專利的授予,由國家專利局批准。根據中華人民共和國專利法,申請專利(專利申請)及註冊專利的權利可於完成向CNIPA註冊後轉讓。發明專利權的期限為20年,實用新型和外觀設計為10年,自申請之日起算。專利權人有義務自被授予專利權的當年起繳納年費。不繳納年費的,可以終止專利權期限。

版權所有

《中華人民共和國著作權法》(中華人民共和國著作權法)於1990年9月7日頒佈,上一次修訂於2010年4月1日生效,保護著作權,明確涵蓋計算機軟件著作權。《計算機軟件保護條例》(計算器軟件保護條例)於2001年12月20日公佈,2013年1月30日修訂,2013年3月1日起施行,保護計算機軟件著作權人的權益,鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國,由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護,無論是否發佈。在中華人民共和國境內首次發佈軟件的外國人或者無國籍人,依照本條例享有著作權。外國人或者無國籍人擁有的軟件,根據外國人所屬國或者其開發者慣常居所與中華人民共和國簽訂的協議或者中華人民共和國參加的國際公約,在中國境內受本條例保護。軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構登記。軟件登記機構出具的登記證書是登記事項的初步證明。2002年2月20日,中華人民共和國國家版權局頒佈了《計算機軟件著作權登記辦法》(計算器軟件著作權登記辦法),自公佈之日起施行,並概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序。根據《條例》,中華人民共和國著作權保護中心被授權為軟件登記機構。

集成電路的版圖設計

《集成電路布圖設計保護條例》(集成電路布圖設計保護條例)於2001年4月2日由國務院頒佈施行,2001年10月1日起施行,《集成電路布圖設計保護條例》(集成電路布圖設計保護實施細則)實施細則於2001年9月18日由負責受理和審查布圖設計登記申請的國家集成電路布圖設計委員會頒佈,並於2001年10月1日起施行,或稱《布圖設計條例》。

根據布圖設計條例,中華人民共和國公民、法人或者其他組織創作的布圖設計,依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。布圖設計權人享有下列專有權利:*

50


(1)

複製符合原創要求的受保護的布圖設計的全部或部分;以及

(2)

商業利用受保護的布圖設計、包含受保護的布圖設計的IC或包含此類IC的物品。

布圖設計經國務院知識產權行政部門登記,取得專有權。未經登記的布圖設計不受布圖設計條例的保護。布圖設計專有權的保護期為十年,自填寫登記之日起或自該布圖設計在世界各地首次商業利用之日起計算,兩者以較早的期滿為準。但是,布圖設計自創作完成之日起15年內不再受布圖設計條例的保護,無論其是否經過登記或者商業利用。

布圖設計自在世界各地首次商業使用之日起兩年內未向國務院知識產權行政部門提出登記申請的,國務院知識產權行政部門不予登記。

下列行為,未經布圖設計權利人授權,構成對布圖設計的侵犯:

(1)

複製符合原創要求的受保護布圖設計的全部或部分;

(2)

為商業目的進口、銷售或以其他方式分發受保護的布圖設計、包含該布圖設計的IC或包含該IC的物品。

因侵犯布圖設計專有權而造成損害的賠償金額,應當為侵權人因侵權所獲得的利潤或者被侵權人遭受的損失,包括被侵權人為制止侵權所支付的合理費用。

域名

互聯網域名註冊及相關事宜主要由工業和信息化部(互聯網域名管理辦法)於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》(中華人民共和國工業和信息化部)、2017年11月1日起施行的中國互聯網絡信息中心(中國互聯網絡信息中心域名爭議解決辦法)發佈的《域名糾紛解決辦法》(中國互聯網絡信息中心)、2014年9月1日起施行,2019年6月18日起施行的《關於印發實施全國TLD實施細則的公告》(以下簡稱《關於發佈並實施系列規定的公告》)。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請人成為域名持有者。域名糾紛應提交中國國際互聯網信息中心授權的機構解決。

中華人民共和國有關產品質量的法律

《中華人民共和國產品質量法》(以下簡稱《中華人民共和國產品質量法》)於1993年2月22日頒佈,並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂。國務院產品質量監督部門負責全國的產品質量監督工作。國務院各有關部門按照各自職責分管產品質量監管工作。縣級以上地方產品質量監督部門負責本行政區域內的產品質量監督工作。

製造商和銷售商應當建立健全內部產品質量管理體系,嚴格執行質量規範、質量責任和相應的考核辦法。

51


中華人民共和國政府鼓勵使用科學的質量管理方法和採用先進的科學技術,鼓勵企業確保其產品質量達到或超過行業標準、國家標準和國際標準。對在實施產品質量先進管理,使產品質量達到國際先進水平方面取得突出成績的單位和個人給予獎勵。

中華人民共和國有關安全生產的法律

2002年6月29日頒佈的《中華人民共和國安全生產法》(中華人民共和國安全生產法),其最新修訂版本自2014年12月1日起生效,是管理中華人民共和國安全生產監督管理的主要法律。在中國境內從事生產經營活動的單位,應當遵守有關法律、法規對其工作人員進行安全生產培訓、提供安全工作環境等有關法律要求。不能提供所要求的安全工作環境的,不得從事生產活動。不遵守上述規定或逾期改正的,可對有關單位處以罰款、處罰、停業、停業,嚴重時可追究刑事責任。

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中華人民共和國有關税收的法律法規

企業所得税

根據《中華人民共和國企業所得税法》(中華人民共和國企業所得税法)或全國人大於2007年3月16日頒佈並於2018年12月29日起生效的最新修訂版本的《企業所得税法》及其實施細則,內資企業和外商投資企業(不包括非居民企業)同等適用25%的統一税率。對需要中華人民共和國政府特別支持的高新技術企業,企業所得税税率可降至15%。

根據2016年1月1日起施行的新修訂的《高新技術企業認定管理辦法》(高新技術企業認定管理辦法)或《管理辦法》,經《管理辦法》認定的高新技術企業,可根據《企業所得税法》及其實施辦法申請税收優惠政策,“中華人民共和國税收徵收管理法”(“中華人民共和國税收徵收管理法”)和“中華人民共和國税收徵收管理法實施細則”(“中華人民共和國税收徵收管理法實施細則”)。對符合條件的高新技術企業,按15%的税率徵收企業所得税。高新技術企業的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。取得高新技術企業資格後,應當按照税務機關和其他有關部門的要求,將其財務報表連同研究開發活動和其他技術創新活動的明細留存備查。高新技術企業名稱發生重大變更或者與其有關的其他情況(如分立、合併、重組、變更業務)的,應當向有關主管税務機關報告,由主管税務機關在三個月內予以認定。經認定後,高新技術企業要麼保留其資格,要麼被取消資格。對於變更名稱的企業,主管部門將重新簽發證書,證書編號和有效期保持不變。

根據國家税務總局公佈並自2015年2月3日起施行的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,以及10月17日公佈的《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告》),2017年6月15日最後一次修訂或第37號通知,非居民企業間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產,或中國應税財產,通過實施非真正用於商業目的的安排來逃避繳納所得税的義務,應根據企業所得税法第47條的規定重新認定並確認為中國居民企業股權和其他財產的直接轉讓。本公告所指的中國應納税財產包括由非居民企業直接持有的位於中國境內的中國實體或機構的財產、在中國的房地產以及對中國居民企業的股權投資,轉讓所得應根據中國税法在中國繳納企業所得税。間接轉讓中國應税財產是指非居民公司轉讓直接或間接持有中國應税財產的境外企業(不包括在海外註冊的中國居民企業)或海外企業的股權或其他類似權利或權益,實際上具有與直接轉讓該等中國應税財產相同或相似的效力。第七號通知還規定,間接轉讓中華人民共和國應税財產,符合下列條件之一的,不適用上述規定:

非居民企業在公開證券交易所買賣同一家境外上市公司的股票;

如果非居民企業直接持有和轉讓中國應税財產,其所得收益將根據適用的税收條約或安排免徵企業所得税。

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增值税

根據國務院於1993年12月13日頒佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》(以下簡稱中華人民共和國增值税暫行條例)及其實施細則(簡稱《實施細則》(中華人民共和國增值税暫行條例實施細則)),納税人從事銷售貨物、提供加工服務、在中華人民共和國境內提供修理、更換服務或者進口貨物,應當繳納增值税。除另有説明外,增值税税率為17%。

根據《軟件產品增值税政策通知》(關於軟件產品增值税政策的通知),一般納税人銷售其自主開發的軟件產品,承擔增值税超過3%,按17%的固定税率納税後,可享受增值税退税政策。但在實踐中,一般納税人應出示軟件產品登記證(軟件產品登記證書)或軟件著作權登記證(計算器軟件著作權登記證書),以證明該軟件產品是自行開發和生產的。

2018年4月,財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》(財政部、税務總局關於調整增值税税率的通知)或第32號通知,根據該通知,(一)對原按17%和11%税率徵收增值税的銷售或進口貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)原適用17%税率和17%出口退税率的出口貨物,出口退税率調整為16%。第32號通告於2018年5月1日生效,取代了與第32號通告不一致的現有規定。

根據財政部、税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(關於深化增值税改革有關政策的公告),其中(一)對原按16%税率徵收增值税的銷售或進口貨物,税率調整為13%;(二)對原按16%税率徵收出口退税率的出口貨物,出口退税率調整為13%。

中華人民共和國有關股利分配的法律法規

根據中國全國人民代表大會於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日生效的《中國人民Republic of China外商投資法》(“中華人民共和國外商投資法”),在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。此外,中國境內的外商獨資企業亦須每年至少撥出其各自税後溢利的10%(如有)作為若干儲備金,除非該等儲備金已達該等企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

根據企業所得税法及其實施規則,向符合條件的中國居民企業的投資者支付的股息可免徵企業所得税,而支付給外國投資者的股息須按10%的預提税率徵收,除非中國政府簽訂的相關税收協議另有規定。

中華人民共和國與香港政府於二零零六年八月二十一日簽訂《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(簡稱《安排》)。根據該安排,5%的預提税率適用於中國公司向香港居民支付的股息,但該香港居民須直接持有該中國公司至少25%的股權,而如該香港居民持有該中國公司少於25%的股權,則適用10%的預提税率。

根據國家税務總局發佈並於2009年2月20日起施行的《關於實施税收條約紅利條款有關問題的通知》(關於執行税收協議股息條款有關問題的通知),税務協議另一方的財政居民因中國居民公司向其支付股息,需要按照税務協議規定的税率納税的,應當滿足下列所有條件:(一)取得股息的財政居民為税務協議規定的公司;(Ii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的所有者股權和有表決權股份達到指定百分比;及(Iii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權在取得股息前12個月內的任何時間達到税務協議規定的百分比。

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根據國家税務總局於2009年8月24日公佈並於2009年10月1日起施行的《非居民税收慣例待遇暫行管理辦法》(以下簡稱《辦法》),非居民企業領取中國居民企業分紅的,欲享受税收安排項下的税收優惠,應向主管税務機關申請批准。未經批准,非居民企業不得享受税收協定規定的税收優惠。

《非居民税收慣例待遇暫行管理辦法》《非居民納税人税收慣例待遇管理辦法》已被《非居民納税人税收慣例待遇管理辦法》廢止(《非居民納税人受徵收協會税收管理辦公室》),由國家税務總局於2015年8月27日頒佈,於2015年11月1日生效,最後一次修訂於2018年6月15日,非居民企業如從中國居民企業收取股息,可在納税申報表上直接享受税收安排項下的優惠税收優惠,並受主管税務機關的後續監管。

2020年1月1日起,《非居民納税人税收慣例待遇管理辦法》(《非居民納税人享受税收協議管理辦公室》)已由《國家税務總局關於印發〈非居民納税人享受優惠待遇管理辦法〉的公告》取代(2019年10月14日頒佈的《國家税務總局關於發佈的公告》)規定,非居民納税人享受條約福利的權利,應採取“自行判斷資格、申報資格、留存相關材料以備不時之需”的方式辦理,而非居民納税人應保留有關證明其"受益所有人"地位的資料。

中華人民共和國有關勞動的法律法規

根據中華人民共和國勞動法(《中華人民共和國勞動法》)於1994年7月5日頒佈,自1995年1月1日起施行,最後一次修訂於2018年12月29日,以及中華人民共和國勞動合同法(2007年6月29日頒佈,2012年12月28日修訂,2013年7月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》),如果實體與其僱員之間建立了僱傭關係,雙方應當簽訂書面勞動合同。相關法律分別規定了每天和每週的最長工作時間。此外,有關法律還規定了最低工資。各單位應建立和發展職業安全與衞生制度,執行中華人民共和國政府有關職業安全與衞生的規章制度和標準,對員工進行職業安全與衞生教育,預防工作事故,減少職業危害。

根據《社會保險費徵收暫行條例》(《社會保險費養老保險暫行條例》)1999年1月22日發佈2019年3月24日修訂的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》(《國務院關於完善企業職工基本養老保險制度的決定》)2005年12月3日發佈的《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》(《國務院關於建立城市職業職工基本醫療保險制度的決定》)國務院發佈,自1998年12月14日起施行(《工傷保險條例》)自1999年1月22日起施行,(《工傷保險條例》)於2003年4月27日頒佈,自2004年1月1日起生效,並於2010年12月20日修訂,企業職工生育保險暫行辦法(《企業職業生產保險試行辦事處》),1994年12月14日頒佈,自1995年1月1日起生效,僱主必須向主管社會保險部門登記,並向僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險,工傷保險和醫療保險。

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根據《中華人民共和國社會保險法》(於二零一一年七月一日生效,最後一次修訂於二零一八年十二月二十九日),所有僱員均須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃及失業保險,僱主及僱員均須供款。所有僱員均須參加工傷保險及生育保險計劃,僱主須供款。僱主必須在當地社會保險機構完成登記。此外,僱主必須及時繳納所有社會保險費。除不可抗力等強制性例外情況外,不得緩繳、減免社會保險費。用人單位未按時足額繳納社會保險費的,社會保險費徵收機構應當責令其限期繳納全部或者未繳納的繳費,並自繳費之日起按每天0.05%的費率徵收滯納金。逾期不繳納的,有關行政部門可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。

根據自1999年4月3日起施行並於2002年3月24日及2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(《住房公積金管理條例》),企業須向住房公積金主管管理中心登記,併為其員工開立住房公積金銀行賬户。僱主還必須及時為僱員繳納所有住房公積金。用人單位不報送住房公積金存款登記或者不為其職工辦理住房公積金開户手續的,住房公積金管理中心應當責令其限期辦理。逾期不履行的,將處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位未按時足額繳納到期住房公積金的,住房公積金中心有權責令其改正,逾期不改正的,由法院強制執行。

中華人民共和國有關外匯的法律法規

外匯交易

根據國務院於1996年1月29日頒佈並於2008年8月1日修訂並於2008年8月5日生效的《中華人民共和國外匯管理條例》(下稱《中華人民共和國外匯管理條例》),以及國家外匯管理局(國家外匯管理局)或外匯局和其他中國監管機構發佈的各項規定,外匯可以通過經常賬户和資本賬户兩個不同的賬户進行兑換或支付。經常項目的支付,包括與商品、貿易和服務有關的外匯交易和其他經常支付,可以在未經外匯局批准的情況下以人民幣與外幣折算的方式支付,但須遵守程序要求,包括提供此類交易的相關文件證據。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,人民幣與外幣的兑換和外幣在中國境外的匯出,需要事先獲得外匯局或其境內分支機構的批准或登記。

安全通函第59號

2012年11月19日,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知),即《外管局第59號通知》,自2012年12月17日起施行,最後一次修改是在2019年12月30日。《外管局第59號通函》大幅修改和簡化了現行的外匯兑換程序。根據外匯局第59號通知,各類專用外匯賬户(如投資前費用賬户、外匯資本賬户、資產變現賬户、擔保賬户)的開立不再需要外匯局批准。此外,同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立,這在外管局第59號通告發布之前是不可能的。外國投資者在中國境內取得的合法所得(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出投資)再投資不再需要外匯局的批准或核實,外商投資企業因減資、清算、提前匯出或股權轉讓而購滙和匯出不再需要外匯局的批准。

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安全通告19

2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(簡稱國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知),即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知,外商投資企業的外匯資金實行自行結匯或自行結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目內的外匯資金,經當地外匯局確認(或銀行入賬登記),並根據外商投資企業的實際經營需要,在銀行結匯的。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將被存入指定賬户,如果外商投資企業需要從該賬户進一步支付,仍需提供證明文件,並與銀行辦理審查程序。

此外,外管局第19號通知規定,外商投資企業在企業經營範圍內使用資本,應當遵循真實自用的原則。外商投資企業資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金不得用於下列用途:

(1)

直接或間接用於超出企業經營範圍或者法律、法規禁止支付的款項;

(2)

直接或者間接用於證券投資的,有關法律、法規另有規定的除外;

(3)

直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三人的人民幣銀行貸款;

(4)

支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

安全通告第37號

2014年7月4日,《國家外匯管理局關於境內居民利用特殊目的載體(國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即國家外匯管理局第37號通知,自2014年7月4日起施行。根據外匯局第37號通知,外匯局及其分支機構對境內居民(包括境內機構和境內居民個人,境內居民個人,持有中華人民共和國境內居民身份證、武警部隊軍人身份證件或武警部隊身份證件的中華人民共和國公民,以及因經濟利益關係在中華人民共和國境內常住但未持有境內合法身份證件的境外個人)設立特殊目的車輛(SPV),實行登記管理。境內居民向特殊目的機構出讓境內外合法資產或者利益,應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。登記在冊的境外特殊目的機構發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化,或者發生境內居民個人增減註冊資本、股權轉讓、股權置換、合併、分立等重大變化的,應當向外滙局辦理境外投資外匯變更登記。非上市特殊目的機構利用自身股權或期權,對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員以及與該公司有僱傭關係或勞動關係的其他員工實施股權激勵的,有關境內居民個人在行使權利前,可以向外滙局申請辦理該特殊目的機構的外匯登記。

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安全通函13

根據外管局2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》(簡稱《外管局第13號通知》),境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記將直接由銀行按照外匯局第13號通知的規定進行審核和辦理,外匯局及其分支機構對通過銀行辦理的外匯登記實行間接監管。

C.

組織結構

我們的公司結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除非另有説明,否則本圖所示的股權均為100%擁有。

嘉楠科技的子公司。

一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。

D.

財產、廠房和設備

有關我們的物業、廠房和設備的討論,請參閲“B.業務概述-物業”。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

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第五項。

經營和財務回顧與展望

除非另有説明,本節中對我們財務狀況和經營業績的討論和分析適用於我們根據美國公認會計原則編制的財務信息。閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析,並與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異,這是由於各種因素,包括“第3項”中所述的因素。關鍵信息-D.風險因素”。

A.

經營業績

概述

我們通過我們專有的高性能計算ASIC提供超級計算解決方案。我們富有遠見的管理團隊有一個明確的戰略,將超級計算技術商業化。2013年1月,我們的董事長兼首席執行官張南耕先生和他的團隊發明並交付了首批採用ASIC技術的加密貨幣礦機之一。我們最初致力於用於比特幣挖掘的ASIC應用程序的研發工作,這迅速建立了我們對ASIC設計的專業知識。這樣的經驗為我們在技術和資本資源方面都提供了堅實的基礎,這為我們更好地為涉及AI芯片的進一步研發做好了準備。2018年9月,我們成為業內首家推出基於RISC-V架構的商用邊緣計算AI芯片和自主研發的神經網絡加速器,性能卓越。由於我們是一家無廠房的IC設計公司,我們設計的IC由包括臺積電和三星在內的行業領先供應商製造、封裝和測試。

我們在業務和技術能力方面形成了顯著優勢,包括:

我們對整個IC設計流程的掌握;

在將理論研究應用於新產品量產方面積累了多年的工程經驗,2017年、2018年和2019年累計生產了超過1.93億片ASIC;

我們的產品能夠實現快速上市的能力,以及我們在區塊鏈應用中成功實現ASIC設計的早期貨幣化,為我們提供了在技術和資本儲備方面的早期優勢,以追求我們的戰略舉措;

我們在各個技術領域的突破,以提高ASIC的性能,如低電壓和高能效運算和高計算密度,這些都是區塊鏈和AI解決方案的ASIC的關鍵特徵;

我們擁有我們使用的大部分知識產權,我們通過多年的ASIC設計經驗積累了寶貴的技術訣竅和多代專有硅數據;

我們有能力為客户提供全方位的人工智能解決方案,包括人工智能芯片、算法開發和優化、硬件模塊、終端產品和軟件服務;以及

我們與全球領先供應商建立了緊密和值得信賴的合作伙伴關係,這使我們能夠實現高質量、高成品率和穩定的生產。

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影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績一直受到多個因素的影響,預計亦會繼續受到影響,這些因素主要包括:

比特幣價格的波動;

接受和發展區塊鏈技術應用,特別是比特幣;

人工智能技術,特別是邊緣計算技術的發展;

我們產品的性能和成本;

生產能力;

對研究和開發的投資

新冠肺炎大流行;以及

監管環境。

比特幣價格的波動

我們的比特幣挖礦機的需求和定價受到比特幣價格的重大影響,比特幣價格是影響比特幣挖掘活動產生的預期回報的最重要因素。此外,礦機能效、解塊獎勵額、交易手續費等其他因素也與比特幣挖礦的預期經濟回報成反比關係,而網絡計算能力、礦機價格等因素以及電力成本等其他運營成本與比特幣挖礦活動的預期收益率通常成反比關係。

一般而言,我們的財務表現,特別是我們的收入和毛利率,會因下列因素而波動:

比特幣礦工的購買行為主要是基於對未來比特幣價格的預期,以及基於上述一系列因素對比特幣礦藏的預期經濟回報,這些因素影響了我們比特幣礦機的需求和銷售價格。

隨着比特幣價格的波動,我們將調整比特幣礦機的銷售價格,以匹配比特幣礦工150至300天的典型目標投資週期。

雖然我們的新一代比特幣挖礦機的技術升級將總體上降低我們的比特幣挖礦機的平均生產成本,但比特幣價格的突然下降可能會導致我們的比特幣挖礦機的需求停滯和銷售價格下降,從而進一步導致庫存和預付款減記,從而影響我們的毛利率。

我們的運營結果總體上落後於比特幣價格的變化。從歷史上看,2017年底比特幣價格的強勁上漲推動我們的比特幣礦機在2018年上半年的需求和平均售價都出現了顯著增長。隨着2018年比特幣價格的下跌,比特幣礦機制造商開始經歷比特幣礦機的需求和平均售價下降,從而導致收入下降和庫存增加,以及市場上某些較弱的參與者被淘汰。此外,由於2018年比特幣價格下降,我們在年內共計提撥備人民幣7.86億元,毛利率為18.8%,而2017年的毛利率為46.2%。由於比特幣價格在2019年第一季度一直保持在相對較低的水平,直到2019年第二季度才開始回升,儘管我們的比特幣礦機在2019年上半年的銷售價格較低,但我們的需求仍然很低。2019年下半年,比特幣價格逐漸走低。因此,我們2019年的收入比2018年下降了47.4%。2020年第一季度,比特幣價格下跌的趨勢仍在延續。2020年3月13日,比特幣

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價格出現了大幅下跌,自那以來一直動盪。此外,開採比特幣的回報將隨着時間的推移而下降,下一次減半活動計劃在2020年5月舉行,這可能會進一步加劇2020年及以後的比特幣價格波動。

2018年比特幣價格的下跌也導致了我們提供信用銷售,這種比特幣價格趨勢也導致我們信用購買我們比特幣挖掘產品的客户不太願意付款。我們將貸方尚未收取的合同價格部分視為隱含的價格優惠,並根據我們收集該部分合同價格的後續信息確認收入。我們只將截至財務報表發佈之日收到的合同價格部分確認為此類財務報表所涉期間的收入。在我們的財務報表發佈後收到的付款將在隨後的期間確認為收入。於2018及2019年,吾等確認合同價格中未收取的部分分別為人民幣15.28億元及人民幣2,240萬元(320萬美元),作為價格優惠。只要我們收取合同價格中任何未收回的部分,我們將在隨後的期間確認該等已收取的金額為收入(S)。

展望未來,如果比特幣價格大幅波動,我們預計比特幣礦機的銷售量和平均售價都將出現大幅波動,以及大量庫存和預付款減記,從而在比特幣價格大幅下跌的情況下侵蝕我們的盈利能力。

區塊鏈技術應用,特別是比特幣的接受和發展

我們目前的區塊鏈產品是為比特幣挖掘而設計的。我們來自銷售比特幣礦機和比特幣礦機零部件的淨收入分別為人民幣13.031億元、2018年人民幣26.983億元和2019年人民幣13.903億元(1.997億美元)。區塊鏈技術和加密貨幣市場,特別是比特幣市場的任何不利發展,都可能對我們的運營結果產生重大影響。比特幣市場還可能受到以下因素的影響:(I)對加密貨幣的去中心化性質有不同的看法;(Ii)對加密貨幣作為投資工具和支付貨幣的接受程度;(Iii)比特幣與比特幣競爭的加密貨幣;以及(Iv)比特幣算法和挖掘機制的變化。

人工智能技術的發展,特別是邊緣計算

除了我們的比特幣挖掘機,我們還開發了用於人工智能應用的ASIC,並繼續在邊緣計算領域進行投資。銷售我們的人工智能產品的淨收入在2018年為人民幣27.52萬元,在2019年為人民幣260萬元(40萬美元)。人工智能技術的發展,特別是與邊緣計算相關的技術,以及對ASIC用於人工智能應用的接受,對於我們未來在產品多樣化方面的成功至關重要。

我們產品的性能和成本

我們比特幣礦機和我們的人工智能芯片的定價和需求與它們的性能密切相關。一般來説,更先進的工藝技術可以適應以更高功率效率生產ASIC的設計。新工藝和設計技術的引入也使我們能夠逐步降低具有類似計算能力的ASIC的生產成本。然而,這種工藝技術的應用也需要很高的初始安裝成本,特別是當新的生產技術首次出現時,這就意味着更高的單位成本。因此,我們使用最先進工藝技術的新一代ASIC將需要實現強勁的銷售,以證明新生產技術的初始設置成本合理並保持我們的盈利能力。同時,隨着IC鑄造廠最先進的生產能力逐步提高,IC製造的初始高單位成本也可能下降,這可能會轉化為更低的製造成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生積極影響。

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產能

作為一家無廠房的IC設計公司,我們將IC的製造過程外包給第三方代工合作伙伴,並將測試和封裝過程外包給第三方測試和封裝合作伙伴。我們與有限數量的此類生產合作夥伴密切合作。例如,我們目前的比特幣礦機業務主要依賴一家第三方鑄造廠,我們不能保證它能夠滿足我們的製造要求或產能,也不能保證它不會提價。因此,我們快速響應市場需求和滿足生產時間表以及具有競爭力的產品定價的能力,高度依賴於我們的第三方生產合作夥伴。如果我們的生產合作夥伴無法滿足我們的產能要求或無法及時交付符合我們質量標準的產品,我們的運營結果將受到不利影響。

我們還可能在生產過程的早期階段產生大量現金外流,因為我們需要向一些第三方生產合作夥伴預付款項,以提前確保他們的產能,這可能會影響我們的流動性狀況。此外,如果我們的第三方生產合作夥伴未能及時履行他們的義務,可能會使我們面臨交易對手風險,使我們難以或不可能履行客户的訂單,這將損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

對研究和開發的投資

我們是一家無廠房的IC設計公司。我們設計高質量ASIC的能力在很大程度上取決於我們對研發的持續投資,而我們的運營結果受到相關費用的影響。從歷史上看,我們在研發方面投入了大量資金以建立和增強我們的競爭優勢,我們需要繼續投入資源進行研發活動,以便(I)設計和開發用於比特幣挖掘應用的新型或增強型ASIC,(Ii)設計和開發用於人工智能應用的新型或增強型ASIC,以及(Iii)擴大我們的產品供應並滲透到新的應用市場,特別是需要高性能和強大計算能力的ASIC應用市場。我們不能向您保證,我們可以繼續保持較高的流片率。不成功的流片將大大增加我們的研發費用。我們有能力為比特幣開採和人工智能應用設計和開發新的或增強型ASIC,併為其他具有市場潛力的應用設計和開發ASIC,並保持較高的流通率,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和盈利能力產生重大影響。

新冠肺炎大流行

自2020年初以來,新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發導致了廣泛的健康危機,對一般商業活動、經濟、金融市場以及加密貨幣市場活動產生了不利影響。這場公共衞生大流行給我們的員工、供應商、客户、物流供應商和其他業務夥伴在整個財務報表發佈之日阻止或中斷開展業務活動帶來了一定的風險。他説:

在2020年的前幾個月,我們經歷了產品需求和定價的下降,我們認為,這在一定程度上是新冠肺炎持續傳播和隨之而來的市場混亂的結果。鑑於與疫情和由此造成的市場混亂相關的動態情況和重大不確定性,這對我們2020年第一季度的運營產生了影響,我們無法估計這些事件對截至2020年12月31日的年度的運營結果、財務狀況和現金流的不利影響,儘管我們預計這些影響將是不利的,可能是實質性的。

監管環境

我們的客户主要位於中國,我們預計我們收入的越來越大部分將來自中國以外的銷售。因此,我們需要作出努力並承擔費用,以確保我們遵守各個司法管轄區與我們的業務有關的對我們的業務和運營至關重要的現有法律和法規,並遵守新的法律和法規或現有法律和法規下未來可能出現的變化。我們預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力將對我們在這些國家的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。

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關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們的管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期,不斷評估這些判斷和估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。

收入確認

我們採用了新的收入標準,ASC 606,與客户的合同收入(主題606)。根據專題606的標準,我們確認用於描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入,其數額反映了實體預期為換取這些貨物或服務而收取的對價。

產品收入

我們的收入主要來自將比特幣挖掘機直接出售給客户,例如從事比特幣挖掘活動的企業或個人。隨着比特幣價格的波動,我們可能會每週調整比特幣挖礦機的銷售價格,因為客户只願意根據他們在相對較短的時間內通過挖掘比特幣收回投資的能力來購買機器。我們的銷售安排通常要求在交貨前預付全額貨款。2018年,我們開始向中國的一些重要的長期客户提供信用銷售。賒銷的付款條件通常包括50%的首付和50%的後續付款,期限為90至180天。隨着採用更動態的定價策略,如果比特幣價格在售後期間下降,我們預計將接受信用銷售客户較低的對價(與銷售合同中規定的固定和承諾對價相比);因此,向該等客户提供隱含的價格優惠以及向該等信用銷售客户提供的最終價格優惠在很大程度上取決於比特幣價格的變化。

產品銷售收入按銷售淨價(交易價)入賬,其中包括對可變對價的估計,這主要是由於信用銷售的隱性價格優惠所致。在不受限制的範圍內,可變對價金額計入交易價格,且確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉。最終收到的實際對價金額可能與估計不同。如果未來的實際結果與預期不同,我們將調整這些估計,這將影響到已知此類變化期間的收入和收益。關於因隱含價格優惠金額而產生的可變對價的確定,由於比特幣市場價格具有波動性和不可預測性,而比特幣價格的變化將極大地影響我們向我們的信用銷售客户提供的隱含價格優惠,我們歷來無法克服在產品銷售時或隨後的期末日期對可變對價的限制,直到我們瞭解到客户通過付款解決了不確定性。我們使用截至財務報表發佈之日的所有後續信息來調整所列示期間的估計可變對價,代表關於可能收到的交易價格金額的最佳估計的最新信息,因此截至期末不受限制。我們將繼續監測和評估歷史數據和其他因素,以確定信用銷售產品可確認的交易總價(包括隱含價格優惠)。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,我們確認了向客户提供的價格優惠金額為零、人民幣1.528億元和人民幣2240萬元,

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分別進行了分析。於截至2019年12月31日止年度,對先前估計的變動因素作出的調整為人民幣2,770萬元(截至2017年12月31日止年度及2018年12月31日止年度:無),計入本年度收入。

我們根據管理層對產品控制權何時移交給客户的評估,在某個時間點確認產品收入。當產品已由我們的客户提貨或裝運到我們的客户手中時,控制權轉移被認為是完成的。

我們提供不超過6個月的標準產品保修,保證產品在正常使用狀態下運行。在確認收入時,對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的一個組成部分。根據歷史經驗和對準備金提出的任何實際索賠,對已建立的準備金進行定期監測。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,產生的總保修成本金額並不重要。

服務收入

我們還根據單獨的合同從其維護服務中獲得一小部分收入。提供給客户的維修服務的收入在向客户提供相關服務後確認。

租賃收入

從2019年7月開始,我們還開始通過向我們的客户租賃比特幣挖掘系統產品來產生收入,租賃期通常為六個月。租約一般不能由客户自行決定是否延長或終止。不過,經雙方同意,租約可在三個月後提早終止。租賃費是根據機器類型和租賃期的計時率計算的。系統產品的租賃符合經營租賃的分類,經營租賃的收入在合同期限內以直線基礎確認。

盤存

庫存,包括成品、在製品、原材料和運輸途中的貨物,從合同製造商和零部件供應商處採購。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。由於庫存移動緩慢和陳舊,這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素,因此進行了調整,以將庫存成本減記為估計的可變現淨值。我們承擔購買產品的所有權、風險和回報。

根據ASC 855-10-55-1(B),我們考慮所有可獲得的數據,包括未來需求和產品價格的後續變化,這些數據可能提供有關資產負債表日的庫存估值的額外信息。

經營性租賃資產

經營租賃資產包括與客户進行比特幣開採的系統產品的租賃合同,這些合同在租賃期開始時從庫存中重新分類。經營租賃資產按成本減去累計折舊和減值損失入賬。折舊是按一般為18個月的估計經濟年限採用直線方法計提的。折舊費用計入收入成本。我們監控與折舊期相關的會計估計。對估計的變動反映在預期的折舊費用中。

基於股份的薪酬

我們向符合條件的員工授予限制性股票和股票期權,並根據ASC 718薪酬-股票薪酬核算基於股票的薪酬。

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僱員的股份補償獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計算,並確認為開支:a)如不需要歸屬條件,則於授出日期立即確認為開支;或b)如只授予服務條件的股份獎勵,則在歸屬期間使用分級歸屬方法,扣除估計沒收後的估計沒收;或c)如授予的股份獎勵附有服務條件,並以業績條件進行首次公開招股,則已滿足服務條件的期權的累計股份補償開支應於首次公開發售完成時,使用分級歸屬方法記錄;或d)對於服務條件和其他業績條件的股份獎勵,使用分級歸屬方法,扣除歸屬前的估計沒收,在歸屬期間內。

以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。我們計算修改的遞增補償費用為修改後獎勵的公允價值超過緊接修改日期其條款被修改之前的原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵,我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵,我們確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償支出和剩餘的未確認補償支出的總和。

有關限售股份的股份補償乃根據授出日期本公司普通股的公平市價計算。於上市前,對本公司普通股公允價值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設,以及若干複雜及主觀的變數,包括折現率,以及對本公司預計的財務及經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動資金及其於授出授出時的經營歷史及前景作出的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二叉樹期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立估值公司的協助下確定的。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自比特幣礦機的銷售。

下表列出了我們在所述時期內按服務分類的收入細目,每項服務的絕對額和收入佔總收入的百分比:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

(除百分比外,以百萬為單位)

產品收入

1,303.1

99.6

2,698.6

99.8

1,392.9

200.1

97.9

區塊鏈產品(1)

1,303.1

99.6

2,698.3

99.7

1,390.3

199.7

97.7

AI產品

0.3

0.0

2.6

0.4

0.2

租賃收入(2)

24.5

3.5

1.7

服務收入

4.7

0.4

6.0

0.2

2.7

0.4

0.2

其他收入

0.3

0.0

0.7

0.0

2.5

0.4

0.2

總計

1,308.1

100.0

2,705.3

100.0

1,422.6

204.3

100.0

備註:

(1)

我們幾乎所有的區塊鏈產品收入都來自比特幣挖礦機的銷售,其餘部分包括其他比特幣挖礦機零部件和配件。

(2)

我們於2019年7月開始租賃我們的比特幣礦機,以在比特幣價格較低時實現更好的流動性管理。我們的比特幣挖掘機的租期通常為六個月,但經雙方同意,也可以選擇在三個月內終止租約。我們的客户負責在租賃期內對比特幣礦機進行維護。展望未來,當比特幣價格較低時,我們可能會繼續使用這種模式。

65


我們的淨收入主要受售出的比特幣礦機數量及其平均售價的影響。我們比特幣礦機的平均單價主要受比特幣價格和每臺機器的計算能力影響。下表列出了我們不同的比特幣挖掘機產生的銷售量和平均售價:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

收入

ASP

收入

ASP

收入

ASP

人民幣兑美元

百萬

人民幣

人民幣兑美元

百萬

人民幣

人民幣兑美元

百萬

人民幣

A7系列(1)

1,296.5

294,523

4,402

76.3

20,576

3,710

A8系列(2)

2,436.8

503,237

4,842

328.7

276,571

1,189

A9系列(3)

129.5

35,324

3,665

182.7

88,347

2,068

A10系列(4)

865.0

122,134

7,082

總計

1,296.5

294,523

4,402

2,642.7

559,137

4,726

1,376.4

487,052

2,826

備註:

(1)

主要包括我們的A721、A741和A761比特幣挖礦機。

(2)

主要包括我們的A821、A841、A851和A852比特幣挖礦機。

(3)

主要包括我們的A921和A911比特幣挖礦機。

(4)

主要包括我們的A1047和A1066比特幣挖礦機。

2017年底比特幣價格上漲導致我們的A7和A8系列產品需求強勁,平均售價更高。2018年,比特幣價格的大幅下跌扭轉了這一趨勢,特別是在平均售價方面。因此,我們在比特幣價格下跌後發佈的A9系列產品,儘管擁有更強大的計算能力,但與我們的A7和A8系列產品相比,平均售價較低。由於比特幣價格在2019年持續低迷,直到2019年第二季度才開始回升,我們的A8和A9系列產品的平均售價在2019年進一步下降。由於比特幣價格在2019年第二季度普遍回升,以及每臺機器的計算能力更高,我們能夠以更高的平均售價出售我們於2019年4月推出的A10系列產品。然而,我們能夠售出的數量受到了2019年下半年開始比特幣價格下跌的影響。我們通常根據比特幣挖掘機的計算能力來定價。此外,當我們推出新一代比特幣礦機時,我們通常會降低上一代比特幣礦機的價格。此外,我們比特幣礦機的售價與它們在能效方面的表現密切相關。

下表列出了我們的比特幣挖掘機售出的總計算能力和平均售價,以計算能力表示:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

收入

總計

計算

電源

售出

每個ASP用户

薩什

收入

總計

計算

電源

售出

每個ASP用户

薩什

收入

總計

計算

電源

售出

每個ASP用户

薩什

人民幣兑美元

百萬

史塔什/S

人民幣

人民幣兑美元

百萬

史塔什/S

人民幣

人民幣兑美元

百萬

史塔什/S

人民幣

A7系列(1)

1,296.5

2,114,637

613

76.3

151,131

505

A8系列(2)

2,436.8

6,305,119

386

328.7

4,025,762

82

A9系列(3)

129.5

702,416

184

182.7

1,645,421

111

A10系列(4)

865.0

4,856,618

178

總計

1,296.5

2,114,637

613

2,642.7

7,158,666

369

1,376.4

10,527,801

131

備註:

(1)

主要包括我們的A721、A741和A761比特幣挖礦機。

(2)

主要包括我們的A821、A841、A851和A852比特幣挖礦機。

(3)

主要包括我們的A921和A911比特幣挖礦機。

(4)

主要包括我們的A1047和A1066比特幣挖礦機。

66


總體而言,我們的比特幣挖礦機在計算能力方面的平均售價下降,這是由於整體技術進步導致單位成本更低,以及我們在推出新一代比特幣挖礦機時通常會降低上一代比特幣挖礦機的價格。

收入成本

我們的收入成本包括產品成本,包括原材料成本、合同製造商的生產成本、運輸和搬運成本、製造和工裝設備折舊、倉儲成本以及緩慢移動和陳舊的庫存和預付款減記和税收附加費。下表列出了我們的收入成本的細目,以絕對額和佔收入總成本的百分比表示。

Year ended December 31,

2017

2018

2019

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

(除百分比外,以百萬為單位)

收入成本,不包括

資產減記的影響

703.7

100.0

1,482.3

67.5

1,799.1

258.4

92.8

庫存和預付款

減記

786.0

35.8

729.0

104.7

37.6

已實現庫存和

提前還款減記

(71.1

)

(3.2

)

(589.5

)

(84.7

)

(30.4

)

收入總成本

703.7

100.0

2,197.2

100.0

1,938.6

278.5

100.0

從歷史上看,我們收入成本組成部分的相對權重保持相對穩定,不考慮庫存和預付款減記撥備。由於我們採用的是無廠房模式,合同製造和原材料成本是我們收入成本的最大組成部分。展望未來,當我們繼續我們的無廠房模式時,如果不考慮庫存和預付款減記撥備,我們預計收入成本組成部分的相對權重不會有任何重大變化。

當我們確定我們不太可能以或高於他們的成本出售我們的庫存時,我們就進行庫存和預付款減記。需要減記的金額是我們的庫存成本與我們庫存的估計可變現價值之間的差額,這一差額受到比特幣價格的顯著影響。2018年,鑑於比特幣價格下跌、我們的比特幣礦機當時的市場需求以及我們的比特幣礦機的當時零售價,我們認為在這種情況下,我們不太可能能夠以或高於其成本的價格出售那些比特幣礦機。因此,基於我們參考比特幣價格對市場狀況的估計,我們記錄了7.86億元人民幣的庫存和預付款減記。同樣,由於比特幣價格較2019年第四季度下跌,我們記錄了7.29億元人民幣(1.047億美元)的庫存和預付款減記。展望未來,如果我們能夠以高於成本的價格出售這些庫存,這些機器的銷售成本將扣除此類減記,進而提高我們在此期間的毛利潤。

67


於上述期間,我們的收入成本按絕對值計算有所增加,主要原因是我們的比特幣礦機銷售量增加,以及與推出新產品相關的成本增加。下表列出了我們比特幣挖掘機的單位成本:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

成本(1)

按單位計算

成本

成本(1)

按單位計算

成本

成本(1)

按單位計算

成本

人民幣兑美元

百萬

人民幣

人民幣兑美元

百萬

人民幣

人民幣兑美元

百萬

人民幣

A7系列(2)

693.3

294,523

2,354

51.1

20,576

2,482

A8系列(3)

1,243.9

503,237

2,472

689.1

276,571

2,492

A9系列(4)

154.9

35,324

4,385

370.4

88,347

4,193

A10系列(5)

672.4

122,134

5,506

總計

693.3

294,523

2,354

1,449.9

559,137

2,593

1,731.9

487,052

3,556

備註:

(1)

不計入存貨及預付撥備,2017、2018及2019年度分別為人民幣7.86億元及7.29億元(1.047億美元),同期已實現存貨及預付分別為零、人民幣7,1110萬元及人民幣5.895億元(8,470萬美元)。

(2)

主要包括我們的A721、A741和A761比特幣挖礦機。

(3)

主要包括我們的A821、A841、A851和A852比特幣挖礦機。

(4)

主要包括我們的A921和A911比特幣挖礦機。

(5)

主要包括我們的A1047和A1066比特幣挖礦機。

下表列出了我們的比特幣礦機的銷售成本和平均銷售成本,以計算能力表示:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

成本(1)

總計

計算

電源

售出

每個成本單位

薩什

成本(1)

總計

計算

電源

售出

每個成本單位

薩什

成本(1)

總計

計算

電源

售出

每個成本單位

薩什

人民幣兑美元

百萬

史塔什/S

人民幣

人民幣兑美元

百萬

史塔什/S

人民幣

人民幣兑美元

百萬

史塔什/S

人民幣

A7系列(2)

693.3

2,114,637

328

51.1

151,131

338

A8系列(3)

1,243.9

6,305,119

197

689.1

4,025,762

171

A9系列(4)

154.9

702,416

221

370.4

1,645,421

225

A10系列(5)

672.4

4,856,618

138

總計

693.3

2,114,637

328

1,449.9

7,158,666

203

1,731.9

10,527,801

165

備註:

(1)

不計及存貨及預付款撇減撥備人民幣786. 0百萬元及人民幣729. 0百萬元於二零一七年、二零一八年及二零一九年,已變現存貨及預付款撇減分別為零、人民幣71. 1百萬元及人民幣589. 5百萬元(84. 7百萬美元)。

(2)

主要包括我們的A721、A741和A761比特幣挖礦機。

(3)

主要包括我們的A821、A841、A851和A852比特幣挖礦機。

(4)

主要包括我們的A921和A911比特幣挖礦機。

(5)

主要包括我們的A1047和A1066比特幣挖礦機。

一般來説,由於初始設置成本的原因,我們的比特幣挖礦機在生命週期早期使用新實施的處理技術,往往會產生更高的每Thash生產成本。隨着同一代加工技術的成熟,我們還能夠優化我們的設計,這可以為新產品帶來更低的單位成本。我們比特幣挖掘機每台設備上安裝的ASIC數量也會影響我們比特幣挖掘機的單位生產成本。其他零部件和配件的成本也會影響我們的生產成本。因此,(I)我們在2018年銷售的A7系列產品擁有更多ASIC,並捆綁了電源適配器,與2017年相比,單位成本更高;(Ii)我們的A8系列產品採用了改進的16 nm工藝設計

68


與我們的A7系列產品相比,更多的ASIC和更多的ASIC具有更低的單位生產成本和更低的單位生產成本,(Iii)我們的A921比特幣挖礦機採用了更強大的計算能力的7 nm ASIC,與我們的A8系列產品相比,由於安裝成本和採用新技術的相關費用顯著增加,我們的A10系列產品採用了針對16 nm處理技術的改進設計和更多的ASIC,因此每單位生產成本更高。與我們的A9系列產品相比,由於生產技術的進步,每噸的生產成本更低。

毛利(虧損)和毛利率

我們的毛利率和毛利率主要受比特幣價格的影響,比特幣價格對我們產品的平均售價有重大影響,其次是我們比特幣礦機的單位平均生產成本。2017年和2018年,我們的毛利潤分別為6.044億元人民幣和5.081億元人民幣,2019年我們的毛虧損為5.16億元人民幣(7410萬美元)。2017年和2018年的整體毛利率分別為46.2%和18.8%。2017年底比特幣價格的強勁上漲推動我們的比特幣礦機在2018年上半年的需求和平均售價都大幅上升。隨着2018年比特幣價格的下跌,我們的比特幣礦機的需求和平均售價開始大幅下降,從而導致收入下降和大量庫存。此外,我們在2018年進行了7.86億元的庫存和預付款減記,以應對對我們產品的需求停滯和比特幣價格下跌,這導致我們的銷售成本大幅增加,從而降低了2018年的毛利率。由於我們的運營結果普遍滯後於比特幣價格的變化,2018年下半年比特幣價格的下降繼續影響我們2019年的運營,即使比特幣價格在2019年第二季度有所回升。此外,由於比特幣價格在2019年下半年再次下跌,我們經歷了需求的下降,導致2019年的庫存和預付款減記人民幣7.29億元(1.047億美元)。這導致了我們在2019年的總虧損。

運營費用

我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表列出了本公司各期營業費用的絕對額和佔總收入的百分比:

Year ended December 31,

2017

2018

2019

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

研發費用

99.8

7.6

189.7

7.0

169.0

24.3

11.9

基於股份的薪酬費用

包括在研究和開發中

費用

25.1

1.9

9.6

0.4

22.5

3.2

1.6

銷售和市場營銷費用

20.7

1.6

38.7

1.4

21.9

3.1

1.5

基於股份的薪酬費用

包括在銷售和營銷費用中

0.1

0.0

1.1

0.0

0.4

0.1

0.0

一般和行政費用

125.3

9.6

146.7

5.6

347.6

49.9

24.4

基於股份的薪酬費用

包括一般事務和行政事務

費用

70.3

5.4

7.9

0.3

247.4

35.5

17.4

總計

245.8

18.8

375.1

13.9

538.5

77.4

37.9

研究和開發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利(包括股份薪酬)、諮詢和承包商費用、測試和工裝材料以及與研發相關的其他費用。我們幾乎所有的研發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。

69


銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利(包括股份薪酬)、促銷和營銷費用以及與銷售和營銷相關的其他費用。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括一般及行政人員的薪金及福利(包括股份薪酬)、租金開支及折舊、可疑應收賬款撥備、一般辦公室開支及專業服務費。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們來説可能不是實質性的,但印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

本公司於香港註冊成立的附屬公司,如盈利不超過200萬港元,須按8.25%的税率繳納香港利得税,其餘盈利則按16.5%的税率繳税。本公司並無徵收香港利得税,因為於所述期間內,吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應評税溢利。香港不對股息徵收預扣税。

中華人民共和國

2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,自2008年1月1日起施行,2017年2月24日修訂。企業所得税法規定,根據中國以外司法管轄區法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確,事實管理機構是對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。

雖然吾等目前並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業,但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等海外附屬公司的管理團隊位於中國,故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業,在此情況下,吾等或適用的境外附屬公司(視情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,則隨之而來的可能是若干不利的中國税務後果。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例,支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫,只要該等股息來自中國境內,適用10%的中國預提税金。

此外,如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税。若吾等被視為中國居民企業,吾等普通股或美國存託憑證所支付的股息,以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益,可被視為源自中國境內的收入,因此可能須在中國繳税。

70


此外,若吾等被視為中國居民企業,則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益,可按現行税率20%繳納中國税項(就股息而言,股息可於來源處扣繳)。任何中國税務責任可根據中國與其他司法管轄區之間適用的税務協定或税務安排而減少。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,則不清楚美國存託憑證或普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。

2018年4月,財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《關於調整增值税税率的通知》,其中(1)對原適用17%税率的增值税銷售或進口貨物,分別調整為16%和10%;(2)對原適用17%税率和17%出口退税率的出口貨物,出口退税率調整為16%。第32號通告於2018年5月1日生效,取代了與第32號通告不一致的現有規定。

根據財政部、國家統計局和海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,其中(一)對原適用16%税率的增值税銷售或進口貨物,税率調整為13%;(二)對原適用16%税率、出口退税率為16%的出口貨物,出口退税率調整為13%。

我們還需要對我們向客户提供的服務和解決方案徵收大約6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。

71


經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至十二月三十一日止的年度

2017

2018

2019

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位:百萬)

淨收入:

產品收入

1,303.1

2,698.6

1,392.9

200.1

租賃收入

24.5

3.5

服務收入

4.7

6.0

2.7

0.4

其他收入

0.3

0.7

2.5

0.4

淨收入合計

1,308.1

2,705.3

1,422.6

204.3

收入成本

(703.7

)

(2,197.2

)

(1,938.6

)

(278.5

)

毛利(虧損)

604.4

508.1

(516.0

)

(74.1

)

運營費用:

研發費用(1)

(99.8

)

(189.7

)

(169.0

)

(24.3

)

銷售和市場營銷費用(1)

(20.7

)

(38.7

)

(21.9

)

(3.1

)

一般和行政費用(1)

(125.3

)

(146.7

)

(347.6

)

(49.9

)

總運營費用

(245.8

)

(375.1

)

(538.5

)

(77.4

)

營業收入(虧損):

利息收入

0.2

4.2

3.9

0.6

投資收益

5.6

3.2

3.1

0.4

利息支出和擔保費

(53.1

)

(20.0

)

(2.9

)

匯兑(損)利(淨)

(1.2

)

(1.2

)

6.8

1.0

增值税退税

38.8

110.2

1.3

0.2

其他(虧損)收入,淨額

(1.1

)

3.8

25.1

3.6

所得税費用前收益(虧損)

401.0

200.2

(1,034.5

)

(148.6

)

所得税費用

(25.2

)

(77.8

)

淨收益(虧損)

375.8

122.4

(1,034.5

)

(148.6

)

外幣折算調整,扣除零税淨額

(65.2

)

9.7

1.4

全面收益(虧損)合計

375.8

57.2

(1,024.8

)

(147.2

)

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入。我們的收入由2018年的人民幣27.053億元下降至2019年的人民幣14.226億元(合2.043億美元),跌幅達47.4%,主要是由於我們的比特幣挖礦機按每Thash計算的平均售價由2018年的每Thash人民幣369元下降至2019年的每Thash人民幣131元,這是2018年開始比特幣價格下跌的結果,但按計算能力計算的比特幣挖礦機銷售量由2018年的720萬Thash增加至2019年的1050萬Thash,部分抵銷了這一降幅,隨着我們繼續推出具有更強計算能力的比特幣挖掘機。

收入成本。我們的收入成本由2018年的人民幣21.972億元下降至2019年的人民幣19.386億元(2.785億美元),降幅為11.8%,這主要是由於我們記錄了人民幣5.895億元(8,470萬美元)的已實現庫存和預付款減記,這降低了2019年的收入成本,而我們記錄的庫存和預付款撥備為人民幣7.29億元,這增加了2019年的收入成本。扣除減記影響的收入成本由2018年的人民幣14.823億元增加至2019年的人民幣17.991億元(2.584億美元),這是由於我們的比特幣挖礦機在計算能力方面的銷售量從2018年的720萬Thash增加到2019年的1050萬Thash,這主要是由於我們在此期間銷售的比特幣挖礦機的計算能力更強,部分抵消了我們的比特幣挖礦機的平均成本從2018年的每Thash人民幣203元下降到2019年的每Thash人民幣165元。這反過來又是生產技術進步和晶圓成本降低的結果。

72


毛利(虧損)由於上述原因,我們於2019年的總虧損為人民幣5.16億元(7,410萬美元),而2018年的毛利為人民幣5.081億元。

運營費用。我們的總運營費用從2018年的人民幣3.751億元增加到2019年的人民幣5.385億元(7740萬美元),增幅為43.6%。

研究和開發費用。我們的研發費用從2018年的人民幣1.897億元下降到2019年的人民幣1.69億元(2430萬美元),降幅為10.9%。然而,我們的研發費用佔收入的比例從2018年的7.0%上升到2019年的11.9%。

銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由二零一八年的人民幣38. 7百萬元減少43. 4%至二零一九年的人民幣21. 9百萬元(3. 1百萬美元),主要由於我們的比特幣礦機銷售額減少,原因是我們的銷售及市場推廣人員的薪酬與我們的產品的實際銷售掛鈎。二零一九年,我們的銷售及市場推廣開支佔收益的百分比為1. 5%,而二零一八年則為1. 4%。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支增加137.0%至人民幣347.6百萬元(二零一九年:人民幣146,700,000元),主要由於分配至一般及行政開支的以股份為基礎的薪酬開支增加人民幣247,400,000元2019年,以股份為基礎的薪酬開支為人民幣7,900,000元),而2018年分配至一般及行政開支的股份薪酬開支為人民幣7,900,000元。於二零一九年,分配至一般及行政開支的股份補償乃由於從現有股東轉讓予其他現有股東(亦為僱員)的普通股的評估公平值超出部分所致。

利息收入。利息收入由二零一八年的人民幣4. 2百萬元輕微減少至二零一九年的人民幣3. 9百萬元(0. 6百萬美元),主要與二零一八年獲得的銀行貸款相關的保證金利息有關。

投資收益我們的投資收入由二零一八年的人民幣3. 2百萬元減少3. 4%至二零一九年的人民幣3. 1百萬元(0. 4百萬美元),主要由於購買投資產品減少所致。

利息費用和擔保費。我們的利息開支及擔保費由二零一八年的人民幣53. 1百萬元減少62. 2%至二零一九年的人民幣20. 0百萬元(2. 9百萬美元),主要與離岸銀行貸款及就二零一八年重組向相關銀行支付的擔保費有關。

外匯(虧損)收益淨額。我們於二零一九年的外匯收益淨額為人民幣6,800,000元(1,000美元),而於二零一八年的外匯虧損淨額為人民幣1,200,000元,乃由於貨幣波動對我們的非人民幣計值資產及負債的影響所致。

增值税退款。我們的增值税退款由二零一八年的人民幣110. 2百萬元大幅減少至二零一九年的人民幣1. 3百萬元(0. 2百萬美元),主要由於杭州迦南銷售額減少所致。根據退税計劃,軟件企業應繳納的增值税有上限,超出上限的增值税將予以退還。我們預期杭州迦南只要仍是經認證的軟件企業,將繼續享受退税。

其他收入淨額我們的其他收入淨額於二零一九年及二零一八年分別為人民幣25,100,000元(3,600,000美元)及人民幣3,800,000元,兩者主要來自政府補助。

扣除所得税費用前的收入(虧損)。由於上述原因,我們於二零一九年錄得除所得税開支前虧損人民幣1,034. 5百萬元(148. 6百萬美元),而我們於二零一八年錄得除所得税開支前收入人民幣200. 2百萬元。

所得税費用。我們的所得税開支於二零一九年為零,而二零一八年則為人民幣77. 8百萬元,乃由於二零一九年的淨虧損所致。

73


淨收入(損失)。由於上述原因,我們於二零一九年錄得淨虧損人民幣1,034. 5百萬元(148. 6百萬美元),而我們於二零一八年錄得淨收入人民幣122. 4百萬元。

外幣換算調整,扣除零税項。我們於二零一九年錄得人民幣9. 7百萬元(1. 4百萬美元)正外幣換算調整(扣除零税項),而二零一八年錄得人民幣65. 2百萬元負外幣換算調整(扣除零税項),乃由於換算功能貨幣為美元的香港附屬公司的財務報表所致。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

收入的我們的收入由2017年的人民幣1,308. 1百萬元增長106. 8%至2018年的人民幣2,705. 3百萬元,主要由於我們的比特幣挖礦機的計算能力銷售量由2017年的210萬Thash增加至2018年的720萬Thash,這反過來又是2017年底比特幣價格上漲的結果,由於比特幣下跌,我們的比特幣挖礦機的平均售價從2017年的每列人民幣613元下降至2018年的每列人民幣369元,部分抵消了這一影響。價格在2018年。

收入成本。我們的收入成本由2017年的人民幣703. 7百萬元增加212. 2%至2018年的人民幣2,197. 2百萬元,主要由於我們的比特幣挖礦機的計算能力銷售量由2017年的210萬Thash增加至2018年的720萬Thash,部分被我們的比特幣挖礦機的平均成本從2017年的每哈希人民幣328元下降至2018年的每哈希人民幣203元所抵消。此外,我們錄得存貨撥備及預付款項撇減人民幣786,000,000元,增加了二零一八年的收入成本,而我們於二零一七年並無錄得任何有關撥備。

毛利。由於上述原因,我們的毛利由二零一七年的人民幣604. 4百萬元減少15. 9%至二零一八年的人民幣508. 1百萬元。我們的整體毛利率從2017年的46.2%大幅下降至2018年的18.8%,主要原因是2018年比特幣價格下跌,這導致我們2018年比特幣礦機的平均售價下降,存貨和預付款減記人民幣7.86億元,以應對因業務需求下降而導致的對我們產品的需求停滯。比特幣的價格。

業務費用。我們的總經營開支由二零一七年的人民幣245. 8百萬元增加52. 6%至二零一八年的人民幣375. 1百萬元,主要由於我們的研發開支以及銷售及標記開支增加所致。

研究和開發費用。我們的研發費用從2017年的人民幣9980萬元增加到2018年的人民幣1.897億元,增幅為90.1%,這主要是由於我們的研發項目的擴大。我們的研發費用佔收入的比例從2017年的7.6%下降到2018年的7.0%。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣2070萬元增加到2018年的人民幣3870萬元,增幅為86.9%,這主要是由於我們的業務規模擴大所致。我們的銷售和營銷費用佔我們收入的百分比保持相對穩定。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2017年的人民幣125.3百萬元增加至2018年的人民幣146.7百萬元,增幅17.1%,主要是由於業務規模的擴大以及與籌備2018年首次公開招股相關的開支人民幣4400萬元,而於2017年,我們產生的股份薪酬開支較高,為人民幣7030萬元。由於規模經濟,我們的一般和行政費用佔收入的比例從2017年的9.6%下降到2018年的5.4%。

投資收益。我們的投資收益由2017年的人民幣560萬元下降至2018年的人民幣320萬元,降幅為43.5%,主要是由於購買投資產品的減少所致。

利息收入。由於2018年與銀行貸款相關的保證金利息,我們的利息收入從2017年的人民幣20萬元大幅增加到2018年的人民幣420萬元。

74


利息費用和擔保費。我們於2018年錄得利息開支及擔保費人民幣5310萬元,主要是與一筆離岸銀行貸款有關,以及向有關銀行收取擔保費,以取得與我們2018年重組相關的離岸貸款。

匯兑損失淨額。由於計入非人民幣計價的資產和負債,我們的匯兑損失從2017年的120萬元減少到2018年的120萬元,降幅為0.8%。

增值税退税。我們的增值税退税金額從2018年的人民幣3880萬元大幅增加到2018年的人民幣1.102億元,這主要是由於杭州嘉楠科技的銷售額增加,該公司獲得軟件企業認證並享受增值税退税計劃。根據退税計劃,軟件企業應繳納的增值税是有上限的,超過上限的增值税將被退還。我們預計,只要杭州嘉楠科技仍然是一家獲得認證的軟件企業,它就可以繼續享受退税。

其他(虧損)收入,淨額。2018年我們的其他收入主要來自政府撥款人民幣380萬元,2017年我們的其他虧損人民幣110萬元,主要來自處置財產、設備和軟件的淨虧損,由政府撥款抵消。

扣除所得税費用前的收入。由於上述原因,我們的所得税支出前收益從2017年的人民幣4.01億元下降到2018年的人民幣20020萬元,降幅為50.1%。

所得税支出。我們的所得税支出由2017年的人民幣2,520萬元大幅增加至2018年的人民幣7,780萬元,主要是由於(I)2018年我們的軟件企業認證免税期屆滿,以及(Ii)儘管我們2018年的淨收入較低,但出於中國税務目的,應納税所得額增加,因為大量減記的存貨和預付款不能在中國税務目的下扣除。

淨收入。由於上述原因,我們的淨收入從2017年的人民幣3.758億元下降到2018年的人民幣1.224億元,降幅為67.4%,淨利潤率從2017年的28.7%下降到2018年的4.5%。

外幣折算調整,淨額為零税。由於功能貨幣為美元的香港子公司的財務報表折算,我們於2018年錄得扣除税項後的外幣折算調整人民幣6,520萬元。

B.

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源歷來來自我們的業務運營產生的現金、銀行貸款和股東的股本貢獻,這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物總額為人民幣5.166億元(7,420萬美元)。

於2018年,我們與多家銀行訂立若干短期貸款協議,本金總額人民幣5.00億元,年利率由4.35%至6.09%不等。截至2019年12月31日,該等協議項下的未償還本金總額為人民幣1億元,年利率為4.35%。

2018年4月25日,嘉楠科技香港與招商銀行香港分行簽訂融資協議,招商銀行香港作為融資代理,招商銀行國際金融有限公司作為擔保代理,金額達9.3億港元。嘉楠科技香港在這項安排下提取了9.21億港元。融資協議於完成交易及完成首次公開發售後的12個月內較早到期。利率為香港銀行同業拆息加年息1.3%。此外,為獲得貸款,杭州嘉楠科技和嘉楠科技香港分別支付了年利率1%和季度0.75%的擔保費。嘉楠科技香港於2019年3月用股東的出資償還了未償還貸款。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,我們所有借款的加權平均利率分別約為7.14%及6.25%。

75


我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的預期現金流量將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出。然而,如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們管理營運資本的能力,包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:

截至十二月三十一日止的年度

2017

2018

2019

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位:百萬)

經營活動提供(用於)的現金淨額

91.2

(12.7

)

(280.1

)

(40.2

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

(86.8

)

84.0

(16.3

)

(2.3

)

融資活動提供的現金淨額

150.0

295.2

278.0

39.9

現金和現金等價物淨增加/(減少),

受限現金

154.4

366.4

(18.4

)

(2.6

)

匯率變動對現金和現金的影響

等價物,受限現金

(1.3

)

2.3

(1.9

)

(0.3

)

現金和現金等價物,開始時限制現金

年份的

23.4

176.5

545.2

78.3

現金和現金等價物,年末受限現金

176.5

545.2

524.8

75.4

經營活動

2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣2.801億元(合4,020萬美元)。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣10.345億元(1.486億美元)之間的差額的主要項目是基於股份的薪酬支出增加人民幣2.702億元(合3880萬美元)和庫存減少人民幣3.691億元(合53.0百萬美元)。

2018年用於經營活動的現金淨額為人民幣1,270萬元。經營活動中使用的現金淨額與淨收益人民幣1.224億元之間的差額的主要項目是存貨增加人民幣3.258億元,預付款及其他流動資產減少人民幣4.497億元。

2017年度經營活動提供的現金淨額為人民幣9,120萬元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣3.758億元之間的差額的主要項目是合同負債增加人民幣2.01億元,但預付款和其他流動資產增加人民幣5.871億元抵消了這一差額。

投資活動

於2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣1,630萬元(2,300,000美元),主要由於短期投資付款人民幣5,54.7,000,000元(7,970萬美元),但出售短期投資的收益人民幣5.468億元(7,850萬美元)部分抵銷。

76


投資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣84.0百萬元,主要由於出售短期投資所得款項人民幣14.987百萬元,但因購買短期投資人民幣14.05.5億元而部分抵銷。

2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣8680萬元,這主要是由於支付短期投資人民幣94140萬元,但出售短期投資所得款項人民幣8.598億元部分抵銷了該淨現金。

融資活動

融資活動於二零一九年提供的現金淨額為人民幣278,000,000元(39,900,000美元),這是由於償還借款人民幣11,357,000,000元(16,3100,000美元)所致,但由發行普通股所得人民幣66,96,000,000元(9,620萬美元)及首次公開發售普通股所得款項(扣除發行成本人民幣544,100,000元(78,200,000美元)部分抵銷。

融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣295200,000,000元,可歸因於借款所得人民幣1,952.2,000,000元,部分被償還借款人民幣96,490,000,000元及作為公司重組的一部分支付當作分派人民幣69,21,000,000元所抵銷。

2017年,融資活動提供的現金淨額為人民幣1500百萬元,其中包括股東出資額人民幣1500百萬元。

資本支出

2019年、2018年和2017年的資本支出分別為840萬元人民幣(120萬美元)、2490萬元人民幣和1270萬元人民幣。我們的資本支出主要包括購買設備和軟件、無形資產和其他長期資產的支出。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。

控股公司結構

嘉楠科技是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們通過在香港和中國的子公司開展業務。嘉楠科技説,S是否有能力派發股息取決於能否從中國子公司獲得股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來發生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們在中國的每家附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的子公司可酌情將其税後利潤的一部分根據中國會計準則分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。子公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。

通貨膨脹率

自成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2018年和2019年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%和2.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。

近期會計公告

請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。

77


C.

研發、專利和許可證等。

技術和產品提供發展

見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述”。

知識產權

見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。

D.

趨勢信息

有關2019年底我們的產品和銷售額的最新趨勢的討論,請參閲“-A.運營結果”。此外,有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論,請參閲此類項目中的討論,我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。

E.

表外安排

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

F.

合同義務的表格披露

下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務和商業承諾:

按期付款到期

總計

不到

1年

1 – 3

年份

3 – 5

年份

超過

5年

(單位:百萬元人民幣)

短期借款

100.0

100.0

經營租賃承諾額

25.9

11.8

14.1

總計

125.9

111.8

14.1

G.

安全港

這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:

我們的目標和增長戰略;

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

78


我們行業的競爭;

中國和我們經營的其他地區總體經濟和商業狀況的波動;

我們所處的監管環境;以及

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為證物提交給本年度報告的文件,並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第六項。

董事、高級管理人員和員工

A.

董事和高級管理人員

下表列出了與我們現任董事、高管和高級管理層有關的某些信息。

名字

年齡

職位/頭銜

張南庚

37

董事長兼首席執行官

孔建平

35

董事和聯席董事長

嘉軒Li

35

董事

孫啟峯

40

董事

洪章

47

獨立董事

楊曉虎

54

獨立董事

梅洛

44

獨立董事

Li,張章

35

美國副總統

全福紅

37

財務副總裁/首席財務官總裁

吳靜潔

33

科技界的總裁副

邵克·Li

36

董事會祕書

張南庚自公司成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。張先生在電子設備設計、工程、製造、質量控制和研發方面擁有約12年的經驗,負責制定和監督我們的整體發展戰略和運營。2005年8月至2008年7月,張勇先生在北京遙感與通信技術研究所擔任助理研究員,該研究所是一家專門從事天線、探測器、光電測量設備、中波紅外相機研發和生產銷售的研究機構。張先生分別於二零零五年七月及二零一零年七月在中國北航取得電子信息工程學士學位及軟件工程碩士學位。2010年9月至2013年10月,張勇在北航攻讀博士學位。

香港建平自2018年5月以來一直擔任我們的董事。孔氏擁有約12年的商業及企業管理經驗,包括自2019年7月起在杭州微帝圖科技有限公司及浙江微基科技有限公司擔任董事執行兼總經理,自2015年11月起在杭州樹信投資有限公司擔任執行合夥人,自2015年10月起在浙江樹貝投資管理有限公司擔任董事執行合夥人。劉孔先生現任杭州恆通雲信息技術有限公司董事會主席,該公司是一家在中國全國股票交易所和報價(NEEQ:838316)上市的公司。孔令輝先生於二零零八年六月在中國温州大學取得法學學士學位,並於清華大學取得EMBA學位。

家軒Li自2015年12月起擔任我們的董事。Li先生擁有10年的IC設計經驗。在加入我們之前,Li先生於2010年7月至2013年7月在中星微電子擔任IC工程師,負責研究、規劃和監督中星微電子的IC設計和生產。中星微電子是一家中國無晶圓芯片公司,專門從事個人電腦和手機多媒體處理器的研發、生產和營銷。年,Li先生在哈爾濱工業大學獲得計算機科學與技術學士學位

79


於二零零八年七月獲中國北航軟件工程碩士學位,並於二零一零年七月獲中國北航軟件工程碩士學位。

孫奇峯自2018年5月以來一直擔任我們的董事。孫偉先生負責監督我們在中國的銷售和營銷活動,並擁有約11年的商業和企業管理經驗。2017年10月起在杭州威圖科技(北京)有限公司擔任執行董事,2015年11月起擔任杭州比特帝爾投資有限合夥企業執行合夥人,2015年3月起在臨安比特天成科技有限公司擔任董事,2014年1月起在一比特數科技(北京)有限公司擔任董事。孫偉先生還擔任杭州恆通雲信息技術有限公司董事的董事,該公司在中國全國股票交易所和報價系統(NEEQ:838316)上市。

張鴻自2019年11月以來一直擔任我們的獨立董事。他有大約16年在名牌學校教授商業管理的經驗。自2014年以來,他在清華大學中國人民銀行金融學院擔任過多個職位,包括目前的講座教授職位。在此之前,張勇先生曾於2004年至2014年在新加坡的歐洲工商管理學院擔任助理教授。張勇先生於2004年12月在耶魯大學獲得金融經濟學博士學位。

自2019年11月以來,楊曉虎一直擔任我們的獨立董事。他在計算機科學方面有大約26年的經驗。楊揚先生自1994年起在浙江大學擔任多個職務,包括計算機科學學院研究員、計算機軟件研究院副院長、董事副院長、互聯網金融研究院副院長。此前,總裁先生於2006年6月至2013年9月任上海證券交易所(SH:600797)上市公司浙江浙達英格瑪集團股份有限公司副董事長。楊揚先生現任浙江省區塊鏈技術應用協會副理事長。楊先生於1993年12月在中國浙江大學獲得工程學博士學位。

自2019年11月以來,美洛一直擔任我們的獨立董事。她有大約13年的會計教學經驗。張羅女士於2007年6月進入清華大學,現任清華大學經濟管理學院會計系副教授。羅女士於2013年3月至2019年3月擔任上海證券交易所(SH:600037)上市公司北京歌華有線電視網絡有限公司獨立非執行董事董事,並自2017年起擔任聯交所(SH:2139)上市公司甘肅銀行的獨立非執行董事及審計委員會主席。羅女士於一九九八年六月在中國清華大學取得會計學士學位,並於二零零四年十二月在美國加州大學伯克利分校取得工商管理博士學位。

Li·張自2018年3月起擔任我司副總裁。張女士在會計、投資和企業管理方面擁有約11年的經驗,負責監管我們的資本市場、投資、人工智能業務和法律事務。在2018年3月加入我們之前,張女士於2009年10月至2012年9月在普華永道中天律師事務所擔任高級審計師。2012年12月至2014年6月,她在國泰君安證券收購融資部擔任高級經理。此後,張欣女士在深圳證券交易所(深圳證券交易所代碼:300113)上市公司杭州順王科技有限公司擔任副總裁兼董事會祕書,直至2017年8月。2015年9月30日至30日,張欣女士還兼任深圳證券交易所(SZ:002343)上市公司慈文傳媒有限公司董事。張女士於二零零六年及二零零九年分別於中國清華大學取得汽車工程學士學位及碩士學位。她還於2019年7月獲得北京大學EMBA學位。張欣女士為中國註冊會計師協會非執業會員。

洪全福自2016年7月起擔任我們的副財務/首席財務官總裁。陳宏先生擁有超過15年的會計和財務經驗,負責監督我們的財務事務。張宏先生於2016年7月加入我們之前,於2005年7月至2013年2月在北大會計師事務所中國舒倫攀會計師事務所擔任審計師兼審計經理,於2013年3月至2016年4月在深圳證券交易所(SZ:002173)上市公司純珠集團股份有限公司(現為創新醫療管理有限公司)擔任財務總監。張宏先生於2005年7月在安徽合肥安徽大學獲得金融學學士學位。張宏先生亦自二零零六年二月起擔任中國會計師公會非執業會員、自二零零九年六月起出任中國註冊税務師協會會員及自二零零八年九月起出任註冊公估師。

80


吳靜潔從2018年2月開始擔任我們的技術副總裁總裁。孫武先生在芯片設計和軟件工程方面擁有約九年的經驗,負責監督我們的技術開發和IC供應鏈運營。在2013年9月加入我們之前,吳武先生於2011年11月至2013年9月期間在深圳證券交易所(SZ:300223)上市公司英基兆業半導體有限公司擔任芯片設計工程師。王武先生於二零一一年在中國北航取得軟件工程碩士學位。

邵克·Li自2017年10月起擔任董事會祕書。Li先生擁有11年的國際貿易和投資經驗,負責監督董事會相關事務。Li先生於2017年10月加入我們之前,於2009年6月至2011年5月擔任閥門及泵製造商上裕集團有限公司國際貿易部總經理,2011年8月至2014年1月在温州銀行國際貿易部工作,2014年3月至2016年10月在一方(上海)商業保理有限公司資本市場部擔任董事經理,2015年2月-2016年10月擔任投資公司一方投資有限公司法定代表人兼投資副總經理,並於2015年2月至2016年10月擔任投資基金浙江銀興谷資本合夥人,2016年11月至2017年7月。Li先生於2008年10月在加拿大康科迪亞大學獲得會計學學士學位。

B.

補償

董事會可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事之薪酬架構。董事可行使本公司的一切權力,以借入款項、抵押或押記其業務、財產及未催繳股本,以及發行債權證或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務責任的擔保。

2019年,我們和我們的子公司向我們的董事和高管支付了總計人民幣760萬元(合110萬美元)的薪酬和福利。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們可以隨時以某些行為為由終止他們的僱傭關係,例如嚴重違反我們公司的僱傭原則、政策或規則、嚴重不履行職責、挪用或挪用公款或刑事定罪。我們亦可發出書面通知,無故終止任何行政人員的聘用。在這種情況下,執行幹事有權獲得遣散費和福利。執行幹事可隨時以書面通知終止僱用,在這種情況下,該執行幹事將無權獲得任何遣散費或福利。

我們的高管還同意,在終止僱傭後的一段時間內,不會從事任何與我們競爭的活動,也不會直接或間接地向我們的任何員工尋求服務。每位高管同意嚴格保密本公司的任何商業祕密,包括技術祕密、營銷信息、管理信息、法律信息、第三方商業祕密和其他類型的機密信息。每位高管還同意履行保密義務,以符合本公司政策、規則和慣例的方式保護本公司的商業祕密。違反上述保密義務將被視為對我們公司僱傭政策的重大違反,我們有權尋求法律補救。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

我們已經與我們的每一位獨立董事簽訂了董事協議。這些協議規定了我們的獨立董事將提供的服務和將獲得的補償,以及獨立董事在保密、競業禁止和競業禁止方面的義務。

81


2018年股票獎勵計劃

我們在2018年4月通過了股票獎勵計劃,即2018年股票獎勵計劃,規定授予限制性普通股。我們已經在2018年股票獎勵計劃授權的2,000股1股之前,授予了所有25,812股限制性普通股。截至本年報日期,在2018年股份獎勵計劃下,共有51,624,000股限制性普通股,其中5,962,461股限制性普通股已因員工離職而註銷,16,000,000股限制性普通股已歸屬,13,928,205股限制性股份已歸屬,7,866,667股限制性股份將於2020年11月21日歸屬,7,866,667股限制性股份將於2021年11月21日歸屬。除某些例外情況外,本公司董事會可隨時修訂和更改2018年股票獎勵計劃。

C.

董事會慣例

董事會

我們的董事會由七名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式,無論是直接或間接地,在與我們的合同、交易或擬議的合同或交易中擁有利害關係,都必須在董事會會議上申報其利益性質。董事可以就他或她有利害關係的任何合同或任何擬議合同或安排投票,如果他或她這樣做,他或她的投票將被計算在內,他或她可能被計入考慮任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數。董事可行使公司借入款項的一切權力,將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或押記,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的抵押品。

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。

董事及行政人員的任期

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的每一位董事都將任職到他或她提前辭職或被免職,或他或她的任期根據與我公司的書面協議(如果有)到期為止。董事將不再是董事,其中包括:(I)董事破產或與其債權人達成任何安排或和解;(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知公司辭去其職位;(Iv)未經特別許可缺席董事會連續三次會議,董事會決議罷免其職位;或(V)根據經修訂及重述的公司章程的任何其他規定被免職。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許根據納斯達克股票市場規則遵循母國的公司治理做法。各委員會的成員和職能如下所述。

82


審計委員會

我們的審計委員會由張紅、楊曉虎和羅美洛組成。美洛是我們審計委員會的主席。美羅符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。張鴻、楊曉虎及羅美洛均符合“董事證券市場規則”所指的“獨立納斯達克”的要求,並符合經修訂的1934年美國證券交易法第10A-3條或交易法所載的獨立準則。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:

選擇和評估獨立審計師的資格、業績和獨立性;

預先批准或在允許的情況下批准允許獨立審計師進行的審計和非審計服務;

考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性;

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和表格20-F中6B項規定的其他人之間的關聯方交易;

與管理層和獨立審計師一起審查和討論季度財務報表和年度經審計財務報表;

建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切;

分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議;以及

定期向全體董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由李佳璇、洛梅和楊小虎組成。楊小虎是我們薪酬委員會的主席。羅梅及楊小虎均符合納斯達克股票市場規則所定義的“獨立董事”要求。

除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:

審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策;

審查和評估董事和高管的業績,並確定董事和高管的薪酬;

審查和批准我們與我們的高管的僱傭協議;

就獎勵性薪酬計劃及股權薪酬計劃,釐定行政人員的績效目標;

83


根據本公司的條款管理我們的股權補償計劃;及

執行董事會不時特別授權給薪酬委員會的其他事宜。

提名和公司治理委員會

我們的提名及公司治理委員會由楊曉虎、張洪及張南庚組成。張南庚先生為提名及企業管治委員會主席。楊小虎及張洪均符合納斯達克股票市場規則所定義的“獨立董事”要求。

除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:

選舉董事會提名人,供股東選舉或董事會任命;

定期與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;

就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及

定期就公司管治法律和實務的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治事宜向董事會提出建議。

道德準則與公司治理

我們已採納適用於所有董事、行政人員及僱員的道德守則。我們將在我們的網站上公開我們的道德準則。

此外,我們的董事會已採納一套企業管治指引,涵蓋多項事宜,包括批准關聯方交易。我們的企業管治指引亦規定,任何採納新股份獎勵計劃及對該等計劃的任何重大修訂均須經我們的非執行董事批准。該指引反映了有關董事會架構、程序和委員會的若干指導原則。本指引無意更改或解釋任何適用法律、規則或法規或我們的經修訂的公司章程。

資格

我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。

董事及行政人員的薪酬

董事會可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事之薪酬架構。董事可行使本公司的一切權力,以借入款項、抵押或押記其業務、財產及未催繳股本,以及發行債權證或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務責任的擔保。

2019年,我們和我們的子公司向我們的董事和高管支付了總計人民幣760萬元(合110萬美元)的薪酬和福利。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。

84


D.

員工

見“項目4.公司信息-B.業務概述-員工”。

E.

股份所有權

下表列出了截至2019年12月31日我們普通股的實益所有權信息:

我們的每一位董事和高管;

我們的董事和行政人員作為一個整體;以及

我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得證券所有權的經濟利益的權力。在計算一個人實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。

截至2019年12月31日,已發行普通股總數包括2,015,597,778股A類普通股和356,624,444股B類普通股。

實益擁有的普通股

數量

A類

普通

股票

數量

B類

普通

股票

佔總數的%

普通

上的股票

A AS-

已轉換

基礎

的百分比

投票

電源†

董事及行政人員:*

張南庚(1)

356,624,444

15.0

72.6

嘉軒Li(2)

359,971,112

15.2

4.9

孔建平(3)

267,913,333

11.3

3.6

孫啟峯(4)

129,897,777

5.5

1.8

全福紅

**

**

**

吳靜潔

**

**

**

洪章

楊曉虎

梅洛

Li,張章

邵克·Li

**

**

**

董事和高級管理人員作為一個羣體

771,780,464

356,624,444

47.6

83.1

主要股東:

福萊凱爾有限公司(1)

356,624,444

15.0

72.6

Ouroboros Ltd.(2)

359,971,112

15.2

4.9

厄克納爾有限公司(5)

226,002,222

9.5

3.1

香港嘉基科技有限公司(6)

195,035,556

8.2

2.6

Wlyl Ltd.(3)

193,440,000

8.2

2.6

Root Grace Ltd.(7)

130,031,112

5.5

1.8

備註:

*

我們董事和高管的營業地址是杭州市江乾區解放東路29號迪卡拉銀塔30樓,郵編:310016,郵編:Republic of China。

85


**

實益持有我們不到1%的流通股。

對於本欄中包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投一票,每股B類普通股將有權有15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(1)

代表根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Flueqel Ltd.持有的356,624,444股普通股,該公司由一家信託間接全資擁有,張南庚及其家族成員是該信託的受益人。福萊克爾有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮卡斯蒂斯基大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。

(2)

代表Ouroboros Ltd.持有的359,971,112股普通股,Ouroboros Ltd.是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,由嘉軒Li及其家族成員為受益人的信託間接全資擁有。Ouroboros有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。

(3)

代表(I)由三家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司持有的74,473,333股普通股,該等普通股由一間信託間接全資擁有,而香港建平是該公司的受益人;及(Ii)由Wlyl Ltd.持有的193,440,000股普通股,該公司是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的公司,由香港建平為其受益人的信託間接全資擁有。Wlyl有限公司的註冊地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。2019年6月,Wlyl Ltd.從其他股東手中收購了總計103,440,000股普通股,包括來自Flueqel Ltd.的16,728,889股普通股,來自SuperchipAi Limited的4,708,014股普通股,來自Ouroboros Ltd.的22,264,444股普通股,以及來自Urnuall Ltd.的54,446,667股普通股。

(4)

代表(I)由孫啟峯全資擁有的兩間公司持有的78,786,666股普通股;及(Ii)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Tohemoon Ltd.持有的51,111,111股普通股,該公司由孫啟峯為受益人的信託間接全資擁有。托特蒙有限公司的註冊地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。

(5)

厄克納爾有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮卡斯蒂斯基大廈905號Sertus Chambers,由劉相福全資擁有。2019年6月,Urnuall Ltd.共出售165,335,556股普通股,其中54,446,667股普通股出售給Wlyl Ltd.,16,666,667股普通股出售給Root Grace Ltd.。

(6)

香港嘉基科技有限公司是根據香港法例註冊成立的公司,註冊地址為香港九龍尖沙咀廣東道5號海港城11樓海洋中心1113A室,由姚永傑間接控制。

(7)

Root Grace Ltd.是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈郵政信箱905號Sertus Chambers,由恩光Li全資擁有。2019年6月,Root Grace Ltd.共收購26,003,112股普通股,其中包括來自Urnuall Ltd.的16,666,667股普通股。

截至本年度報告發布之日,我們的已發行普通股中沒有一股由美國的記錄持有者持有。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

第7項。

大股東及關聯方交易

E.

大股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”

F.

關聯方交易

2017年10月,杭州嘉楠科技訂立股權轉讓協議,將其在全資子公司嘉楠科技創意香港有限公司和嘉楠科技創意AB的100%股權處置給步步高OU¨,由我們的主要股東之一劉祥福先生控制的公司,現金代價為760,000美元(相當於約人民幣500萬元)。於出售日,該等附屬公司應付吾等的人民幣1,050萬元已記作吾等的應收賬款。於截至2018年12月31日止年度,本公司收到應收賬款人民幣1,550萬元。

G.

專家和律師的利益

不適用。

86


項目8.財務信息

A.

合併報表和其他財務信息

請參閲項目18,作為本年度報告的一部分在Form 20-F中提交的年度合併財務報表清單。

法律訴訟

見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”。

股利政策與分配

自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

本公司董事會在是否派發股息方面擁有完全決定權,但須遵守開曼羣島法律的某些要求,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定為我們的普通股支付股息,形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了使我們能夠將股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人,我們依賴我們在中國和其他司法管轄區的子公司分配的股息。我們子公司對我們的分配可能要繳納各種當地税,如預扣税。此外,中國目前的法規規定,中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。

B.

重大變化

自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。

第九項。

報價和掛牌

A.

優惠和上市詳情

我們的美國存託憑證,每隻相當於我們15股A類普通股,自2019年11月21日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“CAN”。有關我們的美國存託憑證的説明,請參見表20-F的附件2.4。

B.

配送計劃

不適用。

87


C.

市場

我們的美國存託憑證,每隻相當於我們15股A類普通股,自2019年11月21日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“CAN”。

H.

出售股東

不適用。

I.

稀釋

不適用。

J.

發行債券的開支

不適用。

第10項。

附加信息

A.

股本

不適用。

B.

組織章程大綱及章程細則

我們在本年度報告中引用了我們於2019年10月28日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(文件編號333-234356)中包含的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述。我們的股東以2019年10月4日通過的一致決議通過了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,並在我們以我們的美國存託憑證為代表的普通股首次公開募股完成之前生效。

C.

材料合同

在過去三個財政年度內,除在正常業務過程中或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。

D.

外匯管制

見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-外匯管理規定”。

E.

税收

以下是與投資美國存託憑證和普通股相關的開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要。討論的目的不是,也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法,也不涉及開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。你應該就收購、擁有和處置美國存託憑證和普通股的後果諮詢你自己的税務顧問。

88


開曼羣島税收

開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税項,也不存在適用於我們或美國存託憑證及普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税項。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。有關美國存託憑證及普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證及普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無須預扣,出售美國存託憑證及普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,自2008年1月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。企業所得税法規定,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確,事實管理機構是對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然吾等並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業,但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等若干境外附屬公司的管理團隊位於中國,故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業,在此情況下,吾等或境外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,我們將對我們支付給我們的非中國企業股東的股息徵收10%的預扣税,對於我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益將徵收10%的税。此外,支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,可在來源上扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而,尚不清楚,如果我們被視為一家中國居民企業,我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論描述了截至本協議之日美國存託憑證和普通股的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅涉及由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。

如本文所用,術語“美國持有者”是指美國存託憑證或普通股的實益所有人,在美國聯邦所得税方面,是指下列任何一項:

美國公民個人或美國居民;

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部條例,該信託具有有效的選擇,被視為美國人。

89


本討論的依據是1986年修訂的《國税法》或該法典的規定,以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這種權限可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。此外,這種討論在一定程度上是基於保管人向我們提出的陳述,並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,包括以下情況,本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述:

證券或貨幣交易商;

金融機構;

受監管的投資公司;

房地產投資信託基金;

一家保險公司;

免税組織;

持有美國存託憑證或普通股的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分;

選擇按市值計價的證券交易商;

對替代最低税額負有責任的人;

擁有或被視為擁有我們股票10%或更多股份的人;

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體;

需要加快確認美國存託憑證或普通股的任何毛收入項目的人,因為這些收入已在適用的財務報表上確認;

持有與美國境外的常設機構或固定基地有關的美國存託憑證或普通股的人;或

其“功能貨幣”不是美元的人。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有美國存託憑證或普通股,合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人,你應該諮詢你的税務顧問。

本討論不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股對您產生的特定美國聯邦税收後果,以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果。

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

90


股息的課税

根據下文“被動外國投資公司”的討論,美國存託憑證或普通股的分派總額(包括上文“-人民Republic of China税”中討論的為反映中國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息從我們當前或累計的收益和利潤中支付,按美國聯邦所得税原則確定。如果任何分派的金額超過我們在一個應納税年度的當期和累計收益和利潤,該分派將首先被視為免税資本回報,導致美國存託憑證或普通股的納税基礎減少,如果分派的金額超過您的納税基礎,超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而,我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此,你應該預料到,分配通常會被視為股息。

您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天,作為來自外國來源的普通收入計入您的毛收入,對於普通股,或由託管機構,對於美國存託憑證。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

關於非法人美國投資者,從合格外國公司獲得的某些股息可以降低税率。外國公司從該公司獲得的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)可隨時在美國成熟的證券市場上交易,在這方面,該外國公司被視為合格外國公司。美國財政部的指導表明,出於這些目的,我們的美國存託憑證(在納斯達克全球市場上市)可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。因此,我們相信,我們向美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們的普通股不在美國成熟的證券市場上市,我們認為我們為非美國存託憑證代表的普通股支付的股息目前不符合降低税率所需的條件。然而,不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,吾等可能有資格享有美國與中國之間的所得税條約或該條約的利益,而如果吾等有資格享有該等利益,則吾等就普通股支付的股息,不論該等股份是否由美國存託憑證代表,均有資格享有減税税率。有關企業所得税法的進一步信息,請參閲《-人民Republic of China税務》。非公司持有人如不符合最低持股期要求,在此期間不受損失風險保護,或根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”,則不論我們是否為合資格外國公司,均沒有資格獲得減税。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況,您應該就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動的外國投資公司,非公司美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。見下文“被動型外國投資公司”。

在符合某些條件和限制(包括最短持有期要求)的情況下,任何有關股息的中國預扣税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

作為按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證、普通股或認購美國存託憑證或普通股的權利的分配,一般不需要繳納美國聯邦所得税。

91


被動對外投資公司

基於我們過去和預計的收入和資產構成以及我們資產的估值,包括商譽,我們不認為我們在2019年是PFIC,我們預計在2020年不會成為PFIC,或者在可預見的未來成為PFIC,儘管在這方面無法保證。

一般而言,在下列任何課税年度,我們都會成為私人投資公司:

至少75%的總收入是被動收入;或

我們的資產價值(根據季度平均值確定)中,至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

為此目的,被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)。現金被視為產生或為產生被動收入而持有的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),以確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。

我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們根據美國存託憑證的市場價值評估我們的商譽,因此美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司,您將受制於下文討論的特殊税務規則。

如果在任何課税年度,您持有美國存託憑證或普通股,而我們是美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司,而您沒有及時作出按市值計價的選擇(如下所述),則您將受到有關出售或出售美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”和任何變現收益的特別税務規則的約束。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:

超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配,

分配給本課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通收入,以及

分配到其他各年度的金額將按該年度的最高税率徵税,而一般適用於少繳税款的利息將對每個此類年度的所得税款徵收。

雖然我們每年都會決定我們是否為私人私募股權投資公司,但如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的私人私募股權投資公司,您一般將須遵守上述該年度及您持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的年度不符合成為私人私募股權投資公司的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特別選擇來確認收益,就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣,從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇,而不是受上述特別税務規則的約束,前提是該等美國存託憑證或普通股被視為“可流通股票”。如果美國存託憑證或普通股定期在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政部條例的含義內)進行交易,則美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市,該市場構成了一個合格的交易所,儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中進行“定期交易”。只有美國存託憑證而不是普通股在納斯達克全球市場上市。因此,如果您持有非美國存託憑證所代表的普通股,您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。

92


如果您做出了有效的按市值計價的選擇,對於我們是PFIC的每個納税年度,您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的納税基礎的超額部分作為普通收入。閣下將有權在該等年度內將閣下在美國存託憑證的調整税基超出其公平市價的數額扣減為普通虧損,但只限於先前因按市值計價而計入收入內的淨額。您在美國存託憑證中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額,並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。此外,在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時,任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前計入的按市值計價選舉產生的收入淨額。

如果您進行按市值計價的選擇,則除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易,或美國國税局同意撤銷選擇,否則該選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可行,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。

或者,美國納税人有時可以通過選擇將PFIC視為《守則》第1295節所規定的“合格選舉基金”來規避上述特殊税收規則。但是,此選項對您不可用,因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。

如果在任何課税年度,您持有美國存託憑證或我們的普通股,而我們的任何非美國附屬公司也是PFIC,則就PFIC規則的適用而言,您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。您將不能對任何較低級別的PFIC進行上述按市值計價的選擇。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

如果您在任何一年持有美國存託憑證或我們的普通股,您通常需要提交美國國税局表格8621。如果我們在任何課税年度是PFIC,請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

資本增值税

出於美國聯邦所得税的目的,您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益,其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股的納税基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論,該等收益或虧損一般為資本收益或虧損,如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年,則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,若吾等為中國税務目的而被視為中國居民企業,且任何收益均被徵收中國税,且閣下有資格享有本條約的利益,則閣下可選擇將該等收益視為本條約項下的中國來源收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益,或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源,則閣下一般不能使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税項抵免,除非該等抵免可用於(受適用限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應付税項。

信息報告和備份扣繳

一般來説,信息報告將適用於在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的美國存託憑證或我們的普通股的股息,以及出售、交換或以其他方式處置該等美國存託憑證或我們的普通股所得的收益,除非您是獲得豁免的接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明,或沒有全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。

備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

93


F.

股息和支付代理人

不適用。

K.

專家發言

不適用。

L.

展出的文件

我們已經以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告,包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們以引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。

您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的美國證券交易委員會地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。您也可以在支付複印費後,通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息,索要本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。

美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過這個網站訪問。

作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

我們將向股東提供年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表。

M.

子公司信息

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們公司和香港子公司的本位幣是美元。我們在中國的子公司的功能貨幣是人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日按適用匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易,按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。

我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。

94


人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月,人民幣兑美元匯率穩定,在窄幅區間內波動。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在這一年時間裏,人民幣對美元升值了約7%。從2019年初開始,人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為7.0039元兑1.00美元,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向你保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

利率風險

我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而,我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨實質性風險。

在本次發行完成後,我們可以將從發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。固定利率證券的公平市場價值可能會因利率上升而受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。

我們對客户進行信用評估,通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素來建立壞賬準備。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

A.

債務證券

不適用。

B.

認股權證和權利

不適用。

95


C.

其他證券

不適用。

D.

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構,登記和交付美國存托股份,也被稱為美國存托股份。每股美國存托股份將相當於15股A類普通股(或有權收取15股A類普通股),存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。

費用及開支

存取人或美國存托股份持有者必須支付:

用於:

每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)

發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行

為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少)

對美國存托股份持有者的任何現金分配

一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用

分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)

託管服務

註冊費或轉讓費

當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記

保管人的費用

電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)

將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税

必要時

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用

必要時

96


託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可自行或通過其任何附屬公司兑換貨幣,在這些情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換指定的匯率與託管銀行或其關聯方在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率,也不表示確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

按存託機構付款

2019年,我們從紐約梅隆銀行收到了總計約190萬美元的付款,紐約梅隆銀行是我們ADR計劃的開户銀行,用於償還投資者關係費用和其他與計劃相關的費用,扣除適用的美國税款。

第II部

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”,這些權利保持不變。

以下“收益使用”信息涉及經修訂的F-1表格中的登記聲明(第333-234356號文件),涉及我們的首次公開募股,該聲明於2019年11月20日被美國證券交易委員會宣佈生效。於2019年11月,本公司完成首次公開發售,發行及出售合共10,000,000股美國存託憑證,相當於150,000,000股A類普通股,為本公司帶來淨收益約7,850萬美元。

截至2019年12月31日,我們已使用了首次公開募股(IPO)所得淨收益的約20%。

97


第15項。

控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席會計官,以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2019年12月31日,我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的監督下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)定義。

基於這一評估,我們的管理層得出結論,由於截至2019年12月31日,由於以下“財務報告內部控制”項下描述的重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。我們將採取補救措施,以解決我們在披露控制和程序方面的重大弱點,如下文“財務報告內部控制”所述。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告的內部控制

在首次公開招股之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法處理我們的財務報告內部控制和程序,我們從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制。因此,我們可能難以及時滿足這些報告要求。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在編制和審計截至2019年12月31日的年度綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在兩個重大缺陷。根據美國證券交易委員會提出的報告要求,“實質性弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點與(I)我們缺乏勝任的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解,以及(Ii)我們缺乏有文件記錄的財務結算政策和程序,特別是與期末費用削減和應計項目相關的政策和程序。

98


我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。S-K條例第308(A)項包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條,要求註冊人提供一份由管理層評估公司國際財務報告有效性的報告,該報告僅從其成為上市公司後的第二份年度報告開始。S-K條例第308(B)項要求加速申報人或大型加速申報人的每份年度報告應包括註冊人的獨立註冊會計師事務所對註冊人的ICFR的認證報告。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能已經發現了其他控制缺陷。

為了彌補2019年12月31日之後發現的重大缺陷,我們已開始採取措施改善我們對財務報告的內部控制,其中包括:(I)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃;(Ii)正式和標準化我們的財務報告控制程序和政策,以提高期末財務結算過程的質量和準確性。(Iii)聘請更多具備相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計和報告人員,以加強我們的財務報告職能,並建立財務和系統控制框架;及(Iv)加強我們的內部審計職能,並聘請外部諮詢公司協助我們評估對薩班斯-奧克斯利法案的合規準備情況,並改善整體內部控制。

然而,我們不能向您保證,我們將及時彌補我們的重大缺陷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的行業和業務相關的風險-我們發現截至2018年12月31日我們的內部控制存在兩個重大弱點,如果我們未能保持有效的內部控制系統,我們準確和及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。”

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外,於本年報涵蓋期間內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。

審計委員會財務專家

本公司董事會已決定,張鴻、楊曉虎和羅美洛均為獨立的董事公司,符合成立20-F公司指示第16A項所界定的審計委員會財務專家資格。

項目16B。

道德準則

我們通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官和首席會計官。自通過以來,商業行為和道德準則沒有任何變化,我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為準則作為證據提交給我們的F-1註冊聲明(文件編號333-234356),該聲明已於2019年10月28日首次提交給美國證券交易委員會,副本可用於

99


任何股東應要求。這些商業行為和道德準則也可以在我們的網站上找到,網址是http://investor.canaan-creative.com.

項目16C。

首席會計師費用及服務

下表列出了普華永道中天律師事務所在指定年度內提供的若干專業服務的費用總額,具體類別如下。

截至12月31日止年度,

2018

2019

(單位:千元人民幣)

審計費(1)

5,950

6,050

審計相關費用(2)

税費(3)

所有其他費用(4)

總計

5,950

6,050

(1)

“審計費用”是指我們的首席會計師為審計我們的年度財務報表、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件和其他法定和監管文件而提供的專業服務在每個會計年度所收取的總費用。

(2)

“審計相關費用”是指我們的主要會計師提供的與審計或財務報表審查的業績合理相關的專業服務所列每個會計年度的總費用,不包括在審計費用中。

(3)

“税費”是指我們的首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所列每一財政年度的總費用。

(4)

“所有其他費用”指不包括在審計費、審計相關費用或税費中的由我們的首席會計師提供的產品或專業服務所列每一會計年度的總費用。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會負責監督我們獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務,但審計委員會在審計完成前批准的微不足道服務除外。

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

沒有。

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G。

公司治理

我們是一家“外國私人發行人”(該詞在《交易法》第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證(ADS)代表八股普通股,在納斯達克全球市場上市。納斯達克股票市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:

100


董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的);

有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會;或

每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

第17項。

財務報表

登記人已選擇提供第18項規定的財務報表和相關資料。

第18項。

財務報表

嘉楠科技的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。

項目19.

展品

展品

展品的描述

      1.1

修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考我們的註冊聲明的F-1表格附件3.2(第333-234356號文件)併入,最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會)

    *2.1

    *2.2

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的證券説明

      4.1

修訂和重新啟動2018年股票激勵計劃(本文通過參考2019年10月28日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-234356)的附件10.1納入)

      4.2

註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此,參考2019年10月28日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-234356號文件)登記聲明的附件10.2)

      4.3

註冊人與其高級管理人員之間的行政人員聘用協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.3(第333-234356號文件),經修訂,最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會)

    *8.1

附屬公司名單

    11.1

註冊人商業行為準則(通過參考我們F-1表格註冊聲明的附件99.1(文件編號333-234356)併入,最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會)。

  *12.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

101


展品

展品的描述

  *12.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

**13.1

依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明

**13.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

  *15.1

商業和金融律師事務所的同意

*101.INS

XBRL實例文檔。

*101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

*101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

*101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

*101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

*101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*

隨函存檔

**

隨信提供


102


簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

嘉楠科技。

發信人:

/S/張南庚

姓名:

張南庚

標題:

董事長兼首席執行官

日期:2020年4月15日

103


合併財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2018年和2019年12月31日的合併資產負債表

F-3

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表

F-5

截至2018年和2019年12月31日止年度股東權益變動表

F-6

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合併現金流量表

F-7

合併財務報表附註

F-9

F-1


獨立註冊會計師事務所報告

致嘉楠科技董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附嘉楠科技及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量,並符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

普華永道中天律師事務所

上海,人民的Republic of China

2020年4月15日

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

F-2


嘉楠科技。

合併資產負債表

(除每股和每股數據,或另有説明外,所有金額均以人民幣為單位)

截至12月31日,

注意事項

2018

2019

人民幣

人民幣

美元

(注2(E))

資產

流動資產:

現金和現金等價物

4

258,940

516,607

74,206

受限現金

10, 11

286,270

8,239

1,183

短期投資

2(f)

11,005

1,581

應收賬款

5

23,687

2,872

413

盤存

6

585,672

196,067

28,163

預付款和其他流動資產

7

186,737

206,020

29,593

應收所得税

27,054

關聯方應付款項

17

68

流動資產總額

1,368,428

940,810

135,139

非流動資產:

財產、設備和軟件

8

27,926

22,602

3,247

使用權資產,淨額

9

22,764

3,270

其他非流動資產

7

6,340

5,250

754

非流動資產總額

34,266

50,616

7,271

總資產

1,402,694

991,426

142,410

負債和股東權益

流動負債:

短期債務

10

1,049,011

99,903

14,350

應付帳款

47,240

99,050

14,228

應付票據

11

27,462

3,945

合同責任

2(o)

6,904

8,288

1,190

應付所得税

609

應計負債和其他流動負債

12

57,952

40,691

5,845

租賃負債,流動

9

9,838

1,413

流動負債總額

1,161,716

285,232

40,971

非流動負債:

非流動租賃負債

9

13,399

1,925

總負債

1,161,716

298,631

42,896

或有事項(附註19)

F-3


嘉楠科技。

合併資產負債表(續)

截至2018年12月31日和2019年12月31日

(除每股和每股數據,或另有説明外,所有金額均以人民幣為單位)

截至12月31日,

注意事項

2018

2019

人民幣

人民幣

美元

(注2(E))

股東權益:

普通股(面值0.00000005美元;授權1,000,000,000股,已發行2,000,000,000股和2,372,222股,已發行1,948,376,000股和2,350,123,270股(包括1,993,498,826股A類和356,624,444股B類)

13

1

1

應從股東處收到的認購

13

(1

)

(1

)

庫存股(面值0.00000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為51,624,000股和22,098,952股)

14

額外實收資本

1(b)

154,970

1,631,609

234,366

法定儲備金

2(Ac)

97,307

97,307

13,977

累計其他綜合損失

(65,230

)

(55,542

)

(7,978

)

留存收益(累計虧損)

53,931

(980,579

)

(140,851

)

股東權益總額

240,978

692,795

99,514

總負債和股東權益

1,402,694

991,426

142,410

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


嘉楠科技。

綜合全面收益表(損益表)

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度

(除每股和每股數據,或另有説明外,所有金額均以人民幣為單位)

截至12月31日止年度,

注意事項

2017

2018

2019

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(注2(E))

淨收入

產品收入

1,303,093

2,698,594

1,392,859

200,072

租賃收入

24,548

3,526

服務收入

4,681

5,956

2,668

383

其他收入

309

741

2,548

366

淨收入合計

1,308,083

2,705,291

1,422,623

204,347

收入成本

(703,699

)

(2,197,172

)

(1,938,626

)

(278,466

)

毛利(虧損)

604,384

508,119

(516,003

)

(74,119

)

運營費用:

研發費用

(99,769

)

(189,680

)

(168,982

)

(24,273

)

銷售和市場營銷費用

(20,724

)

(38,731

)

(21,917

)

(3,148

)

一般和行政費用

(125,263

)

(146,684

)

(347,633

)

(49,934

)

總運營費用

(245,756

)

(375,095

)

(538,532

)

(77,355

)

營業收入(虧損)

利息收入

243

4,234

3,853

553

投資收益

5,598

3,162

3,055

439

利息支出和擔保費

(53,069

)

(20,038

)

(2,878

)

外匯(損失)收益淨額

(1,187

)

(1,178

)

6,809

978

增值税退税

2(x)

38,811

110,231

1,253

180

其他(虧損)收入,淨額

2(w)

(1,124

)

3,838

25,093

3,604

所得税費用前收益(虧損)

400,969

200,242

(1,034,510

)

(148,598

)

所得税費用

16

(25,153

)

(77,810

)

淨收益(虧損)

375,816

122,432

(1,034,510

)

(148,598

)

外幣折算調整,扣除零税淨額

(65,230

)

9,688

1,392

全面收益(虧損)合計

375,816

57,202

(1,024,822

)

(147,206

)

計算中使用的加權平均每股股數:

-基本

18

1,971,589,429

1,964,499,660

2,153,172,769

2,153,172,769

- 稀釋

18

1,971,589,429

1,978,161,073

2,153,172,769

2,153,172,769

每股淨收益(虧損)(每股百分比)

-基本

18

19.06

6.23

(48.05

)

(6.90

)

- 稀釋

18

19.06

6.19

(48.05

)

(6.90

)

以股份為基礎的薪酬支出包括在:

研發費用

25,086

9,611

22,465

3,227

銷售和市場營銷費用

123

1,088

358

51

一般和行政費用

70,316

7,887

247,419

35,540

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


嘉楠科技。

合併股東權益變動表

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度

(除每股和每股數據,或另有説明外,所有金額均以人民幣為單位)

注意事項

普通股

訂閲

庫存股

累計

保留

數量

股票

金額

應收賬款

從…

股東

的股份。

金額

其他內容

已繳費

資本

法定

儲量

其他

全面

損失

收益

(累計

赤字)

總計

股東的

股權

截至2017年1月1日的餘額

1,906,577,853

1

(1

)

178,117

6,074

51,709

235,900

基於股份的薪酬費用

15

95,525

95,525

股東出資

93,422,147

150,000

150,000

淨收入

375,816

375,816

法定準備金的利潤撥款

2(Ac)

22,732

(22,732

)

截至2017年12月31日的餘額

2,000,000,000

1

(1

)

423,642

28,806

404,793

857,241

股東為本公司貢獻的普通股

股權激勵計劃

14

(51,624,000

)

51,624,000

基於股份的薪酬費用

15

18,586

18,586

外幣折算

(65,230

)

(65,230

)

被視為分配

1(b)

(287,258

)

(404,793

)

(692,051

)

淨收入

122,432

122,432

法定準備金的利潤撥款

2(Ac)

68,501

(68,501

)

截至2018年12月31日的餘額

1,948,376,000

1

(1

)

51,624,000

154,970

97,307

(65,230

)

53,931

240,978

普通股的發行

13

222,222,222

669,559

669,559

首次公開發行普通股

發行(“IPO”),淨髮行成本

13

150,000,000

536,629

536,629

股東為本公司貢獻的普通股

股權激勵計劃

14

(403,157

)

403,157

基於股份的薪酬費用

15

270,242

270,242

受限制股份單位及受限制股份單位的歸屬

股票

14

29,928,205

(29,928,205

)

209

209

外幣折算

9,688

9,688

淨虧損

(1,034,510

)

(1,034,510

)

截至2019年12月31日的餘額

2,350,123,270

1

(1

)

22,098,952

1,631,609

97,307

(55,542

)

(980,579

)

692,795

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


嘉楠科技。

合併現金流量表

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度

(除每股和每股數據,或另有説明外,所有金額均以人民幣為單位)

截至12月31日止年度,

2017

2018

2019

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(注2(E))

經營活動的現金流

淨收益(虧損)

375,816

122,432

(1,034,510

)

(148,598

)

對以下各項進行調整:

財產、設備和軟件的折舊和攤銷

9,083

13,145

13,704

1,969

經營租賃資產折舊

20,458

2,939

匯兑損失(收益)

1,296

2,224

(9,636

)

(1,385

)

沖銷可疑應收賬款準備

(543

)

(2,152

)

處置財產、設備和軟件的損失

1,620

2,033

出售附屬公司的虧損

579

基於股份的薪酬費用

95,525

18,586

270,242

38,818

遞延所得税(福利)費用

(10

)

1,062

投資收益

(5,598

)

(3,162

)

(3,055

)

(439

)

使用權資產攤銷

10,928

1,569

租賃負債利息

1,746

251

資產和負債變動情況:

應收賬款

11,479

(20,228

)

20,815

2,990

盤存

(123,927

)

(325,825

)

369,147

53,025

預付款和其他流動資產

(587,056

)

449,657

(20,256

)

(2,910

)

應收所得税

(27,054

)

27,054

3,886

關聯方應得的款項

(68

)

68

10

其他非流動資產

(3,382

)

(2,144

)

1,090

157

預付利息費用和擔保費

(7,970

)

7,873

1,131

應付帳款

27,589

(3,198

)

51,810

7,442

應付票據

27,462

3,945

合同責任

201,026

(195,573

)

1,384

199

應付所得税

23,832

(23,255

)

(609

)

(87

)

應計負債和其他流動負債

63,870

(11,253

)

(24,545

)

(3,526

)

租賃負債

(11,228

)

(1,613

)

經營活動提供(用於)的現金淨額

91,199

(12,743

)

(280,058

)

(40,227

)

投資活動產生的現金流:

支付短期投資的費用

(941,360

)

(1,405,520

)

(554,700

)

(79,678

)

出售短期投資所得收益

859,848

1,498,682

546,750

78,536

購置財產、設備和軟件

(12,656

)

(24,910

)

(8,380

)

(1,204

)

處置財產、設備和財產所得收益

軟件

13,802

211

出售產生的現金(流出)淨流入

附屬公司

(6,409

)

15,515

投資活動提供的現金淨額(用於)

(86,775

)

83,978

(16,330

)

(2,346

)

F-7


嘉楠科技。

合併現金流量表(續)

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度

(除每股和每股數據,或另有説明外,所有金額均以人民幣為單位)

截至12月31日止年度,

2017

2018

2019

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(注2(E))

融資活動的現金流:

發行普通股所得收益-

669,559

96,176

首次公開發行普通股所得款項,淨額

發行成本的-

544,122

78,158

股東出資所得

150,000

借款收益

1,952,198

200,000

28,728

償還借款

(964,947

)

(1,135,730

)

(163,137

)

支付當作分發的費用(附註1(B))

(692,051

)

融資活動提供的現金淨額

150,000

295,200

277,951

39,925

現金及現金等價物淨增(減)、限制性現金

154,424

366,435

(18,437

)

(2,648

)

匯率變動對現金流的影響

現金等價物、受限現金

(1,296

)

2,275

(1,927

)

(278

)

現金和現金等價物,限制現金

年初

23,372

176,500

545,210

78,315

現金和現金等價物,年末受限現金

176,500

545,210

524,846

75,389

補充披露現金流量信息:

支付利息的現金

35,773

11,583

1,664

支付保證費的現金

19,146

7,145

1,026

繳納所得税的現金

1,442

127,155

3,510

504

補充披露非現金投資和融資活動:

處置列入應收賬款的子公司

15,515

收購經營租賃資產

99,523

14,296

經營性租賃資產的處置

79,065

11,357

應計首次公開募股相關成本

7,493

1,076

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8


嘉楠科技。

合併財務報表附註

(除每股和每股數據,或另有説明外,所有金額均以人民幣為單位)

1.

組織和主要活動

(a)

主要活動

嘉楠科技(“本公司”)是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司,統稱為“本集團”。本集團主要從事集成電路(“IC”)的設計及最終系統產品的銷售和租賃,將其用於比特幣開採的IC產品及相關組件整合於中國、中國及其他國家和地區。該集團利用第三方供應商製造、包裝和測試IC產品。

截至2019年12月31日,公司下屬子公司如下:

附屬公司名稱

日期

成立為法團

地點:

成立為法團

權益

利息

保持

本金

活動

嘉楠科技創意(香港)集團有限公司

2018年2月22日

香港

100%

集成電路的研究與發展

杭州嘉楠科技創意信息科技有限公司。

2013年4月9日

杭州,中國

100%

集成電路的研究與發展

嘉楠科技創意有限公司。

2013年4月1日

北京,中國

100%

集成電路的研究與發展

廊坊創意科技有限公司。

2014年5月15日

中國廊坊

100%

系統產品的組裝

杭州瑞虹科技有限公司。

2015年6月30日

杭州,中國

100%

系統產品的供應鏈和分銷

杭州利豐智能農業有限公司。

2015年11月13日

杭州,中國

100%

系統產品的分銷

杭州嘉楠科技區塊鏈科技有限公司。

2016年11月11

杭州,中國

100%

集成電路的研究與發展

嘉楠科技運輸有限公司。

2017年11月2日

北京,中國

100%

系統產品的國際分銷

浙江阿瓦隆科技有限公司。

2017年12月5日

杭州,中國

100%

系統產品的分銷

嘉楠科技銘信(北京)科技有限公司。

2018年12月24日

北京,中國

100%

系統產品的國際分銷。

杭州嘉楠科技創鑫科技有限公司。

2018年12月26日

杭州,中國

100%

集成電路的研究與發展

(b)

重組

在本公司註冊成立前,本集團業務由杭州嘉楠科技創意信息技術有限公司(以下簡稱“杭州嘉楠科技”)及其附屬公司開展。杭州嘉楠科技是由聯合創始人Mr.Zhang南庚(以下簡稱Mr.Zhang)、Mr.Li家璇(簡稱Mr.Li)、Mr.Liu祥富(簡稱Mr.Liu)(統稱為聯合創始人)共同創立的。為便利離岸融資,於2018年3月成立了離岸公司架構(“重組”),具體工作如下:

1)

2018年2月6日,本公司由聯合創辦人在開曼羣島註冊成立。

2)

2018年2月22日,嘉楠科技創意(香港)控股有限公司(“嘉楠科技香港”)在香港註冊成立,公司全資擁有。

F-9


3)

於2018年3月12日,孔建斌先生(“孔先生”)與由獨立第三方全資擁有的香港公司WWXD Limited訂立股份轉讓協議,據此,WWXD Limited以代價人民幣7,000,000元向孔先生收購杭州嘉楠科技1%股權。

4)

於2018年3月21日,嘉楠科技香港向WWXD Limited收購杭州嘉楠科技的1%股權,並向其他股東收購杭州嘉楠科技餘下的99%股權,總現金代價為人民幣692,051元,記作向該等股東分派。此項視為分派減少留存收益人民幣404,793元,如無留存收益,則減少額外實收資本人民幣287,258元。杭州嘉楠科技隨後成為嘉楠科技香港的全資子公司。收購股權的資金來自從招商國際財務有限公司(“招商財務”)提供的貸款中提取的本金為港幣885,000元的借款(附註10)。

由於緊接重組前後本公司及杭州嘉楠科技的持股均為高度共同所有,即使並無單一投資者控制杭州嘉楠科技或嘉楠科技,故重組交易被確定為缺乏經濟實質的資本重組,並以類似共同控制交易的方式入賬。因此,本集團的財務資料以結轉方式列報所有列報期間。綜合資產負債表中的流通股數目、綜合股東權益變動表及每股資料(包括每股淨收益(虧損))已於綜合財務報表所載最早期間開始時追溯呈列,以反映重組所發行的最終股份。

2019年11月21日,本公司完成在納斯達克全球市場的首次公開招股,按每股美國存托股份9美元的價格發行10,000,000股美國存托股份(“美國存托股份”),總收益9,000萬美元。每股美國存托股份相當於15股A類普通股。

2.

主要會計政策

(a)

準備的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。

(b)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制本集團之綜合財務報表,管理層須作出估計及假設,以影響財務報表日期之資產及負債呈報金額及或然資產及負債披露,以及報告期內之收入及開支呈報金額。實際結果可能與該等估計有重大差異。

本公司認為,以股份為基礎的薪酬的估值及確認、收入確認可變代價的會計估計、存貨及預付款項的撇減、呆賬撥備及遞延税項資產的估值撥備反映了編制綜合財務報表所採用的重大判斷及估計。

管理層根據過往經驗及綜合財務報表其他部分所討論並相信屬合理的多項其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與該等估計有重大差異。

(c)

整固

本集團的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,本公司或其附屬公司為主要受益人。本公司及其附屬公司之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。

附屬公司是指本公司直接或間接控制半數以上投票權的企業;或有權委任或罷免董事會多數成員;或在董事會上投票;或根據章程或股東或股權持有人之間的協議有權規管被投資單位的財務及經營政策的企業。

F-10


(d)

本位幣和外幣折算

本集團以人民幣(“人民幣”)作為其報告貨幣。本公司及其於中國境外註冊成立之附屬公司之功能貨幣為美元(“美元”),而本集團中國實體之功能貨幣為人民幣,乃根據《會計準則》第830章外匯事宜之準則釐定。

以功能貨幣以外列值之交易按交易日期之現行匯率重新計量為實體之功能貨幣。以功能貨幣以外列值之金融資產及負債按結算日之匯率重新計量。所產生之匯兑差額於綜合全面收益(虧損)表內列作外匯相關收益或虧損。

本集團財務報表由功能貨幣換算為報告貨幣人民幣。本公司及其在中國境外註冊成立的附屬公司的資產及負債按財政年度結算日匯率換算為人民幣,收入及支出項目按財政年度內適用的平均匯率換算,即中國人民銀行規定的指數匯率。因此而產生的匯兑調整乃呈報為外幣匯兑調整,並於綜合財務報表中列為股東權益的獨立組成部分。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,用於換算的匯率分別為1. 00美元兑人民幣6. 8632元及人民幣6. 9762元,為中國人民銀行規定的指數匯率。

(e)

方便翻譯

所附財務報表中披露的未經審計美元數額僅為方便讀者而列報。為方便讀者起見,人民幣換算為美元的金額乃於二零一九年十二月三十一日按1. 00美元=人民幣6. 9618元的匯率計算,即經美國聯邦儲備委員會認證的紐約市人民幣電匯中午買入價。概無陳述人民幣金額可以或可以按二零一九年十二月三十一日的該匯率或任何其他匯率兑換為美元。

(f)

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

可用於計量公允價值的三種投入水平包括:

級別1:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

第2級:相同資產或負債在活躍市場中的可觀察的、基於市場的投入,但不包括報價。

第三級:估值方法不可觀察輸入數據,對計量資產或負債的公平值屬重大。

會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

本集團並無任何在經常性財務報表中按公允價值確認或披露的非金融資產或負債。

F-11


本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款及其他負債。

於2018年及2019年12月31日,由於現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及其他負債的短期性質,現金及現金等價物、應收賬款及其他負債的賬面值與其在綜合資產負債表中報告的公允價值大致相同。

在經常性基礎上,本集團按公允價值計量其短期投資。

下表載列本集團按公允價值經常性計量並按公允價值分級分類的資產:

截至2019年12月31日

1級

2級

3級

餘額為

公允價值

資產

短期投資

11,005

11,005

截至2018年12月31日,沒有按公允價值經常性計量的金融資產。

本集團根據銀行於每個期末提供的同類產品報價對其在理財產品上的投資進行估值,因此,本集團將使用該等投入的估值技術歸類為第二級。

(g)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款,這些存款在購買時的原始到期日為三個月或更短,並可隨時兑換為已知金額的現金。

(h)

受限現金

限制性現金包括現金和現金等價物,這些現金和現金等價物不容易用於公司的正常支付。限制性現金主要涉及銀行和金融機構的現金存款,作為公司短期債務(附註10)和應付票據(附註11)安排的抵押品的一部分。

2016年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18年度現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18”)。本ASU影響所有具有受限現金或受限現金等價物並被要求提交主題230下的現金流量表的實體。ASU 2016-18年度要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。此更新要求在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的中期採用,並允許在任何中期或年度期間提前採用。專家組選擇儘早通過這一指導方針,並將這一指導意見追溯適用於所提出的所有時期。

(i)

短期投資

短期投資包括對某些銀行發行的理財產品的投資,這些產品可由本公司隨時贖回。理財產品是無擔保的,利率可變。本公司按公允價值計量短期投資,公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價估計的。公允價值變動於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中分別計入投資收益人民幣5,598元、人民幣3,162元及人民幣3,055元。

(j)

應收賬款

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。當事實和情況表明收款有問題並基於下一段所列因素時,本集團使用具體的識別方法來計提壞賬。如果其客户的財務狀況惡化,導致其付款能力受損,則可能需要額外的津貼。

F-12


該公司保留了壞賬準備,這反映了它對可能不會收取的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時會綜合考慮多項因素,包括但不限於客户過往的催收經驗和信譽,以及個別應收賬款結餘的年齡。此外,公司還根據公司所獲得的任何可能表明賬款無法收回的具體知識,計提特定壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能需要公司在評估其收款能力時做出實質性判斷。

(k)

盤存

庫存,包括成品、在製品、原材料和運輸途中的貨物,從合同製造商和零部件供應商處採購。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。由於庫存移動緩慢和陳舊,這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素,因此進行了調整,以將庫存成本減記為估計的可變現淨值。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。

根據ASC 855-10-55-1(B),本集團考慮所有可獲得的數據,包括未來需求和產品價格的後續變化,這些數據可能提供有關資產負債表日的存貨估值的額外信息。

(l)

經營性租賃資產

經營租賃資產包括與客户進行比特幣開採的系統產品的租賃合同,這些合同在租賃期開始時從庫存中重新分類。經營租賃資產按成本減去累計折舊和減值損失入賬。折舊是按一般為18個月的估計經濟年限採用直線方法計提的。折舊費用計入收入成本。本集團監察與折舊期有關的會計估計。對估計的變動反映在預期的折舊費用中。

(m)

財產、設備和軟件

財產、設備和軟件按歷史成本減去累計折舊、攤銷和減值損失(如有)列報。折舊及攤銷以該等資產的估計使用年限或相關租約年期中較短者為基準,以直線法計算。預計的使用壽命如下:

租賃權的改進

使用年限和租賃期限較短

計算機和電子設備

3至5年

機械設備

5年

機動車輛

5年

軟件

3年

維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業、設備及軟件的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額,並在綜合全面收益(虧損)表中確認。

在建工程是指在建資產。在建工程轉移到財產、設備和軟件,折舊或攤銷在資產準備就緒可供預期使用時開始。

(n)

長期資產減值準備

至於其他長期資產,包括物業、設備及軟件及其他非流動資產,每當事件或變化(觸發事件)顯示一項資產的賬面金額可能不再可收回時,本集團便會評估減值。本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期從使用資產及其最終處置中獲得的估計未貼現未來現金流量來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,則該等資產被視為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

F-13


(o)

合同責任

在產品交付前從客户收到的現金收益被確認為合同負債,並在滿足收入確認標準時確認為收入。

截至2018年12月31日和2019年12月31日,從客户收到的預付款分別為人民幣6904元和人民幣8288元。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度就該等合同負債確認的收入分別為人民幣1,451元、人民幣202,477元及人民幣6,904元。

(p)

與客户簽訂合同的收入(ASC 606)

本集團採用了新的收入標準,ASC 606,與客户的合同收入(主題606)。根據專題606的標準,專家組確認了將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入,其數額反映了實體預期為換取這些貨物或服務而收取的對價。

產品收入

本集團的收入主要來自直接向客户(例如從事比特幣開採活動的企業或個人)銷售比特幣礦機。隨着比特幣價格的波動,本集團可能會每週調整比特幣挖礦機的售價,因為客户只願意根據其在相對較短的時間內通過挖掘比特幣收回投資的能力來支付機器的費用。本集團的銷售安排通常要求在交付產品之前支付全額預付款。該集團於2018年開始向中國的某些重要、長期客户提供信用銷售。賒銷的付款條件通常包括50%的首付和50%的後續付款,期限為90至180天。由於採用更具動態的定價策略,若比特幣價格於售後期間下降,本集團預期接受信貸銷售客户較低金額的對價(相對於銷售合約所載的固定及承諾對價);因此,向該等客户提供隱含價格優惠,以及向該等信貸銷售客户提供最終價格優惠,高度依賴比特幣價格的變動。

產品銷售收入按銷售淨價(交易價)入賬,其中包括對可變對價的估計,這主要是由於信用銷售的隱性價格優惠所致。在不受限制的範圍內,可變對價金額計入交易價格,且確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉。最終收到的實際對價金額可能與估計不同。如果未來的實際結果與預期不同,本集團將調整這些估計,這將影響該等變化所知期間的收入和收益。關於因隱含價格優惠金額而產生的可變對價的釐定,由於比特幣市場價格波動及不可預測,而比特幣價格的變動將對本集團提供予信貸銷售客户的隱含價格優惠有重大影響,本集團歷來未能克服於產品銷售時或其後期末日期對可變對價的限制,直至本集團知悉客户透過付款解決該等不確定性。本集團使用截至財務報表發出日期的所有後續資料,以調整列報期間的估計變動對價,代表有關可能收到的交易價格金額的最佳估計的最新資料,因此截至期末不受限制。本集團將繼續監測和評估歷史數據和其他因素,以確定可確認為賒銷產品的交易總價(包括隱含價格優惠)。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團確認向客户提供的價格優惠金額分別為零、人民幣152,755元及人民幣22,392元。於截至2019年12月31日止年度,對先前估計的變動因素作出的調整為人民幣27,719元(截至2017年12月31日止年度及2018年12月31日止年度:無),記作本年度收入。

本集團根據管理層對產品控制權何時移交給客户的評估,在某一時間點確認產品收入。當產品已由本集團客户提貨或裝運至本集團客户時,控制權移交即被視為完成。

F-14


本集團提供不超過6個月的標準產品保修,保證產品將在正常使用情況下運行。在確認收入時,對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的一個組成部分。根據歷史經驗和對準備金提出的任何實際索賠,對已建立的準備金進行定期監測。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,產生的總保修成本金額並不重要。

服務收入

該公司還根據單獨的合同從其維護服務中獲得一小部分收入。提供給客户的維修服務的收入在向客户提供相關服務後確認。

(q)

作為出租人的租賃安排收入(ASC 842)

自2019年7月起,本集團亦開始向其客户出租比特幣開採系統產品以賺取收入,租賃期一般為六個月。租約一般不能由客户自行決定是否延長或終止。不過,經雙方同意,租約可在三個月後提早終止。租賃費是根據機器類型和租賃期的計時率計算的。系統產品的租賃符合經營租賃的分類,經營租賃的收入在合同期限內以直線基礎確認。

(r)

增值税(“增值税”)可退還及附加費

可退還的增值税是指本集團為購買而支付的金額。附加費(即城市建設和維護税、教育附加税、地方教育附加税)根據納税人所在地的不同,從增值税的10%到12%不等。

(s)

收入成本

被記錄為收入成本的金額涉及為產生收入而發生的直接費用。這些費用被記錄為已發生的費用。收入成本包括產品成本,包括原材料成本、生產合同製造商的成本、運輸和搬運成本、製造和工裝設備折舊、倉儲成本和移動緩慢、陳舊的庫存減記、預付款減記和税收附加費。

(t)

研發費用

研發費用主要包括研發人員的工資和福利、諮詢和承包商費用、測試和工裝材料以及與研發人員相關的其他費用。本集團於產生時確認研究及發展開支。

(u)

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利、促銷和營銷費用以及與銷售和營銷人員相關的其他費用。

廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣535元、人民幣2,124元及人民幣2,377元。

(v)

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利、一般和行政人員的租金和折舊、可疑應收賬款準備、招待費用、一般辦公室費用和專業服務費。

F-15


(w)

政府撥款

政府撥款是指從中國政府獲得的現金補貼。現金補貼如果沒有明確的規則和條例來規範公司享受福利所需的標準,則在收到時確認為“其他(損失)收入、淨額”。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的政府撥款總額分別為人民幣1,042元、人民幣8,058元和人民幣24,926元。

(x)

增值税退税

根據國家税務局發佈的財水(2011)100號規定,杭州嘉楠科技自2019年4月起,按16%或13%税率徵收增值税後,銷售自主開發的軟件產品,超過實際税負3%享受退税的企業資格。退税在收到時予以確認。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的增值税退税總額分別為人民幣38,811元、人民幣110,231元及人民幣1,253元。

(y)

作為承租人的租賃安排

在2019年1月1日採用ASC 842之前:

租賃,主要是辦公室租賃,其中資產所有權的幾乎所有回報和風險都保留在出租人手中,作為經營租賃入賬。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則確認為費用。本集團於本文所述任何年度並無資本租賃。

自2019年1月1日採用ASC 842以來:

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債中,這些都是公司綜合資產負債表中的非流動資產。關於本公司採用ASC 842的方法以及採用該方法對其財務狀況、經營業績和現金流的影響的披露,請參閲附註2(Af)。

淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時,本公司包括延長或終止租約的選擇權,當其合理確定將行使該選擇權時(如果有的話)。由於本公司的租約沒有提供隱含利率,本公司使用遞增借款利率,該利率是根據本公司的信用質量和比較市場上類似借款的可用利率計算的,並根據抵押品對每個租約期限的影響調整這一金額。

(z)

職工社會保障和福利待遇

本集團在中國的僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有員工福利,包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利及住房公積金計劃。該集團被要求根據僱員工資的一定百分比向該計劃繳費,最高限額為當地政府規定的金額。

中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任,而本集團的責任僅限於已繳款額,除已繳款額外並無其他法律責任。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度,在綜合全面收益(虧損)表中計入費用的員工社保和福利分別為人民幣8,874元、人民幣20,618元和人民幣23,026元。

(Aa)

所得税

本集團按負債法核算所得税。在負債法下,遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差異來確定的,並使用當差異達到

F-16


預計將發生逆轉。如果部分或全部遞延所得税資產很可能在可預見的將來無法變現,則計入估值準備。

本集團使用ASC 740-10所得税條款評估其不確定的税務狀況,該條款規定了税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。本集團於財務報表中確認一項税務狀況的好處,而該税務狀況“較有可能”繼續受到審查,純粹是根據該狀況的技術優點,假設税務機關在掌握所有相關資料的情況下進行審核。符合確認門檻的税務頭寸採用累積概率法計量,在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。本集團的政策是將與未確認税務優惠相關的利息及罰款(如有)確認為所得税開支的一部分。

(AB)

基於股份的薪酬

公司向符合條件的員工授予限制性股票和股票期權,並根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》計算基於股票的薪酬。

僱員的股份補償獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計算,並確認為開支:a)如不需要歸屬條件,則於授出日期立即確認為開支;或b)如只授予服務條件的股份獎勵,則在歸屬期間使用分級歸屬方法,扣除估計沒收後的估計沒收;或c)如授予的股份獎勵附有服務條件,並以業績條件進行首次公開招股,則已滿足服務條件的期權的累計股份補償開支應於首次公開發售完成時,使用分級歸屬方法記錄;或d)對於服務條件和其他業績條件的股份獎勵,使用分級歸屬方法,扣除歸屬前的估計沒收,在歸屬期間內。

以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。本集團按修訂後獎勵的公允價值超過緊接修訂日期修訂條款前的原始獎勵的公允價值計算修訂的增量補償開支。對於既得獎勵,本集團在修改發生時確認增加的補償成本。對於未完全歸屬的獎勵,本集團確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償支出和剩餘未確認補償支出的總和。

有關限售股份的股份補償乃根據授予獎勵日期本集團普通股的公平市價計算。於上市前,對本集團普通股公允價值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設,以及若干複雜及主觀變數,包括折現率,以及有關本集團於授出授出時的預期財務及經營業績、其獨特業務風險、其普通股流動資金及其營運歷史及前景的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二叉樹期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本集團普通股股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立估值公司的協助下確定的。

(AC)

法定儲備金

本集團於中國註冊成立的附屬公司每年須按中國會計準則及法規(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利若干百分比撥付留存收益。

法定一般儲備的撥款額應至少為按中國法律規定釐定的税後收入淨額的10%,直至儲備金等於實體註冊資本的50%為止。本集團並無被要求撥入其他儲備基金,本集團無意撥入任何其他儲備基金。

一般公積金僅可用於特定用途,如抵銷累計虧損、企業擴張或增加註冊資本。一般儲備金之撥款於綜合資產負債表分類為法定儲備。

F-17


中國並無法律規定以將現金轉撥至受限制賬户的方式為該等儲備提供資金,而本集團亦未這樣做。

相關法律及法規允許中國附屬公司及聯屬公司僅從其根據各自會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。因此,上述餘額不得以現金股利、貸款或墊款的方式轉讓給本公司。

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團已分別向法定儲備作出人民幣22,732元、人民幣68,501元及零撥款,主要用於杭州迦南。

(廣告)

每股收益(虧損)

每股基本盈利(虧損)乃按普通股持有人應佔淨收入(虧損)除以年內已發行普通股加權平均數計算。

每股攤薄盈利(虧損)乃按普通股股東應佔淨收入(虧損)(已就攤薄普通股(如有)之影響作出調整)除以年內已發行普通股及攤薄普通股之加權平均數計算。倘攤薄等值股份之影響會產生反攤薄影響,則計算每股攤薄盈利(虧損)時不包括攤薄等值股份。普通股等價物包括與本集團於股份獎勵轉換時以庫存股法發行之普通股有關之可發行普通股。

(AE)

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)是指本公司在一段期間內因交易及其他事項及情況而產生的股東權益變動,但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。

全面收益(虧損)於綜合全面收益(虧損)表內呈報。本集團之累計其他全面虧損包括外幣換算調整。

(AF)

細分市場報告

經營分部定義為從事業務活動之企業組成部分,其獨立財務資料由本集團主要經營決策者定期評估,以決定如何分配資源及評估表現。本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官,彼僅於綜合層面審閲綜合業績,包括收益、毛利及經營溢利。本集團並無就資源分配及表現評估作出決定而區分市場。因此,本集團僅有一個經營分部及一個可呈報分部。

本集團之長期資產主要位於中國。本集團按地區劃分之收益如下:

地理區域

截至12月31日止年度,

2017

2018

2019

中華人民共和國

1,197,378

2,057,632

1,063,630

日本

236,206

美利堅合眾國

46,355

284,965

46,045

加拿大

25,548

22,738

香港

12,264

91,028

11,216

其他國家

52,086

246,118

42,788

總計

1,308,083

2,705,291

1,422,623

F-18


(AG)

最近發佈的會計聲明

i.

工作組通過的新的和修訂的標準:

2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,《租賃(專題842)》(“ASU 2016-02”),其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類決定了租賃費用是根據融資租賃的有效利息法還是基於經營租賃的直線法在租賃期內確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債,無論其分類如何。對於期限為12個月或以下的租賃,承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇,它應該在租賃期限內一般以直線基礎確認此類租賃的租賃費用。對於公共實體,該指導意見在2018年12月至15日之後的年度報告期和這些財政年度內的過渡期有效。

2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11年度租賃(主題842),其中提供了一種可選的過渡方法,根據該方法,可以根據修訂後的指導編制採用當年的財務報表,但不能編制前幾年的財務報表。在後一種方法下,各實體將確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積追趕調整。

本公司採用修訂追溯法,對當日已存在的租約採用ASC 842,生效日期為2019年1月1日。上期業績繼續根據會計準則840列報,會計準則最初適用於該等期間。本標準提供了許多可選的過渡實用權宜之計。本公司對生效日期前開始的租約採取瞭如下實際的權宜之計:(I)對於每份租約,選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算;(Ii)對於租期為12個月或更短且不包括合理確定將行使的購買選擇權的租賃,本公司選擇不適用ASC 842確認要求;及(Iii)本公司選擇適用於2019年1月1日之前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計,以不重新評估(A)安排是否為租約或是否包含租約,(B)適用於現有租約的租約分類,以及(C)初始直接成本。

與採用ASC 842相關,本公司於2019年1月1日錄得人民幣48,940元的資產影響及人民幣47,967元的負債影響,分別用於確認經營租賃使用權資產及經營租賃負債,主要涉及租賃本集團辦公室及倉庫。採用ASC 842並未對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。

二、

工作組尚未採用的新的和修訂的標準:

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。本指導意見要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響可收回能力的合理和可支持的預測。2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19年,對主題326,金融工具-信貸損失(ASU 2018-19年)的編纂改進,澄清了ASU 2016-13年包括的某些主題。ASU 2016-13年和ASU 2018-19年在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效,包括報告期內的過渡期。專家組審查了這一會計準則對其合併財務報表的影響,並得出結論,任何累積影響的調整都無關緊要。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13的規定將以前瞻性或追溯性的方式適用,具體取決於修正案,並在2020年10月1日之後開始的過渡期和財政年度有效,允許提前採用。本集團目前正在評估本次會計準則更新對其綜合財務報表的影響。

2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進關聯方對可變利益實體的指導意見,其中修訂了確定決策費是否為可變利益的指導意見,並要求組織按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益,而不是將其視為完全相當於直接利益。該標準適用於上市公司的財政年度和這些財政年度內的過渡期。

F-19


五年,從2019年12月15日之後開始。允許及早領養。專家組審查了這一ASU對其合併財務報表的影響,並得出結論,這種影響並不重要。

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計處理。本次更新中的修正案通過刪除某些例外並修改和澄清現有的指導意見,簡化了所得税的會計處理。該標準適用於上市公司的財年,以及這些財年內的過渡期,從2020年12月15日之後開始。允許及早領養。本集團目前正在評估本次會計準則更新對其綜合財務報表的影響。

3.

風險和集中度

(a)

信用風險集中

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資及應收賬款。本集團將現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。

本集團對客户進行信用評估,一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定客户的信貸風險因素來計提壞賬準備。

應收賬款是無擔保的,來自通過客户賺取的收入。通過對應收賬款進行信用評價,減輕了與應收賬款有關的風險。

應收賬款信用風險集中度如下:

截至12月31日,

2018

2019

客户A

29

%

*

客户B

16

%

*

客户C

16

%

*

客户D

11

%

*

客户E

*

31

%

客户費用

*

28

%

客户G

*

14

%

客户H

*

10

%

*

低於10%

對總收入貢獻超過10%的客户如下:

截至12月31日止年度,

2017

2018

2019

客户I

*

*

17

%

客户J

*

14

%

*

客户K

11

%

*

*

*

低於10%

(b)

供應商集中度

本集團目前主要向臺積電有限公司及其附屬公司(“臺積電”)採購集成電路,這是本集團產品的重要組成部分。雖然此類集成電路的製造商數量有限,但管理層相信,其他供應商可以按類似條件提供類似的集成電路。然而,供應商的變化可能會導致製造延遲和可能的銷售損失,這將對經營業績產生不利影響。

F-20


4.

現金和現金等價物

現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,不受取款或使用的限制。下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日按貨幣面額和管轄權分列的現金和現金等價物:

人民幣

人民幣等值(美元)

人民幣等值

(港幣)

總計入站

人民幣

中國

海外

中國

海外

2018年12月31日

169,484

16,129

63,254

10,073

258,940

2019年12月31日

59,705

435,152

20,381

1,369

516,607

5.

應收賬款

截至12月31日,

2018

2019

應收賬款,毛額

27,467

2,872

減去:壞賬準備

(3,780

)

應收賬款

23,687

2,872

下表列出了壞賬準備的變動情況:

在過去幾年裏

十二月三十一日,

2017

2018

2019

年初餘額

(6,474

)

(5,932

)

(3,780

)

可疑應收賬款準備

(102

)

以前有爭議的款項的收取

644

2,152

可疑應收賬款核銷準備

3,780

年終結餘

(5,932

)

(3,780

)

6.

盤存

庫存包括以下內容:

截至12月31日,

2018

2019

成品

240,774

127,452

原料

150,617

58,627

Oracle Work in Process

193,012

8,728

過境貨物

1,269

1,260

總計

585,672

196,067

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,由於自財務報表發佈之日起比特幣價格大幅下跌,帶動需求及售價均大幅下降,本集團就陳舊存貨的收入成本分別錄得零、人民幣427,163元及人民幣526,473元的減記。

截至2019年12月31日止年度,於租賃期初,重新分類為經營租賃資產的存貨為人民幣99,523元。於租賃期末,賬面淨值為人民幣79,065元的經營租賃資產重新分類至存貨。經營租賃資產折舊費用人民幣20,458元計入截至2019年12月31日止年度的收入成本。

F-21


7.

預付款和其他資產

預付款和其他資產的流動和非流動部分包括:

截至12月31日,

2018

2019

預付款和其他流動資產

增值税可退税

101,778

122,757

向供應商預付款項(附註a)

74,277

35,801

出口退税(附註b)

2,274

35,507

運輸中的現金

5,854

租金及其他押金

1,010

569

工作人員預付款

525

533

應收利息

3,068

其他

3,805

4,999

186,737

206,020

非流動資產

租金及其他押金

6,340

5,250

注a:對供應商的預付款主要是指對第三方供應商的鑄造服務預付款。當本集團認為可變現淨值(即最終產品的估計售價減去完工成本及銷售開支)低於賬面價值時,本集團亦會就預付款撥備予第三方供應商。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,由於整個財務報表發佈日期比特幣價格大幅下跌,帶動需求及售價均大幅下跌,本集團分別就預付予第三方供應商的收入成本計提零、人民幣358,842元及人民幣202,522元的減記。

注二:杭州瑞虹科技有限公司和嘉楠科技輸送有限公司出口銷售的商品可享受增值税退税。

8.

財產、設備和軟件

財產、設備和軟件包括以下內容:

截至12月31日,

2018

2019

成本:

租賃權改進

24,324

28,542

計算機和電子設備

15,696

18,721

機動車輛

1,739

1,739

機械設備

1,164

1,181

在建工程

369

1,325

軟件

306

470

總成本

43,598

51,978

減去:累計折舊和攤銷

(15,672

)

(29,376

)

財產、設備和軟件,淨額

27,926

22,602

F-22


截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日終了年度確認的折舊和攤銷費用摘要如下:

在過去幾年裏

十二月三十一日,

2017

2018

2019

收入成本

64

1,260

1,899

研發費用

3,774

5,197

3,662

銷售和市場營銷費用

121

21

81

一般和行政費用

5,124

6,667

8,062

總計

9,083

13,145

13,704

9.

租契

本公司根據不可撤銷的經營租約租賃設施,該租約於不同日期到期。基本上所有這些租約的期限都是兩年或更短。在確定租賃期限時,本公司包括延長或終止租約的選擇權,當其合理確定將行使該選擇權時(如果有的話)。該公司的所有租約均符合經營租約的條件。隨着採用新的租賃標準,本公司通過計算未來租賃付款的現值,在預期期限內按7.14%的公司增量借款利率貼現,計入使用權資產和相應的租賃負債。變動租賃成本及短期租賃(租期少於12個月)確認為已產生。

(a)

租賃費用的構成如下:

截至該年度為止

十二月三十一日,

2019

租賃費:

使用權資產攤銷

10,928

租賃負債利息

1,746

12個月內短期租賃的費用

605

總租賃成本

13,279

(b)

與租賃有關的補充現金流量信息如下:

截至的年度

十二月三十一日,

2019

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

來自經營租賃的經營現金流

11,228

以租賃義務換取的使用權資產:

經營租賃負債

(c)

與租賃有關的補充資產負債表信息如下:

自.起

十二月三十一日,

2019

加權平均剩餘租期

經營租約

1.2year

加權平均貼現率

經營租賃

年息7.14釐

F-23


(d)

租賃負債的到期日如下:

截至12月31日止的年度,

自.起

十二月三十一日,

2019

2020

11,667

2021

11,492

2022

2,626

未貼現的租賃付款總額

25,785

減去:推定利息

(2,947

)

租賃總負債

22,838

(e)

截至2018年12月31日,根據ASC 840規定,公司經營租賃的未來最低租賃支付如下:

截至12月31日止的年度,

自.起

十二月三十一日,

2018

2019

16,861

2020

17,208

2021

17,182

2022

4,309

總計

55,560

(f)

截至2019年12月31日,根據ASC 842,公司經營租賃的未來最低租賃支付如下:

截至12月31日止的年度,

自.起

十二月三十一日,

2019

2020

11,790

2021

11,492

2022

2,626

總計

25,908

10.

短期債務

截至12月31日,

2018

2019

銀行短期貸款

246,368

99,903

與重組有關的過渡性貸款

802,643

1,049,011

99,903

銀行短期貸款

於截至2018年及2019年12月31日止年度,本集團與多家銀行訂立若干短期貸款協議,本金總額人民幣500,000元,年利率由4.35%至6.09%不等,以及人民幣200,000元,年利率由4.35%至4.79%不等。截至2018年12月31日及2019年12月31日,該等協議項下的未償還本金總額分別為人民幣250,000元(年息由4.35%至5.22%不等)及人民幣100,000元(年息為4.35%)。

與重組有關的過渡性貸款

F-24


如附註1(B)所披露,就本集團的重組而言,於2018年3月24日,嘉楠科技香港與招商銀行財務訂立一項總額為港幣890,000元的融資協議。嘉楠科技香港於2018年3月28日在這項安排下提取了885,000港元。借款期限為12個月,按月計算及支付利息,利率由每月0.5%至1.25%不等。嘉楠科技香港持有的杭州嘉楠科技股權已質押予招商銀行作為借款抵押品。這筆借款也由聯合創始人及其配偶共同擔保。杭州嘉楠科技還向招商銀行國際金融(深圳)有限公司支付了3億元人民幣的保證金,作為這筆借款的抵押品。2018年4月,嘉楠科技香港通過與招商銀行香港分行招商銀行有限公司的另一筆便利貸款提前償還未償還借款,上述抵押品和擔保相應解除。

2018年4月25日,嘉楠科技香港與招商銀行香港作為融資代理,招商銀行金融作為擔保代理簽訂了另一項融資協議,金額為93萬港元。嘉楠科技香港在這項安排下提取了921,000港元。招商銀行香港代嘉楠科技香港向招商銀行財務償還了885,000港元的借款,而招商銀行香港則向招商銀行香港收取了約29,083港元的額外借款。借款的到期日提前12個月,且本公司首次公開募股完成。利率為香港銀行同業拆息加年息1.3%。嘉楠科技香港持有的杭州嘉楠科技股權已質押予招商銀行香港作為借款抵押品。借款亦以杭州嘉楠科技存放於招商銀行的存款人民幣286,270元(於2018年12月31日記錄為受限現金)以及本公司股東杭州樹信投資有限公司及杭州嘉楠科技浪潮投資管理有限公司(“嘉楠科技浪潮”)分別存放人民幣271,940元及人民幣418,790元作為抵押。當借款全部償還時,承諾和存款將被釋放。此外,為獲得貸款,杭州嘉楠科技和嘉楠科技香港分別支付了年利率1%和季度0.75%的擔保費。嘉楠科技香港於2019年3月償還未償還貸款,上述抵押品及擔保亦相應解除。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的借款加權平均利率分別約為7.14%及6.25%。

11.應付票據

應付票據指本集團發行票據形式的應付款項。這些票據由銀行背書,以確保票據持有人在到期後獲得償付。截至2019年12月31日,本集團須在指定銀行賬户為未償還票據維持一定的現金存款餘額。該等人民幣8,239元的現金按金於2019年12月31日在綜合資產負債表上列為限制性現金。

12.

應計負債和其他流動負債

截至12月31日,

2018

2019

應付薪金及福利

19,852

24,034

應計專業服務費

23,360

7,493

其他應納税額

1,403

2,225

其他應付服務費

2,196

與合同負債相關的客户增值税收入

3,890

937

應付擔保費

6,120

應付利息

206

其他

3,121

3,806

總計

57,952

40,691

13.

普通股

2018年3月23日,嘉楠科技註冊為獲豁免有限責任公司,法定股本50,000美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。2018年6月,50,000,000美元的法定股本(相當於500,000,000股已發行股份)細分為1,000,000,000股每股面值0.00000005美元的股份。

F-25


2019年2月,公司向現有股東發行了222,222,222股普通股,每股價格為0.45美元,總現金對價為1億美元。在已發行的222,222,222股普通股中,403,157股已發行的普通股是由當時的現有股東為未來的股份獎勵而貢獻給信託基金(附註14)。

於2019年11月21日,本公司完成首次公開招股,並於納斯達克全球市場上市,發行1,000萬股美國存托股份(“美國存托股份”),每股美國存托股份定價9,00美元,總收益9,000萬美元。每股美國存托股份相當於15股A類普通股。

公司首次公開招股完成後,公司的法定股本重新指定為A類普通股和B類普通股,A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投15票。此外,某些事項,包括與本公司控制權變更有關的事項,需要獲得作為獨立類別參與投票的多數A類普通股持有人的額外批准。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在某些情況下,B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股,包括B類普通股持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人關聯方的任何個人或實體。

截至2019年12月31日,授權普通股為10億股,其中已發行2,372,222股,已發行2,350,123,270股。該等已發行股份包括(1)1,993,498,826股A類普通股及(2)356,624,444股B類普通股,由本公司主席兼行政總裁持有。

14.

庫存股

2018年4月,本公司成立信託基金,持有本公司已發行普通股51,624,000股。該等普通股由聯席創辦人及僱員出資,並以信託(“信託”)形式持有,受惠於2018年股權激勵計劃(附註15)下的僱員。

2019年2月,當時的現有股東將403,157股已發行普通股貢獻給信託,用於未來的股份獎勵。

向信託基金髮行的普通股將作為本公司的庫存股入賬,並在所有列報期間如實列報。於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,該信託並無持有任何其他資產或負債,亦無賺取任何收入或產生任何開支。

本公司於2019年11月首次公開招股完成後,根據2018年股權激勵計劃(附註15)歸屬的13,928,205股限制性股份單位及16,000,000股限制性普通股由庫存股轉為普通股。截至2019年12月31日,信託持有的22,098,952股已發行普通股作為庫存股入賬。

15.

基於股份的薪酬

2016年10月8日,由控股股東控制的控股公司嘉楠科技超信成立了《2016年度股權激勵計劃》(《2016年度計劃》),旨在為對公司有貢獻的員工提供股票期權。2016年10月8日,嘉楠科技超信根據2016年度計劃,向公司員工授予3960萬份股票期權,行權價為每股0.023元人民幣。行權期為2016年10月至2017年5月,行權期為2017年6月至2017年7月。

2017年11月22日,嘉楠科技超信批覆設立2017年股權激勵計劃(《2017計劃》),旨在為員工提供限售股單位(簡稱RSU)。2017年11月,嘉楠科技超信根據2017年度計劃,向公司員工授予71,200,000個RSU,行使價為每股人民幣0.015元,其中39,170,000個RSU在授予日即歸屬,300,000,000個RSU包含員工兩年或四年的服務年限,其餘2,000,000個RSU將在首次公開募股發生時歸屬。

F-26


作為2018年重組的一部分,公司董事會於2018年4月25日批准了《2018年股權激勵計劃》(《2018計劃》),承擔了嘉楠科技超信根據嘉楠科技超信授予的股份獎勵項下的義務和職責。因此,嘉楠科技超信在2017年計劃下授予的未歸屬RSU被替換為本公司的RSU。該等新RSU取代了嘉楠科技超信現有RSU下授予的RSU,將嘉楠科技超信授予的RSU交換為本公司的RSU,但除增加首次公開招股的業績條件外,各自的條款和歸屬時間表保持不變。這導致了可能的或不太可能的(第二類)修改,除非在修改後的條件下有可能授予授權書,否則不會確認任何增加的公允價值。由於這一修改對其員工沒有好處,因此修改不會產生任何增值。當原始歸屬條件得到滿足時,本集團確認補償成本等於授出的原始授予日公允價值,無論經修訂的IPO條件是否得到滿足。

同日,部分屬2016年度計劃的員工與本公司訂立股份獎勵置換協議(“置換協議”),根據該協議,員工合共持有的19,594,000股本公司普通股將受到限制,並將於本公司首次公開發售時歸屬。如果員工自願和單方面終止其與任何集團實體的僱傭/服務合同或其僱傭關係,未歸屬的限制性股票將自動失效。限售股份的遞延股份補償按本公司普通股於2018年4月實施限制當日的估計公允價值計量,限售股份的補償成本應於首次公開招股時確認。

本公司於2019年11月完成首次公開招股後,立即歸屬2,000,000股符合首次公開發售條件的RSU及16,000,000股限制性普通股,並確認相關股份補償開支人民幣44,789元。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,與授予僱員股份獎勵有關的股份薪酬開支分別約為人民幣95,525元、人民幣18,586元及人民幣270,242元。

(a)

限售股單位

下表彙總了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的RSU活動:

數量

股票

加權

平均值

授予日期

公允價值

人民幣

截至2017年1月1日未償還

授與

71,200,000

1.56

既得

(39,170,000

)

1.57

2017年12月31日和2018年12月31日未償還

32,030,000

1.55

被沒收

(2,368,461

)

1.51

既得

(13,928,205

)

1.59

截至2019年12月31日未償還

15,733,334

1.51

根據相關普通股的公允價值,本集團已採用收益法,在獨立估值公司的協助下,對基於盈利預測及因缺乏市場流通性而折現的估計現金流量應用適當的折現率,以釐定於授出日期的公允價值。

就本公司首次公開招股前授予員工的若干RSU而言,其可行使性取決於本公司的首次公開招股,在IPO生效前不可能達到此業績條件,截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度並無與具有IPO條件的RSU有關的補償開支。截至2019年12月31日止年度,本公司確認人民幣3,783元為股份補償開支,涉及2,000,000個具有首次公開發售條件的RSU。截至2019年12月31日,與RSU相關的未確認補償費用人民幣9,162元,預計按加權平均1.9年的期限確認。

F-27


(b)

限制性普通股

下表彙總了截至2018年和2019年12月31日止年度的置換協議項下的受限普通股活動:

數量

股票

加權

平均值

授予日期

公允價值

人民幣

截至2018年1月1日未償還

授與

19,594,000

2.56

被沒收

(2,000,000

)

2.56

截至2018年12月31日未償還

17,594,000

2.56

被沒收

(1,594,000

)

2.56

既得

(16,000,000

)

2.56

截至2019年12月31日未償還

本集團採用收益法,將適當折現率應用於基於盈利預測及因缺乏市場流通性而折現的估計現金流量,以釐定受限制普通股於2018年4月實施限制當日的公平價值,並由獨立估值公司協助釐定。

至於本公司首次公開招股前授予員工的限制性普通股,其可行使性取決於本公司的首次公開招股,在首次公開招股生效之前,這種業績條件很可能無法達到,截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度,沒有記錄與受限普通股相關的補償費用。截至2019年12月31日止年度,本公司確認人民幣41,006元為與16,000,000股限制性普通股有關的股份補償開支。

(c)

其他基於股份的薪酬

於2019年5月,本公司若干股東向若干現有股東及若干第三方投資者出售共233,217,776股普通股。在轉讓的233,217,776股股份中,111,217,778股是由兼任本公司僱員的現有股東購買的。普通股(由僱員股東收購)的評估公允價值超出對價的淨額為人民幣213,135元,計入截至2019年12月31日止年度的一般及行政開支作為以股份為基礎的補償成本。

16.

所得税

(a)

開曼羣島

根據開曼羣島現行税法,本公司不須繳交所得税、公司税或資本利得税,支付股息亦不徵收預扣税。

(b)

香港利得税

本公司於香港註冊成立的一間附屬公司於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的估計應課税溢利須按16.5%的香港利得税税率徵收。從中國附屬公司收取的股息收入不須繳交香港利得税。

(c)

中國企業所得税(“企業所得税”)

2007年3月16日,中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(“外商投資企業”)和境內公司將統一按25%的税率徵收企業所得税。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。

嘉楠科技創意於2016年獲得了有效期為三年的高新技術企業證書。因此,從2017年起,嘉楠科技創意有資格享受15%的税率優惠。

F-28


2019年,只要其保持HNTE資格並向相關税務機關正式辦理相關EIT備案程序,即可根據《企業所得税法》獲得應納税所得額。

根據國家税務局2012年4月20日發佈的財水(2012)27號,杭州嘉楠科技獲得集成電路企業資格,自2016年起享受5年免税期(兩年全免,三年減半)。因此,杭州嘉楠科技有資格享受2016-2017年和2018-2020年分別為0%和12.5%的税率優惠。

此外,根據國家税務局2012年4月20日發佈的財水(2012)27號,杭州嘉楠科技獲得了重點軟件生產企業資格,並在截至2018年12月31日的年度內享受10%的税收優惠。

本集團其他中國附屬公司須按25%的法定所得税率繳税。

(d)

中華人民共和國股息預提所得税

企業所得税法亦規定,根據外國或地區法律設立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業,就中國税務而言應被視為居民企業,因此須按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。企業所得税法實施細則只將“事實上的管理機構”定位為“對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等實行全面管控的實質所在地”。

企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排,中國在香港的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息,如果在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份,並且從中國税務的角度可以被視為股息的實益擁有人,將被徵收不超過5%的預扣税。

於2018年及2019年12月31日,本公司並無就其在中國的附屬公司的留存收益記錄任何預扣税項,因為本集團並無計劃要求其在中國的附屬公司分配其留存收益,並打算保留該等附屬公司以經營及擴展其在中國的業務。

實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下:

截至12月31日止年度,

2017

2018

2019

中華人民共和國法定所得税税率

25.0

%

25.0

%

25.0

%

永久賬面税差

5.0

%

(5.8

)%

(3.3

)%

其他司法管轄區的不同税率

(—

)%

1.7

%

(0.4

)%

免税期的影響

(23.7

)%

(41.5

)%

(8.4

)%

更改估值免税額

(—

)%

59.5

%

(12.9

)%

總計

6.3

%

38.9

%

(—

)%

中國子公司享有的免税期的影響

94,984

83,178

(87,043

)

中國子公司享有的税收節假日對每股基本收益(虧損)的影響(人民幣每股美分)

4.82

4.23

(4.04

)

F-29


所得税費用構成

綜合全面收益(損失表)中所得税費用的當期部分和遞延部分如下:

截至12月31日止年度,

2017

2018

2019

當期所得税支出

25,163

76,748

-

遞延税費

(10

)

1,062

-

所得税費用

25,153

77,810

-

遞延税項資產和負債

遞延税項是按預期應轉回期間的已制定税率計量的。產生截至2018年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產餘額的暫時性差異的税收影響如下:

截至12月31日,

2018

2019

遞延税項資產

税項虧損結轉

46,807

121,948

壞賬準備

567

567

庫存撥備

107,239

128,163

集團內銷售未實現(虧損)收益

(35,548

)

3,361

小計

119,065

254,039

減去:估值免税額

(119,065

)

(254,039

)

遞延税項資產總額

於2018年及2019年12月31日,本公司的税項虧損結轉約人民幣201,001元及人民幣702,845元,主要來自其中國附屬公司,其次為其香港附屬公司。由於所有中國附屬公司均符合HNTE或科技型中小型企業(“中小企業”)的資格,因此根據企業所得税法,營業淨虧損的結轉期由五年改為十年。結轉的淨營業虧損將在2020至2029年間以不同的金額到期。除到期日外,本集團使用該等經營虧損結轉的能力並無其他限制或限制。

當本集團認為遞延税項資產日後極有可能不會被使用時,便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出有關釐定時,本集團考慮了除沖銷暫時性差額及結轉税項虧損外的未來應課税收入等因素。為税項虧損結轉撥備估值撥備,是因為該等遞延税項資產更有可能因缺乏盈利歷史而無法變現,以支持本集團對其未來應課税收入的估計。倘若日後發生事件令本集團可變現部分或全部遞延所得税,則當該等事件發生時,估值免税額的調整將導致税項開支減少。

於2018年及2019年12月31日,由於本集團極有可能無法利用其附屬公司產生的若干税項虧損結轉及其他遞延税項資產,故撥備了人民幣119,065元及人民幣254,039元的估值免税額。如果未來發生的事件使本集團能夠變現比目前記錄的金額更多的遞延税項資產,當該等事件發生時,對估值免税額的調整將增加收入。

估價免税額的變動情況如下:

截至12月31日止年度,

2017

2018

2019

期初餘額

1

119,065

加法

1

119,064

134,974

期末餘額

1

119,065

254,039

F-30


本集團根據技術上的優點評估每個不確定的税務狀況(包括可能適用的利息和罰金),並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。

17.

關聯方交易

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,關聯方交易情況如下:

在過去幾年裏

十二月三十一日,

2017

2018

2019

與關聯方的交易金額

關聯方收取的手續費

110

出售附屬公司

15,515

密鑰管理的進步

68

截至2018年12月31日、2018年和2019年12月31日,關聯方餘額如下:

截至12月31日,

2018

2019

關聯方餘額

關聯方應付款項

68

18.

每股基本及攤薄淨收益(虧損)

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,每股基本及攤薄盈利(虧損)已根據會計準則第260號計算每股盈利(虧損),如下:

截至12月31日止年度,

2017

2018

2019

每股基本淨收益(虧損)計算

分子:

淨收益(虧損)

375,816

122,432

(1,034,510

)

分母:

加權平均已發行普通股

1,971,589,429

1,964,499,660

2,153,172,769

每股基本淨收益(虧損)(每股人民幣%)

19.06

6.23

(48.05

)

截至12月31日止年度,

2017

2018

2019

每股攤薄淨收益(虧損)計算

分子:

淨收益(虧損)

375,816

122,432

(1,034,510

)

分母:

加權平均已發行普通股

1,971,589,429

1,964,499,660

2,153,172,769

添加:加權平均RSU

13,661,413

用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的加權平均股數

1,971,589,429

1,978,161,073

2,153,172,769

每股攤薄淨收益(虧損)(每股人民幣%)

19.06

6.19

(48.05

)

F-31


截至2019年12月31日止年度,由於其反攤薄作用,所有已發行股份單位的影響已從每股攤薄虧損的計算中剔除。

截至該年度為止

十二月三十一日,

2019

加權平均RSU

13,923,725

19.

或有事件

2020年3月4日,美國俄勒岡州地方法院對本公司、本公司某些高管和董事以及本公司首次公開募股的承銷商提起了可能的集體訴訟。起訴書稱,公司首次公開募股的F-1表格註冊説明書和相關招股説明書(包括對註冊説明書的修訂和包含在註冊説明書中的文件)包含重大錯誤陳述和遺漏,違反了聯邦證券法。原告聲稱,除其他事項外,註冊説明書和相關招股説明書未能披露關聯方交易,歪曲公司的財務健康狀況,並遺漏有關公司分銷商和客户的重要信息,並根據1933年證券法第11條和第12條尋求賠償。2020年3月6日,紐約縣最高法院向紐約縣最高法院提起了針對公司和公司某些高級管理人員和董事的集體訴訟,對F-1表格登記聲明提出了基本上類似的指控,並根據1933年證券法第11條尋求追回。公司管理層認為,對於訴訟中提出的一項或多項索賠,可能存在抗辯理由。公司管理層已經聘請了律師,意在積極為這些訴訟辯護。

在財務報表發佈之日,公司無法預測這些訴訟的結果,也無法合理估計一系列可能的損失,如果有的話,因為這些訴訟還處於早期階段。因此,截至2019年12月31日,本公司並無就該等訴訟記錄或有負債。

此外,在正常業務過程中,公司正在並可能不時地參與其他法律程序。本公司目前相信,任何該等現有法律訴訟的結果,無論是個別或整體,均不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。就現有法律程序而言,本公司已確定重大損失的存在並非合理可能,或無法估計合理可能的損失或損失範圍。在這些法律訴訟中,公司可能會產生大量的法律費用,這些費用將作為已發生的費用來支付。

20.

後續事件

自2020年初以來,新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發導致了廣泛的健康危機,對一般商業活動、經濟、金融市場以及加密貨幣市場活動產生了不利影響。這場公共衞生大流行帶來了一定的風險和不確定性,在整個財務報表發佈之日,公司的員工、供應商、客户、物流供應商和其他業務合作伙伴在進行業務活動時被阻止或中斷。

於2020年前幾個月內,本公司經歷了產品需求減少及產品定價受抑的情況,我們認為這至少在一定程度上是新冠肺炎持續擴散及由此造成的市場混亂的結果。鑑於大流行的動態性質和重大不確定性,它對我們2020年第一季度的運營產生了影響,管理層無法估計這些事件對截至2020年12月31日的年度的運營結果、財務狀況和現金流的不利影響,儘管我們預計這些影響將是不利的,可能是實質性的。

21.

受限淨資產

有關中國法律及法規準許本集團在中國註冊成立的附屬公司只能從其按照中國會計準則釐定的留存收益(如有)中支付股息。

F-32


規章制度。此外,本集團於中國的附屬公司須於派發任何股息前,每年將其税後收入淨額的10%撥入法定一般儲備基金,除非該等儲備基金已達其各自注冊資本的50%。由於中國法律及法規的上述及其他限制,本集團於中國註冊成立的附屬公司將其部分資產淨值以股息、貸款或墊款形式轉讓予本公司的能力受到限制。就中國合法擁有的附屬公司的報告淨資產而言,美國公認會計準則與中國會計準則並無重大差異。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,但本公司未來可能會因業務情況的改變而要求他們提供額外的現金資源,為未來的收購及發展提供資金,或只是宣佈及向我們的股東派發股息或分派。除上述規定外,並無其他限制使用本集團附屬公司所得款項以履行本公司的任何責任。

截至2019年12月31日,本公司在中國註冊成立並須受限制的附屬公司的受限制淨資產總額約為人民幣640,853元。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,本公司日後可能會因業務情況的變化而需要從該等實體取得額外現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或只是宣佈及向其股東派發股息或分派。對於使用本公司附屬公司所產生的收益來履行本公司的任何義務,沒有其他限制。

22.

母公司簡明財務信息

S-X法規第12-04(A)和4-08(E)(3)條規定,當合並和未合併子公司的受限淨資產合計超過最近完成的會計年度末綜合淨資產的25%時,母公司截至最近完成的會計年度末的財務狀況、現金流量和經營業績的簡明財務信息與已提交經審計綜合財務報表的同期財務狀況、現金流量和經營業績有關。

以下母公司簡明財務報表採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算其於子公司的投資。該等投資於母公司單獨的簡明資產負債表中列示為“附屬公司應收賬款”。母公司及其附屬公司被納入合併財務報表,從而在合併時沖銷公司間餘額和交易。母公司的子公司虧損份額在簡明財務報表中列為“子公司虧損份額”。

母公司為開曼羣島公司,因此不須就所有呈列年度繳交所得税。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。

截至2018年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的事項外,本公司並無重大承擔或或有事項、長期債務或擔保的重大撥備。

由於本集團於2018年母公司註冊成立前透過杭州嘉楠科技經營業務,故並無呈列母公司2017年的財務資料。綜合財務報表的編制猶如母公司的股權結構在整個期間內一直存在,但截至2017年12月31日止年度的綜合淨資產及所有經營業績均受限制。

F-33


母公司明細財務信息

簡明資產負債表

截至12月31日,

2018

2019

人民幣

人民幣

美元

(注2(E))

資產

流動資產:

現金和現金等價物

14

2

子公司應收賬款

240,978

692,781

99,512

流動資產總額

240,978

692,795

99,514

總資產

240,978

692,795

99,514

負債和股東權益

總負債

股東權益:

普通股(面值0.00000005美元;授權1,000,000,000股,已發行2,000,000,000股和2,372,222股,已發行1,948,376,000股和2,350,123,270股(包括1,993,498,826股A類和356,624,444股B類)

1

1

應從股東處收到的認購

(1

)

(1

)

庫存股(面值0.00000005美元;51,624,000和22,098,952

分別截至2018年12月31日和2019年12月31日的股票)

額外實收資本

154,970

1,631,609

234,366

法定儲備金

97,307

97,307

13,977

累計其他綜合損失

(65,230

)

(55,542

)

(7,978

)

留存收益(累計虧損)

53,931

(980,579

)

(140,851

)

股東權益總額

240,978

692,795

99,514

總負債和股東權益

240,978

692,795

99,514

F-34


全面損失簡明報表

對於

期間

開始至

12月31日,

2018

截至該年度為止

2019年12月31日

人民幣

人民幣

美元

(注2(E))

運營費用:

研發費用

(7,208

)

(22,465

)

(3,227

)

銷售和市場營銷費用

(797

)

(358

)

(51

)

一般和行政費用

(5,850

)

(247,426

)

(35,541

)

運營虧損

(13,855

)

(270,249

)

(38,819

)

利息收入

5

1

附屬公司的虧損份額

(526,370

)

(764,266

)

(109,780

)

淨虧損

(540,225

)

(1,034,510

)

(148,598

)

外幣折算調整,扣除零税淨額

(65,230

)

9,688

1,392

全面損失總額

(605,455

)

(1,024,822

)

(147,206

)

簡明現金流量表

對於

期間

來自世界各地

開始至

12月31日,

2018

截至該年度為止

2019年12月31日

人民幣

人民幣

美元

(注2(E))

經營活動的現金流

用於經營活動的現金淨額

(39

)

(6

)

投資活動產生的現金流

子公司應收賬款增加

(1,252,029

)

(179,843

)

投資活動使用的現金淨額

(1,252,029

)

(179,843

)

融資活動產生的現金流

發行普通股所得款項

669,559

96,176

首次公開發行普通股所得款項

582,449

83,664

融資活動提供的現金淨額

1,252,008

179,840

現金及現金等價物淨增加情況

(60

)

(9

)

匯率變動對現金的影響

74

11

現金和現金等價物,年初

現金和現金等價物,年終

14

2

F-35