依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-234356

1000萬股美國存托股份

嘉楠科技。

相當於150,000,000股A類普通股

這是首次公開發行美國存托股份，或美國存托股份，相當於嘉楠科技的A類普通股。

我們提供1,000,000,000個美國存託憑證。每股美國存托股份代表15股A類普通股，每股票面價值0.00000005美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票還沒有公開市場。美國存托股份的首次公開募股價格為9美元。這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為？CAN。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲第16頁開始的風險因素，瞭解購買美國存託憑證前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商有30天的選擇權，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買總計1,500,000份額外的美國存託憑證。

緊接本次發行完成之前，我們的已發行股本將重新指定為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票，可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。我們的主席兼首席執行官張南庚將實益擁有我們已發行的B類普通股的100%。本次發行完成後，我們將成為納斯達克證券市場規則定義的受控公司 ，因為假設承銷商不行使他們的 超額配售選擇權，本次發行完成後，張南庚將持有我們全部已發行和已發行股本總投票權的72.6%。

承銷商預計在2019年11月25日左右將美國存託憑證以美元付款的形式交付給買家。

招股説明書日期為2019年11月20日。

目錄

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們的市場地位以及我們參與的市場的規模和增長率。本招股説明書包含由Frost&Sullivan(北京)有限公司上海分公司或Frost&Sullivan獨立研究公司、中國互聯網信息中心和中國國家統計局發佈的統計數據和估計，其中包括我們請Frost&Sullivan編寫的一份題為 2019年全球集成電路芯片市場研究的報告，我們為此支付了費用。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度依賴這些估計。我們尚未 獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括風險因素一節中所述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。特別是，我們之前曾提出上市申請，包括向中國S 全國股票交易所報價有限公司和香港聯合交易所有限公司提出上市申請。以前的上市申請中包含的信息不會也不會成為本招股説明書的一部分，您不應依賴 任何此類信息。本招股説明書是一項僅在此提供的美國存託憑證的出售要約，我們正在尋求購買要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內進行。本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售無關。

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我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己有關發售美國存託憑證以及將本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫招股説明書分發的信息，並遵守與此相關的任何限制。

在2019年12月15日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商 及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性以及我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，美國存託憑證的市場價格可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營業績已經並預計將繼續受到比特幣價格大幅下跌的負面影響。

我們比特幣挖掘機的需求和定價主要由比特幣開採活動的預期經濟回報決定，而這又受到比特幣價格預期等因素的顯著影響。比特幣的價格在其短暫的存在期間經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Blockchain.info的數據，截至2017年12月31日，比特幣的價格約為每枚14,166美元，截至2018年12月31日，比特幣的價格約為每枚3,792美元。同一消息來源稱，從2019年1月1日至2019年10月31日，比特幣價格最高為12,686.39美元，最低為3,225.30美元。2018年比特幣價格的下跌導致我們的銷售量和比特幣礦機的平均售價大幅下降。由於比特幣價格在2019年第二季度才開始回升，而我們的運營 普遍落後於比特幣價格的上漲，我們截至2019年9月30日的9個月的收入也比截至2018年9月30日的9個月下降了60.5%。我們預計我們的運營業績將繼續受到比特幣價格的影響，2017年、2018年和截至2019年9月30日的九個月，我們的收入分別有99.6%、99.7%和98.3%來自比特幣礦機和其他比特幣礦機零部件的銷售。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持對我們的比特幣礦機的需求，也不能保證比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可能會在我們的財務業績受到影響(如果有的話)之前，對美國存託憑證的交易價格產生立竿見影的影響。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如， 與投機相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。

如果比特幣價格或比特幣網絡交易手續費下降，比特幣挖掘活動的預期經濟回報將減少， 從而導致對我們比特幣挖礦機的需求減少。因此，我們可能需要降低比特幣礦機的價格。同時，如果交易手續費增加到阻礙用户使用比特幣作為交易媒介的程度，可能會減少比特幣網絡的交易量，並可能影響對我們比特幣挖掘機的需求。此外，由於政府控制措施或其他 原因導致的電力供應短缺，以及能源成本的任何增加，都將提高比特幣開採的成本。這反過來可能會影響我們的客户挖掘活動的預期經濟回報，以及我們當前比特幣挖掘機的需求和定價。

此外，比特幣價格的波動可能會影響庫存的價值以及我們對庫存的撥備，因為我們 根據比特幣挖掘機的銷售預測等來管理庫存。由於我們通常會增加採購量併為推出新產品儲備成品，或者我們預計比特幣 礦機的需求會激增，比特幣價格的大幅下跌可能會導致預期銷售價格下降和庫存過多，進而導致此類庫存的減值損失。例如，2018年，由於比特幣 大幅下跌

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價格，我們記錄了7.86億元人民幣(1.1億美元)的庫存和預付款減記，這反過來對我們的盈利能力產生了重大負面影響。如果未來比特幣價格 大幅下跌，我們可能需要再次進行類似的減記。只要我們能夠以高於賬面價值的價格出售這類庫存，我們的毛利潤也可能因此類減記而被誇大。

2018年比特幣價格的下跌也導致我們的客户以信用方式購買了我們的比特幣挖掘產品，而不太願意付款 。我們認為這部分付款是隱含的價格優惠，我們根據這些後續信息追溯調整了我們的收入。在2018年和截至2019年9月30日的9個月，我們分別確認了此類價格優惠人民幣1.528億元(2140萬美元)和人民幣1110萬元(160萬美元)。我們可能會繼續向我們的一些客户提供信用銷售，如果比特幣價格未來大幅下降，我們將需要將這種 視為隱含的價格優惠。

我們很大一部分收入來自我們的比特幣挖掘機。如果比特幣挖掘機市場不復存在或大幅減少，我們的業務和運營結果將受到實質性損害。

我們的比特幣挖掘機(包含我們專有的ASIC)的銷售在歷史上創造了我們幾乎所有的收入，預計在可預見的未來將繼續創造我們收入的很大一部分。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月，我們的比特幣礦機和其他比特幣礦機零部件和配件的銷售額分別佔我們收入的99.6%、99.7%和98.3%。如果比特幣挖掘機市場不復存在或大幅減少，我們的比特幣挖掘機將面臨銷售、訂單取消或客户流失的重大損失。可能影響比特幣礦機市場的不利因素包括：

如果我們不能保持我們比特幣挖掘機的規模和盈利能力，同時在人工智能市場成功擴大我們的業務，我們的業務、運營結果和持續增長的能力將受到影響。此外，礦商經濟效益下降或我們的比特幣礦機價格競爭導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率 擠壓，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

如果我們未能在人工智能市場或其他我們尋求滲透的新應用市場取得成功，我們的收入、增長前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在2018年前，我們一直在提供單一的比特幣挖礦機系列產品， 這些產品歷來幾乎佔我們總收入的全部。截至2019年9月30日，我們的AI芯片和開發套件出貨量超過5.3萬個。我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們能否成功地在人工智能市場擴展我們的業務並滲透到新的應用市場。我們無法預測人工智能市場對我們產品的需求未來將如何或在多大程度上發展。此外，由於ASIC可能無法發展成為人工智能技術和應用的主流解決方案 ，我們可能無法通過ASIC利用人工智能技術和應用市場的增長。如果人工智能市場沒有像我們目前預期的那樣發展，我們無法滲透到新的應用市場，我們未來的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

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我們計劃在產品開發方面與我們的合作伙伴密切合作，以提高我們在新市場趨勢中的可見度，並通過投入更多資源進行研發來滿足客户需求。我們可能還需要招聘更多的員工來進行研發和產品開發，比如軟件工程師。我們打算繼續 利用市場機會推出新產品應用，並及時為我們的下一代產品進行提前規劃。然而，如果我們不能滲透到這些或其他我們投入資源的新市場，我們的投資可能無法產生回報，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新並提供滿足客户期望的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展、客户需求的不斷變化、新產品和解決方案的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。

然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化方面可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。考慮到區塊鏈和人工智能技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級我們的技術，或者根本無法升級。此外，人工智能、深度學習、物聯網、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣方面的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展並預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再 被我們的產品吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

由於我們目前的挖掘機器是為比特幣挖掘而設計的，對比特幣使用和適應的任何限制，以及比特幣市場正在快速和持續發展的任何實際或預期的不利發展，都可能影響我們的運營結果。由於對比特幣的價值和應用沒有廣泛的共識，未來的任何發展都可能 繼續影響比特幣的價格，從而影響我們目前比特幣挖掘機的需求。此外，任何對比特幣行業和市場產生負面宣傳的事件或謠言，如指控比特幣被用於洗錢或其他非法活動，都可能導致我們的聲譽受損，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。

權力下放或缺乏中央當局的控制，是比特幣等加密貨幣吸引許多忠實用户的一個關鍵原因。然而，比特幣的去中心化性質受到了越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱，比特幣生態系統內建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的，因為它們由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統來運營，而且它們容易受到特定法規的影響。個人、公司或團體以及擁有大量比特幣的比特幣交易所可以影響比特幣的市場價格。此外，採礦設備生產和礦池位置正變得集中。一些人認為，加密貨幣的去中心化性質是一個根本性的缺陷，而不是優勢。對比特幣去中心化性質的懷疑可能會導致我們的客户對比特幣行業的前景失去信心。這反過來可能會對我們的比特幣礦機和我們的業務的市場需求產生不利影響。有關更多詳細信息，請參閲 ]如果任何人、機構或他們的一羣人協同行動，獲得了比特幣網絡上50%以上的活躍處理能力的控制權，則該人、機構或他們的一羣人可能會阻止新交易獲得 確認，停止用户之間的支付，並逆轉之前完成的交易，這將侵蝕用户對比特幣的信心。

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我們面臨與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或事態發展的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的客户遍佈全球。因此，政府政策、税收、總體經濟和財政狀況以及政治、外交或社會事件的變化使我們面臨金融和商業風險。特別是，國內或海外有關持有、使用和/或開採比特幣的政策和法律的變化可能會對我們的業務運營和運營結果造成不利影響 。此外，如果我們運營或銷售比特幣礦機的任何國內或國際司法管轄區禁止或限制比特幣挖掘活動，我們可能面臨法律和其他責任，並將經歷 重大收入損失。

未來有關持有、使用或開採比特幣的法規存在重大不確定性，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然比特幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注，但它是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此，各國政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止比特幣的開採、使用和持有。我們通過業務活動檢測和預防洗錢和恐怖主義融資活動的現行政策和程序 只是在最近幾年才採用的，可能不會完全消除我們或我們的產品可能被其他方用於從事洗錢和其他非法或不正當活動的情況。我們 不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不正當活動。

隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣 是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於比特幣挖掘使用複雜的高計算能力設備，需要消耗大量電力才能運行，因此未來能源消耗監管的發展，包括我們銷售產品的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們的業務運營和對我們當前比特幣挖掘機的需求。比特幣開採對環境的影響，尤其是大量的電力消耗，引發了公眾的強烈反對，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。例如，在美國，華盛頓州的某些地方政府討論瞭解決與比特幣相關的操作對環境影響的措施，例如比特幣開採活動的高耗電量。

我們的大部分收入來自對中國客户的銷售。中國監管環境的任何不利發展都可能對我們的業務產生負面影響。

我們主要向中國客户銷售我們的比特幣礦機。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月，來自中國客户的收入分別佔我們總收入的91.5%、76.1%和79.8%。如果中國境內的比特幣開採或人工智能應用的監管環境出現任何不利發展，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們將需要進一步加強我們在擴大國際銷售方面的努力。不能保證我們將能夠有效地應對中國產業政策的任何變化及其實施和解讀。如果我們不能從海外市場產生足夠的銷售額來抵消中國客户需求的任何下降，我們的業務和運營業績將受到負面影響。特別是，如果中國政府完全禁止開採、擁有和使用比特幣，我們將無法在中國銷售我們的產品， 我們可能無法在海外產生足夠的銷售額來彌補在中國業務的損失。

比特幣算法或挖掘機制的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們用於比特幣挖掘的ASIC 機器是為POW機制設計的，比特幣網絡使用該機制來驗證比特幣交易。另一種使用POW機制的加密貨幣稱為

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比特幣現金，2017年年中開發，我們目前的比特幣挖掘機也可以挖掘。比特幣社區內許多人認為 戰俘是比特幣內S代碼的基礎，不應更改。然而，關於如何改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的事實上的控制，一直存在爭議。由於比特幣網絡的規則或協議有可能發生變化，如果我們的比特幣挖掘機不能進行改裝以適應任何此類變化，我們的比特幣挖掘機將無法滿足客户需求，我們的運營結果將受到重大影響。有關更多詳細信息，請參閲？比特幣網絡管理員S的源代碼可以建議對比特幣網絡協議和軟件進行修改，如果比特幣 網絡社區接受並授權這些協議和軟件，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級可能會導致區塊鏈中出現分叉，導致兩個獨立網絡的運行無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

連接到比特幣網絡的礦機供應的大幅增加將導致網絡容量的增加，進而增加挖掘難度。這一發展將對比特幣開採活動的經濟回報產生負面影響，從而降低對我們產品的需求和/或定價。

比特幣挖掘的難度，或 記錄新塊所需的固定金額的計算資源，直接影響比特幣挖掘者的預期經濟回報，進而影響對我們比特幣挖掘機的需求。比特幣挖掘難度是衡量記錄一個新塊需要多少計算能力 ，它受比特幣網絡中計算能力總量的影響。比特幣算法的設計是，無論網絡中的計算能力有多強，平均每十分鐘生成一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變(保持在每十分鐘生成一個塊)，則生成每個塊所需的計算能力量增加，從而增加了挖掘難度。換句話説，根據目前比特幣網絡的設計，比特幣挖掘的難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡可用計算能力又會受到運行中的比特幣礦機數量的影響。根據Blockchain.info的數據，從2017年1月到2019年6月，比特幣挖掘難度增加了大約25倍。因此，我們比特幣挖掘機銷售的強勁增長可以 促進網絡總計算能力的進一步增長，從而提高比特幣挖掘的難度，並對比特幣挖掘的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價造成下行壓力。

我們可能無法進行在我們的業務中保持競爭力所需的大量研發投資。

人工智能技術、比特幣挖掘技術和半導體行業的進步導致對速度和能效更高的IC的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。根據Frost&Sullivan的説法，我們已經擴大了我們的產品供應，包括人工智能應用程序，這些應用程序被廣泛認為是高性能ASIC的未來增長動力。在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月，我們分別產生了人民幣9980萬元、人民幣1.897億元(2650萬美元)和人民幣1.054億元 (1470萬美元)的研發費用。我們致力於投資新產品開發，以保持在我們的市場上的競爭力。在市場需求的推動下，我們打算繼續擴大和增強我們的產品組合，以便 為我們的客户提供最有效的解決方案。然而，如果我們無法產生足夠的收入或籌集到足夠的資本來進行足夠的研發投資，我們的產品開發和相關的研發活動可能會受到限制或推遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求，這可能會對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。 此外，我們的鉅額研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果，這反過來又會損害我們的前景和運營結果。

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我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能會導致我們的產品降價，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的比特幣開採解決方案和人工智能產品行業開展業務，我們可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。我們的競爭對手包括許多國內和國際知名企業，我們面臨的競爭對手比我們更大，在規模經濟和金融等資源方面比我們更有優勢。我們預計，我們市場的競爭將繼續激烈，因為我們不僅與專注於比特幣開採或人工智能的現有參與者競爭，還與包括半導體行業知名參與者在內的新進入者競爭，或者與過去對該行業沒有偏見的參與者競爭。其中一些競爭對手可能也擁有更強大的品牌， 比我們更容易獲得資本，歷史更悠久，與供應商或客户的關係更長，資源也更多。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。 來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品大幅降價或市場份額下降。我們競爭對手咄咄逼人的定價策略和市場上大量供應的比特幣挖掘機或人工智能產品可能會導致我們降低產品價格，也會對我們的產品需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們無法有效和高效地競爭或未能適應競爭格局中的變化 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的比特幣 礦機業務主要依賴於單一第三方鑄造廠的供應，如果不能從該鑄造廠獲得足夠的鑄造能力，將大大推遲我們產品的發貨。

作為一家無廠房的IC設計公司，我們沒有任何IC製造設施。臺積電一直是我們比特幣挖礦機業務的主要第三方代工合作伙伴。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月，我們從臺積電採購的集成電路價值分別佔我們各自時期總採購量的63.5%、63.1%和57.8%。 對於我們來説，與臺積電和其他未來的代工服務提供商保持可靠的關係是很重要的，以確保有足夠的產品供應來響應客户的需求。

我們不能保證臺積電能夠滿足我們的製造要求。臺積電為我們提供代工服務的能力受到其技術遷移、可用產能和現有義務的限制。如果臺積電的技術遷移失敗，它將無法向我們交付合格的IC，這將嚴重影響我們的技術進步 和比特幣礦機的出貨量。這反過來可能導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們沒有臺積電的產能保證。我們與他們沒有長期合同，我們在採購訂單的基礎上採購我們的物資，並預付採購金額。因此，我們依賴臺積電將其製造能力的一部分分配給我們，以滿足我們的需求，以可接受的質量和可接受的最終測試產量生產產品，並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。如果臺積電提高價格或因任何原因無法滿足我們 所需的產能，例如製造我們IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延誤，或者如果我們與臺積電的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能，並將不得不尋找替代代工廠，這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法提供。此外，臺積電的其他客户如果比我們規模更大和/或資金更充足，或者與臺積電簽訂了長期合同，可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外，如果我們沒有準確預測我們的產能需求，臺積電可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們 可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

特別是，我們ASIC的生產可能需要先進的IC製造技術，而臺積電以外的代工廠可能沒有 足夠的產能來滿足我們的

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要求。這可能會讓我們面臨與僱傭新鑄造廠相關的風險。例如，使用未與我們建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的 不利定價、質量不滿意或產能分配不足的風險。

與我們依賴單個第三方鑄造廠相關的其他風險包括對交貨時間表和質量保證的控制有限、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和部件的能力有限。特別是， 雖然我們已與第三方代工廠簽訂了保密協議來保護我們的知識產權，但它可能不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權 。？如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害，這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。如果我們不能 妥善管理這些風險中的任何一個，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果臺積電 的設施受到任何損害、暫停生產運營、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的產能來生產我們的產品、遇到財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降，我們可能會遇到供應延遲或中斷。例如，2018年8月初，臺積電在臺灣的部分工廠因臺積電管理的安裝程序不當導致的計算機病毒攻擊而暫停運營。受此計算機病毒影響的臺積電工廠包括為我們生產晶圓的工廠 ，而臺積電S的停產導致其向我們發貨的7納米ASIC的125個晶片延遲了長達9周。

如果庫存水平不能與我們產品的大致需求水平保持一致，可能會導致我們失去銷售，使我們面臨增加的庫存風險，並使我們面臨持有成本增加、庫存陳舊風險、減價津貼增加和沖銷，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定的產成品庫存水平，以確保在需要時立即交貨。此外，我們還需要為我們的生產維持適當的零部件庫存水平。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求，我們可能無法保持足夠的成品庫存水平或無法及時生產我們的產品，我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面，由於我們的產品或我們產品的原材料、零部件的累積庫存過多，我們也可能面臨更高的庫存風險。庫存水平過高可能會導致庫存持有成本增加、庫存陳舊的風險和減記準備。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，我們存貨的賬面價值分別為人民幣2.598億元、人民幣5.857億元(合8190萬美元)和人民幣3.921億元(合5490萬美元)。

由於技術進步，我們產品的平均售價可能會不時下降，我們可能無法 將這種降價轉嫁給我們的供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

IC設計行業的特點是新產品的快速發佈、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都意味着產品的生命週期更短，產品的平均售價隨着時間的推移逐漸下降。例如，我們的比特幣礦機每Thash的平均售價從2017年的人民幣613元下降到2018年的人民幣369元(52美元)，並在截至2019年9月30日的9個月進一步下降到人民幣122元(美元17美元)。由於我們是在技術進步日新月異、IC設計行業的市場趨勢和發展日新月異的環境中競爭，因此不能保證我們能夠轉嫁平均售價的任何下降。

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把我們的產品賣給我們的供應商。如果我們產品的平均售價異常或大幅下降，而這種下降不能被我們產品主要成分價格的相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們很難預測我們的業務並評估我們業務的季節性和波動性 。

由於比特幣礦機和人工智能應用市場相對年輕，仍在發展中，我們 無法預測我們產品的長期需求或訂單模式。由於我們有限的運營歷史和歷史數據，以及對產品未來需求趨勢的有限可見性，我們可能無法準確地 預測我們未來的總收入並相應地預算我們的運營費用。由於我們的大部分費用是在短期內固定的或在預期總收入之前發生的，我們可能無法及時調整我們的費用以彌補收入的任何缺口。

我們的業務受制於比特幣礦機和AI產品市場的不同訂單模式。此外，購買我們產品的許多地區都有不同的假日季節，這與其他半導體供應商觀察到的傳統模式不同，這些季節性購買模式可能會影響我們的 銷售。在我們有限的運營歷史中，我們經歷了訂單的波動，我們預計這種波動將在未來發生。我們最近收入的顯著增長也使我們很難評估季節性因素對我們業務的影響 。如果我們或我們的任何第三方製造服務提供商由於季節性或其他因素而無法增加新產品或現有產品的產量，以滿足任何增加的需求，我們的總收入將受到不利影響 ，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。相反，如果我們高估了客户需求，我們可能會減少訂單或推遲我們的產品從預測的單位發貨，而我們在特定時期的總收入可能會低於預期。

我們可能無法執行我們的增長戰略或有效地保持我們的快速增長趨勢。

近年來，我們經歷了快速增長，業務顯著擴大。我們的總淨收入從2017年的人民幣13.081億元增長到2018年的人民幣27.053億元(3.785億美元)，增長了106.8%，但從截至2018年9月30日的九個月的人民幣24.276億元下降到截至2019年9月30日的九個月的人民幣9.594億元(1.342億美元)。如果我們不能成功地執行我們的產品開發和多元化、地理擴張和其他增長計劃，我們未來可能無法實現收入增長。此外，我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大要求。

為了完成我們的增長戰略並管理我們業務的未來增長，我們將被要求增強我們的研究和開發能力，改善我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們還需要保持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外，隨着我們推出新產品或進入新市場，我們可能會面臨新的市場、技術、運營和監管風險和挑戰，這些風險和挑戰是我們不熟悉的。

我們目前和計劃的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長和 擴張。此外，我們增長戰略的成功取決於許多外部因素，例如半導體市場的增長和對比特幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和 偏好。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略或管理我們的增長，我們可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務前景和運營結果產生實質性的不利影響 。

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我們依賴數量有限的第三方來包裝和測試我們的產品。

除了IC製造，我們還依賴有限數量的生產合作夥伴來測試和封裝我們的ASIC，這些合作伙伴包括Advanced Semiconductor Engineering，Inc.(ASE)、STATS ChipPac Korea Ltd.(STATS ChipPac)和Siliconware Precision Industries Co.，Ltd.(SPIL)。依賴這些第三方測試和封裝我們的ASIC會給我們帶來重大風險，包括：

我們的生產合作夥伴有能力和意願充分和及時地完成任務，這在很大程度上超出了我們的控制。如果這些 生產合作夥伴中的一個或多個未能及時履行其義務或未能達到令人滿意的質量水平，我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能會受到影響。如果這些生產合作夥伴不能按時以合理的價格向我們交付高質量的產品和組件，我們可能會在履行客户訂單方面面臨困難，我們的總收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

比特幣交易所和錢包，以及比特幣網絡本身，可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地侵蝕 用户對比特幣的信心，從而減少對我們的比特幣挖掘機的需求。

比特幣交易完全是數字化的，與任何虛擬系統一樣，都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以攻擊比特幣交易所和比特幣交易，以獲取存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包的權限。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯出人們對比特幣安全性的擔憂，從而影響了比特幣的需求和價格。此外，由於欺詐風險，比特幣的價格和交易可能會受到影響。 雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。以上所有情況都可能對比特幣網絡的運行產生不利影響，從而削弱用户 對比特幣的信心，從而對我們的產品需求產生負面影響。

我們面臨着與擴大全球業務規模相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力。

作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們在中國以外的銷售。隨着我們繼續發展我們的業務並擴大我們的全球業務，我們將繼續將我們的產品銷售到我們經驗有限或沒有經驗、我們的品牌知名度可能較低的新司法管轄區。這種擴張使我們面臨一系列風險，包括：

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如果我們不能有效地管理這些風險，我們在海外拓展業務的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們過去的經營活動和淨虧損產生了負現金流，無法保證我們未來的經營業績。

截至2018年12月31日止年度，本公司經營活動產生的現金流量為負人民幣1,270萬元(合180萬美元)，截至2019年9月30日止九個月則錄得淨虧損人民幣2.363億元(合3,310萬美元)。為了提高盈利能力，我們需要在未來一段時間內創造並保持更高的收入和淨收入水平，即使我們這樣做了，我們也可能無法長期保持或提高我們的盈利水平。我們不能向您保證，我們將能夠在未來的經營活動中產生正的現金流，或者我們將能夠繼續以可接受的條款或根本不能獲得融資。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括比特幣的價格、我們發展人工智能業務和管理產品組合的能力，以及我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力。

我們產品零部件的短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

除了我們專有的ASIC，我們用於比特幣礦機的組件還包括印刷電路板、其他電子組件、風扇和鋁殼。我們的比特幣礦機的使用還需要某些輔助設備和組件，如控制器、電源適配器和連接器。我們目前的比特幣挖礦機的生產依賴於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的這些組件供應。我們通常不會維護大量的組件庫存，而是通過準時制來自各種第三方組件的基礎

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滿足我們的質量標準和批量要求的製造商。考慮到製造、組裝和交付某些組件和產品可能需要較長的交付期，在計劃生產和管理庫存水平方面可能會出現問題，這些問題可能會嚴重中斷我們的運營，包括有缺陷的部件的可能性、組件成本的增加、交貨計劃的延遲以及組件的短缺。此外，如果我們不能從正規供應商那裏獲得足夠的零部件，我們可能不得不轉向信譽較差的供應商。在這種情況下，組件的質量可能會受到影響，並可能導致我們的比特幣挖掘機出現性能問題 。

零部件短缺可能導致生產減少或延遲，以及生產成本增加，這可能會對我們履行訂單或及時向客户發貨的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。組件短缺還可能增加我們的收入成本 ，因為我們可能需要為短缺的組件支付更高的價格，無法將此類成本轉嫁給客户，並重新設計或重新配置產品以適應替代組件。

我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

我們可能會在生產的早期階段產生現金淨流出，因為我們被要求在提供服務之前預付我們的鑄造服務商 ，以確保鑄造服務商S的產能。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，我們向鑄造服務提供商支付的預付款餘額分別為6.06億元人民幣、6230萬元人民幣(870萬美元)和4.625億元人民幣(6470萬美元)。在未來推出高級產品時，我們的預付款金額可能會大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務，可能會導致我們無法相應地履行客户訂單。在這種情況下，我們可能無法及時或全額收回預付款，儘管我們的供應商有義務在滿足某些條件時退還預付款。 此外，此類預付款也給我們帶來了現金壓力，如果預付款的現金流出顯著超過任何時期的現金流入，我們未來的流動性和現金狀況將受到不利影響。

如果我們在收回應收賬款方面遇到困難，我們的流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響 。

我們的收入來自產品銷售，並受到交易對手風險的影響，例如我們的客户S無法付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，我們的貿易應收賬款分別為人民幣720萬元、人民幣2750萬元(380萬美元)和人民幣440萬元(60萬美元)。我們不能保證我們 將能夠及時收回我們的應收賬款，我們的應收賬款週轉天數可能會增加，這反過來可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

ASIC的流片失敗或未能達到預期的最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響。

流片生產流程是我們業務中的一個重要里程碑。成功的流片生產意味着我們ASIC的設計和驗證流程的所有階段都已完成，產品已準備好交付生產。流片要麼成功，要麼失敗，在後一種情況下，需要修改設計。生產流程非常昂貴，反覆失敗可能會顯著增加我們的成本、延長我們的產品開發週期並推遲產品發佈。雖然我們在歷史上一直在第一批中實現了成功的磁帶輸出，但我們不能 向您保證，我們在未來將能夠繼續保持較高的磁帶輸出成功率。

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一旦流片成功，ASIC設計將被送往製造，最終的測試成品率是生產成功率的衡量標準。最終測試合格率是由我們開發的產品設計和工藝技術共同決定的，工藝技術通常屬於第三方 代工廠，如臺積電。雖然我們在歷史上取得了較高的最終測試收益率，如2017年達到96%，2018年達到96%，截至2019年9月30日的9個月達到96%，我們不能向您保證，我們未來將能夠保持這樣的收益率。最終測試成品率低的原因可能是產品設計缺陷或工藝技術故障，或者兩者兼而有之。因此，在我們的產品設計進入製造階段之前，我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題，這可能會大幅增加我們的單位成本，並推遲新產品的發佈。

例如，如果臺積電生產效率低下或在生產過程中遇到中斷、錯誤或困難，我們可能無法實現可接受的最終測試合格率或產品交付延遲。我們不能確定臺積電是否能夠及時開發、獲得或成功實施製造我們未來幾代產品所需的工藝技術。此外，在鑄造廠實施新工藝技術期間，他們的製造設施可能不是完全具有生產力的。技術過渡到較小几何工藝的大幅延遲 技術可能會對我們產生實質性的不利影響，特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術。

此外，成品率問題的解決需要我們、臺積電和封裝測試合作伙伴的合作。我們不能向您保證 合作會成功，並且任何產量問題都可以解決。

如果任何個人、機構或他們協同行動獲得了比特幣網絡上50%以上活躍處理能力的控制權，該個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認，停止用户之間的支付，並逆轉之前完成的 交易，這將侵蝕用户對比特幣的信心。

如果解決區塊的比特幣獎勵和記錄交易的交易費用不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力來解決區塊。礦工停止作業將降低比特幣網絡的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到任何個人、機構或他們中獲得超過50%比特幣網絡計算能力控制權的人的攻擊。在這種情況下，此類 個人、機構或其集合可能會阻止新交易獲得確認，停止用户之間的付款，並撤消之前完成的交易。此類變化或對確認過程或比特幣網絡處理能力的任何信心下降可能會削弱用户對比特幣的信心，從而降低對我們產品的需求。

比特幣網絡管理員 S源代碼可以對比特幣網絡S協議和軟件提出修改建議，如果被比特幣網絡S社區接受和授權，可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣網絡基於一種密碼算法協議，該協議管理最終用户到最終用户連接到比特幣網絡的計算機之間的交互。組織鬆散的小組可以通過一個或多個軟件升級對S的比特幣網絡源代碼提出修改建議，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新的 協議和軟件的影響，這可能會使我們的產品變得不那麼可取，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果比特幣網絡上的用户和礦工 安裝了這樣的軟件升級(S)，比特幣網絡可能會分叉。

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比特幣網絡中大量但不是壓倒性的用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級，可能會導致區塊鏈中出現分叉，導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户 對比特幣的信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣基於 開源軟件，沒有官方開發人員或開發人員團體正式控制比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的 。但是，礦工和用户必須通過下載更改後的軟件或進行升級來同意這些軟件修改；否則，這些更改不會成為比特幣網絡的一部分 。自S創立比特幣網絡以來，比特幣網絡的變革得到了絕大多數用户和礦工的接受，確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟體系。然而， 開發人員或開發人員團體可能會對比特幣網絡提出修改建議，但大多數礦工和用户不會接受，但比特幣 網絡中的相當一部分參與者仍會接受。在這種情況下，區塊鏈中的一個分支可能會出現，從而導致兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種名為比特幣現金的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心， 這可能會對我們的產品需求產生負面影響。

人工智能技術在不斷髮展，人工智能的任何缺陷或濫用，即使是其他第三方犯下的，都可能對我們的業務、聲譽、品牌和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。

人工智能技術仍處於初步發展階段，並在不斷髮展。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來了 風險和挑戰，可能會影響用户的感知和採用。人工智能的任何缺陷或不足，以及任何不適當或過早地使用人工智能，無論是實際使用還是感知使用，無論是由我們還是由其他第三方使用，都可能會阻止潛在客户採用人工智能解決方案，並可能損害社會對人工智能的普遍接受。此外，世界各地的各種新聞媒體對人工智能進行了廣泛的報道，在許多情況下還進行了批評。不能保證我們的人工智能產品不會被濫用或以與公眾預期不符的方式應用。 任何對我們人工智能技術的濫用，無論是實際的還是感知的，無論是我們還是其他第三方的濫用，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的產品未能達到必要的質量標準，可能會對我們的聲譽、業務和經營結果造成不利影響。

我們產品的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們和我們的製造服務提供商質量控制系統的有效性。在我們努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新的 技術的過程中，我們的產品可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢驗，這可能會導致我們的產品無法達到要求的性能標準，或者我們的產品被發現 有缺陷。這些情況可能會導致我們的客户蒙受損失。在產品交付給客户之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在我們的產品交付和安裝後發現的缺陷可能會導致我們產生與檢查、安裝、補救或產品退回相關的進一步費用，這可能會導致我們的聲譽受損、客户流失、政府罰款和糾紛以及 訴訟。

此外，我們將我們產品製造流程的一部分外包給某些生產合作夥伴，這要求他們 從其他第三方供應商那裏購買零部件。雖然我們對製造過程和購買的零部件進行質量檢查，但我們不能向您保證

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我們將始終能夠檢測製造過程或購買的零部件中的缺陷。此類製造工藝或購買的零部件中的任何缺陷都可能導致我們的成品出現缺陷，進而可能增加我們的成本並損害我們的聲譽和市場份額。我們可能無法充分或根本無法從缺陷零部件供應商處獲得合同或其他賠償 。我們可能會受到產品責任索賠和賠償訴訟的影響，這可能會導致大量和意想不到的支出，並可能對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的比特幣礦機使用開源軟件和硬件作為其基本控制器系統，這可能會給我們帶來一定的風險。

我們在比特幣挖掘機中使用開源軟件和硬件。例如，AvalonMiner控制器開源軟件需要 安裝在開源Raspberry PI硬件上，作為AvalonMiner的基本控制器系統，我們預計未來將繼續使用Raspberry PI和其他開源軟硬件。我們可能面臨 其他人聲稱擁有開源許可證或尋求強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。這些 聲明還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或投入額外的研發資源來更改我們的技術，這兩種情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計或停止使用我們的解決方案，或者產生額外的成本。

如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度、形象和接受度對於我們將產品與同行區分開來並與同行有效競爭的能力非常重要。然而，如果我們不能保持高產品質量，不能引領和跟上不斷髮展的技術趨勢，或者不能及時履行我們產品的訂單，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌，或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到影響我們品牌形象或品牌公眾認知的 地位的事件或負面指控的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

電力短缺、勞資糾紛和其他因素可能會限制我們的生產活動。

從歷史上看，我們沒有經歷過由於電力短缺、勞資糾紛或其他因素而限制我們的生產活動，包括我們的組裝廠。然而，不能保證我們的運營在未來不會受到電力短缺、勞資糾紛或其他因素的影響，從而導致材料生產中斷和交貨計劃延誤。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害，這可能會 減少我們的總收入並增加我們的成本。

我們主要依靠專利、IC佈局和設計權、版權、商標和商業祕密法律提供的保護，以及保密、競業禁止和保密協議和其他手段來保護我們的專有技術和專有技術。但是，我們不能向您保證，我們正在採取的策略和步驟足以保護我們的知識產權，或者即使受到法律保護，其他人也不會或不會侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果法律的修改削弱或取消了現有的法律保護，我們產品的競爭力可能會受到侵蝕，我們的業務可能會受到影響。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國共註冊了68項專利，

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包括6項發明，49項實用新型專利和13項外觀設計專利。截至同一日期，我們已在中國註冊了80項軟件著作權和30項IC布圖設計權。根據我們的專利授予我們的權利、IC布圖設計權和版權，包括我們正在申請的專利申請中尋求的預期權利，可能沒有意義，也不會為我們提供任何商業優勢。此外，它們可能被我們的競爭對手 反對、質疑、繞過或設計，或者在司法或行政訴訟中被宣佈無效或不可執行。如果我們的專利、IC布圖設計權和版權未能充分保護我們的 技術，我們的競爭對手可能會提供類似的產品或技術。我們可能無法在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家/地區保護我們的知識產權。即使知識產權是在中國境外授予的，我們也可能無法在這些國家有效執行，這主要是由於這些國家保護知識產權的法律制度相對薄弱，以及捍衞和執行此類權利的困難。因此，我們可能無法 有效地保護我們在這些國家的知識產權。許多公司在我們銷售或打算銷售我們產品的國家遭遇了嚴重的知識產權侵權。

監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的IP可能已經發生，也可能在我們 不知情的情況下發生。如果我們未能有效地保護我們的知識產權，可能會降低我們技術的價值，削弱我們的競爭能力。我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。訴訟可能昂貴且耗時，可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會導致總收入下降和費用增加，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。

我們可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能會耗費時間、成本高昂的辯護或和解，並導致 重要權利的損失和銷售額的下降。

正如半導體行業中的典型情況一樣，我們可能會不時受到侵權索賠，或者以其他方式知道其他方可能持有的相關專利或其他知識產權，這些專利或其他知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。半導體行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司，並積極追求、保護和執行這些權利。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加，以及我們市場上產品功能的競爭和重疊日益加劇，專利訴訟有所增加。此外，我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議，以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與這些知識產權許可協議相關的糾紛和訴訟。隨着我們的業務規模和規模不斷擴大，我們捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將會增加。

此外，我們很難監控在中國、美國或其他國家或地區提交的所有專利申請，以及如果授予這些未決專利，如果我們的產品和服務侵犯了這些專利，這些專利是否會對我們的業務產生重大和不利影響。

其他第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠 ，聲稱我們的產品、工藝或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論其是非曲直或解決方案如何，此類索賠的辯護或和解成本都可能很高，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。此外，我們未來的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此，這類索賠也可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

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上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的高級管理團隊的任何成員的流失，或 我們未能吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的設計和技術人員，可能會削弱我們發展業務和有效執行業務戰略的能力。

自我們成立以來，我們業務運營的增長和擴展一直依賴於我們 高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，特別是張南庚先生和李嘉璇先生的持續貢獻。

此外，我們未來的成功取決於我們保留、吸引和激勵合格人員的能力，包括我們的管理層、 銷售、市場營銷、財務，尤其是研發人員。作為我們技術和產品創新的推動者，我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着 半導體行業的技術飛速發展，對熟練工程師的需求也越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的候選人來擔任他們的研發職位。招聘 具備實施我們戰略所需技能和特點的員工的過程可能極具競爭力和耗時。我們無法向您保證，在我們繼續執行我們的 業務戰略的過程中，我們將能夠吸引足夠的人員。

此外，我們無法向您保證，我們將能夠留住現有的關鍵員工。我們的任何聯合創始人、高級管理人員或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場條件的能力，或可能 導致其他經營風險。我們的一名或多名關鍵員工的流失，尤其是我們的關鍵設計和技術人員（包括我們的聯合創始人），或者我們無法留住、吸引和激勵合格的設計和技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 公司行動受到我們主要股東（包括主席兼首席執行官張南庚）的重大影響，他們有能力對需要 股東批准的重要公司事項施加重大影響，而他們的利益可能與其他股東不同。這可能會剝奪您獲得美國存託憑證溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

在本次發行完成之前，我們的流通股本將被重新指定為A類普通股和 B類普通股。於股東大會上，每股A類普通股及每股B類普通股均有權享有15票。本次發行完成後，我們的 董事長兼首席執行官張南庚將立即實益擁有

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100%的B類普通股，佔我們已發行及發行在外股本總投票權的約72.6%，假設承銷商不行使其 購買額外ADS的選擇權。然而，主席及首席執行官之權益可能有別於其他股東之權益。這種所有權的集中以及我們修改和重述的 公司章程大綱和章程中的保護性條款，這些條款將在本次發行完成後生效，可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重效果，剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分，並降低美國存託證券的價格，他們有機會獲得其股份溢價。未經董事長兼首席執行官同意，我們可能無法進行其他對我們有利的交易。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅減少。

根據納斯達克股票市場規則，我們將成為一家受獨立控制的 公司，因此，我們將依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。“”

本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的非控股公司，因為 我們的董事長兼首席執行官張南庚將持有我們全部已發行和流通股本的總投票權的50%以上。“”只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以 選擇並將依賴公司治理規則的某些豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。

我們可能會參與收購或戰略性 聯盟，這可能會擾亂我們的業務，導致開支增加，減少我們的財務資源，並導致股東的稀釋。我們不能向您保證，此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。

雖然我們過去沒有參與過收購或戰略聯盟，但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以優惠的條款完成收購，也無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的 運營中。如果我們進行完整的收購，客户或投資者可能會對它們持負面看法，它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面出現困難。此外，收購可能會擾亂我們正在進行的運營，將管理層從日常工作責任和增加我們的開支。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類收購可能對我們的運營業績產生的影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利的 影響。

我們已將我們的產品出口到中國以外的多個國家，並通過向這些國家的出口獲得銷售收入，我們打算繼續向中國以外的國家銷售我們當前和未來的產品。2018年和截至2019年9月30日的9個月，對美國的銷售額分別佔我們總銷售額的10.5%和2.2%。此外，我們依賴某些海外供應商，包括美國的供應商，提供某些設備和工具，例如我們的電子設計自動化，這是一種開發工具。 在我們開展業務的司法管轄區內或影響我們向其銷售產品的司法管轄區內的貿易政策、條約和關税的變化，或對這些變化可能發生的看法的變化，可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際銷售、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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2017年和2018年，按我們向其出售比特幣礦機的銷售額計算，美國是中國以外最大的國家/地區。總裁領導下的美國政府唐納德·特朗普主張全面加大貿易限制，大幅提高進口美國商品的關税，特別是從中國進口商品的關税，最近還採取措施限制某些商品的貿易。2018年6月15日，美國貿易代表宣佈對價值約500億美元的中國進口商品加徵25%的關税，其中包括與中國S在《中國2025年產業政策》中制定的產品相關的關税。這份產品清單包括兩套美國關税細目。第一套徵收的額外關税於2018年7月6日生效，其中包括光敏半導體器件、用於測量半導體器件的零部件和附件。這些關税影響到製造和出口到美國的中國半導體公司。第二套包括電子集成電路，於2018年8月23日生效。2018年9月21日，美國貿易代表進一步宣佈對價值約2000億美元的中國進口商品徵收額外關税。這些額外關税於2018年9月24日起生效。我們出口到美國的產品不包括在上述額外關税的關税清單中。此外，我們計劃將我們的人工智能產品銷售給 國內製造商，他們將把我們的人工智能產品整合到智能家電和智能玩具等最終產品中。因此，雖然我們的人工智能產品目前沒有直接徵收這些關税，但我們客户的產品如果 整合了我們的人工智能產品，可能會受到這些關税的影響。我們不能向您保證，美國未來實施的貿易和關税限制不會影響我們的產品，這將對我們的擴張計劃以及我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

針對2018年7月6日起生效的美方加徵關税，中國對自美進口的各種商品加徵報復性關税。如果中國對美國或其他國家的任何不利貿易政策採取進一步的報復措施，影響我們所需的設備和工具的進口，我們可能無法以可比的條件找到替代供應商，或者根本無法找到替代供應商，這可能會導致我們的成本增加或產品發佈大幅延遲。此外， 此類政策報復可能會導致美國和其他國家/地區做出進一步的貿易政策迴應，這將對我們運營所在司法管轄區的製造水平、貿易水平和行業造成不利影響，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的業務以及我們的生產合作夥伴和客户容易受到自然災害和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會對我們供應商的供應鏈以及我們的設施、人員和運營結果產生不利影響。

我們的業務運營以及我們的生產合作夥伴和客户的運營面臨許多風險和危險，包括產能限制、勞工罷工、火災、自然災害(例如地震、颱風)以及環境或職業災難。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在中國有一個組裝廠和一個倉庫，可能會受到地震或其他自然災害的嚴重業務中斷 。我們目前不在針對此類業務中斷的保險範圍內。同樣，我們的生產合作夥伴的製造設施和客户的採礦設施主要位於亞洲，他們的業務可能會因自然災害而減少或取消。由於主要地震斷裂帶的臨近，這些地理區域的地震風險很大，尤其是我們的IC代工供應商所在的臺灣， 也受到颱風和其他太平洋風暴的影響。此外，我們的一些客户可能會將他們的比特幣開採設施放置在山區的溪流附近，以利用水電，這導致他們面臨 洪水的風險。例如，2018年6月四川的一場洪水對該地區的某些比特幣開採設施以及這些設施的開採設備造成了重大破壞。

我們的業務也可能受到流行病或疫情的不利影響，如禽流感或H1N1，也被稱為豬流感。禽流感或甲型~H一~N一流感在人羣中的暴發，或另一場類似的健康危機，

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可能會對整個地區的經濟和金融市場產生不利影響，特別是在亞洲。此外，任何與交通或人員自由流動相關的中斷都可能 阻礙我們的運營，並迫使我們暫時關閉辦事處。

任何上述或其他自然或人為災難的發生可能會對我們、我們的員工、運營、市場和客户造成損害或中斷，這可能導致我們的產品嚴重延遲交付或嚴重短缺，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會擾亂我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中許多數據是保密的。 未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當披露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。 當我們將信息從一個地點傳輸到另一個地點時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能 (I)使我們受到民事和刑事處罰，(Ii)對我們的聲譽產生負面影響，或(Iii)使我們對我們的客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税收優惠 我們目前在中國享有的待遇可能會停止或減少。

作為一家銷售自主開發軟件的企業，杭州嘉楠科技創意信息技術有限公司或我們的子公司杭州嘉楠科技在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月分別獲得了3880萬元、1.102億元(1540萬美元)和30萬元(4870萬美元)的增值税退税。我們不能向您保證我們將繼續有資格獲得增值税退税，或者增值税退税政策將繼續有效。

此外，杭州嘉楠科技被認定為軟件企業，因此在2017年享受税收優惠，無需繳納 所得税。2018年，杭州嘉楠科技作為重點軟件企業，將享受10.0%的企業所得税優惠税率。經認定為國家重點軟件企業S 規劃佈局或高新技術企業後，每年將自主確定是否符合企業所得税優惠條件。我們的子公司嘉楠科技創意被認證為北京市高新技術企業，自2016年以來也一直享受15.0%的企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法》( (br})，或中國企業所得税法及其相關法規，中國公司根據中國企業所得税法通常須繳納25%的所得税税率。同時，根據税務機關和其他有關部門的要求，我們將保留並提交我們的財務報表以及我們的研發活動和其他技術創新活動的詳細信息，以供未來參考。 根據我們的中國法律顧問商務金融律師事務所的通知，如果我們未能提供保留的材料以供將來參考，我們將無權享受税收優惠以及 認證授予的其他福利。

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我們需要各種批准、執照、許可和認證才能經營我們的業務。任何未能獲得或續期任何此類批准、許可證、許可或認證的 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種批准、許可證、 許可證和證書才能運營我們的業務。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果出現不遵守規定的情況，我們可能要承擔大量費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。在未來，如果我們無法獲得所有必要的批准、許可證、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營，這些生產設施和研發設施沒有所有必要的批准、許可證、許可和認證，這可能會 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關我們的業務運營所需的審批、許可證、許可證和認證的更多詳細信息，請參閲法規。我們還可能遇到因不遵守政府法規而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

我們不能向您保證，我們將能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件，或 相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權，或我們將能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能會出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於新規則、法規、政府政策的實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的組裝廠位於業主未獲得相關部門批准的物業上，我們可能會被勒令從該 物業搬遷。

我們位於河北省的比特幣礦機組裝廠，總建築面積為7,538.5平方米，是房東在未經住房規劃部門批准的情況下 建造的。根據我們的中國法律顧問商務和金融法律事務所的建議，此類建築可能被視為違反了相關的分區法律， 政府可能會下令拆除或搬遷此類建築。

如果我們被趕出這樣的物業，我們可能需要尋找替代的 物業並搬遷我們的組裝廠。除非我們能夠及時做出搬遷裝配廠的替代安排，否則我們可能無法履行收到的採購訂單，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們的原材料或組件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛。

我們可能會 不時與運營過程中產生的各方發生糾紛，包括原材料或電子元件供應商、生產合作夥伴、客户或員工。這些糾紛可能導致抗議或法律或 其他程序，並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層對我們核心業務活動的注意力被轉移。此外，在我們的運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，我們可能會面臨行政訴訟或不利的決定，這可能會導致責任並導致我們的生產和交付延遲。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

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我們的保險範圍有限，可能不足以支付潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可以使用的保險產品是有限的，我們獲得的保單可能不包括與我們的業務相關的所有風險。某些事故的發生，包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水和由此產生的後果，可能不在我們的保險單的承保範圍內，或者根本不在我們的保單範圍內。如果我們承擔保險無法承保的重大債務，我們可能會產生成本和損失，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。

我們的業務可能需要額外的資本或資金，以實現進一步的增長。截至2019年9月30日，我們的未償還借款為人民幣2.488億元(3,480萬美元)，主要用於支持我們的運營。由於未來業務的增長和發展，我們可能需要額外的現金資源。隨着我們尋求擴大業務、使產品多樣化以及進行收購和股權投資，我們未來的資本需求可能會非常大。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或達成額外的保理安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款協議可能 包含限制我們產生額外債務或分配股息的能力的財務契約。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這可能會進一步限制我們的運營 。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。大量銀行借款和其他債務可能導致利息支出大幅增加，同時使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能對我們的股東造成稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有比我們的普通股或美國存託憑證更高的權利、優惠和特權 。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠第三方物流服務商來交付我們的產品。物流中斷可能會使我們無法滿足客户需求，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們聘請獨立的第三方物流服務提供商將IC從我們的生產合作夥伴交付到我們的組裝廠，並將我們的產品從我們的倉庫交付給我們的客户。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係可能會導致產品延遲交付或增加成本。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續或擴展與現有物流服務提供商的關係，也不能保證我們將能夠與新的物流服務提供商建立關係，以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務。如果我們無法與首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係 ，這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與首選物流服務提供商的關係出現任何中斷，我們無法 向您保證我們的產品交付不會中斷，也不會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們對這些物流服務供應商沒有任何直接的控制，我們無法保證他們的服務質量。此外，這些物流服務提供商提供的服務可能會因以下原因而中斷

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{br]我們無法控制的意外事件，如這些物流服務提供商處理不善、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和勞工罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題，我們可能會失去客户和銷售額，我們的品牌形象可能會受損。

比特幣開採活動是能源密集型活動，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。

比特幣開採活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總開採成本的很大一部分 。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響，進而可能減少我們的比特幣挖掘機在該司法管轄區的銷售。

此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括導致氣候變化， 這可能會引起公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動或政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動。在我們銷售比特幣礦機的司法管轄區內的任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。我們主要依靠我們在臺灣的生產合作夥伴，包括臺積電、日月光和矽品來製造、測試和封裝我們的ASIC。兩岸關係的任何重大惡化都可能對我們在臺灣的生產合作夥伴履行其合同義務並將ASIC運往我們的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，美國的貿易政策、條約和關税可能會有重大變化，包括對中國的貿易政策和關税 。中國可能會以對美國實施報復性貿易措施作為迴應。2017年和2018年，按銷售貢獻計算，美國是中國以外最大的國家，我們向其出售了我們的比特幣礦機。 此外，我們依賴美國的供應商提供某些設備和工具，例如我們的電子設計自動化開發工具。如果美國限制或禁止從中國進口ASIC或相關產品，我們的國際擴張可能會受到負面影響。如果中國採取影響我們所需設備和工具進口的報復性貿易措施，我們的生產可能會面臨困難。 在這兩種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。

我們可能會因我們的業務運營而受到罰款和其他行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們受中國政府當局的監管。這些相關監管機構擁有廣泛的權力，可以採納法規 以及影響或限制我們運營的其他要求，包括税收政策。此外，這些相關監管機構擁有重大權力，可在我們違規的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。例如，北京市海淀區中關村海關通知我們，我們欠增值税，金額不超過83萬元。我們預計有關政府當局將要求我們支付未繳增值税外加滯納金，以及高達未繳增值税兩倍的行政罰款。然而，我們無法確定截至本招股説明書之日，因逾期繳納增值税而被處以的行政罰款的確切金額。我們不能向您保證，我們不會因我們的業務或我們的子公司面臨類似或其他行政罰款或處罰，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

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任何全球系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，出現了新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國S經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動亂也引起了人們的擔憂，這些動亂導致了金融和其他市場的波動。人們還擔心英國退出歐盟，以及美國貿易政策、條約和關税可能發生重大變化，包括對中國的貿易政策和關税。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。這種動盪對我們的業務已經並可能在未來產生許多多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少；主要供應商破產導致產品延遲； 客户無法獲得信貸來為購買我們的產品和/或客户破產提供資金；以及交易對手故障對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

如果假冒產品以我們的品牌名稱和商標銷售，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

第三方商家和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱和 商標銷售的假冒產品。與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣。如果我們的客户對以我們的品牌名稱和商標銷售的假冒產品不滿意，我們可能會受到聲譽方面的損害。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。發現以我們的品牌和商標銷售的假冒產品可能會分別損害我們的聲譽，並導致客户停止向我們購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績造成實質性的不利影響。

與在中國經商有關的風險

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會對我們的業務、前景、財務狀況和財務業績產生不利影響。

我們目前的大部分業務運營是在中國進行的，我們的大部分收入來自中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

近40年來，隨着中國政府實施經濟改革措施，中國經濟一直在從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。

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利用市場力量發展中國經濟。我們無法預測中國的經濟、政治和社會狀況及其法律、法規和 政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績造成任何不利影響。

更具體地説， 中國政府進行的許多經濟改革都是前所未有的或試驗性的，並有望隨着時間的推移得到完善和完善。這種改進和調整過程可能不一定會對我們的運營 和業務發展產生積極影響。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國及周邊地區的整體經濟活動水平下降，進而對我們的業務和財務狀況造成不利影響 。

中國法律制度的變化和不確定性可能對我們 的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。您在中華人民共和國法律制度下獲得的法律保護可能有限。

中華人民共和國仍在制定全面的法律框架的過程中。自1979年以來，中華人民共和國政府建立了商事法律制度，在頒佈有關經濟事務和公司組織與治理、外商投資、商業、税收和貿易等方面的法律法規方面取得了重大進展。然而，這些法律法規中的許多都是較新的，這些法律法規的實施和解釋在許多領域仍然不確定。可能很難使另一法域的法院迅速和公平地執行判決或執行判決。因此，中國法律法規的發展和變化，包括其解釋和執行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據中國法律制度為您提供的法律保護可能是有限的。

您可能會遇到困難 執行鍼對我們和我們在中國的管理層的判決。

我們的中國法律顧問商業金融律師事務所告知我們，外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》管轄。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決，前提是外國判決不違反中華人民共和國法律的基本原則或其主權、安全或社會和 公共利益。

中國有關中國居民設立離岸特別目的載體的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司出資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

根據中華人民共和國國家外匯管理局（SAFE）頒佈的多項法規，中國居民和中國法人實體必須在中國的地方外匯管理局或指定的合格外匯銀行註冊並獲得其直接或間接境外投資活動的批准。’此外，任何作為離岸公司直接或間接股東的中國居民，都必須更新先前在當地國家外匯管理局（外管局）備案的登記，涉及該離岸公司的任何重大變更，例如資本的增加或減少、股權的轉讓或互換、合併或分立。這些法規適用於所有直接和間接股東以及我們公司的受益所有人，他們是中國居民或中國居民股東，並可能適用於我們將來進行的任何境外收購。據我們所知，截至本 招股説明書發佈之日，根據外匯管理局第37號文要求進行外匯登記的我們的各主要股東均已完成該登記。但是，我們可能並不總是完全瞭解或告知所有 中華人民共和國居民的身份，

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我們的公司，我們不能向您保證，我們所有的股東和受益所有人（中國居民）都將遵守這些外匯法規。

如果任何中國居民股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記 ，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們也可能被禁止向我們的中國子公司注入額外的資本 。此外，如未能遵守上述各項外匯登記規定，有關的中國居民股東或我們的中國附屬公司可能會因逃避適用的外匯限制而根據中國法律承擔法律責任。

我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所 一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具了本註冊聲明其他部分所載審計報告， 是在美國上市的公司的審計師，也是在上市公司會計監督委員會註冊的事務所（美國），或PCAOB，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中華人民共和國，並根據中華人民共和國的法律組織，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈其已與中國證監會和中國財政部簽署了一份執法合作諒解備忘錄，該備忘錄為雙方之間建立了一個合作框架，以製作和交換PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查相關的審計文件。PCAOB將繼續與中國證監會（CSRC）和中國財政部進行磋商，以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰，在中國有重大業務的上市公司。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動（如果有的話）來解決這一問題。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起的訴訟， 可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。“”

從2011年開始，包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

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在2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第(Br)102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對S所提起的訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰 在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了 美國證券交易委員會未來提出的出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。

根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為有偏見地被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果總部位於中國的四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，這取決於最終結果 在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為 不符合交易所法的要求，包括可能退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會前被 暫時剝奪執業能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司獲得股息以及向其轉移資金的能力，這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的一定部分業務是通過我們的運營子公司進行的。我們的運營子公司向我們支付股息和其他款項的能力 可能受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。

特別是，根據中國法律，我們的每一家中國運營子公司只有在其淨利潤的10%被撥備作為儲備資金後才可支付股息，除非該等儲備已達到其註冊資本的至少50%。此外，我們中國營運附屬公司可供分派的利潤是根據中國公認會計原則 釐定的。如果按照美國公認會計原則進行計算，這一計算可能會有所不同。因此，我們可能無法從我們的中國運營子公司獲得足夠的分派，以便能夠在未來根據我們根據美國公認會計準則編制的財務報表向我們的 股東進行必要的利潤分配。

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除股息外，我們的中國運營子公司對我們的分派可能需要政府批准和徵税 。本公司向中國營運附屬公司的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國政府機關登記或批准，包括有關外匯管理及/或有關審批機關。這些對我們和我們的中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們及時採取行動應對不斷變化的市場狀況的能力。

根據中國税法，我們向外國投資者支付的股息和出售美國存託憑證的收益可能 被徵收預扣税。

根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》，外國公司股東轉讓其美國存託憑證和可分配給該外國公司股東的股息所獲得的任何收益，如被視為來自中國境內的收入，將被徵收10%的所得税。 根據《企業所得税實施細則》，轉讓股權投資所產生的收入應被視為來自中國境內或境外的收入來源，這取決於接受股權投資的企業的所在地。然而，尚不清楚我們的股東收到的收入是否將被視為來自中國境內的收入，以及由於《企業所得税法》的頒佈，我們的外國公司股東是否會獲得任何免税或減税。如果我們的境外公司股東被要求就其持有的美國存託憑證的轉讓或出售美國存託憑證的收益繳納中國所得税，我們的外國公司股東在美國存託憑證的投資價值可能會受到重大和不利的影響。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為居民企業 ，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入通常適用統一的25%的企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈了一份關於將某些由中國企業或中國集團企業控制並在中國境外設立的中資企業歸類為居民企業的標準的通知，澄清了此類居民企業支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，需繳納中國預提税，目前税率為10%，當非中國企業股東確認時。本通知還要求此類居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《企業所得税實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述通知規定了確定境外註冊的國內控股企業的事實上的管理機構是否設在中國境內的標準。然而，由於本通函只適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業，目前尚不清楚税務機關將如何為像我們這樣的個人中國居民控制的海外註冊企業確定事實上的管理機構的地點。因此，儘管我們的管理層目前基本上全部位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體 被視為中國居民企業。我們目前並不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而，如果中國税務機關不同意我們的評估，並確定我們是一家居民企業，我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納企業所得税，我們向非中國股東支付的股息以及他們就出售美國存託憑證而確認的資本收益可能需要繳納中國預扣税 。

這將對我們的有效税率產生影響，對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們對非中國股東預扣税款。

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政府對外幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規，某些經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局當地分支機構的事先批准，並遵守某些程序要求。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需獲得有關政府當局的批准。對資本項下外匯交易的限制也可能影響我們在中國的子公司通過債務或股權融資獲得外匯的能力，包括通過向我們提供貸款或出資的方式。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，則美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

美國存託憑證的首次公開發售價格乃由吾等與承銷商基於多項因素進行磋商而釐定，吾等不能保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會低於首次公開發售價格。因此，我們 證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市 證券的表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，而與我們的實際經營業績無關。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的 登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有10,000,000股美國存託憑證(相當於150,000,000股A類普通股)流通股，或11,500,000股美國存託憑證 (相當於172,500,000股A類普通股)(如果承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員及董事已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.適用的規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況會對ADS的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和 本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴於對我們ADS的投資作為未來股息收入的來源。

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根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為每股美國存托股份支付比現有股東為其A類普通股支付的相應金額 更高的價格。因此，您將立即體驗到每美國存托股份約7.65美元的大幅稀釋。此數字代表(1)於(I)歸屬16,000,000股受限普通股、(Ii)歸屬11,897,436股受限股份單位及(Iii)本次發售及(2)美國存托股份首次公開發行價後，截至2019年9月30日，美國存托股份的預計有形賬面淨值為1.35美元。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們將採用經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效。我們新的公司章程大綱和章程將包含某些條款，限制 其他人控制我們公司或促使我們從事控制權變更交易，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，以及就任何系列優先股確定該系列的條款和權利的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，以排除擁有多家公司的公司

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公眾股東持有不超過總投票權5%的股票和公司類別不得被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司已 宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入這類指數，並可能導致一些股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或發佈也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將於本次發售完成前立即生效。我們的新組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，包括一項條款，賦予每股B類普通股在所有受股東投票表決的事項上15票的投票權。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。儘管我們預計將在本次發行完成後發行我們所有的授權B類普通股，但如果任何此類B類普通股被轉換為A類普通股或因任何原因被註銷，我們的董事會將有權增發B類普通股，而不需要我們的股東採取進一步行動，這將稀釋我們的A類普通股股東的權益。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和 相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。我們可以迅速發行優先股，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為我們是 根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、修訂後的開曼羣島公司法以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系 不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權

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確定我們的公司記錄是否可以由我們的股東檢查，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。在本次發行結束後，對於某些公司治理實踐，我們可能會遵循本國慣例，這可能與納斯達克全球市場的要求不同。 如果我們選擇遵循本國慣例，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會更少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》和《公司法差異》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參見《民事責任的執行》。

人民幣兑美元匯率的波動可能會導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您投資的價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。從2019年初開始，人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣對S的每日參考匯率設定為7.0039元兑1美元，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會在

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未來宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證人民幣對美元在未來不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時以人民幣報告)，以及以美元計價的美國存託憑證的價值和任何應付股息。在某種程度上，我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，則美元對人民幣升值將對美元金額產生負面影響。

我們是《證券法》意義上的新興成長型公司，可以利用某些減少的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司 ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。我們打算利用延長的過渡期。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券法律和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的普通股投票權。

作為美國存託憑證持有人，您將只能根據存款協議的規定，對您的美國存託憑證所代表的相關普通股行使 投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關 普通股直接行使投票權，除非您註銷並撤回該等普通股。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，使閣下可就任何特定事項投票 。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證您將在 時間內收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們一項全權委託，以投票您的美國存託憑證所涉及的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議， 倘若閣下不投票，託管銀行可給予吾等酌情委託書在股東大會上表決美國存託憑證相關普通股，前提是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料，且(I) 吾等已指示託管銀行希望給予全權委託委託書，(Ii)吾等已通知託管銀行對將於大會上表決的事項並無重大反對意見，及(Iii)將於 會議上表決的事項不會對股東造成重大不利影響。

這項全權委託書的作用是，除非在上述情況下，否則您不能阻止美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。這可能會增加持有者影響公司管理層的難度。普通股持有人不受本全權委託委託書的約束。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證 的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄就因我們的股份、美國存託憑證或 存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。由於豁免涉及與美國存託憑證有關的合約事宜而產生的申索，吾等相信，就該條款的解釋而言，就撤回前產生的申索而言，豁免很可能會繼續適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的A類普通股，而豁免很可能不會適用於美國存托股份持有人 其後就撤回融資後所產生的申索而從美國存托股份融資中撤回以美國存託憑證為代表的A類普通股。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於 美國存托股份持有人隨後從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證所代表的A類普通股的判例法。

如果我們或保管人 反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的事實和情況確定放棄是否可強制執行

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州和聯邦法律。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人，包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的人，就存款協議或美國存託憑證所引起的事宜，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審訊，這可能會增加提出索賠的成本，並限制和阻止針對吾等和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方或雙方提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致不同於由陪審團進行審判的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的放棄。

根據定金協議，您有權要求仲裁。然而，這可能不是最有益的。

存款協議規定，美國存托股份持有人和託管銀行有權選擇由A類普通股或美國存託憑證或存款協議引起的或與A類普通股或美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠，通過在紐約的法院而不是在法院進行仲裁來解決，並讓仲裁員作出的任何判決進入具有 管轄權的任何法院。在任何此類仲裁中，仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性損害賠償，其裁決必須符合保證金協議的規定。存款協議 沒有賦予我們要求仲裁任何索賠的權利，無論是由我們提出的還是針對我們提出的。

存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。然而，對某些權利的修改可能會增加成本或損害美國存托股份持有者的實質性權利，只有在根據存款協議發出通知後30天內才會生效。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權直接 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管人將在可行的情況下儘可能地對以下所代表的相關普通股進行投票

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按照您的説明填寫您的美國存託憑證。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股 。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權，除非您在股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等股份的登記持有人 。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何 要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們已發現截至2018年12月31日我們的內部控制存在兩個重大弱點，如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響 ，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在此次發行之前，我們 一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制問題。在編制我們的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們的內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與(I)我們缺乏熟練的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解，以及(Ii)我們缺乏有文件記錄的財務結算政策和程序，特別是與期末費用削減和應計項目相關的政策和程序。

我們已經開始並將繼續實施措施，以解決實質性的弱點。見《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不會及時完全彌補重大弱點。未來，我們可能會確定我們還有其他重大弱點或其他缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層的意見，S

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評估我們內部控制的有效性。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表出現不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會 顯著阻礙我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們停止 作為新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司， 預計將產生大量法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為上市公司的子公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的 法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理 努力確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況， 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克證券市場規則要求大不相同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克證券市場規則的情況相比，這些做法為股東提供的保護 可能會更少。

作為一家在開曼羣島豁免上市的公司，我們在納斯達克全球市場上市，遵守納斯達克股票市場規則。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克的股票市場規則有很大不同。例如，我們不需要：(I)董事會的大多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成； 或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克全球市場的某些公司治理要求 。在本次發行結束後，我們還可能在某些公司治理實踐中遵循本國的做法，這可能與納斯達克全球市場的要求不同。如果我們選擇遵循 本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽(我們已根據此次發行的美國存託憑證的預期價格確定商譽)，我們確實

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在本課税年度或可預見的未來，不期望成為被動的外國投資公司或私人投資公司，儘管在這方面不能保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

我們是否為PFIC的決定是每年作出的。 因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。由於我們根據美國存託憑證的預期市場價值來評估我們的商譽，因此美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為一傢俬人股本投資公司。

如果在您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內我們是PFIC，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果 如果您是美國持有者，請參閲美國聯邦所得税考慮事項中的定義。例如，如果我們是或成為PFIC，您可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔增加的税收 債務，並將受到繁重的報告要求的約束。參見税收和美國聯邦所得税考慮事項以及被動型外國投資公司。不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有任何意見。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在招股説明書的以下部分：招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析、行業概述、商業和監管。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：可能、將、預期、估計、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

本招股説明書還包含與中國集成電路行業相關的市場數據，包括我們的市場地位以及我們參與的市場的規模和增長率，這些數據是基於行業出版物和報告的。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的IC產業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計 必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中和其他風險因素中描述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，根據美國存托股份9.00美元的初始發行價，我們將從此次發行中獲得約7,750萬美元的淨收益，或約8,990萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權的話。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益使用如下：

以上內容代表了截至招股説明書發佈之日，根據我們目前的計劃和業務狀況，我們打算使用和分配本次 發行的淨收益，但我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。

發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書所述的方式。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們作為一家離岸控股公司，只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們無法向您保證 我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。

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股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否派發股息擁有完全的決定權，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定對我們的普通股進行分紅，分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並可能基於多種因素，包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份 持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，受存款協議條款的限制，包括根據該協議應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們 普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們 能夠向我們的股東和美國存托股份持有者分配任何股息，我們依賴我們在中國和其他司法管轄區的子公司分配的股息。我們子公司對我們的分配可能需要繳納各種地方税，例如 預扣税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從累計的可分配税後利潤中支付股息，這是根據其公司章程和中國的會計準則和規定確定的。見？風險因素與在中國做生意有關的風險...我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司收取股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

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大寫

下表列出了我們截至2019年9月30日的資本狀況：

您應在閲讀本表的同時閲讀《管理層與S對財務狀況和經營業績的討論與分析》，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明。

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至每股美國存託憑證首次公開發行價與 本次發行後每股美國存託憑證有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股首次公開發行價大幅超過現有股東應佔每股普通股賬面價值的事實所致。由於我們的A類普通股和B類普通股將擁有相同的股息和其他權利，除轉換權和投票權外，以下討論 基於我們所有普通股（包括A類普通股和B類普通股）進行。

我們於2019年9月30日的有形賬面淨值約為人民幣906.4百萬元（126.8百萬美元），或截至該日每股普通股人民幣0. 42元（0. 06美元），每股美國存託證券0. 90美元。有形賬面淨值指我們的合併資產總額減去 無形資產、商譽和合並負債總額的金額。攤薄乃於（i）重新指定2，222，222，222股普通股後減去每股普通股有形賬面淨值釐定（包括 52，027，157股庫存股）於本次發售完成時作為1，865，597，778股A類普通股和356，624，444股B類普通股；（ii）在本次發售完成後歸屬16，000，000股受限制普通股，（iii） 在本次發售完成後歸屬11，897，436股受限制股份單位，以及（iv）我們發行和出售150，000股，在本次發行中，000股以ADS形式發行的普通股，首次公開發行價為每份 ADS 9.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。

不計 2019年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變動，但（i）重新指定2，222，222股普通股除外（包括52，027，157股庫存股）於本次發售完成時作為1，865，597，778股A類普通股和 356，624，444股B類普通股；（ii）在本次發行完成後歸屬16，000，000股限制性普通股（iii）在本次發行完成後歸屬11，897，436股限制性股份單位，以及（iv）我們發行和出售150，000股，本次發行中以ADS形式發行000股普通股，首次公開發行價為每股ADS 9美元，扣除承銷折扣和佣金 以及我們應付的估計發行費用，截至2019年9月30日，我們的備考有形賬面淨值將為2.055億美元，即每股流通普通股0.09美元，每股存託存託1.35美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了 每股普通股0.03美元和每股美國存託憑證0.45美元，而在 發行中購買美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股普通股0.51美元和每股美國存託憑證7.65美元。

下表説明瞭這種稀釋：

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下表彙總了截至2019年9月30日，現有股東(包括16,000,000股限制性普通股和11,897,436股限制性股份)與新投資者之間在從本公司購買的普通股(以美國存託憑證或股份形式)的數量、支付的總代價、扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的 差異。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股 。

上述對現有股東的對價包括將於本次發售完成後歸屬11,897,436個受限股份單位將收取的人民幣178,462元(相當於 約24,968美元)行權價。

截至本招股説明書日期，根據我們的2018年股權激勵計劃，還有(I)未歸屬的17,764,103股限制性股票單位，以及 (Ii)6,365,618股普通股，可在我們2018年股權激勵計劃下的未來授予行使時供未來發行。如果這些限售股中的任何一個被授予，對新投資者的股權將進一步稀釋。

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民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分業務是在 中國進行的，我們的大部分資產都在中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難在美國法院執行在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc. 作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直， 在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，條件是：(一)判決由具有管轄權的外國法院作出，(二)判決債務人有責任支付已作出判決的算定金額，(三)是最終和決定性的，(四)不是關於税收、罰款或罰款，以及(五)不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行的。

我們的中國法律顧問商務金融律師事務所建議我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。商務金融律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股説明書之日，中國和美國之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的對等關係，包括

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基於美國聯邦證券法的責任條款，中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決存在不確定性。 此外，由於於本招股説明書日期，開曼羣島與中國之間並無任何條約或其他形式的對等協議規管判決的承認及執行，因此，中國法院是否會執行開曼羣島法院作出的判決，以及基於何種依據執行判決，仍存在進一步的不確定性。

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我們的歷史和公司結構

我們的歷史

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們最初的業務是在2013年通過北京嘉楠科技創意信息技術有限公司開發採用ASIC技術的比特幣挖掘機。 該公司隨後在2015年9月更名為杭州嘉楠科技創意信息技術有限公司，或杭州嘉楠科技。憑藉聯合創始人的學術培訓和技術專長，我們自成立以來一直專注於高性能重複計算IC的設計。隨着我們的進一步發展，杭州嘉楠科技經歷了一系列的注資，成為我們中國運營子公司的控股公司。

隨着我們業務的增長，為了促進國際資本對我們的投資，我們在2018年第一季度進行了離岸重組。2018年2月，嘉楠科技開曼控股有限公司根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。2018年4月，該公司更名為嘉楠科技公司。2018年3月，為了 反映杭州嘉楠科技當時股東的股權結構，我們按面值向杭州嘉楠科技當時股東持有的投資控股公司發行並配發了我們的普通股。此外，中間控股公司嘉楠科技創意(香港)控股有限公司或我們的全資子公司嘉楠科技香港也於2018年2月在香港成立。2018年3月，嘉楠科技香港收購了杭州嘉楠科技100%的股權，嘉楠科技成為我們的 最終控股公司。2018年6月，我們完成了2,000中選一股份拆分，已發行和已發行普通股總數為2,000,000,000股。因此，我們50,000美元的法定股本分為1,000,000,000股普通股，每股0.00000005美元。

2017年8月和2018年5月，我們分別尋求在中國S全國股票交易所報價有限公司和香港聯合交易所有限公司上市，兩家公司隨後均被停牌。

我們的主要行政辦公室位於杭州市江乾區解放東路29號迪卡拉銀座30樓，S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-571-8999-5063。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus Chambers的辦公室。投資者應將任何查詢提交至 上述我們主要執行機構的地址和電話號碼。

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我們的公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除非另有説明，否則本圖所示的股權均為100%擁有。

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選定的合併財務和運營數據

以下精選截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的綜合收益表和現金流量數據，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據，摘自本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表。

以下精選截至2018年9月30日和2019年9月30日的九個月的綜合收益(虧損)和現金流量數據，以及截至2019年9月30日的精選綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。未經審核的中期簡明綜合財務報表 已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括我們認為為公允報告所列期間的財務狀況和經營業績所必需的所有正常經常性調整 。

我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。以下精選的各時期和截至所示日期的綜合財務數據是有保留的，應與我們的綜合財務報表和相關説明以及管理層S討論和分析財務狀況和經營結果一起閲讀，這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。

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綜合全面收益表(虧損)：