邁克爾·卡普蘭 +1 212 450 4111 michael.kaplan@davispolk.com

戴維斯·波爾克和沃德威爾 哈哈 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com

2023年9月12日

美國證券交易委員會
公司財務司
能源與運輸辦公室
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

約翰·坎納雷拉

卡爾·希勒

尊敬的加拉格爾女士、坎納雷拉先生和希勒先生：

代表我們的客户以色列公司 ZIM 綜合航運服務有限公司（以下簡稱”公司” 或 “ZIM”），我們正在迴應美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 對2023年8月16日員工信函（“評論信”）中包含的公司 20-F表年度報告（“年度報告”）的評論。

以下是公司對員工 評論的迴應。為方便起見，下文以斜體重複了員工的評論，然後是公司對評論的迴應。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

財務報表
註釋 25-分段信息，第 F-65 頁

我們還注意到公司代表 在2023年3月13日和2023年5月22日的財報電話會議上發表的各種聲明，這些聲明描述了幾項資源配置決定，這些決策涉及到地理貿易區指標的考慮 ，而不是僅限於合併信息，例如在貿易通道之間切換分配的噸位 ，以及為應對利率大幅下降而引入新生產線，以及考慮相對有利的 增長和盈利機會。

鑑於您能夠將收入與船舶運營的地理 區域相關聯，因此不清楚為什麼要提供有關運營這些地區的成本和整體經濟的信息

這些地理區域的船舶不容易獲得 ，並且與相同的地理區域有類似的關聯。

考慮到上述披露和評論所依據的財務信息的範圍和性質，並考慮到國際財務報告準則第8號（包括第5段和第8段）中關於離散財務信息可用性 的指導方針，以及關於確定首席運營決策者職能的第7段和第9段，請向我們解釋為什麼這五個地理區域 不被視為可申報的運營板塊。

如果您認為自己沒有其他可報告的 運營部門，請在回覆中附上對上述指南的全面分析。否則，請 描述您為滿足《國際財務報告準則第8號》第21段的要求而提出的增量披露。

迴應：在迴應員工 的評論時，公司恭敬地承認員工的評論，並恭敬地告知員工，在確定 公司只有一個報告部門且地理貿易區不符合運營部門標準時，公司 考慮了國際財務報告準則第8號的指導方針。

根據國際財務報告準則8.5，運營分部是 定義為符合以下三個特徵的實體組成部分：

該公司確定，儘管符合標準 (a) 和 (c)，但由於CODM不定期審查地理貿易區的經營業績，因此不符合標準 (b)。 CODM 僅審查每個地理貿易區的收入信息，而不審查支出或盈利能力方面的信息。

根據公司的業務性質 作為一家航運班輪公司，運營着每週超過60條航線的全球網絡，停靠約300個港口，往返90多個國家的貨物 ，該公司管理業務的目標是考慮公司多條航線和跨地域貿易區域盈利能力的影響和相互依存關係，在合併基礎上最大限度地提高盈利能力。

有關收入和支出的信息可廣泛獲得，並被公司用於管理其運營和商業活動。但是，CODM不定期審查每個 個地理貿易區的盈利能力信息，以進行績效評估和資源分配，因為 它不會在這方面添加有用的信息。

由於 航線和貿易區之間的盈利能力相互依存，以及公司所有活動中資源的共享使用，有關績效評估和 資源分配的決策涉及廣泛的考慮因素，其中大多數需要對整個運營進行綜合考慮。 相互依賴關係和共享資源如下所示：

(i) 許多航線以 的形式支持其他航線，即收集貨物為此類其他航線提供貨物，或者提供轉運服務，將其他航線的集裝箱運送到 各自的目的地。例如，太平洋貿易區航線承運的很大一部分貨物由亞洲區內貿易區的航線 輸送。

此外，該公司不斷在所有航線上共享其 集裝箱船隊。一條航線在一個貿易區的運送量會影響另一個貿易區中另一條線路的平衡成本（由空集裝箱從淨進口地點重新放置 所產生的），稱為同一個碼頭 ，從而可以部分避免此類成本。

因此，每條生產線的獨立盈利能力 不是單獨評估的，因為此類線路為包括其他貿易區在內的其他生產線提供了支持和成本節約。

(ii) 公司管理其全球客户， 在合併基礎上與他們協商價格，以支持其合併的商業戰略並優化合並盈利能力。 因此，可能會與客户達成協議，根據該協議，一條線路的價格將降低，以換取另一條線路的更高價格 。

該公司擁有多元化的客户羣，包括 全球客户，例如在跨越多個地區的多個行業和區域裝載貨物的全球貨運代理。 與其中一些客户的商業關係由一個專門的團隊集中管理，該團隊負責處理、 談判和協調所有行業的所有業務互動。

(iii) 公司與 其他承運人的運營合作可能涉及或影響多個貿易區。例如，在2022年4月修訂之前，該公司與2M聯盟的運營合作 將船舶共享、船位交換和艙位購買相結合，涉及太平洋 貿易區和跨蘇伊士貿易區的航線。

(iv) 除了共同使用公司 船隊外，公司還依靠航運代理和信息技術平臺的全球基礎設施為每筆貿易雙方的 客户提供服務。因此，一家機構將為多個行業的客户提供服務。例如， 北美的一家代理機構將為太平洋貿易區、大西洋貿易區和拉丁美洲貿易區的客户提供服務。

(v) 公司的大部分運營成本 是通過合併採購流程管理的，包括包租船隻、 船用燃料的採購、談判和簽訂合同、碼頭提供的貨物裝卸服務以及與其設備艦隊相關的租賃和維護服務。此外，由於船舶會隨着時間的推移而重新定位，關於增加或減少船舶容量的決策通常涉及 多個貿易區的運營和商業考慮。

參照公司代表在 財報電話會議上發表的評論，公司根據市場狀況做出關於在特定航線部署船隻的決定，以最大限度地提高 的合併盈利能力。正如在2023年5月22日的電話會議上所討論的那樣，當利率大幅下降或需求減少時， 公司將確定其合併盈利能力下降，然後考慮其運營和商業結構，為其船舶尋求其他部署。如上所述，此類決策不僅基於特定產品線或交易 區域的獨立盈利能力，而是基於相關項目對合並業績的貢獻。在上述電話會議中， 該公司提供了在航線和貿易區之間部署此類船隻的示例。

國際財務報告準則8.7定義了CODM。“首席 運營決策者” 一詞指的是職能，不一定是具有特定職務的經理。該職能是為實體運營部門分配資源 並評估其績效。一個實體的首席運營決策者通常是其首席執行官或首席運營官，但是，例如，它可能是一組執行董事或其他人。

該公司的CODM是一個執行委員會， 每月開會並審查以下信息：

(i) 市場投入：有關運費 費率指數、包機租金率和分析師對該行業供需預測的信息。

(ii) 按地理 貿易區劃分的月收入信息，包括與預算和前幾個月相比的裝運數量和每標準箱的平均運費。

(iii) 將合併的月度和年初至今的利潤 和虧損表現，包括收入、可變成本、固定成本和其他成本以及由此產生的息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤，以及合併後的 每標準箱平均可變成本，與預算期和前期進行比較。有關支出或息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤的詳細信息按 合併列報，沒有按貿易區進行任何分配。

(iv) 有關在報告月份內縮減的設備和交付的船隻 的信息。

如上所述，做出資源分配決策 是為了根據市場條件最大限度地提高所有貿易區的盈利能力。該公司認為，這種方法在其整個行業中似乎是一致的 。

根據公司對國際財務報告準則 8指導方針的分析，該分析也得到了全球會計師事務所解釋的支持，¹僅審查收入信息 不足以做出與資源分配和績效評估相關的決策，因此不符合細分市場定義的 標準。

公司考慮了IFRS 8.8中的指導方針，並指出執行委員會審查的信息在性質上與董事會 在季度會議上共享的信息類似。

公司還考慮了 IFRS 8.9 中關於分部經理的指導方針。該公司指出，它有貿易區經理，以及負責 全公司各方面和流程的其他高級經理，例如負責車隊管理和運營採購的執行副總裁首席運營官、負責公司機構全球網絡的 國家和業務發展執行副總裁以及負責公司IT基礎設施的首席信息執行副總裁 官。這種組織結構使公司能夠發展專業知識 以支持每個貿易區的特定商業和運營需求，同時在合併層面上管理公司所有貿易區的運營結構、 採購、基礎設施和商業戰略。

¹例如以下內容：（i）德勤，IGAAP 2022年，第 A卷：國際財務報告準則報告指南，A30運營板塊，4.11-1 在缺乏離散金融 信息的情況下確定運營部門——示例，

(ii) 安永，《2023年國際公認會計準則——國際財務報告準則的全球視角》，第 31章運營部門，3.1.3 離散財務信息的可用性。

如果你對上述內容有任何疑問或者我們可以提供 任何其他信息，請隨時致電 (212) 450-4111 或 michael.kaplan@davispolk.com 或致電 +972 4 865-2702 或 destriau.xavier@zim.com 與 Xavier Destriau 聯繫。

真誠地，

/s/ 邁克爾·卡普蘭

邁克爾·卡普蘭

丹·吉本斯，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所