美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
| UCLOUDLINK 集團有限公司 |
| （發行人名稱） |
| A類普通股，面值每股0.00005美元 |
| （證券類別的標題） |
| 90354D104 ** |
| （CUSIP 號碼） |
| 2024年1月31日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
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| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
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| 規則 13d-1 (c) | |
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| ☐ | 細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。
** A類普通股沒有分配CUSIP編號。發行人的美國存托股票（“ADS”）編號為 90354D104 的CUSIP已分配給該發行人的美國存托股票（“ADS”），這些股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “UCL”。每股ADS代表十股A類普通股，面值每股0.00005美元。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 90354D104
| 1. | 舉報人姓名
李慧 |
| 2. | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. | 國籍或組織地點
中華人民共和國 |
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 | 5. | 唯一的投票權
18,074,720 股 A 類普通股(1) |
| 6. | 共享投票權
沒有 | |
| 7. | 唯一的處置力
18,074,720 股 A 類普通股(1) | |
| 8. | 共享處置權
沒有 |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額
18,074,720 股 A 類普通股 |
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請複選框
☐ |
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9)
7.30% (2) |
| 12. | 舉報人類型
在 |
| (1) | 李輝可能被視為擁有以1,807,472股美國存託基金形式持有的18,074,720股登記在冊的A類普通股的實益所有權，其中他的妻子尹俊美持有345,755股美國股票，李輝通過美利成長資本有限公司間接持有1,461,717股美國存託憑證。 |
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| (2) | 根據發行人於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表中報告的發行人已發行的247,718,550股A類普通股計算。 |
| 2 |
CUSIP 編號 90354D104
| 1. | 舉報人姓名
尹俊美 |
| 2. | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. | 國籍或組織地點
中華人民共和國香港特別行政區 |
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 | 5. | 唯一的投票權
18,074,720 股 A 類普通股(1) |
| 6. | 共享投票權
沒有 | |
| 7. | 唯一的處置力
18,074,720 股 A 類普通股(1) | |
| 8. | 共享處置權
沒有 |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額
18,074,720 股 A 類普通股 |
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請複選框
☐ |
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9)
7.30% (2) |
| 12. | 舉報人類型
在 |
| (1) | 尹俊美可被視為擁有超過18,074,720股登記在冊的A類普通股的實益所有權，形式為1,807,472股，她持有其中345,755股美國存託憑證，她的丈夫李輝通過Meri Growth Capital Limited間接持有1,461,717股美國存託憑證。 |
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| (2) | 根據發行人於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表中報告的發行人已發行的247,718,550股A類普通股計算。 |
| 3 |
CUSIP 編號 90354D104
| 1. | 舉報人姓名
梅里成長資本有限公司 |
| 2. | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. | 國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 | 5. | 唯一的投票權
沒有
|
| 6. | 共享投票權
14,617,170 股 A 類普通股(1)
| |
| 7. | 唯一的處置力
沒有
| |
| 8. | 共享處置權
14,617,170 股 A 類普通股(1)
|
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額
14,617,170 股 A 類普通股 |
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請複選框
☐ |
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9)
5.90% (2) |
| 12. | 舉報人類型
在 |
| (1) | Meri Growth Capital Limited可能被視為擁有以1,461,717份美國存託憑證形式持有的超過14,617股A類普通股的直接實益所有權。Meri Growth Capital Limited的董事李輝通過Meri Growth Capital Limited間接持有1,461,717份美國存託憑證。 |
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| (2) | 根據發行人於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表中報告的發行人已發行的247,718,550股A類普通股計算。 |
| 4 |
項目 1 (a)。發行人姓名：
uCloudlink Group Inc.（“發行人”）
項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址：
香港九龍觀塘觀塘道414號一亞太中心21樓2119室
項目 2 (a)。申報人姓名：
本附表13G修正案由以下申報人（“舉報人”）提交：
李慧
尹俊美
梅里成長資本有限公司
項目2 (b)。主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：
李慧
中國廣東省深圳市深南大道7002號財富廣場A棟12L 518038
尹俊美
中國廣東省深圳市深南大道7002號財富廣場A棟12L 518038
梅里成長資本有限公司
瑞致達企業服務中心，威克姆礁二期，羅德城，託爾托拉，VG1110，英屬維爾京羣島
項目 2 (c)。公民身份：
李慧
中華人民共和國
尹俊美
中華人民共和國香港特別行政區
Meri Growth Capital Limited（註冊地點）
英屬維爾京羣島
項目2 (d)。證券類別的標題：
A類普通股，面值每股0.00005美元。
項目2 (e)。CUSIP 號碼：
CUSIP編號為90354D104，已分配給發行人的ADS，每股ADS代表十股A類普通股，面值每股0.00005美元。
| 5 |
第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的：
不適用。
第 4 項。所有權。
(a) 第4 (a) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第9行，並以引用方式納入此處。
(b) 第4 (b) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第11行，並以引用方式納入此處。
(c) 第 4 (c) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第 5-8 行，並以引用方式納入此處。
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
不適用。
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
第 7 項。母公司控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
不適用。
| 6 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 1 月 31 日
| /s/ 李慧 |
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| 李慧 |
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| /s/ 尹俊美 |
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| 尹俊美 |
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| /s/ 李慧 |
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| 梅里成長資本有限公司 導演：李慧 |
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[附表 13G/A 的簽名頁]
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