註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下對本公司股本及認股權證條款的描述並不完整，並參考本公司的公司註冊證書、本公司的附例及認股權證協議而有所保留，所有這些條款均包括在本公司的10-K表格年度報告中。所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Joby Aviation，Inc.及其子公司。

授權資本化

一般信息

卓比航空的法定股本總額包括14億股我們的普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股我們的優先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要描述了我們股本的所有重大撥備。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程。

優先股

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權在DGCL允許的最大範圍內為每個該等系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行我們的優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止Joby Aviation控制權的變更。

普通股

我們的普通股無權優先認購權或其他類似認購權購買Joby Aviation的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們所有的股本。

投票權

本公司普通股的每位持有者有權就提交股東表決的每一事項享有每股一票的投票權，但本公司註冊證書所規定及概述如下者除外。本公司的附例規定，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或委派代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。當法定人數達到法定人數時，除法律、本公司章程或本公司註冊證書另有規定外，必須經所投多數票的贊成票才能採取行動，但董事選舉除外，董事選舉由多數票決定。沒有累積投票權。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66 2/3%投票權的持有者將被要求採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如有關修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任的條款。

為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空運輸業務的限制，我們的公司註冊證書和我們的章程限制非美國公民投票持有我們的股本。聯邦法律目前施加的限制要求，我們有投票權的股票不能超過25%直接或間接由非美國公民投票，我們的總裁和至少三分之二的董事會成員必須是美國公民。根據我們的組織文件，Joby Aviation或任何指定的轉讓代理應為我們所知由非公民擁有和/或控制的已註冊Joby Aviation普通股保存一份外國股票記錄。如果我們確定在外國股票記錄中登記的聯比航空普通股超過了允許的百分比，則應根據登記日期以逆時間順序從外國股票記錄中刪除足夠的股份，以使輸入的股份數量不超過允許百分比；但在根據保薦人協議授予任何保薦人股份時，保薦人持有的該等保薦人股份應被視為自合併日期起登記在外國股票記錄中，並在任何其他人持有的任何喬比航空公司股本登記之前

非公民身份。如果非公民在任何時候擁有和/或控制超過允許的百分比，超過並未在外國股票記錄中登記的Joby Aviation普通股的投票權將自動暫停，直到(I)將此類股票轉讓給非非公民個人或實體或(Ii)在外國股票記錄中登記此類股票。

股息權

持有本公司股本股份的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分配的合法資產或資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分配。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們普通股的每一位持有人都受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有人將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但受我們優先股的優先分配權的限制，如果有的話，那麼未償還的優先股。

可贖回認股權證

公開認股權證

截至2022年12月31日，共有17,250,000份公募認股權證尚未發行。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整。認股權證將於2026年8月10日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行普通股的登記聲明當時生效，且相關招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所規限，或可獲得有效豁免登記，包括以下“當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的贖回通知所致。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。

如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

我們已同意維持一份登記聲明的效力，該聲明涵蓋根據《證券法》在行使認股權證時可發行的普通股股份及與此有關的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，我們的普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股認股權證來支付行使價，該數目等於(A)認股權證普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格減去(Y)公平市價和(B)0.361的超額所得的商數。“公平市價”是指股票成交量加權平均價

在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內的普通股。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。我們可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股股票的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”(定義如下)，獲得根據下表確定的股份數量，除非另有説明。

·如果且僅當參考價值(見上文“普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整)；以及

·如果參考價值低於每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關的普通股時將獲得的普通股數量，根據相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)的我們普通股的“公平市值”，以及根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定。每一種都如下表所示。我們將提供

我們的權證持有人的最終公平市價不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日。

下表各欄標題所載股價將自行使認股權證可發行股份數目調整之任何日期起調整，如下文標題“反稀釋調整”前三段所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

在此情況下，如果公平市價介於表中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，

為行使每份認股權證而發行的普通股數目，將由公平市價較高及較低的股份數目與按365天或366天年度(視乎適用而定)較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.277股普通股的認股權證。舉個例子，如果公允市值和贖回日期不是上表所列的，如果在緊接通知日期之後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格

向認股權證持有人發出的贖回價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可選擇根據這項贖回功能，行使其認股權證，每一整份認股權證換取0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回特徵進行贖回的情況下以無現金方式行使，因為它們將不能對任何普通股行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型權證贖回功能，後者通常僅在普通股股票的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當普通股股票的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據RTP首次公開發行之日具有固定波動率投入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當普通股股票的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使他們的認股權證，以適用的股份數量。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。

行使時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使普通股以外的證券，則認股權證可行使該等證券。當認股權證可用於普通股以外的證券時，Joby Aviation(或尚存的公司)將根據證券法，根據證券法登記可在行使認股權證時發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將

實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份，而該等普通股股份於行使該等權力後立即生效。

反稀釋調整。如果普通股的已發行和已發行股票的數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股已發行和已發行股票的增加比例增加。向有權以低於“歷史公允市價”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人的配股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的資本化：(1)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(1)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的普通股股份(或認股權證可轉換為的其他證券)向該等普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則不包括(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，而該等現金股息或現金分配與在截至該股息或分派宣佈日期止的365天期間就普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，不超過0.50美元(經股份拆分調整後)，但僅就總現金股息或現金分派金額等於或少於每股0.50美元而言，則認股權證行權價將減去現金金額及/或就該事件就每股普通股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價，並於該事件生效日期後立即生效。

如果普通股的合併、合併、反向拆分或普通股股份重新分類或其他類似事件導致普通股已發行和已發行股票數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股已發行和已發行股票數量的減少比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

如對已發行及已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值者除外)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致吾等已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以代替吾等的普通股股份。

然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。Joby Aviation就Joby Aviation股東所持有的贖回權作出的交換或贖回要約(如我們經修訂和重述的公司註冊證書及附例所規定)，在以下情況下：在完成該等投標或交換要約後，其製造者連同該製造者所屬的任何集團(根據交易所法案第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該製造者的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的涵義)以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(按《交易法》第13D-3條規定)超過50%的已發行普通股和已發行普通股，則認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使了該認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股股份已根據該要約或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。此外，如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，則應在後續實體中以普通股形式支付，該實體在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行權價將根據權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而按權證協議的規定下調。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名持股人將有權就所有待股東表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。

私募認股權證

截至2022年12月31日，未償還的私募認股權證有11,533,333份。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回(“證券説明-可贖回認股權證-公開可贖回認股權證-普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”一節所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除“證券説明--可贖回認股權證--公開可贖回認股權證--普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將交出其認股權證的行使價，支付行使價，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積，再乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行權價格(Y)的歷史公平市價所得的商數。就此等目的而言，“歷史公平市價”應指

在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內的普通股。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得Joby Aviation控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得Joby Aviation控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

股東特別會議

公司註冊證書規定，股東特別會議可由(A)本公司董事會主席、(B)本公司董事會、(C)本公司首席執行官或(D)本公司總裁召開，但該特別會議可由本公司董事會或其他召集會議的人推遲、重新安排或取消。

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證書規定，任何要求或允許股東採取的行動，必須在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。

預先通知股東提名和建議的要求

該附例就股東建議及提名董事候選人的預先通知程序作出規定，但由董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出或指示作出的提名除外。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期交錯三年。董事會或任何個人董事可以隨時罷免，但前提是必須獲得當時我們有權在董事選舉中投票的所有已發行股票至少多數投票權的持有者的贊成票。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該公司的股票收購或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)，或(3)合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，而不是經書面同意，但該未發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。根據公司註冊證書，Joby Aviation選擇不遵守DGCL的第203條，但將對感興趣的股東的收購提供其他類似的限制。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書規定，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內對董事進行賠償。我們希望簽訂協議，以保障我們的董事，行政人員和其他僱員由我們的董事會決定。根據《章程》，如果受償人蔘與的基礎是由於受償人是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的要求擔任另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人，則我們必須對我們的每一位董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事的一切費用（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，如果受償人本着誠信行事，並且以受償人合理認為符合或不違揹我們最佳利益的方式行事，則受償人就該等訴訟、起訴或程序實際和合理產生的費用，以及就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信受償人的行為是非法的。本公司亦須墊付董事或高級職員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序進行辯護而產生的開支（包括律師費），惟倘最終確定該人士無權獲得本公司的彌償，則該人士須償還任何該等墊款。我們的董事和管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們用於滿足成功的第三方對我們索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

某些訴訟的專屬司法管轄權

公司註冊證書規定：（i）除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院（或者，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院）及其任何上訴法院將在法律允許的最大範圍內，是以下方面的唯一和專屬論壇：（A）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（B）聲稱我們的任何董事、高級職員或股東違反對我們或我們的股東負有的信託責任的任何訴訟，（C）根據DGCL的任何規定提起的任何訴訟，公司章程或公司註冊證書（D）任何對我們或任何現任或前任董事提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄的高級職員或股東;（ii）除非我們書面同意選擇其他法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，是解決任何根據《證券法》提出的訴因的投訴的唯一和專屬論壇;（iii）儘管有上述規定，法院選擇規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權;及（iv）任何購買或以其他方式獲得久比航空任何證券的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這些規定。

雖然公司註冊證書載有上述法院選擇條款，但法院有可能認定此類條款不適用於某一特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。例如，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。因此，法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面訴訟地選擇規定，這一點存在不確定性。

轉讓代理和授權代理

我們的普通股和認股權證的轉讓代理和認股權證代理分別是大陸股票轉讓和信託公司。轉讓代理的地址是1 State Street，30 th Floor，New York，New York，10004-1561。