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多倫多道明銀行董事會

董事會章程

在本章程中，“銀行”是指合併後的多倫多道明銀行。

董事會負責監督銀行業務和事務的管理。

主要職責：

我們為以下事項提供必要的監督：

批准世行的戰略和重大政策決策 -我們必須瞭解並批准世行的戰略和業務目標，瞭解其實現這些目標的最新進展，並參與和批准任何重大戰略和政策決策

批准世行的企業風險偏好聲明--我們必須確信，有一個框架，使世行只根據其風險偏好和企業風險框架承擔風險。我們還必須批准企業風險偏好聲明，並監控銀行的風險狀況和業績

評估、薪酬、人才發展和繼任-我們必須確保有適當的流程來確定、吸引、評估、開發和留住合適的人員，使銀行能夠實現其戰略雄心，並維護其獨特和包容的文化；我們還必須監測和評估擔任關鍵管理職務的個人，並確保他們因對世行長期成功的貢獻而得到適當的補償

對資本、流動性、風險和內部控制的管理進行監督我們必須確保政策到位，使銀行能夠保持充足的資本和流動性，保護銀行的資產和聲譽；我們還必須確信，我們的風險文化、薪酬政策和做法、和控制職能使銀行能夠在董事會批准的風險偏好聲明範圍內運營

向投資者披露可靠和及時的信息-我們必須確保銀行及時向投資者提供準確和平衡的信息

有效的董事會治理-我們必須作為董事會有效運作以履行我們的管理職責；我們的董事會需要由具有適當技能和經驗以及正確信息的強大成員組成

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獨立性是關鍵：

我們理解，董事會必須獨立於銀行管理層。為了確保這一點，我們實施了以下做法：

根據董事的獨立政策，董事會的多數成員必須是獨立的，所有委員會都應由獨立董事組成。

董事會及其委員會可以根據自己的選擇，在任何時候獨立於管理層開會

董事會及其委員會可以聘請自己的獨立顧問

非管理董事應每年任命一名強有力的獨立董事會主席，明確授權向獨立董事提供領導

所有非管理董事必須持有銀行股票或等價物，其價值為其各自年度現金保留額的6倍

瞭解管理層有責任確保董事及時收到正確的信息以履行職責

董事在新當選時接受培訓，之後獲得繼續教育的機會和不受限制地進入管理層

我們知道，獨立需要的不僅僅是這些實踐--它需要為會議做準備、對問題的理解、性格的力量、正直和好奇心。

我們的作文

董事的人數將按照銀行章程的規定而定，並符合銀行《公司治理準則》中關於董事會組成的規定。每個董事都應具備董事職位説明中所列的素質。

董事會將不時成立委員會，並將各自章程中規定的某些職能委託給這些委員會。委員會章程將定期審查，並根據需要經常更新和修改，以應對銀行及其子公司運營所處的不斷變化的監管和市場環境。

董事局及委員會的獨立運作

董事會負責制定適當的政策和程序，使董事會、其委員會和個別董事能夠獨立於管理層運作。董事會和每個委員會可以保留和終止獨立專業人員，每個委員會都有權批准支付給獨立專業人員的費用。任何董事在事先獲得公司治理委員會批准的情況下，可以保留和終止獨立的專業人士。

各委員會和董事會可在管理層缺席的情況下舉行全部或部分會議，並應將此類會議列入每次定期會議的議程。每個董事可以通過聯繫適用的主席來要求召開這樣的委員會或董事會會議。

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如董事會由一名或多名非管理層非獨立董事組成，任何獨立董事均可要求將非管理層非獨立董事(S)排除在任何此類會議之外，且在管理層缺席及非管理層非獨立董事董事(S)缺席的情況下，董事會每年至少舉行一次會議。

會議

董事會將根據的要求每年至少召開四次會議《銀行法》(加拿大)；會議將由董事會主席與首席執行官和公司祕書一起安排。對於定期安排的會議，每次董事會會議的議程和其他供審議的文件將在每次會議前約一週提供給所有董事。對於董事會特別會議，將盡最大努力在可行的情況下儘可能提前向董事分發材料。補充材料可在每次會議開始時或之前提供給董事。

董事會將與加拿大金融機構監理處(OSFI)會面，以審查和討論OSFI對銀行的年度監管審查結果(除非OSFI另有指示)。

委員會可邀請董事的任何成員、銀行管理層成員或其認為適當的其他人士參加會議，以履行其職責。委員會還可將其認為適合履行其職責的任何人排除在其會議之外。

具體職責和責任

董事會直接或通過委員會向履行其職責，並將某些責任全部或部分委託給委員會，並由委員會持續向董事會報告。在這方面，董事會負責以下具體職責：

“頂層的語氣“

董事會依賴高級管理層並要求高級管理層負責實施和執行董事會批准的政策，在涉及誠信和文化、地位、激勵、人才的問題上在最高層定下基調，並在整個銀行溝通和加強合規文化。董事會期望銀行首席執行官、其他高管和所有員工具有最高水平的個人和職業操守。董事會還通過適當的機制監督這種文化的建立，包括根據這種期望評估銀行的首席執行官和其他高管，提供關於道德個人、業務和市場行為的框架和政策(包括銀行的行為準則和道德、文化框架、行為風險管理政策、金融消費者保護框架政策、提高行為和道德關切政策以及反賄賂和反腐敗政策)，以及批准銀行的企業風險偏好聲明，並監督銀行的風險狀況和相對於其風險偏好的表現。

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戰略規劃

批准世行的戰略和業務目標，並監督其執行。這種監督包括審查和批准所有主要戰略和政策建議，包括世行的年度戰略計劃和年度財務計劃，其中包括資本、流動性和融資計劃，以及重大資本支出的具體要求，並監測充足的資本和流動性水平。董事會評估銀行的主要機遇和正在考慮的此類戰略決策的風險影響，包括考慮這些決定是否符合銀行的宗旨，以及是否符合董事會為銀行及其個別業務和企業部門制定的風險偏好聲明。董事會還監督戰略規劃過程、戰略計劃的實施，並對照這些計劃監測業績。

風險管理

監督銀行的風險文化，批准和監督旨在保護銀行資產及其持續生存能力的戰略、框架和政策。董事會還負責監督及時識別和監測影響銀行業務的頂級和新出現的風險，並確信已制定適當的政策、程序和做法，以便根據銀行的企業風險框架對這些風險進行有效和獨立的管理。這項責任包括審查和批准銀行的企業風險偏好聲明，以及審查銀行的風險狀況和業績。此外，董事會根據適用的法律和法規監督銀行的危機管理恢復和解決計劃。

資本和流動性監管

監督銀行的資本充足率和管理，每年審查和批准資本充足率風險管理政策和其中的資本限額。作為這項責任的一部分，董事會還負責宣佈股息和批准發行、贖回或回購任何資本(如適用) 並經適用法律和法規允許。此外，董事會監督銀行流動性框架和政策的實施，並每年審查銀行的流動性和融資計劃。

內部控制和管理信息系統

監督和監測銀行內部控制和管理信息系統的完整性和有效性。董事會還負責監督遵守適用的法律、審計、合規性、法規、會計和報告要求。通過這一過程，審計委員會還必須確保財務報告和財務控制系統的設計和運作得當。

通信政策

為銀行制定溝通政策，並通過銀行的溝通政策和計劃監督有效股東關係的維護，以便向股東傳播準確、平衡和及時的信息，並從股東那裏獲得反饋。

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股東可通過董事會主席與獨立董事進行溝通。關於如何與獨立董事溝通的説明應通過適當的披露機制向公眾公佈，例如世行的委託書通告、年度報告和/或網站。

董事定位與評估

監督針對新董事的適當、正式的入職培訓計劃，並每年評估董事會、委員會和所有董事的貢獻和成效。

評價、薪酬、人才發展與繼任

監督世行的人才管理戰略，並使自己滿意已有流程來確定、吸引、評估、培養和留住合適的人才，以實現世行的戰略雄心，並維護其獨特和包容的文化。

通過任命並在必要時解僱包括首席執行官在內的銀行高級官員，並監督他們的績效評估、薪酬和繼任規劃，監督銀行的有效運營。這一責任包括董事會對銀行高級管理人員的發展規劃感到滿意。董事會必須確信，銀行的高級管理團隊和其他負責人具備適當的素質和能力，以滿足董事會和監管機構設定的期望。這包括對首席執行官和其他執行銀行官員的誠信感到滿意，以及對他們在整個銀行培養所需的風險、誠信和合規文化的有效性感到滿意。董事會還負責監督銀行高級管理團隊的薪酬結構和薪酬政策。這包括批准首席執行官的職位説明和定義管理權限的政策。董事會負責批准首席執行官的公司目標和目標，監督這些目標和目標的進展情況，以及首席執行官的薪酬。董事會每兩年審查並批准董事薪酬的充分性和形式。

對子公司的監督

監督企業範圍內所有子公司的治理和活動。對於某些美國子公司，這包括監督銀行高級管理層(以股東身份) 挑選TD Group US Holdings LLC、其子公司TD Bank US Holding Company(“TDBUSH”)和TDBUSH的子公司TD Bank，N.A.和TD Bank USA，N.A.(及其任何繼任者)(統稱為“TD U.S.董事會”)的董事會。董事會每兩年審查和批准(有待TD美國董事會批准)TD美國董事會非管理層董事的薪酬充分性和形式。

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一般信息

監督銀行公司治理實踐的有效性，並根據需要批准任何必要的變更。董事會負責制定世行一般政策並執行法律法規要求的其他任務，包括確保保存世行會議和活動的紀要和其他記錄。

發佈日期：2024年2月