展品99.1​

多倫多道明銀行

2024年股東周年及特別大會通知及管理層代表通告​

2024年4月18日召開年會和特別會議

多倫多道明銀行

關於召開股東周年大會和特別大會的通知

何時

2024年4月18日星期四
上午9：30(東部時間)

其中

親身：

安大略省多倫多灣街234號TD中心設計交流會。

通過在線或電話網絡直播：

您將能夠通過在線直播和電話純音頻直播的方式參加多倫多道明銀行(“TD”或“銀行”)的年度和特別會議。有關網絡直播和電話線的詳細信息可在此處找到：www.td.com/年度會議/2024。請在會議前訪問本網站，瞭解有關會議的最新信息。

會議事務

在會議上，將要求股東：

1.

收到截至2023年10月31日的年度財務報表和審計師關於報表的報告

​

2.

當選董事

​

3.

任命審計師

​

4.

考慮一項關於管理代理通告中披露的高管薪酬辦法的諮詢決議

​

5.

考慮並在認為合適的情況下，通過特別決議確認對附例第1條關於(A)董事總薪酬和(B)董事最低人數的修訂(確認此類修訂的特別決議的副本載於管理委託書通告第11頁)

​

6.

考慮並在認為合適的情況下確認對附例第1號的其他修訂(確認該等修訂的普通決議案副本載於管理委託書通函第12頁)

​

7.

考慮管理委託書通告第80至88頁所載的股東建議

​

8.

考慮可能在會議之前適當處理的任何其他事務

​

您可以閲讀管理代理通告第9頁開始的每一項業務。

2024年2月20日普通股持有者有資格對將在會議上投票的每個事項進行投票，但須受適用的《銀行法(加拿大)》限制。截至2024年2月20日，多倫多道明銀行的流通股為1,768,240,140股。

在加拿大證券管理人允許的情況下，根據從金融機構監管機構收到的委託書徵集要求的豁免，銀行正在使用通知和訪問方式將管理委託書通函遞送給其登記和非登記(受益)股東。這意味着管理代理通知將在網上發佈，以供您訪問，而不是郵寄。管理委託書通函可在以下網址查閲：www.MeetingDocuments.com/tsxt/td/​、世行網站www.td.com和SEDAR+www.sedarplus.ca。如果您想要一份紙質副本，您可以按照管理代理通告第8頁所述的方式向銀行的轉賬代理索要一份。

您的投票很重要。如果您不能出席會議，鼓勵您投票您的股票。為了確保您的投票被計算在內，委託書必須在會議前至少24小時由銀行的轉賬代理或公司祕書收到。登記及非登記股東的詳細投票指示於管理委託書通函第2頁開始。

董事會命令

格温·休斯

公司祕書
加拿大安大略省多倫多

2024年2月20日

尊敬的股東們，

請與我們一起參加2024年4月18日多倫多道明銀行(TD)第168屆年度和特別普通股股東大會。

我們期待着以年會和特別會議為契機，回顧過去一年的成就和挑戰，討論未來一年，並直接聽取銀行股東的意見。

我們鼓勵您閲讀本管理委託書通知並投票您的股票，無論您是否計劃以虛擬方式或親自出席會議。本通告介紹了將在會議上進行的業務，並向您，銀行的股東，提供了關於銀行高管薪酬和公司治理方法的信息。關於您行使投票權的方式的説明，從本通函第2頁開始，也以委託書或投票指示的形式提供。

如果您能夠出席會議，無論是虛擬會議還是面對面會議，都將有機會提問。

如以虛擬方式或親自出席會議，登記股東及非登記(實益)股東，直接或透過其正式委任的代表持有人，將可透過網絡直播入門網站或親自(視何者適用而定)在會議上“實時”參與、提問及投票，並可遵循管理代表通函所載的程序。

如果您無法虛擬或親自出席，您可以通過其他方式現場觀看或收聽會議，或稍後重播：

•

網絡直播和現場音頻：有關網絡廣播和現場音頻的詳細信息，請訪問此處：www.td.com/年度會議/2024

​

•

重播：會議的錄音版本將在會議結束後的世行網站上提供，也可以在www.td.com/年度會議/2024上獲得

​

我們期待在4月18日的會議上直接聽取股東的意見，並希望您能夠參與。

誠摯的，

管理代理通知

​	虛擬訪問會議	​	​	​	​	2	​	​
​	投票信息	​	​	​	​	2	​	​
​	會議事務	​	​	​	​	9	​	​
​	接收財務報表	​	​	​	​	9	​	​
​	當選董事	​	​	​	​	9	​	​
​	任命審計師	​	​	​	​	9	​	​
​	關於高管薪酬辦法的諮詢投票	​	​	​	​	10	​	​
​	附例第1號修訂	​	​	​	​	11	​	​
​	股東提案	​	​	​	​	12	​	​
​	董事提名者	​	​	​	​	13	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	25	​	​
​	董事薪酬要素	​	​	​	​	25	​	​
​	董事薪酬表	​	​	​	​	26	​	​
​	董事共享所有權要求	​	​	​	​	27	​	​
​	TD的企業公民和可持續發展	​	​	​	​	28	​	​
​	人力資源委員會致股東的信	​	​	​	​	33	​	​
​	人力資源委員會報告	​	​	​	​	36	​	​
​	薪酬討論與分析	​	​	​	​	38	​	​
​	高管薪酬辦法	​	​	​	​	39	​	​
​	高管薪酬原則	​	​	​	​	39	​	​
​	高管薪酬要素	​	​	​	​	39	​	​
​	高管薪酬計劃如何運作	​	​	​	​	40	​	​
​	2023績效和薪酬	​	​	​	​	50	​	​
​	2023根據績效支付工資 高管薪酬計劃	​	​	​	​	50	​	​
​	薪酬彙總表	​	​	​	​	59	​	​

​	獎勵計劃和獎勵	​	​	​	​	60	​	​
​	銀行業績和高管薪酬	​	​	​	​	62	​	​
​	補充披露	​	​	​	​	63	​	​
​	員工總獎勵方法	​	​	​	​	63	​	​
​	與金融穩定委員會保持一致 原則和風險管理 實踐	​	​	​	​	64	​	​
​	物質風險承擔者	​	​	​	​	68	​	​
​	附加彙總薪酬 信息	​	​	​	​	68	​	​
​	退休計劃和福利	​	​	​	​	70	​	​
​	馬斯拉尼先生的養老金安排	​	​	​	​	73	​	​
​	應計NEO固定收益養老金義務	​	​	​	​	74	​	​
​	應計NEO固定繳費養老金義務	​	​	​	​	74	​	​
​	終止和變更控制權 福利	​	​	​	​	75	​	​
​	股票期權	​	​	​	​	77	​	​
​	股東提案	​	​	​	​	80	​	​
​	董事和高管與銀行的債務和其他交易	​	​	​	​	92	​	​
​	董事和高級管理人員的責任 保險	​	​	​	​	92	​	​
​	董事批准	​	​	​	​	92	​	​
​	時間表A - 公司治理	​	​	​	​	93	​	​
​	政策和做法	​	​	​	​	93	​	​
​	董事會和委員會的報告	​	​	​	​	108	​	​
​	股東問詢	​	​	​	​	117	​	​

有關銀行的財務信息可在其截至2023年10月31日的年度的比較合併財務報表和管理層的討論和分析中找到(MD&A)。有關該銀行的財務信息和其他信息可在該行網站(www.td.com)、SEDAR+(www.sedarplus.ca)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)網站(www.sec.gov)上獲得，也可以通過本通函第117頁的聯繫信息向TD股東關係部免費獲得。

多倫多道明銀行  代理通告1

虛擬訪問會議

未親自出席會議的登記股東和非登記(受益)股東可直接或通過其正式指定的代表持有人，通過下文提及的網絡直播門户網站“實時”參加會議、提問和投票，方法是遵循以下“投票信息”標題下規定的程序。您也可以通過網絡直播門户觀看虛擬會議直播，或通過電話收聽音頻直播：

•

網絡直播和現場音頻：有關網絡廣播和現場音頻的詳細信息，請訪問此處：www.td.com/年度會議/2024

​

有關如何投票您的股票的信息，請參閲本通函的“投票信息”部分。

投票信息

代理徵集

本通函乃就管理層為將於時間及地點舉行的本行股東周年大會及特別大會(“該會議”)徵集代表委任，以及為本通函所附之股東周年大會及特別大會通告所載目的而提供。銀行主要通過郵件徵集委託書，銀行的董事、管理人員和員工也可以通過電話、書面或親自與您聯繫。該行打算保留TMX Investor Solutions Inc.來幫助我們完成這一過程，估計成本為6萬美元。銀行支付與徵求委託書相關的費用。

誰可以投票

於2024年2月20日，即決定哪些股東有權在股東大會上投票的日期，有1,768,240,140股普通股有資格在大會上就每一項事項投票，但須受適用的《加拿大銀行法》(“銀行法”)限制。如果股票由以下人員實益持有，則不能投票：

•

加拿大政府或其任何機構

​

•

加拿大省政府或其任何機構

​

•

外國政府或外國的任何行政區或其任何機構

​

•

根據銀行法規定，未經批准收購10%以上普通股的任何個人或實體

​

此外，任何人士或實體不得就該人士或由該人士控制的任何實體實益擁有的任何股份投票，而該等股份合共佔合資格投票權的20%以上。

管理層及董事會並不知悉任何人士直接或間接實益擁有或控制或指揮超過10%的普通股。

你能得到多少票？

您有權在2024年2月20日以您的名義登記的或由您實益擁有的每股普通股享有一票投票權，但受上述限制的限制。

如何投票

您如何投票取決於您是非註冊(受益)股東還是註冊股東。該行的大多數股東都是非註冊股東的“實益所有者”。

如果您是註冊股東

您的名字出現在您的普通股證書上，或者您通過美國的直接註冊系統(DRS)持有您的普通股。

您已從我們的加拿大轉賬代理(多倫多證券交易所信託公司)或我們的美國轉賬代理(ComputerShare)收到了一份委託書。

如何在會前投票

若要在會議前投票，您必須按照收到的委託書表格上的説明進行操作，並使用下列方法之一將其退回。無論您是通過互聯網、電子郵件還是郵寄進行投票，您的投票指示必須在上午9：30之前由您的轉讓代理收到。(東部)2024年4月17日，委託書交存日。

2多倫多道明銀行  代理通告

通過互聯網：

•

如果您持有股票證書，請訪問網站www.Meeting-Vote.com並使用您的委託書表格上的控制編號進行投票。

​

•

如果您通過DRS持有股票，請訪問網站www.investorvote.com/tdm，並使用您的委託書上的控制編號進行投票。

​

通過電子郵件：

•

如果您持有股票，請將已填寫、已簽名並註明日期的表格掃描(表格正反面)發送至proxyVote@tmx.com。

​

•

如果您通過DRS持有股票，則電子郵件投票不可用。

​

郵寄：

•

如果您持有股票或通過DRS持有您的股票，請使用提供的信封郵寄已填好、簽署並註明日期的委託書(背面)。

​

如何在會議上親自投票

請勿填寫或退回委託書。當你到達會場時，請到登記處登記。

如何在會議期間通過互聯網投票

如果您希望在會議期間虛擬行使您的投票權，請不要填寫委託書或將其交回，而應遵循以下説明。

您必須在會議當天遵循這些説明。世行建議您至少在開會前15分鐘開始：

1.

按照 上提供的詳細信息登錄虛擬會議
www.td.com/年度會議/2024。

​

2.

點擊網絡直播鏈接。

​

3.

在網絡直播註冊頁面上的“與銀行的關係”標題下選擇“股東”，並填寫所需信息。

​

4.

登錄後，請單擊左側菜單欄上的“投票”鏈接。

​

5.

打開單獨的瀏覽器窗口後，通過輸入13位控制號碼(在代理表格上找到)註冊投票。

​

6.

輸入密碼td2024(區分大小寫)。

​

7.

然後按照提示進行投票。

​

如何更改您的投票

如果您在會議前在線投票，並希望更改您的投票指示，請按照您收到的委託書表格上的説明並使用上面列出的任何方法，使用您的控制號碼重新輸入您的投票。

如果您已經簽署並寄回了委託書表格(無論是通過電子郵件或郵寄)，您可以在下午5：00之前通過委託書上顯示的任何一種方式向銀行的公司祕書發送書面通知來撤銷它。(東部)2024年4月17日，或在會議開始前親自出席或以法律允許的任何其他方式出席。您的書面通知必須清楚説明您希望撤銷委託書。

如果您是非註冊(受益)股東

您的普通股是以銀行、信託公司、證券經紀人或受託人等中介機構的名義持有的，因此，您的普通股沒有以您自己的名義登記。

您已收到中介提供的投票指導表。

如何在會前投票

您必須按照收到的投票指示表格上的説明進行操作，並使用以下方法之一將其返回：

多倫多道明銀行  代理通告3

通過互聯網：

請訪問www.proxyvote.com網站，使用投票指令表上的唯一16位控制編號進行投票。

郵寄：

使用所提供的信封，將已填好、已簽名並註明日期(背面)的投票指示表郵寄。

通過電話：

請撥打1-800-474-7493(英語)或1-800-474-7501(法語)。

您的中介必須在上午9：30之前收到您的指示。(東部)2024年4月16日，代理繳存日前一個工作日，也就是2024年4月17日。請參閲投票指示表格上的説明。

如何在會議上親自投票

第一步：要註冊為您的代理持有人，請執行以下任一操作：

a)

在您收到的投票指示表格上，在所提供的空白處填寫您的姓名或在相應的方框中打上記號以指定您自己為代理人，在表格上簽名並註明日期(不要填寫投票部分)，然後將其放入所提供的信封中或按您的中介另有指示的方式寄回；或

​

b)

如果您的中介機構提供此選項，請訪問www.proxyvote.com並輸入您收到的投票指令表上列出的16位控制號碼，然後將您的姓名插入投票網站上的“更改被任命者”部分。在某些情況下，您的中介可能會向您發送額外的文件，這些文件也必須填寫才能讓您親自在會議上投票。

​

第二步：到達會場後到登記台登記。然後，當在會議上得到提示時，您將能夠親自投票。

如何在會議上通過互聯網投票

如果您希望在會議期間虛擬行使您的投票權，您需要指定自己為代表持有人，並按照以下説明進行登記。

第一步：要註冊為您的代理持有人，請執行以下任一操作：

a)

在您收到的投票指示表格上，在所提供的空白處填寫您的姓名或在相應的方框中打上記號以指定您自己為代理人，在表格上簽名並註明日期(不要填寫投票部分)，然後將其放入所提供的信封中或按您的中介另有指示的方式寄回；或

​

b)

如果您的中介機構提供此選項，請訪問www.proxyvote.com並輸入您收到的投票指令表上列出的16位控制號碼，然後將您的姓名插入投票網站上的“更改被任命者”部分。在某些情況下，您的中介可能會給您發送額外的文件，這些文件也必須填寫才能讓您投票。

​

您的中介必須在上午9：30之前收到您的指示。(東部)2024年4月16日，代理繳存日前一個工作日，也就是2024年4月17日。有關詳情，請參閲您的投票指示表格上的説明。

第二步：在https://www.tsxtrust.com/control-number-request上聯繫多倫多證券交易所信託公司，或在下午3：00之前撥打電話1-866-751-6315或(416)682-3860。(東部)2024年4月17日，以獲得控制號碼，您將需要該號碼才能在會議期間通過互聯網進行投票。

第3步：一旦您註冊為代理持有人(第1步)並從多倫多證券交易所信託公司獲得控制號(第2步)，您必須在會議當天遵循以下説明。世行建議您至少在開會前15分鐘開始：

1.

按照 上提供的詳細信息登錄虛擬會議
www.td.com/年度會議/2024。

​

2.

點擊網絡直播鏈接。

​

3.

在網絡直播註冊頁面上，在“與銀行的關係”標題下選擇“代理持有人”，並填寫所需信息。

​

4.

登錄後，請單擊左側菜單欄上的“投票”鏈接。

​

4多倫多道明銀行  代理通告

5.

打開單獨的瀏覽器窗口後，通過輸入13位控制號碼(根據上述步驟2從多倫多證券交易所信託公司獲得)註冊投票。

​

6.

輸入密碼td2024(區分大小寫)。

​

7.

然後按照提示進行投票。

​

如何更改您的投票

如果轉會代理在截止日期前收到選票，您可以再次投票。請聯繫您的中介機構，瞭解如何撤銷您的投票指示。

指定不同的代理持有人

如果您是註冊股東或非註冊(實益)股東，您可以指定不同的代表持有人以虛擬方式或親自出席年會和特別會議。

以委託書或投票指示的形式被指定為委託持有人的人是銀行的董事和/或高級管理人員。如你欲委任另一人代表你出席會議，你可採用以下其中一種方式。委託書必須在上午9：30之前由多倫多證券交易所信託公司或銀行的公司祕書收到。(東部)2024年4月17日。銀行轉賬代理人的聯繫方式載於本通函第117頁。公司祕書的聯絡資料載於本通函第12頁“股東建議”一欄。

親自出席者

您需要指定您的指定人為代理人，並按照這些説明進行註冊。

多倫多道明銀行  代理通告5

虛擬與會者

您需要指定您的指定人為代理人，並按照這些説明進行註冊。

您的委託書將如何投票

如果您有資格投票，並且您已在您的委託書或投票指示表格中適當地給出了投票指示，則委託持有人將被要求按照您的指示投票您的普通股。如果您沒有在您的委託書或投票指示表中提供投票指示，您的委託書持有人將決定如何投票。對於董事選舉和核數師的任命，你可以投票贊成或保留；對於高管薪酬辦法的諮詢投票，你可以投票贊成或反對；對於關於(A)董事總薪酬和(B)董事最低人數的附例1的修正案，你可以投票贊成或反對；對於附例1號的其他修正案，你可以投票贊成或反對；對於每一項股東建議，你可以投票贊成、反對或棄權。就法定人數而言，棄權將被視為出席，但在確定所投的必要多數票是否批准了每一項股東提案時，將不被算作所投的一票。

如果您指定委託書或投票指示表格中指定的人為委託書持有人，則除非另有説明，否則您的股份將在會議上表決如下：

6多倫多道明銀行  代理通告

•

“董事提名人”標題下列出的每一位被提名人的選舉；

​

•

任命安永會計師事務所為審計師；

​

•

本通知“人力資源委員會報告”和“高管薪酬辦法”部分披露的高管薪酬辦法；

​

•

關於(A)董事薪酬總額和(B)董事最低人數的附例第1號的修正案；

​

•

附例第201條的其他修訂；及

​

•

針對第80至88頁所列的每一項股東提案。

​

問題

在線出席會議的股東和代理持有人可以隨時在會議期間提出書面問題，直到會議主席結束問答環節。親身或通過電話出席會議的股東和代理人將能夠在會議期間提出問題。涉及類似主題或問題的問題可歸類、總結並通過一個答覆加以處理。更多信息，包括議事規則和如何在會議上提問，將在會議之前在www.td.com/年度會議/2024上提供。

其他信息

有關如何投票、在線出席會議(包括與在線會議相關的技術和後勤問題)或其他一般代理事宜的其他信息，請致電銀行的加拿大轉賬代理TSX Trust Company，電話：1-800-387-0825(加拿大和美國)或416-682-3860(其他國家/地區)。

股東批准

親身、網上或委派代表投票所得的簡單多數票，將構成對本通函所載各項事項的批准，惟與(A)董事總酬金及(B)董事最低人數有關的附例編號 1的修訂除外，該等修訂要求親身或委派代表投下至少66/3%的贊成票。

對會議提出的事項或提出的新事項的修正案

代表委任表格或投票指示表格授權被點名人士行使其酌情權，就本通函所指事項的修訂或更改或其他可能提交大會處理的事項進行表決。截至刊發本通函時，管理層並不知悉任何預期將提交大會的修訂、更改或其他事項。如果其他事項適當地提交給會議，則擬由被任命為代表持有人的人以其認為適當的方式酌情對這些事項進行表決。

投票保密

為保密您的投票，委託書由多倫多證券交易所信託公司統計和列出。只有在法律上有必要或股東明確打算向管理層或董事會傳達意見時，委託書才會提交給銀行。希望對其所持股份和投票完全保密的股東可以以被提名人的名義登記他們的普通股。

投票結果

會議投票結果將在會議結束後不久在世行網站(www.td.com/​年度會議/2024年)、www.sedarplus.ca和www.sec.gov上公佈。

會議材料交付

通知和訪問

在加拿大證券管理人允許的情況下，根據從金融機構監理處收到的委託書徵集豁免要求，銀行正在使用通知和訪問方式向登記和非登記股東遞送其通函。該銀行還使用通知和訪問方式，向其非註冊(受益)股東交付年度報告。

這意味着，您不會收到會議材料的紙質副本，而是會收到一份通知，説明如何在線訪問這些材料。您仍將在 收到委託書或投票指示表格

多倫多道明銀行  代理通告7

發送電子郵件，以便您可以投票您的股票。通知和訪問有助於降低打印和郵資成本，並通過減少紙張和能源消耗來促進環境保護。

會議材料可在https://www.meetingdocuments.com/tsxt/td/​、世行網站www.td.com和SEDAR+www.sedarplus.ca上查閲。如果你想要一份紙質的複印件，你可以通過下面描述的方式向銀行的轉賬代理索要一份。在會議之前，會議材料的副本將在您提出請求的三個工作日內發送給您(不向您收取任何費用)。

如何索取會議材料的紙質副本

應要求，銀行將免費向任何股東提供會議材料的紙質副本，為期一年，自通知在SEDAR+上提交之日起計。要索取紙質複印件，請撥打銀行加拿大轉賬代理電話1-888-433-6443(加拿大和美國免費)。

如果您有關於通知和訪問的問題，請聯繫誰

如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電銀行的加拿大轉賬代理，電話：1-888-433-6443(加拿大和美國免費)。

股東資料的電子交付

銀行為實益所有人和登記股東提供電子交付(e-Delivery)股東材料，包括本通函、通知和訪問通知，以及委託書或投票指示表格。當文件可用時，已登記電子交付的股東將通過電子郵件收到通知，屆時可從www.td.com/Investors查看和/或下載這些文件。你如何註冊取決於你是實益股東還是註冊股東。下面的圖表概述了股東可以簽署電子交付的流程。

8多倫多道明銀行  代理通告

會議事務

接收財務報表

銀行截至2023年10月31日的財政年度的比較合併財務報表和管理層的討論和分析(以下簡稱2023年MD&A)，以及審計師關於這些報表的報告將在會議上提交給銀行的股東。這些文件包括在銀行2023年年度報告中，該報告已通過通知和訪問方式向股東提供，並可在www.td.com、www.sedarplus.ca和www.sec.gov的銀行Form 40-F年度報告中查閲。

選舉董事

提名的15名董事候選人由公司治理委員會向董事會推薦。除艾曼·安圖恩外，所有被提名人目前都是該行董事。有關各獲提名董事的資料，請參閲本通函“董事獲提名人”一欄。該行的多數表決權政策載於本通函附表A。

除另有指示外，以委託書或投票指示表格指定的人士擬投票支持本通告“董事”一欄所列的被提名人。如果在會議召開時由於任何原因，任何被提名人不能任職，除非另有指示，以委託書或投票指示形式指定的人可酌情投票給任何替代被提名人(S)。

委員會建議你投票支持姓名列在“董事被提名人”標題下的每一位被提名人當選為董事。

指定審計師

董事會審計委員會對安永會計師事務所(安永)的業績和獨立性進行了評估，董事會建議安永被重新任命為該行的審計師(股東審計師)，直至下一屆年度股東大會結束。除非另有指示，在隨附的委託書或投票指示表格中指定的人士擬投票贊成重新委任安永為股東核數師。根據銀行法和審計委員會的建議，安永被任命為截至2023年10月31日止年度的股東核數師，並自截至2006年10月31日止年度開始一直是該行唯一的獨立外聘審計師。安永的一名代表將出席會議並回答您的問題。

董事會建議你投票支持任命安永會計師事務所為審計師。

審批前政策和股東審計師服務費

銀行審計委員會實施了一項政策，限制股東審計師可能為銀行、其子公司和對其具有重大影響力的實體提供的服務。股東審計師提供的任何服務必須得到法律和政策的許可，並必須根據政策事先獲得審計委員會的批准，以及這些服務的相關費用。有關審批前政策和股東審計師服務費的更多信息，請參閲該行2023年年度信息表(www.td.com/Investors/ther.jsp或www.sedarplus.ca)。

支付給現任股東審計師安永在過去兩個財年提供服務的費用詳見下表。

多倫多道明銀行  代理通告9

​

(1)

審計費用是與銀行財務報表審計相關的專業服務費用，包括財務報告內部控制審計、銀行子公司審計，以及股東審計師通常提供的與法定和監管備案或業務有關的其他服務。

​

(2)

審計相關費用是指股東審計師提供的擔保及相關服務的費用。這些服務包括：僱員福利計劃審計；對慈善組織的審計；為銀行管理的某些特殊目的實體提供審計服務；與合併、收購、剝離和重組有關的會計和税務諮詢；應用和一般控制審查；對會計、税務和報告標準的解釋；法規或條例不要求的擔保服務或具體程序；服務組織控制程序的報告；與審計或審查有關的財務報表和報告的翻譯；以及信息技術諮詢服務。

​

(3)

税費包括與併購和融資結構相關的一般税務籌劃和建議；電子和紙質税務知識出版物；所得税和商品税合規和諮詢服務；轉讓定價服務以及海關和關税問題。

​

(4)

所有其他費用包括基準研究費用、監管諮詢服務費用以及績效和流程改進服務費用。

​

(5)

包括安永為該行子公司管理的某些投資基金提供專業服務的費用。費用主要涉及審計服務；6.3萬美元(2022年 - 5.93萬美元)涉及税務和其他服務。除其他行政費用外，附屬公司亦負責支付核數師與年度審計、法定及監管備案有關的專業服務的費用，以及為投資基金提供的其他服務，以換取固定的行政費用。對於某些基金，這些費用直接由基金支付。

​

關於高管薪酬辦法的諮詢投票

股東可就本通函《人力資源委員會報告》和《高管薪酬辦法》部分披露的高管薪酬辦法進行諮詢投票。這些部分描述了****在監督銀行薪酬方面的作用，以及銀行高管薪酬原則和高管薪酬計劃的主要設計特點。

除非另有説明，在隨附的委託書或投票指示表格中指定的人員打算投票支持以下決議：

“股東在諮詢的基礎上，在不降低董事會的作用和責任的情況下，接受人力資源委員會報告中披露的高管薪酬辦法，以及管理層委託書第36至49頁中高管薪酬章節的辦法。”

雖然諮詢投票不具約束力，但****和董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時，將酌情考慮投票結果。如果出席會議的相當多的股份被投票反對諮詢決議，董事會主席將監督一個過程，以更好地瞭解反對股東的具體關切。然後，****將根據股東的具體關切，審查高管薪酬的方法，並可能向董事會提出建議。在****進行審查後，該行的目標是在股東大會後六個月內披露所採取的過程的摘要，並解釋由此導致的高管薪酬變化，無論如何不遲於與隨後的年度股東大會有關的管理層委託書通告中披露。

在2023年4月20日召開的2023年年度股東大會上，該行就《報告》中披露的高管薪酬辦法進行了不具約束力的諮詢投票，獲得了95.7%的股東支持。

10多倫多道明銀行  代理通告

世行2023年管理層代理通知中的“人力資源委員會”和“高管薪酬辦法”部分。

董事會建議你投票支持高管薪酬的方法。

對附例第1條的修訂

總薪酬和最低董事人數

《銀行法》要求銀行的章程中有一項規定，規定在一段固定時間內可支付給所有董事作為銀行董事的報酬的總金額。第1號附例第2.05節目前將董事會任何一年的服務報酬總額定為500萬美元。

董事會已批准對第1號附例第2.05節的修正案，將他們作為銀行董事在任何一年提供的服務的最高總薪酬從500萬美元提高到700萬美元。

目前的總薪酬限額足以容納目前的董事人數。然而，董事會認為，此時提高總限額是可取的，以便靈活地補償在現任董事退休之前可能在不久的將來被任命的額外董事，以便適當地為平穩過渡和董事會有序繼任做好準備，並對任何可能需要成立董事會特別委員會或增加可能需要支付補償的特別董事會或委員會會議的意外事件做出迴應，以及解釋未來幾年董事薪酬的任何增加。該行章程規定的薪酬總額上一次上調是在2014年(從400萬美元增至500萬美元)。

第1號附例目前指定“12”為最低董事人數。這大於《銀行法》(加拿大)規定的最低七(7)英鎊。如果對《銀行法》(加拿大)的任何修改增加或減少了所需的最低董事人數，則第1號附例可能與《銀行法》(加拿大)的要求不一致。董事會已批准對第291號附例第2.01節的修正案，以確保與《銀行法》(加拿大)規定的最低要求保持一致。

上述修訂須經銀行普通股股東特別決議案確認後方可生效。因此，下列特別決議案將於股東大會上提出，供股東考慮，如認為合適，將獲通過。

董事會建議股東投票贊成以下特別決議，除非另有指示，否則隨附的委託書或投票指示表格中指定的人員擬投票贊成以下特別決議。

“作為一項特別決議案議決修訂附例第(1)(A)節第2.05節刪除”董事“的提法，就其服務向董事支付董事會可能不時以決議案釐定的酬金。向董事支付的酬金總額每年不得超過5,000,000美元“，並以”董事作為銀行董事的服務酬金由董事會不時以決議案釐定“代替。向董事支付的報酬總額每年不得超過7,000,000美元‘；及(B)第2.01節刪去對’12‘的提及，代之以’該法案所要求的最低董事人數‘，現予確認。“

多倫多道明銀行  代理通告11

其他附例修訂

在2023年，我們對我們的章程進行了審查，以考慮是否有必要進行修訂，以反映監管變化、新發展和最佳治理實踐。2024年2月1日，董事會通過了一項決議，修訂了銀行附例第1號的某些條款。這些變化的摘要如下。已在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上提供該行附例第1號的副本，以顯示詳細的變化。

這些擬議的章程修正案需要我們的普通股股東以簡單多數投票通過。

董事會建議股東投票贊成下列決議，除非另有指示，否則在隨附的委託書或投票指示表格中指定的人員打算投票贊成下列決議：

“茲確認於2024年3月12日左右在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上提交的表格中對銀行章程的修改。”

股東提案

提交大會審議的股東提案載於本通函第80頁開始。如果在會議上提出這些建議，除非另有指示，否則在隨附的委託書或投票指示表格中指定的人打算投票反對每一項建議。

董事會建議閣下投票反對本通函第80至88頁所載的每項股東建議。董事會反對每項提議的理由也載於本通函第80至88頁。

為了在明年的年度股東大會上得到審議，提案，包括根據銀行代理訪問政策(可在銀行網站上查閲)提名董事的提案，必須在2024年11月22日(星期五)之前收到。建議書應發送至多倫多道明銀行多倫多道明銀行公司祕書，地址為多倫多惠靈頓西街66號，郵編：M5K 1A2，郵編：M5K 1A2，或發送電子郵件至tdshinfo@td.com。

12多倫多道明銀行  代理通告

董事提名者

{br]會議提名了15名董事候選人競選董事會成員。以下數字彙總了董事提名者關於董事獨立性、任期和自我報告多樣性的關鍵統計數據。

獨立性

包括董事會主席在內的14名提名候選人是獨立的 - ，他們不是管理層的一部分，也沒有與銀行的關係，這會使他們個人受惠於銀行，也不會干擾他們獨立判斷的行使。巴拉特·馬斯拉尼並不是獨立的，因為他是集團總裁和銀行首席執行官。

任期

截至2024年2月12日，世行被提名人的平均任期為5.8年。上表所示的任期分佈在新的觀點和經驗以及隨着時間推移而獲得的組織知識之間取得了平衡。你可以在本通告的第105頁上閲讀更多關於銀行期限限制的信息。

多樣性

董事會致力於由高素質的個人組成，這些個人具有廣泛的能力範圍以及適當的經驗、專業知識和觀點的組合。這一承諾是使董事會能夠履行其廣泛職責的關鍵。正如世行董事會多元化政策所述，在確定董事會能力的合格候選人時，公司治理委員會會考慮反映TD所服務社區及其業務所在社區的多元化標準，包括技能、地區和行業經驗、性別、年齡、種族、文化背景和其他屬性的多樣性，同時承認董事會由有限數量的個人組成。

為支持世行董事會多元化政策，董事會制定了一個目標(1)董事會中女性和男性至少各佔30%至40%。今年，女性佔所有董事提名者的47%(7/15)。此外，世行四個董事會委員會中有三個由女性擔任主席。

在2023年12月對董事會提名人進行的自願調查中，被提名人被問及他們是否認為自己是明顯的少數(2)、土著人(3)、2SLGBTQ+(4)或殘疾人(5)。這項自願調查的結果顯示，在所有董事提名者中，有67%(15人中的10人)自認為是這些羣體中的一員。這包括40%(15人中有6人)自認為是明顯的少數羣體或土著人。該行董事會提名的所有人都能説一口流利的英語。世行提名的其他語言包括阿拉伯語(15種)、法語(1種)、印地語(1種)和旁遮普語(1種)。

您可以在本通告的第103頁上閲讀有關多樣性的更多信息。

(1)

該銀行的代表目標是令人嚮往的。所有提名、任命、聘用和其他僱用決定都是在非歧視的基礎上做出的，符合適用法律。

​

(2)

“看得見的少數族裔”被定義為非白人或非白人，而不是原住民。

​

(3)

“原住民”被定義為原住民、因紐特人、梅蒂斯人、美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他人。

​

(4)

“2SLGBTQ+”被定義為雙性戀、女同性戀者、同性戀者、雙性戀者、變性人、酷兒、雙性戀者羣體的成員。

​

(5)

“殘疾人”是指身體、精神、感官、精神或學習方面長期或反覆出現的可見或不可見的障礙，包括由聽力、視力、聲音、行動能力、靈活性、疼痛、神經、記憶、發育、心理或成癮引起的或與之相關的障礙。

​

多倫多道明銀行  代理通告13

能力和技能/經驗

被提名者是根據他們對董事會做出寶貴貢獻的能力來選擇的。該行認為，被提名者擁有經驗、專業知識和個人屬性的正確組合，使董事會及其委員會能夠履行其廣泛的職責。有關獨立獲提名人能力的詳情載於下文“主要專長/經驗領域”標題下，有關董事會的組成方法、董事提名及董事會續期的資料載於本通函附表A。

14多倫多道明銀行  代理通告

董事個人資料

以下簡介提供了每個董事被提名人的重要信息，包括他們的經驗、專業知識、主要居住地和目前的銀行股權(包括直接或間接實益擁有的、或受控制或指示的普通股，以及遞延股份單位(DSU)(每股相當於一股普通股，詳見第25頁，作為其薪酬的一部分記入每個被提名人名下)。每個被提名人的銀行股權持有量超過被提名人的股份所有權要求(SOR)的總股本價值和金額以上一日曆年末銀行的股價為基礎，並以加元表示。在本通函“董事補償”一節的“董事股份所有權要求”一節中，將進一步介紹董事的股份所有權要求。

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 政府/公共事務 ​ • 營銷/數字/數據 ​	​	​	• 卓越運營 ​ • 風險管理 ​	​	​	• 人才管理和高管薪酬 ​ • 技術管理和信息安全 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

新提名者

​

​

不適用

​

​

​

​

​

​

• CAE Inc.(2022年 - 存在)(15) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

數字用户單元(2)

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)(8)

​

​

2024

​

​

1,800

​

​

2,442

​

​

4,242

​

​

$363,200

​

​

$(416,800)

​

​

0.47

​

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 環境、社會和治理 ​ • 政府/公共事務 ​	​	​	• 法律/監管 ​ • 風險管理 ​	​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板 風險 合計

​

​

11個，共11個 9個，共9個 20個，共20個

​

​

100% 100% 100%

​

​

​

• 海德魯一號(2018年 - 出席) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

DSU

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)(8)

​

​

2024

​

​

1,526

​

​

7,315

​

​

8,841

​

​

$756,966

​

​

$(23,034)

​

​

0.97

​

​

2023

​

​

1,526

​

​

4,517

​

​

6,043

​

​

$529,790

​

​

$(250,210)

​

​

0.68

​

多倫多道明銀行  代理通告15

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 環境、社會和治理 ​ • 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 金融服務 ​	​	​	• 法律/監管 ​ • 營銷/數字/數據 ​ • 卓越運營 ​	​	​	• 風險管理 ​ • 人才管理& 高管薪酬 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板 公司治理 人力資源部 風險(主席) 合計

​

​

11個，共11個 第5頁，共5頁 第7頁，共7頁 9個，共9個 32個，共32個

​

​

100% 100% 100% 100% 100%

​

​

​

• 羅珀科技股份有限公司(2015年 - 出席)(董事會主席) ​ • 卡特公司(2010年 - 2021年) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

數字用户單元(2)

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

2,400

​

​

83,977

​

​

86,377

​

​

$7,395,599

​

​

$6,615,599

​

​

9.48

​

​

2023

​

​

2,400

​

​

76,656

​

​

79,056

​

​

$6,930,840

​

​

$6,150,840

​

​

8.89

​

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 審計/會計 ​ • 環境、社會和治理 ​	​	​	• 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 政府/公共事務 ​	​	​	• 人才管理和高管薪酬 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板 審核 合計

​

​

11個，共11個 9個，共9個 20個，共20個

​

​

100% 100% 100%

​

​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

DSU

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

4,573

​

​

39,064

​

​

43,637

​

​

$3,736,200

​

​

$2,956,200

​

​

4.79

​

​

2023

​

​

4,573

​

​

33,915

​

​

38,488

​

​

$3,374,243

​

​

$2,594,243

​

​

4.33

​

16多倫多道明銀行  代理通告

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 營銷/數字/數據 ​	​	​	• 卓越運營 ​ • 風險管理 ​	​	​	• 人才管理和高管薪酬 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板 風險 合計

​

​

11個，共11個 9個，共9個 20個，共20個

​

​

100% 100% 100%

​

​

​

• 拜耳股份公司(2017 - Present) ​ • IQVIA(2017 - Present)(前身為昆泰國際管理系統控股有限公司) ​ • 西門子聯合集團股份公司(2018年 - 2023) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

DSU

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

8,800

​

​

58,789

​

​

67,589

​

​

$5,786,970

​

​

$5,006,970

​

​

7.42

​

​

2023

​

​

8,800

​

​

52,757

​

​

61,557

​

​

$5,396,702

​

​

$4,616,702

​

​

6.92

​

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 審計/會計 ​ • 環境、社會和治理 ​ • 大型複雜組織中的高管領導力 ​	​	​	• 法律/監管 ​ • 卓越運營 ​ • 風險管理 ​	​	​	• 人才管理和高管薪酬 ​ • 技術管理和信息安全 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

董事會(主席) 審核(16) 公司治理(主席) Risk(9) 合計

​

​

11個，共11個 9個，共9個 第5頁，共5頁 3個，共3個 28個，共28個

​

​

100% 100% 100% 100% 100%

​

​

​

• CAE Inc.(2015年 - 出席)(董事會主席)(15) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

數字用户單元(2)

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

4,076

​

​

66,902

​

​

70,978

​

​

$6,077,136

​

​

$4,517,136

​

​

3.90

​

​

2023

​

​

4,076

​

​

57,239

​

​

61,315

​

​

$5,375,486

​

​

$4,595,486

​

​

6.89

​

TORONTO—DOMINION銀行代理圓   17

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 審計/會計 ​ • 資本市場/財政部 ​	​	​	• 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 金融服務 ​	​	​	• 風險管理 ​ • 人才管理和高管薪酬 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板(12) 人力資源(12) 合計

​

​

3個，共3個 第2個，共2個 第5頁，共5頁

​

​

100% 100% 100%

​

​

​

• SoftChoose Corporation(2023年 - 出席) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

個數字用户單元

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

36,926

​

​

2,827

​

​

39,753

​

​

$3,403,652

​

​

$2,623,652

​

​

4.36

​

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 審計/會計 ​ • 資本市場/財政部 ​ • 環境、社會和治理 ​	​	​	• 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 金融服務 ​ • 保險 ​	​	​	• 卓越運營 ​ • 風險管理 ​ • 人才管理和高管薪酬 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板 公司治理 人力資源部(主席) 風險 合計

​

​

11個，共11個 第5頁，共5頁 第7頁，共7頁 9個，共9個 32個，共32個

​

​

100% 100% 100% 100% 100%

​

​

​

• TD ameritrade Holding Corporation(2010年 - 2020年) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

數字用户單元(2)

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

11,590

​

​

66,110

​

​

77,700

​

​

$6,652,674

​

​

$5,872,674

​

​

8.53

​

​

2023

​

​

11,590

​

​

61,178

​

​

72,768

​

​

$6,379,571

​

​

$5,599,571

​

​

8.18

​

18多倫多道明銀行  代理通告

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 審計/會計 ​ • 大型複雜組織中的高管領導力 ​	​	​	• 金融服務 ​ • 政府/公共事務 ​	​	​	• 法律/監管 ​ • 風險管理 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

板（13）

​

​

3 of 3

​

​

100%

​

​

​

• Nutrien Ltd.（2018年至今）    ​

​

​

審計（13）

​

​

2 of 2

​

​

100%

​

​

​

​

​

​

風險（13）

​

​

3 of 3

​

​

100%

​

​

​

​

​

​

合計

​

​

8個，共8個

​

​

100%

​

​

​

​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

DSU

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)(8)

​

​

2024

​

​

4,907

​

​

2,192

​

​

7,099

​

​

$607,816

​

​

$(172,184)

​

​

0.78

​

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 資本市場/財政部 ​ • 環境、社會和治理 ​ • 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 金融服務 ​	​	​	• 政府/公共事務 ​ • 法律/監管 ​ • 卓越運營 ​	​	​	• 風險管理 ​ • 人才管理和高管薪酬 ​ • 技術管理和信息安全 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板

​

​

11個，共11個

​

​

100%

​

​

​

• 嘉信理財(2020年 - 到場) ​ • TD ameritrade Holding Corporation(2013年 - 2020年) ​

​

​

股權所有權

​

​

​

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

數字用户單元(7)

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

所需共享和實際共享 作為高管的所有權，參見 《共享所有權要求》 第54頁和第67頁。

​

​

2024

​

​

1,138,886

​

​

344,771

​

​

1,483,657

​

​

​

​

​

​

​

2023

​

​

1,007,430

​

​

328,831

​

​

1,336,261

​

​

​

​

​

​

多倫多道明銀行  代理通告19

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 資本市場/財政部 ​ • 環境、社會和治理 ​	​	​	• 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 政府/公共事務 ​	​	​	• 卓越運營 ​ • 人才管理和高管薪酬 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板 審核(11) 人力資源(11) 合計

​

​

第10頁，共11頁 第4個，共4個 第4個，共4個 19箇中的18個

​

​

91% 100% 100% 95%

​

​

​

• Cenovus Energy Inc.(2016 - 到場) ​ • 諾福克南方公司(2019 - 到場) ​ • Telus Corporation(2017-2019年 - ) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

DSU

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

45,787

​

​

37,606

​

​

83,393

​

​

$7,140,109

​

​

$6,360,109

​

​

9.15

​

​

2023

​

​

45,787

​

​

32,672

​

​

78,459

​

​

$6,878,501

​

​

$6,098,501

​

​

8.82

​

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 審計/會計 ​ • 資本市場/財政部 ​ • 環境、社會和治理 ​	​	​	• 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 金融服務 ​	​	​	• 人才管理和高管薪酬 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板 審核 合計

​

​

11個，共11個 9個，共9個 20個，共20個

​

​

100% 100% 100%

​

​

​

• Enbridge(2021年 - 存在) ​ • 優質彩票資本英國有限公司(2019 - 2023) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

DSU

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

15,977

​

​

7,709

​

​

23,686

​

​

$2,027,995

​

​

$1,247,995

​

​

2.60

​

​

2023

​

​

14,221

​

​

5,817

​

​

20,038

​

​

$1,756,731

​

​

$  976,731

​

​

2.25

​

20多倫多道明銀行  代理通告

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 審計/會計 ​ • 資本市場/財政部 ​ • 大型複雜組織中的高管領導力 ​	​	​	• 法律/監管 ​ • 卓越運營 ​ • 風險管理 ​	​	​	• 人才管理和高管薪酬 ​ • 技術管理與信息安全 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板 審計(主席)(17) Risk(10) 合計

​

​

第10頁，共11頁 9個，共9個 6個，共6個 第25頁，共26頁

​

​

91% 100% 100% 96%

​

​

​

• 阿特拉斯天然氣有限公司(2020年 - 出席) ​ • 芬蘭國際貿易公司(2022年 - 到場) ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

DSU

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

8,521

​

​

7,167

​

​

15,688

​

​

$1,343,207

​

​

$563,207

​

​

1.72

​

​

2023

​

​

8,132

​

​

3,199

​

​

11,331

​

​

$993,389

​

​

$213,389

​

​

1.27

​

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 營銷/數字/數據 ​	​	​	• 卓越運營 ​ • 風險管理 ​	​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

主板 風險 合計

​

​

11個，共11個 8個9個 19個20個

​

​

100% 89% 95%

​

​

​

• Cargojet Inc. (2005 —present）   ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

DSU

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

11,765

​

​

5,876

​

​

17,641

​

​

$1,510,422

​

​

$730,422

​

​

1.94

​

​

2023

​

​

11,765

​

​

2,527

​

​

14,292

​

​

$1,252,980

​

​

$472,980

​

​

1.61

​

多倫多道明銀行  代理通告

​	專業知識/經驗的主要領域							​
​	• 審計/會計 ​ • 資本市場/財政部 ​	​	​	• 大型複雜組織中的高管領導力 ​ • 卓越運營 ​	​	​	• 人才管理和高管薪酬 ​	​

​

出席董事會和委員會會議 2023財年

​

​

​

其他上市公司董事職務 (過去五年)

​

​

董事會 審計 合併合計

​

​

11個，共11個 8個9個 19個20個

​

​

100% 89% 95%

​

​

​

• Acuity Brands Inc. (2017 —present）   ​ • Chipotle墨西哥燒烤公司(2020 —present）   ​ • 諾斯羅普·格魯曼公司（Northrop Grumman）（2023年至今） ​ • 多佛公司（2005—2023）    ​ • Bed Bath and Beyond Inc. (2019 —2022年）   ​ • Domtar Corporation（2015—2021）    ​ • supervalu公司(2016 —2018）   ​

​

​

股權所有權

​

​

年份(1)

​

​

普普通通 股票

​

​

數字用户單元(2)

​

​

總計 普通股 和數字用户單元

​

​

總價值 普通股 和數字用户單元(3)

​

​

金額 超過 SOR

​

​

合計為 多個 排序(1)

​

​

2024

​

​

100

​

​

11,375

​

​

11,475

​

​

$982,490

​

​

$202,490

​

​

1.26

​

​

2023

​

​

100

​

​

5,843

​

​

5,943

​

​

$521,023

​

​

$(258,977)

​

​

0.67

​

(1)

2024年的普通股和DSU股權所有權金額為截至2024年2月12日。2023年普通股和DSU股權所有權金額為截至2023年2月21日。總股本價值和超出董事股份所有權要求(SOR)的金額是基於上一日曆年末該銀行的股票價格，並以加元表示。2024財政年度和2023財政年度，董事會主席的SOR要求為1 560 000美元，獨立董事的SOR要求為780 000美元。麥吉本先生自2024年2月1日起被任命為董事會主席。他2024年的SOR是根據董事會主席的SOR要求計算的。

​

(2)

布林克利女士和麥吉本先生的總DSU包括2023年和2024年在TD Group US Holdings LLC(TDGUS)、TD Bank US Holding Company(TDBUSH)、TD Bank，N.A.(TDBNA)和TD Bank USA，N.A.(TDBUSA)董事會服務方面賺取的DSU。Maidment女士的總債務單位包括2023年和2024年在TDGUS董事會任職所賺取的債務單位。温斯頓女士的總債務單位包括2023年和2024年在TDBUSH、TDBNA和TDBUSA董事會服務方面賺取的債務單位。安通先生的總債務單位包括2023年和2024年在TDGUS和TDBUSH董事會服務方面賺取的債務單位。

​

(3)

2024年和2023年，持有的證券分別以2023年12月29日(85.62美元)和2022年12月31日(87.67美元)在多倫多證券交易所(TSX)普通股的收盤價估值。

​

(4)

美國證券交易委員會發布的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項定義。

​

(5)

Goggins女士在2016年6月14日之前是Valeant製藥國際公司(Valeant)的董事成員。管理層停止交易令由S金融家委員會(魁北克)向Valeant的董事和高級管理人員發出，而Goggins女士是Valeant的董事成員。這些命令的有效期為2016年3月31日至2016年4月29日、2016年5月17日至2016年6月8日。

​

(6)

銀行首席執行官兼集團總裁先生因其職位原因，根據銀行政策或加拿大證券管理人國家政策58-201 - 公司治理指南，不被視為“獨立”，而是根據銀行法被視為“附屬公司”。

​

(7)

馬斯拉尼先生的總DSU包括歸屬股份單位(VSU)，這些單位可與DSU相媲美，並且所有這些單位之前都已歸屬。截至2024年2月12日，馬斯拉尼先生總共持有133,641個VSU。有關VSU的更多詳細信息，請參見第49頁。

​

(8)

董事從他們各自的第一次選舉之日起有五年的時間滿足SOR。

​

(9)

麥吉本先生於2023年4月19日從風險委員會卸任。

​

(10)

塔爾女士於2023年4月19日被任命為風險委員會成員。

​

(11)

蒙喬先生於2023年4月19日被任命為人力資源委員會成員，並從審計委員會卸任。

​

(12)

麥金太爾先生於2023年8月23日被任命為董事會和人力資源委員會成員。

​

(13)

馬特爾先生於2023年8月23日被任命為董事會成員以及審計委員會和風險委員會成員。

​

(14)

麥金太爾先生是2180811安大略省有限公司(“218年”)的董事股東，安大略省安大略省有限公司是蘇格蘭皇家銀行集團有限公司(“蘇格蘭皇家銀行”)的唯一普通合夥人。2017年1月17日，RHB和218被視為已根據《破產與破產法》申請破產轉讓。RHB和218由Birch Hill Equity Partners持有多數股權，麥金太爾是Birch Hill Equity Partners的董事長。

​

(15)

同時在其他董事會任職的董事提名人是卡斯·安圖先生和李·麥吉本先生，他們是CAE金融公司的董事。

​

(16)

麥吉本先生於2023年12月1日從審計委員會辭職

​

(17)

塔爾女士於2023年12月1日被任命為審計委員會主席

​

22多倫多道明銀行  代理通告

專業知識/經驗的主要領域

銀行所有董事都擁有豐富的經驗和專業知識，這些經驗和專業知識是從主要組織的高層參與中獲得的。因此，每個董事在行政領導力和公司治理方面都擁有豐富的專業知識。下圖綜合列出了每一位獨立董事提名者的額外“關鍵專業知識/經驗領域”。

出席董事會和委員會會議

截至二零二三年十月三十一日止十二個月，董事會舉行九次定期會議及兩次特別會議。特別會議的通知比定期會議提前一年或更長時間舉行。此外，董事不時應邀出席其他委員會會議。2023財年，該行董事共同出席了99%的董事會和適用委員會會議。於二零二三財政年度，所有董事獲提名人出席了最少95%的合資格董事會及委員會會議。各董事獲提名人於二零二三財政年度出席董事會及適用委員會會議之情況載於本通函“獲提名人”一節之各“董事簡介”內。

TORONTO—DOMINION銀行代理圓   23

關於董事的其他信息

自2008年12月以來一直擔任本行董事，並於2011年1月至2024年1月擔任董事會主席的獨立董事Brian Levitt先生將不會在會議上連任。彼為加拿大消費品及服務公司Imasco Limited的前總裁及其後的首席執行官。於二零二三財政年度，Levitt先生出席董事會11次會議中的11次、企業管治委員會5次會議中的5次及人力資源委員會7次會議中的7次。

自2013年12月以來一直擔任該銀行董事的獨立董事David Kepler先生將不會在會議上連任。他是化學、塑料和先進材料製造商陶氏化學公司的前執行副總裁。2023財年，開普勒先生出席了董事會11次會議中的11次、人力資源委員會7次會議中的7次和風險委員會9次會議中的9次。

在Maidment女士擔任人力資源委員會主席的任期屆滿後，公司治理委員會建議Mongeau先生擔任人力資源委員會主席，該委員會自2023年4月起一直與Maidment女士一起任職。

24 TORONTO—DOMINION銀行代理圓   

董事薪酬

董事薪酬之架構，旨在就董事於監督銀行有效運作所付出的時間及努力給予適當補償，並使董事的利益與股東的利益一致。鑑於銀行的規模和複雜性以及監管監督和審查的強度，所有銀行的董事都投入了大量的時間履行職責。此外，董事會主席和委員會主席定期與銀行監管機構接觸，以建立對董事會治理質量和銀行有效監督的信任和信心，並澄清期望和討論問題。本行相信董事薪酬架構簡單易懂，因此，董事每年獲發薪酬，以涵蓋其作為本行董事的工作量及職責的所有方面。董事會的企業管治委員會負責檢討董事薪酬的所有方面，以確保董事薪酬在市場上仍然是適當的。董事會根據企業管治委員會的建議釐定董事薪酬的形式及金額。

董事薪酬要素

下表概述2023財政年度非管理層董事的董事薪酬的不同元素。Masrani先生擔任董事並沒有獲得任何報酬，因為他在擔任集團總裁和銀行首席執行官期間獲得報酬。

​

(1)

不收取任何委員會或特別會議費用。

​

(2)

包括在一個委員會任職的報酬。

​

(3)

如經董事會批准，董事可獲得以DSU形式支付的股權獎勵。

​

(4)

至少50%的委員會主席費用以DSU支付。

​

(5)

適用於在多個委員會任職的董事。委員會主席在公司治理委員會任職不會獲得額外費用。

​

(6)

財政年度內出席的董事會或委員會特別會議總數超過五次的每一次特別(即不定期)會議。

​

除了上述費用外，某些董事還有權獲得年度旅費，以確認出席董事會和委員會會議所花費的時間，這些會議通常在多倫多的銀行總部舉行：主要住所在魁北克的董事為10,000美元，主要住所在安大略省或魁北克以外的董事為20,000美元，如果董事在其主要住所城市附近沒有直飛航班，則額外獲得15,000美元的旅費。

此外，作為銀行加拿大聯邦監管的金融機構子公司和保險子公司的審計委員會成員，審計委員會主席每年額外獲得5,000美元，所有其他審計委員會成員每年額外獲得2,500美元。

根據銀行的境外董事股票計劃，非員工董事可以選擇以現金、普通股和/或DSU的形式獲得全部或部分年度現金費用，在所有情況下都是按季度支付。普通股的估值使用購買日在多倫多證交所的每股普通股平均成本。DSU是跟蹤普通股價格的幻影股份單位，在普通股分紅時獲得額外的DSU，並且沒有投票權。DSU的估值使用購買日期或授予日期前一個交易日在多倫多證券交易所的普通股收盤價。DSU立即歸屬，並可在董事離開董事會服務後以現金贖回。

董事薪酬表

下表彙總了2023年支付給非僱員董事的薪酬。

​

(1)

馬斯拉尼先生作為集團總裁兼首席執行官於2023財年收到的薪酬詳情載於本通函第59頁的“薪酬彙總表”。馬斯拉尼先生在2015財年被任命為董事集團董事長兼首席執行官後，並未出現在本表中，因為他是該行的一名員工。馬斯拉尼先生並未因擔任該行董事或在任何銀行附屬董事會(TD Group US Holdings LLC、TD Bank US Holding Company、TD Bank，N.A.及TD Bank USA，N.A.)擔任董事而收取任何報酬。

​

(2)

在“特別會議”一欄中報告的金額是支付給審計委員會成員的金額，這些成員擔任該行加拿大聯邦監管的金融機構子公司和保險子公司的審計委員會。

​

(3)

在“年費總額”欄中報告的金額全部以DSU或普通股的形式收到，而不是現金，但如下所示：

​

​

(4)

2023年12月12日授予的DSU涉及2023年11月1日至2024年10月31日期間。授出日公允價值按授出日前一交易日多倫多證券交易所普通股的收市價釐定。報告的DSU獎項是最近批准的。有關2022年12月12日授予的DSU的詳細信息，請參閲2023年管理代理通知。

​

(5)

“所有其他薪酬”欄中報告的金額代表擔任某些銀行子公司董事會成員所支付的費用。TD Group US Holdings LLC的董事在2023財年的年費為7萬美元。自2023年8月1日起，TD Bank US Holding Company，TD Bank，N.A.和TD Bank USA，N.A.董事的薪酬安排包括以下適用條款：每年97,500美元的現金預聘金；97,500美元的年度股權獎勵；在兩個委員會任職的額外委員會成員費用12,500美元；風險和審計委員會主席費用42,000美元；美國BSA/AML臨時委員會主席費用100,000美元和委員會成員費用50,000美元；超過5次特別會議或任何一個委員會的8次會議的特別會議費用每次1,500美元。用於將美元薪酬(不包括年度股權獎勵)轉換為加元的匯率是WM/路透社本財年月底美國/加拿大元的平均收盤匯率(1.3492加元=1美元)。用於將年度股權獎勵轉換為加元的匯率是加拿大銀行在獎勵授予日前一個交易日的美元/加拿大元收盤價(1.357加元=1美元)。

​

(6)

2023財年支付的董事薪酬總額為4,445,625美元，其中包括2022年12月12日在“年費總額”一欄中披露的金額和2022年12月12日授予的股權，或者在麥金太爾先生和馬特爾先生2023年8月24日的案例中。

​

(7)

“所有其他報酬”欄中報告的金額代表因擔任下列銀行子公司的董事會成員而向布林克利女士和麥吉本先生支付的費用：TD Group US Holdings LLC、TD Bank US Holding Company、TD Bank，N.A.和TD Bank USA，N.A.

​

(8)

哈爾德先生和穆罕默德先生在2023年4月20日舉行的年會上沒有競選連任，他們的年度聘用費相應按比例分攤。

​

26多倫多道明銀行  代理通告

(9)

開普勒先生和萊維特先生不在會議上競選連任，他們的股權獎勵相應地按比例分配。

​

(10)

麥金太爾先生和馬特爾先生於2023年8月23日被任命為董事，他們的年費相應地按比例分配。麥金太爾先生和馬特爾先生都於2023年8月24日獲得了2023財年32,500美元的股權獎勵，並於2023年12月12日獲得了2024財年13萬美元的股權獎勵。

​

(11)

“All Other Compensation”欄中報告的金額是支付給梅德蒙特女士的費用，她擔任該行子公司TD Group US Holdings LLC的董事會成員和相關職責，包括參加TD Bank US Holding Company董事會和風險委員會的某些會議。

​

(12)

“All Other Compensation”欄中報告的金額是支付給温斯頓女士的費用，因為她是TD Bank US Holding Company，TD Bank，N.A.和TD Bank USA，N.A.的董事會成員。

​

董事共享所有權要求

根據該行的董事SOR，非僱員董事預計將收購普通股，其價值至少相當於其年度現金預留額的六倍。就董事SOR而言，DSU被視為等同於普通股。

董事自第一次選舉之日起有五年的時間滿足SOR。支付給董事的年費(不包括任何股權授予)的至少60%必須以DSU或普通股的形式收到，直到實現SOR為止。如本通函“額外披露”一節所述，兼任銀行高級職員的董事須遵守不同的股份擁有權規定。

非僱員董事的排序如下：

•

董事長：6倍年度現金預付金(6×260,000美元=1,560,000美元)

​

•

其他董事：6倍年度現金預付金(6×130,000美元=78萬美元)

​

該行每一位現任非僱員董事均遵守SOR，包括安圖先生(將於2024年4月18日被任命為董事會成員)、布朗特女士(2021年8月26日被任命為董事會成員)和馬特爾先生(2023年8月23日被任命為董事會成員)，他們正在根據董事股權指導方針進行股權積累。各董事的持股情況載於本通函“董事被指定人”一節。

多倫多道明銀行  代理通告27

TD的企業公民和可持續發展

世行每年向其各利益相關者報告其目標和一系列維度的業績。年度報告的重點是財務業績。可持續發展報告重點關注環境、社會、治理(ESG)問題。TD Ready承諾報告涵蓋了世行的慈善活動和其他形式的社區支持。氣候行動計劃報告利用氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)和格拉斯哥淨零金融聯盟(GFANZ)的披露框架，提供了有關世行氣候目標和進展的詳細信息。這些報告可在世行網站www.td.com上查閲。

通函的這一部分重點介紹了年度報告以外的其他報告所涵蓋的活動，以及董事會在2023年對此類活動的監督情況。

TD在可持續發展方面有着強勁的業績表現，早在ESG問題成為日益關注的領域之前很久。TD的可持續性方法是以該行豐富客户、同事和社區生活的宗旨為指導的。對於該行來説，在ESG問題上取得進展不僅是管理 - 的風險，也是一個重要的增長機會。

以十年來強勁的可持續發展表現為基礎

•

2008年 - TD成為聯合國支持的《負責任投資原則》的簽署國。

​

•

2014年 - TD發行了加拿大商業銀行發行的第一隻綠色債券(5億美元)。TD保險簽署了聯合國可持續保險原則。

​

•

2017 - TD宣佈，到2030年，低碳貸款、融資、資產管理和其他項目的目標是1000億美元，以支持向低碳經濟轉型。

​

•

2018年 - 啟動TD Ready承諾，目標是到2030年為社區捐款10億美元，與12個聯合國可持續發展目標保持一致。

​

•

2020 - TD宣佈了一項氣候行動計劃，其中包括到2050年實現温室氣體淨零排放的目標，以及一個新的TD證券ESG解決方案小組(前身為可持續金融和企業轉型小組)。該行還宣佈了其ESG框架，併為北美各地高管級別的少數族裔代表設定了目標，包括到2025年黑人、土著和少數族裔代表佔25%的目標。

​

•

2021年 - TD加入淨零銀行聯盟，承諾加快應對氣候變化的努力。世行還宣佈了一箇中期目標，即到2025年實現其業務(範圍1和範圍2)的温室氣體排放量在2019年基線的基礎上絕對減少25%。

​

•

2022年 - TD宣佈其範圍3資助的能源和發電部門排放的2030年中期目標。該行實現了到2022年底將TD在北美的黑人高管人數增加一倍的目標，而2020年7月至2020年底的基線是兩倍。

​

•

2023年 - TD宣佈其社會框架TD經濟包容之路，以及到2030年支持關鍵環境、脱碳和社會活動的5000億美元可持續碳和脱碳融資目標。世行為汽車製造和航空行業的Scope 3融資排放設定了2030年中期目標。

​

2023年可持續發展績效亮點

TD將於2024年3月發佈2023年可持續發展報告，其中將包括有關其可持續發展戰略和業績的信息。以下是TD的ESG目標和業績亮點的摘要。

可持續金融

該行的可持續金融戰略側重於滿足客户不斷變化的需求。通過這一戰略，世行打算幫助其客户進一步實現他們的社會和環境目標，並支持當地社區更可持續的未來，同時支持世行更廣泛的可持續發展戰略的進展。

•

2024年初，TD在其即將推出的2023年可持續發展報告套件中披露了實現可持續和脱碳金融目標的進展情況，並介紹了其可持續金融戰略。

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•

道明證券簽署了一項協議，將在四年內從Stratos購買27,500噸直接空氣捕獲(DAC)二氧化碳去除信用額度。Stratos是1PointFive目前在德克薩斯州建設的第一家DAC工廠，Stratos投入運營後。

​

•

TD Asset Management推出了一隻專注於ESG的新基金，名為TD北美可持續債券基金。

​

28多倫多道明銀行  代理通告

環境

世行致力於支持更好的環境健康。其努力包括採取行動，通過温室氣體減排目標解決氣候風險和自然損失問題，並鼓勵負責任地使用資源。

•

在即將發佈的2023年可持續發展報告套件中，TD擴大了對Scope 3融資排放足跡的披露，以涵蓋淨零銀行聯盟(NZBA)定義的所有碳密集型行業，包括銀行的商業貸款、資產負債表內投資(即上市股權和公司債券)、住宅抵押貸款和汽車貸款。

​

•

與2019年基線相比，2021年承諾的範圍3絕對融資排放足跡減少。

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•

在2023年底之前實現了與能源和發電行業佔銀行融資排放量50%以上的客户接洽的目標，並建立了新的客户接洽目標，以與我們為其設定了中期融資排放目標的行業在2024年佔銀行融資排放量75%的客户接洽。

​

•

完成了企業範圍的過渡計劃差距評估，以確定加強世行氣候行動計劃的機會，並確定進一步推進世行向零淨過渡的舉措。

​

•

通過對農業和住宅房地產這兩個新部門進行分析，推進其資助的排放工作，以提高數據質量、評估排放概況並確定具體部門的脱碳戰略。

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社交

亞投行致力於通過其商業、慈善、就業活動和供應鏈為包容性金融和經濟成果做出貢獻。

•

在即將發佈的2023年可持續發展報告套件中，披露了其社會框架--TD經濟包容之路--三大支柱中每一個的目標。

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宣佈由Afoa Canada管理的TD土著人民獎學金，每年向符合條件的學生提供25個獎學金，其中包括每年15,000美元，最長為期四年，以及TD的就業機會。

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幫助改善經濟包容性的高級計劃和啟動計劃，包括在加拿大宣佈黑人企業家信貸准入計劃。

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推出了其第一個Home Savings賬户，這是一個免税的註冊賬户，允許加拿大人為首次購房存錢。

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在2024年1月至2024年1月宣佈了其社區影響計劃，該計劃重申了TD通過估計200億美元的投資、慈善和貸款活動增強社區能力的長期承諾，這些活動將使美國多樣化和服務不足的個人、家庭、社區和企業受益。

​

環境與社會(E&S)治理

運輸署致力推行完善的企業管治措施，以促進銀行的有效管理，以及達致銀行的策略性及營運計劃、目標及目標。其重點關注的關鍵治理事項包括風險管理、公司治理、道德和誠信、人權、數據安全和隱私。

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改進了監測其資助排放結果和實現目標進展情況的工具，推進了氣候風險識別和衡量進程，並制定了企業氣候數據戰略，包括為中央數據服務項目奠定基礎。

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•

在其現有的E&S能源和發電行業風險評估流程中引入了與融資排放相關的強化盡職調查評估，並於2024年初擴展到汽車和航空行業。

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•

擴大了氣候風險熱圖的範圍，包括為該行自己的房地產業務評估氣候變化的嚴重物理風險。

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•

繼續通過幾個行業論壇積極監測和協商行業、監管和立法的發展情況，以促進標準制定者在環境和社會風險披露標準方面更加協調一致。

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在其ESG專門知識中心的協調下，繼續將可持續性考慮納入其業務戰略、風險管理和決策。

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被EuroMoney評為2023年北美最佳企業責任銀行。

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被評為2024年S全球可持續發展年鑑成員，根據2023年S全球企業可持續發展評估(CSA)得分，躋身全球前15%的銀行之列。

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多倫多道明銀行  代理通告29

董事會對ESG事務的參與度

(1)

有關董事會參與ESG事項的更多信息，請參閲TD的可持續發展報告。

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30多倫多道明銀行  代理通告

加強多樣性、公平和包容性

董事會承認並接受成員多樣性的好處，認為這是一種競爭優勢，這符合世行對多樣性、公平和包容各級員工的承諾。

正如銀行董事會多元化政策所述，在確定董事會的合格候選人時，CGC會考慮反映TD所服務社區及其所在社區的多元化標準，包括技能、地區和行業經驗、性別、年齡、種族、文化背景和其他屬性方面的多樣性，同時承認董事會由有限數量的個人組成。CGC還可能與

多倫多道明銀行  代理通告31

招聘公司確定各種潛在候選人。此外，董事會的年度自我評價程序還包括對董事會的成員組合、技能、經驗、多樣性和其他特點進行評估。董事會制定了一個目標(1)，女性和男性在董事會董事中各佔至少30%至40%。今年，女性佔所有董事提名者的47%(7/15)。此外，在所有董事被提名人中，有67%(15人中的10人)自願認為自己是明顯的少數族裔(2)、原住民(3)、2SLGBTQ+(4)或殘疾人(5)。這包括40%(15人中有6人)自認為是明顯的少數羣體或土著人。

世行還為女性和其他不同羣體在世行高級管理層的代表性設定了目標。銀行內部的每一項業務至少每季度監測一次各自相對於這些目標的進展情況。繼2020年加拿大副總裁及以上職稱的女性比例達到40%之後，世行於2021年制定了目標，到2025年在同一類別的職位中女性比例達到45%。2020年，世行還提出了一項目標，到2025年，將北美地區副總裁及以上高管職位的黑人、土著和少數族裔代表比例提高到25%，重點是努力提高黑人和土著代表的比例。為了實現這些目標，該行在多元化和人才計劃方面投入了大量資源，以支持員工的發展和晉升。截至2023年10月31日，在加拿大，女性佔副總裁及以上角色的41.6%，佔片場成員的30.8%(13人中有4人)。該銀行的所有成員都能説一口流利的英語，其中一人能説一口流利的法語。該銀行一名或多名成員使用的其他語言包括廣東話、德語、古吉拉特語、印地語、韓語和西班牙語。該行還有望實現其更廣泛的目標，即到2025年在整個北美地區的副總裁+高管職位中黑人、土著和少數族裔的比例達到25%。截至2023年10月31日，黑人、土著和少數族裔在這些級別的比例合計為24.3%。有關TD的多樣性、股權和包容性活動以及進展的更多信息將包括在該行定於2024年3月發佈的2023年可持續發展報告中。

將ESG因素與高管薪酬掛鈎

該行將多個ESG因素納入用於幫助確定高級管理團隊可變薪酬池的關鍵指標中。這些ESG指標是對客户體驗指標的補充，與該行的整體可持續發展戰略有關，包括與氣候變化、多樣性、公平性和包容性以及員工敬業度相關的目標。在2024財年，世行認識到在可持續發展優先事項上取得進展的重要性和集體問責，將ESG指標的考慮擴大到所有參與ECP的SVP+和以上。有關這些ESG指標、結果以及對高級管理團隊成員可變薪酬獎勵的相關影響的其他信息見本委託書第51頁。

公平的薪酬

世行定期審查其結構和做法，以確認它們按預期運行，結果是適當的。在2023年期間，世行與第三方提供商合作，完成了一項詳細的薪酬統計分析，以評估基於性別和種族的潛在結果差異。在調整了級別、地域和角色等因素後，審查發現，基本工資和總薪酬均為：

•

全球範圍內，男性每掙1美元，女性就能賺99美分以上；

​

•

加拿大看得見的少數族裔每賺1美元，就能賺到99美分以上；以及

​

•

美國少數族裔每賺1美元，非少數族裔就能賺1美元。

​

世行利用這些審查來積極監控薪酬結果，並在適當的情況下進行調整，以進一步提高一致性和公平性。

有關公平薪酬的更多信息，請參閲總薪酬方法部分。

(1)

該銀行的代表目標是令人嚮往的。所有提名、任命、聘用和其他僱用決定都是在非歧視的基礎上做出的，符合適用法律。

​

(2)

“看得見的少數族裔”被定義為非白人或非白人，而不是原住民。

​

(3)

“原住民”被定義為原住民、因紐特人、梅蒂斯人、美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他人。

​

(4)

“2SLGBTQ+”被定義為兩個羣體的成員--雙性戀者、女同性戀者、同性戀者、雙性戀者、變性人、酷兒、雙性戀者。

​

(5)

“殘疾人”是指身體、精神、感官、精神或學習方面長期或反覆出現的可見或不可見的障礙，包括由聽力、視力、聲音、行動能力、靈活性、疼痛、神經、記憶、發育、心理或成癮引起的或與之相關的障礙。

​

32多倫多道明銀行  代理通告

人力資源委員會
致股東的信

尊敬的股東，

人力資源委員會(HRC或委員會)監督銀行的人員戰略以及旨在支持銀行可持續實現業務目標的相關人力資源政策和實踐。

年內，委員會與薪酬和人力資源有關的主要活動和決定包括：

1.

監控高級管理團隊(SET)成員的業績和發展，以及與關鍵職位繼任相關的方法和計劃。

​

2.

監督銀行的文化框架和評估流程、銀行的人員戰略以及重點關注的關鍵領域，包括支持和加速增長的人才管理實踐的演變。

​

3.

考慮年內業績並根據高管薪酬計劃(ECP)確定結果，包括適用於該集合的業務績效係數，以及為確認First Horizon交易終止和某些美國監管問題而對個人薪酬所作的調整。

​

4.

監督與收購Cowen Inc.相關的關鍵人力資源和薪酬相關事宜，包括審查和批准薪酬安排以及相關的股權歸屬和延期政策。

​

5.

批准薪酬政策更改，包括將ECP中與ESG相關的指標擴展到高級副總裁(高級副總裁)及以上人員，從2024年開始，約150名高管的薪酬與ESG指標掛鈎，以及對績效共享單位(PSU)計劃的修改。

​

6.

審查多樣性、公平和包容性戰略和倡議，包括世行關於總裁副行長(副總裁)及以上代表婦女、黑人、土著人民和少數族裔社區的做法和目標。

​

7.

監控2023年企業優先事項豐富員工體驗的進展情況，包括用於衡量員工敬業度的員工體驗調查結果。

​

8.

審查銀行向所有同事提供公平薪酬的做法以及關鍵的調整和未調整的薪酬差距結果，包括確定在對水平、地理位置和角色等因素進行調整後，女性和看得見的少數羣體分別至少賺取男性和看不見的少數羣體每一美元的99美分。

​

高管薪酬

特定年度ECP的資金由委員會根據一系列關鍵措施和績效目標考慮後確定，這些措施和績效目標與銀行的長期戰略保持一致，並在年初確定。

下圖彙總了銀行2023年相對於ECP融資框架中包含的關鍵衡量標準和績效目標的業績結果，該框架與前幾年保持不變，並生成可用於向首席執行官(CEO)、指定的高管(NEO)和其他集合成員發放可變薪酬的資金池。從第41頁開始，可以找到每項措施和目標的更多細節。

多倫多道明銀行  代理通告33

年底後，委員會審查了ECP籌資框架產生的結果，該框架提供的業務業績係數(BPF)為94.6%，低於100%的目標。在評估結果時，委員會考慮了該計劃涵蓋的具體指標以及各種其他因素和觀點，以評估是否有必要對最佳做法框架進行任何酌情調整。其中包括：

•

財務和市場指標：

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•

調整後收入增長12.3%(2)；

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•

調整後税前撥備(PTPP)增長7.2%(2)(3)；

​

•

調整後每股收益增長-4.4%，高於同行平均水平-9.3%(2)(4);

​

•

本財年股東總回報(TSR)為-6.9%，高於-11.4%的同行平均水平和49.3%的三年期TSR，高於29.4%的同行平均水平(4)(5);

​

•

普通股一級資本充足率為14.4%(6)，遠高於監管要求；

​

•

客户體驗結果同比增長，傳奇體驗指數(LEI)結果達到創紀錄的73.2%，超出目標2.5個百分點；

​

•

ESG目標進展情況，包括：

​

•

到2025年有望實現25%的範圍1和範圍2温室氣體減排目標，並披露了汽車製造和航空部門的範圍3目標；

​

•

有望在2025年實現女性和少數族裔代表擔任副總裁及以上行政職務的目標；

​

•

員工敬業度排名前四的結果；

​

•

成功完成對Cowen證券公司的收購，顯著增強了道明證券的能力；以及

​

•

終止銀行收購First Horizon Corporation的合併協議，以及某些美國監管問題。

​

在評估上述因素後，委員會決定不對計算出的94.6%的BPF進行酌情調整是合適的。然而，考慮到在這一年中發生的事件，委員會決定對個人賠償金作出某些負面調整是適當的。CEO和其他近地天體薪酬部分提供了更多細節。

CEO薪酬

在確定CEO的薪酬時，委員會考慮了CEO的目標薪酬、ECP的BPF、銀行的整體業績和CEO的業績(有關用於評估CEO業績的流程的更多細節，請從第52頁開始)。

在考慮了這些因素後，董事會批准了對馬斯拉尼先生的總直接薪酬為13,271,000美元，比他15,000,000美元的目標低1,729,000美元，比他2022年的直接薪酬總額低11.3%。這包括相當於他的激勵目標乘以94.6%的BPF的激勵性薪酬，減去100萬美元的可自由支配調整。

董事會認為，這位首席執行官在充滿挑戰的一年中表現出了出色的個人領導力和表現。然而，為了承認第一筆Horizon交易的終止和某些美國監管問題，首席執行官建議減少100萬美元的薪酬，並得到董事會的批准。

展望 - ESG指標和PSU

自2021年以來，銀行已正式將多個ESG指標納入ECP框架，以確定集合的可變薪酬池。這些ESG指標與該行的整體可持續戰略有關，包括與氣候變化有關的目標；多樣性、公平和包容性；以及員工敬業度。在2024財年，考慮到在可持續發展優先事項上取得進展的重要性和集體責任感，世行將ESG指標的考慮範圍擴大到所有參與ECP的SVP及以上，導致從2024年開始，約150名高管的薪酬與ESG指標掛鈎。

2023年，管理層對PSU計劃進行了審查。PSU計劃包括一個業績係數，該係數衡量銀行在三年期間相對於同行比較對象組的相對TSR，並可能影響指定範圍內的最終TSR單位數量。對於在2023年12月及以後批准的PSU，到期時的性能係數範圍將擴大到75%至125%，比之前80%至120%的範圍增加。這一變化允許參與者獲得與業績(積極和消極)保持一致的更廣泛的潛在PSU結果範圍，同時繼續與銀行的風險偏好和監管預期取得平衡。

34多倫多道明銀行  代理通告

繼任規劃和人才管理

****每年都在繼任規劃和人才管理方面投入大量時間，在2023財年期間舉行了四次會議，專門討論這些主題。****對首席執行官繼任計劃進行持續審查，並與首席執行官、首席人力資源官和外部合作伙伴密切合作，監測高級管理團隊成員的發展計劃和成果。該委員會每年審查和批准高級官員職位和控制職能負責人的繼任計劃，並對銀行的人才管理做法進行監督。這種全面的方法和持續的重點有助於世行做好準備，並能夠通過計劃內和計劃外的領導層換屆進行有效管理。

股東參與度

我們的目標是清楚而全面地披露銀行的薪酬安排和方法，以便所有股東在會議上就高管薪酬(薪酬話語權)進行諮詢投票時做出知情決定。此外，每年，人權理事會主席和****主席都會主動會見世行一些最大的機構投資者，以提供機會，酌情討論世行在薪酬和其他可持續性以及ESG和治理問題上的做法。我們重視通過這一過程收到的反饋，並在審查我們的薪酬和披露方法時考慮它和其他收到的反饋。2023年期間，理事會主席和人權理事會主席會見了26名機構投資者。

我們繼續歡迎您對銀行薪酬方法的反饋，如果您有任何問題，請發送電子郵件至tdshinfo@td.com與TD股東關係部門聯繫。我們將向我們提供股東寫給董事會主席的電子郵件，並表示有興趣就此問題與獨立董事直接溝通。

(1)

有關用於計算年度業務指標對資金影響的公式的詳細信息，請參閲本通函第41頁。NIAT的權重為70%，客户體驗和其他ESG指標的權重為20%，ROTCE的權重為用於確定業務績效因素(BPF)的年度業務指標的10%。本通函第41頁開始提供有關確定最佳現金流量的更多細節。

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(2)

本銀行根據國際財務報告準則(IFRS)和現行公認會計原則(GAAP)編制合併財務報表，並將根據IFRS編制的結果稱為“已報告”結果。該行還利用非GAAP財務指標，如“調整後”的業績和非GAAP比率來評估其每一項業務，並衡量銀行的整體表現。為了得出調整後的結果，該行根據報告的結果，對“值得注意的項目”進行了調整。值得注意的項目涉及管理層認為不能反映基本業務業績的項目。該行認為，非GAAP財務指標和非GAAP比率讓讀者更好地瞭解管理層如何看待銀行業績。有關銀行使用非GAAP財務措施的更多信息、注意事項清單以及根據報告的結果進行調整的對賬，請參閲銀行2023年年度管理層討論和分析(“2023年MD&A”)的“財務結果概述”部分(可在www.td.com/Investor和www.sedarplus.ca上查閲)，該部分通過引用併入。本文中使用的非GAAP財務計量和比率不是IFRS中定義的術語，因此可能無法與其他發行人使用的類似術語相比較。

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(3)

税前撥備前收益(PTPP)是一種非GAAP財務指標，通常通過從收入中減去費用來計算。在整個銀行層面，TD將PTPP計算為調整後收入(美國零售美元)與調整支出(美國零售美元)之間的差額，調整後收入(美國零售美元)是支持保險索賠負債的投資的公允價值變化，調整後支出(美國零售美元)是零售商計劃合作伙伴在銀行美國戰略卡投資組合的PCL份額中的總收入。總的來説，這些調整提供了一種衡量PTPP的指標，管理層認為該指標更能反映基本業務表現。

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(4)

同業集團定義為以下加拿大銀行：蒙特利爾銀行、加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和豐業銀行銀行。

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(5)

有關此指標的其他信息，請參閲2023年MD&A中的詞彙表。

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(6)

此指標是根據加拿大金融機構監管局(OSFI)的資本充足率要求計算得出的。

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多倫多道明銀行  代理通告35

人力資源委員會報告

委員會成員(財政年度結束時)

凱倫·E·梅德蒙特(主席)；艾米·W·布林克利；David·E·開普勒；布萊恩·M·萊維特；約翰·B·麥金太爾和克勞德·蒙戈

委員會對銀行薪酬、退休和福利計劃的監督在某些司法管轄區得到在****建立的全球治理框架內運作的地方委員會的補充。地方委員會的主要作用是在地方一級加強監督，並與銀行運營所在司法管轄區的監管要求保持一致。

2023年，****的工作包括：

36多倫多道明銀行  代理通告

****已將對該行非執行退休計劃的持續治理委託給四個擁有完成任務所需技能和專業知識的高級管理治理委員會，這些委員會除了計劃管理的非投資方面外，還包括投資戰略和業績監督。預計每個管理治理委員會將有效地處理計劃管理中固有的風險和問題，人權理事會每年審查每個管理治理委員會提交的全面年度退休報告，其中包括該委員會開展的活動和所有固定收益養卹金計劃的資金狀況等信息。此外，****還收到年度福利報告，其中提供了關鍵計劃變化的最新情況，以及監管和立法變化對銀行福利計劃的影響。

獨立顧問

為協助履行職責，委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，該顧問只向委員會報告，不向管理層提供任何服務。Hugessen Consulting Inc.(Hugessen)是一家獨立的高管薪酬諮詢公司，與各種規模和行業的廣泛上市和私營公司合作，並從2017年6月起受聘為委員會的獨立薪酬顧問。

Hugessen根據委員會的要求，就會議內容、管理層的建議、治理趨勢和其他項目提供獨立的薪酬建議和諮詢。此外，Hugessen還協助委員會制定CEO的薪酬建議。委員會擁有批准獨立顧問費用數額的唯一權力，Hugessen沒有為管理層提供任何服務，也沒有從管理層收取任何費用。

支付給Hugessen的費用總額不到其收入的5%。下表顯示了過去兩個財政年度為****提供的服務向Hugessen支付的費用。