(

除非另有説明及文義另有所指，否則本年報表格20-F內提述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

我們在本年度報告中將教學設施稱為“學校”或“學習中心”，主要基於設施的功能。一般來説，我們的學校由教室和行政設施與學生和行政服務，而我們的學習中心主要由教室設施組成。

我們的財務報表以美元列報，美元是我們的報告貨幣。本年度報告表格20—F中的某些財務數據僅為方便讀者而翻譯成美元。除另有説明外，本年報表格20—F中所有人民幣及港元兑美元的方便換算均按人民幣6. 6715元兑1. 00美元及7. 8468港元兑1. 00美元的匯率換算，相關匯率載於美聯儲於二零二二年五月三十一日發佈的H. 10統計稿。吾等概無就任何人民幣、港元或結雅金額已或可按任何特定匯率、上述匯率或根本兑換成結雅、港元或人民幣（視屬何情況而定）作出任何陳述。

 

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預計將”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

 

 

 

 

 

2

 

 

您應仔細閲讀本年度報告和我們在此提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

 

不適用。

 

不適用。

 

新東方教育科技集團有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司、(Ii)與我們有合同安排的VIE和(Iii)VIE的子公司和/或學校在中國開展業務。中國法律法規對提供教育和增值電信服務的公司的外國直接投資進行了限制和施加條件。因此，我們通過合併關聯實體在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制合併關聯實體的業務運營。截至2020年5月31日、2021年和2022年5月31日止財政年度，合併關聯實體貢獻的收入分別佔我們總淨收入的96.5%、99.9%和99.6%。本年報所使用的“吾等”、“吾等”或“吾等”指開曼羣島公司新東方教育科技集團有限公司及其前身實體及附屬公司，在描述本公司的經營及綜合財務資料時，指合併的附屬實體，包括新東方中國及其在中國的學校和附屬公司，以及北京訊城及其在中國的附屬公司。因此，我們美國存託憑證及/或普通股的投資者並不是在購買中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們於中國的全資附屬公司、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括股權質押協議、獨家期權協議、授權書、服務協議。由於合同安排，我們被認為是VIE的主要受益者，我們已將它們的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。有關該等合約安排的詳情，請參閲“第四項.本公司-C.組織架構-與新東方中國、其學校及附屬公司及其股東的合約安排”及“-與北京訊城、其附屬公司及股東的合約安排”。

 

3

下表顯示了截至2022年5月31日我們公司的組織結構，包括我們的重要子公司和VIE：

 

 

 

 

4

然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對這些實體的董事會進行改革，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託責任的情況下進行改革。然而，根據合約協議，我們視乎VIE及其股東履行合約所訂的責任，對VIE行使控制權，並從VIE收取經濟利益。此外，我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽現有的合同協議。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。因此，我們在執行有關安排的條款時，可能會招致鉅額費用。此外，截至本年度報告之日，我們的合同安排尚未在法庭上得到檢驗。有關詳情，請參閲“主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-吾等在中國的經營依賴合約安排，在提供營運控制權方面可能不如直接所有權”及“主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險-世紀友誼的控股股東(新東方中國的唯一股東)可能與吾等有潛在的利益衝突，如任何該等利益衝突未能以有利於吾等的方式解決，吾等的業務可能會受到重大不利影響”。

我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的獨特風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許可變利益實體結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證和/或普通股可能大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的適用的中國法律法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”重要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-外商投資法的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營結果的生存能力。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對使用可變利益實體的監管、教育行業的監管、網絡安全和數據隱私的監管，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和/或普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險.”

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運作的監管及酌情決定權，可能導致我們的營運及我們的美國存託憑證及/或普通股價值出現重大不利變化”。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

 

5

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告日期，除“第三項.主要信息--D.風險因素--與在中國經營有關的風險”中披露的信息外，我們需要獲得各種經營許可證和許可證，並對在中國的經營活動進行登記和備案；未能遵守此等要求可能會對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響“及”及“-倘若我們未能取得及維持中國網絡教育所需的牌照及審批，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響”，吾等相信我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體已從中國政府當局取得對於中國的業務經營至關重要的所需許可證及許可，包括(其中包括)私立學校經營許可證及互聯網信息服務許可證，或互聯網信息服務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們公司的服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素--在中國開展業務的風險--我們需要獲得各種經營許可證和許可證，並對我們在中國的業務進行登記和備案；如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，”和“-如果我們不能獲得和保持在中國開展在線教育所需的執照和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。”

此外，就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司及各VIE(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可或完成向證監會的備案，(Ii)毋須由中國的網信局或中國證監會進行網絡安全審查，及(Iii)吾等尚未獲得、亦未曾被證監會或證監會拒絕該等所需的許可。吾等的中國法律顧問已諮詢有關政府機關，該機關確認，根據現行有效的中國法律及法規，在最新的網絡安全審查措施頒佈前已在外國證券交易所上市的公司，無須接受CAC的網絡安全審查，以進行證券發行或維持其證券已在外國證券交易所上市的地位。因此，我們相信，根據目前有效的中國法律和法規，我們不需要接受CAC的網絡安全審查來進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位。此外，2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》、《境外上市規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《備案辦法草案》，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括中國股份有限公司和主營業務設在中國的離岸公司，擬基於其在岸股權、資產或類似權益在境外證券交易所發行證券或上市的，應在提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。備案辦法草案還規定，境內公司在境外市場上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案其後續發行證券或發行證券購買資產。中國證監會對這些草案徵求意見的期限已於2022年1月23日結束，這些草案何時頒佈尚無時間表。吾等的中國法律顧問告知吾等，於本年報日期，海外上市條文草案及備案措施草案僅供公眾發表意見，而該等規例的最終版本及生效日期可能會因重大不確定性而有所更改。因此，吾等相信，根據現行有效的中國法律及法規，於本年報日期，吾等無須取得中國證監會的許可或完成向中國證監會提交的任何與向境外投資者發售證券有關的申請。

然而，中國政府最近表示，打算對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管，併發布了一系列徵求公眾意見的擬議規則，其中大部分規則的制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，中國政府當局將如何整體監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的備案或獲得任何具體監管批准，仍存在重大不確定性。如果我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和/或普通股價值發生重大不利變化。”

 

6

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證和股票將被禁止在2024年在國家證券交易所或在美國的場外交易市場交易，如果擬議的法律修改通過的話。PCAOB一直不能，目前也不能檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB認定我們的審計師德勤會計師事務所是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。根據目前的法律，禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易的規定可能會在2024年生效。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，擬議的法律修改或《加快追究外國公司責任法案》將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被禁止在美國交易的時間段。如果擬議的條款獲得通過，我們的美國存托股份可能會在2023年被禁止在美國交易。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。禁止交易我們的美國存託憑證，或威脅要禁止它們的交易，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

新東方教育科技集團有限公司是開曼羣島的一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的子公司和位於中國的VIE及其子公司和/或學校進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但新東方教育科技集團有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力取決於我們中國子公司支付的股息和VIE支付的服務費。如果我們的任何附屬公司日後自行產生債務，則該等債務的管理工具可能會限制其向新東方教育科技集團有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向新東方教育科技集團有限公司支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

根據中國法律和法規，我們的子公司和VIE及其子公司和/或學校在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--我們可能依賴全資子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據中國法律，新東方教育科技集團有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向VIE及其子公司和/或學校提供資金，前提是我們必須滿足適用的政府登記，即我們不能進行直接出資。在截至2020年5月31日、2021年5月31日和2022年5月31日的財政年度，新東方教育科技集團有限公司分別從我們的中間控股公司和子公司獲得了零、零和2.821億美元的貸款償還。在截至2020年5月31日、2021年5月31日和2022年5月31日的財年，新東方教育科技集團有限公司分別向我們的中間控股公司和子公司提供了2070萬美元、3.108億美元和3.304億美元的貸款。

2017年7月25日，我們的董事會宣佈了特別現金股息，金額為每股美國存托股份0.45美元。現金股息於2017年10月支付給2017年9月6日收盤時登記在冊的股東。支付的現金股息總額約為7,120萬美元。我們目前沒有任何股息政策。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

我們目前沒有制定現金管理政策，規定資金在新東方教育科技集團、我們的子公司、VIE和投資者之間如何轉移。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。

 

7

為了説明起見，以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：

 

 

備註：

 

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果VIE的累計收益在未來超過支付給我們中國子公司的費用(或如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可作為最後手段，就VIE滯留在VIE的現金金額向我們在中國的全資子公司進行不可抵扣的轉移。這樣的轉移和相關的税收負擔會減少我們的税後收入。

選定的財務數據

下表列出了我公司精選的合併財務數據。截至2020年5月31日、2021年和2022年5月31日的財政年度的選定綜合經營報表數據和截至2021年5月31日、2021年和2022年5月31日的綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，這些數據包括在本年度報告中，從F-1頁開始。截至2018年和2019年5月31日的財政年度的精選綜合經營報表數據和截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們截至2018年、2018年、2019年和2020年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，本年度報告中不包括這些數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本年度報告其他部分和“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營業績”中包括的我們的經審計綜合財務報表和相關附註閲讀，並通過參考其整體情況加以限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。

 

 

8

 

 

下表顯示了截至2018年5月31日、2019年5月31日、2020年5月31日、2021年5月31日和2022年5月31日的精選綜合資產負債表數據：

 

 

9

下表列出了合併的附屬實體和其他實體在本年度和截至所列日期的財務狀況簡明綜合時間表。