424B3

本招股説明書涉及我們根據我們的展期權計劃（此類期權、展期期權和此類計劃，即展期計劃）發行的每股0.12股（普通股股）的標的期權，最多1,736,545股普通股。隔夜期權的行使價均為1.16392歐元。本招股説明書還涉及我們發行最多3,352,857股普通股，這些普通股可在行使3,352,857份認股權證（定義見下文）後發行，以及在達到一定臨牀發展里程碑後可發行的多達1,886,137股普通股（收益股），每股普通股均已在F-4表格（文件編號333-266510）上註冊。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人（均為賣出證券持有人，統稱為賣出證券持有人）或其允許的受讓人不時發行和出售最多60,395,006股普通股，其中包括（i）11月22日發行的最多22,960,001股普通股（PIPE股票），2022年根據2022年7月25日的認購協議（認購協議）進行私募配售，每股價格為10.00美元，（ii）最高32,668,005普通股根據2022年11月22日簽訂的特定投資者權利協議（《投資者權利協議》），股票必須由我們和某些出售證券持有人進行註冊（包括在發行時向美國Saga Investments Cooperatief（Amgen）和三菱田邊製藥公司（MTPC）支付的無額外對價的發行普通股，假定價值為每股10.00美元，以償還根據2020年與安進簽訂的股票買賣協議應付給安進和MTPC的款項（2020年SPA）以及與MTPC簽訂的利潤權和豁免協議（此類權利，即2020年利潤權）（IRA股票），（iii）在行使私募認股權證（私募認股權證）時可發行的最多 167,000股普通股，最初作為弗雷澤生命科學收購公司（FLAC）的一部分發行，價格為每單位10.00美元，每個單位由一股FLAC的A類普通股和一份私募認股權證的三分之一組成，向弗雷澤生命科學贊助商有限責任公司私募配售（與FLAC的首次公開募股有關的發起人）以及（iv）在行使公開認股權證（公開認股權證以及私人配售權證，即認股權證）時可發行的最多4,600,000股普通股，最初作為FLAC單位的一部分在FLAC的首次公開募股（FLAC IPO）中以每單位10.00美元的價格發行單位由一股FLAC的A類普通股和一份公開認股權證的三分之一組成。本招股説明書還涉及出售證券持有人不時發行和出售多達16.7萬份私募認股權證。本招股説明書還涵蓋因股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。每份認股權證的持有人有權以每股股11.50美元的行使價購買一股普通股。在業務合併完成之前，IRA股票均以不同的價格收購（定義見下文）。IRA股票最初包括（i）5,326,818股普通股，在業務合併之前，最初由以每股1.00歐元的價格購買的新阿姆斯特丹製藥控股有限公司（新阿姆斯特丹製藥）的2,500,000股普通股組成；（ii）22,628,329股普通股，在業務合併之前，最初由10,620,003股新阿姆斯特丹製藥A系列中的股組成以每股14.00歐元的價格購買的優先股，（iii）2,367,568股普通股，在業務合併之前，最初由1股組成111,155 股新阿姆斯特丹製藥公司A系列優先股發行給某些新阿姆斯特丹製藥公司持有人，以換取以每股10.50美元的價格取消可轉換貸款，（iv）5,326,818股普通股，在業務合併之前，最初包括向新阿姆斯特丹製藥公司某些股東發行的2,500,000股新阿姆斯特丹製藥公司無表決權股份，以換取與2020年SPA相關的某些權利的豁免沒有額外的對價，(v) 開業之前的608,779股普通股合併，最初包括以每股2.48歐元的價格購買的285,714股新阿姆斯特丹製藥公司無表決權股票，（vi） 501,000股普通股最初由保薦人作為與FLAC首次公開募股相關的私募發行的FLAC單位的一部分購買的FLAC A類普通股組成，價格為每股10.00美元，（vii）最初由FLAC B類普通股組成的3,300,000股普通股保薦人以每股約0.009美元的價格購買的普通股，（viii）15萬股普通股最初由FLAC前董事持有的FLAC B類普通股股組成，由他們每人無額外對價收購，以及（ix）4,910,000股普通股和3,746,330股

根據2020年利潤權，分別向安進和MTPC發行普通股，以滿足2020年的利潤權，其假設價值為每股10美元。參見標題為的章節賣出 證券持有人瞭解有關每位賣出證券持有人根據本招股説明書出售普通股時可能獲得的潛在利潤的更多信息。

此外，根據賣出證券持有人支付的初始購買價格，根據普通股當前的交易價格，他們可能會獲得正回報率。例如，根據下述每股普通股的價格，贊助商的潛在利潤約為每股22.05美元， 3,300,000 FLAC股票的初始購買價格為0.009美元，根據50.1萬股FLAC股票的10.00美元的初始購買價格，發起人可能獲得約12.06美元的潛在利潤，這501,000股FLAC股票的初始收購價格為10.00美元，這些股票全部交易為買一送一與業務合併有關的基礎。根據10.00美元的初始收購價格，PIPE股票的購買者還可能獲得約每股12.06美元的潛在利潤。因此，賣出證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格或以高於此類證券持有人支付的價格出售其普通股。出售或可能出售這些普通股，，包括根據本招股説明書出售的普通股，可能會增加普通股價格的波動性或給普通股價格帶來巨大的下行壓力。

截至2023年12月31日，根據本招股説明書註冊轉售的普通股約佔已發行普通股總額的65％（假設所有認股權證均已行使）。在適用的範圍內，出售證券持有人將能夠在適用的鎖定限制到期後出售其所有股票。在本文所述的適用封鎖限制到期後，出售所有普通股，包括行使認股權證時可發行的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人出售普通股或認股權證將不會獲得任何收益。但是，對於任何以現金形式行使的剩餘認股權證或展期權（如果有），我們將獲得高達約4,050萬美元的收益。我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，承保折扣和佣金除外，如標題為分配計劃。根據普通股的交易價格，認股權證的行使價可能超過我們普通股的市場價格。如果我們的普通股價格低於11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能兑現其認股權證，因此我們幾乎沒有或根本沒有的現金收益。

除其他外，我們正在登記上述證券的發行和出售，以滿足我們授予的某些註冊權，並登記向某些方發行的普通股標的展期權的發行。我們註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着我們或賣出證券持有人將發行或出售任何證券。出售證券持有人可以不時通過公開或私人交易以現行市場價格或私下議定的價格出售全部或部分證券進行轉售。註冊這些證券是為了允許我們出售證券，賣出證券持有人可以不時按發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題部分中描述的任何其他方式出售這些證券 分配計劃。對於根據本協議發行的任何普通股的銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）所指的承銷商。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書和任何修正案或補充文件。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼分別為NAMS和NAMSW。2024年2月26日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股22.06美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份公開認股權證10.47美元。

我們是一家新興成長型公司，該術語由聯邦證券法定義，因此受本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求的約束。參見招股説明書摘要——成為新興成長型公司的啟示.

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲第 9 頁開頭的風險因素以及任何適用的招股説明書補充文件。

證券交易委員會（SEC）和任何其他監管機構或州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2024 年 3 月 8 日的招股説明書


關於這份招股説明書			1
服務商標和商品名稱			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
招股説明書摘要			6
這份報價			7
風險因素			9
所得款項的使用			11
股本描述和公司章程			12
出售股東			25
税收			33
分配計劃			47
法律事務			52
專家們			52
民事責任的可執行性			53
以引用方式納入			54
在這裏你可以找到更多信息			55

本招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的。在此貨架註冊程序下，我們可以出售展期權和認股權證所依據的普通股，賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。出售證券持有人可以使用上架註冊聲明，通過標題為的章節中描述的任何方式，不時出售總額不超過60,395,006股普通股（包括認股權證標的股份）和最多至167,000份私募認股權證分配計劃。可以在招股説明書補充文件中提供賣出證券持有人發行和出售的任何證券的更具體條款，該補充文件除其他外描述了所發行普通股和/或認股權證的具體數量和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何經過修改的聲明都將被視為本招股説明書的一部分，任何如此取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。參見在哪裏可以找到更多信息.

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的提議，也不是在徵求購買證券的要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，您都應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面的之時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入作為註冊聲明的證物，您可以按下文所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.

除非另有説明或文中另有説明，(i) 提及本公司、我們、我們或我們是指新阿姆斯特丹製藥公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括FLAC；（ii）提及新阿姆斯特丹製藥控股有限公司僅指新阿姆斯特丹製藥控股有限公司，這是一家有限責任的私人公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭及其子公司的法律註冊成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷蘭上市有限責任公司 (naamloze vennootschap) 註冊為荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於2022年6月10日轉為荷蘭上市有限責任公司，並於2022年11月21日改為荷蘭上市有限責任公司，併成為新阿姆斯特丹製藥公司和FLAC的最終母公司。我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，其使命是改善目前批准的療法不足或耐受性不佳的代謝性疾病患者的患者護理。

根據《證券法》第429條，本招股説明書是一份合併招股説明書，它還涉及 F-4 表格（文件編號 333-266510）上的註冊聲明（先前註冊聲明），先前經生效後第 1 號修正案和生效後第 2 號修正案修訂，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。根據《證券法》第429條，本招股説明書所屬的註冊聲明也構成對先前註冊聲明的生效後修正案，根據《證券法》第8（c）條，此類生效後的修正案與本招股説明書所屬的註冊聲明同時生效。

本招股説明書中出現的新阿姆斯特丹製藥公司的名稱、徽標和其他服務標誌均為新阿姆斯特丹製藥公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些服務標誌、徽標和商品名稱不帶有和 SM 符號，但此類提法的用意不是以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內維護其權利或適用許可人對這些服務商標和商標名稱的權利。本招股説明書包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱。據公司所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意讓公司使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對公司的認可或贊助。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司當前對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括有關公司預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。諸如預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、目標、持續、計劃、潛力、預測、計劃、應該、意願和願望等詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不一定意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述示例包括但不限於關於公司披露其運營、現金流和財務狀況的陳述。

例如，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

公司公開證券的潛在流動性和交易情況；

公司有能力以足夠的金額或按其可接受的條件籌集額外資金；

公司候選產品obicetrapib的功效和安全性，以及潛在的報銷額和預期的市場規模和市場機會；

公司對 obicetrapib 成功的依賴，包括獲得監管部門批准上市 obicetrapib；

obicetrapib臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的陳述，以及試驗結果公佈和上市申請的時限；

公司吸引和留住高級管理層和關鍵科學人員的能力；

公司在營銷或分銷產品方面的經驗有限；

管理與公司國際業務相關的風險；

公司獲得商業成功所必需的醫生廣泛採用和使用以及市場接受度的能力；

公司對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

有關公司競爭對手和公司行業的事態發展；

政府法律和規章的影響；

公司在臨牀試驗中奧比曲匹製造的各個方面都依賴第三方；以及

公司努力獲得、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、任何相關的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書中描述的因素，以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的因素。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。公司

此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息。儘管公司認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將公司的聲明理解為表明其已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及公司或代表公司行事的人員隨後可能發佈的任何份書面或口頭前瞻性陳述相關的警示性陳述。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書標題為風險因素的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的任何當前或定期報告。

公司概述

我們是一家後期生物製藥公司，其使命是改善代謝性疾病患者的護理，這些人羣目前批准的療法不夠充分或耐受性不佳。我們力求滿足對安全、耐受性好、便捷的低密度脂蛋白膽固醇 (LDL-C) 降壓療法的巨大未得到滿足的需求。在多項3期研究中，我們正在研究obicetrapib，一種口服、低劑量和每日一次的膽固醇酯轉移蛋白（CETP）抑制劑，單獨使用或與依澤替米貝作為固定劑量組合的首選低密度脂蛋白降低療法，可用作他汀類藥物治療的輔助療法，適用於低密度脂蛋白升高且現有療法不夠有效的心血管疾病患者或者耐受性良好。我們認為，CETP 抑制還可能通過降低患上阿爾茨海默氏病或 2 型糖尿病等疾病的風險，在其他適應症中發揮作用。

企業信息

我們註冊為荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於 2022 年 6 月 10 日。2022年11月21日，我們的公司形式轉換為荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap），我們的名稱改為新阿姆斯特丹製藥公司NV。普通股和購買普通股的認股權證（公共認股權證）是根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）註冊的，並在納斯達克上市，代碼分別為NAMS和NAMSW。

我們的主要行政人員辦公室位於荷蘭納爾登市華盛頓特區1411號古伊梅爾2-35號，我們的電話號碼是+31 (0) 35 206 2971。

成為新興成長型公司的啟示

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，該公司是一家新興成長型公司。公司將一直是新興的成長型公司，直到 (i) 本財年的最後一天 (a) 公司就公司與FLAC之間的業務合併交易（業務組合）提交併由美國證券交易委員會於2022年10月18日宣佈生效的F-4表格（文件編號333-266510）的註冊聲明生效五週年之後，(b) 其中公司的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 該公司被視為其中的一家大型加速申報人，這意味着截至公司上一財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及（ii）公司在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。因此，公司利用了適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條規定的豁免，該條款要求公司的獨立註冊會計師事務所提供證明報告，説明其內部對財務報告的控制的有效性，並減少了有關高管薪酬的披露義務。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式包含或納入的風險因素標題下描述的風險和不確定性，包括以下風險因素以及我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素可能會根據我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行更新，包括我們隨後的年度報告。這些文件中描述的並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或現金流可能會受到損害。這可能會導致普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

賣出證券持有人與本次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們的現有證券持有人在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的普通股和認股權證價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可以轉售60,395,006股普通股股，約佔我們已發行和流通普通股的65％（假設認股權證行使），包括（i）最多22,960,001股PIPE股票，（ii）最多32,668,005股IRA股票，（iii）最多可發行的167,000股普通股行使私募認股權證以及（iv）行使公開認股權證時可發行的最多4,600,000股普通股。本招股説明書中發行的證券佔我們已發行普通股和認股權證的很大比例，此類證券的出售或可能發生這些出售的看法可能會壓低我們的普通股和認股權證的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響，但是出售大量證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌。

某些賣出證券持有人以低於截至本招股説明書發佈之日我們普通股的市場價格收購了他們的證券。因此，即使我們的普通股價格下跌，此類出售證券持有人仍可能獲得正回報率，並且可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售其股票。

我們的某些證券持有人以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此即使我們的公共證券持有人的投資回報率為負，他們的投資回報率也可能為正數。特別是，PIPE股票以每股10.00美元的價格被收購。IRA股份包括（i）NewAmsterdam Pharma以前的股份，與業務合併有關的按約2.1307的交換率轉換為普通股，最初以無對價至14.00歐元不等的價格購買；（ii）根據2020年利潤權向安進和MTPC發行的普通股，無需額外對價，假設價值為每股10.00美元，如其他地方所述本招股説明書，(iii) 保薦人作為其一部分購買的501,000股FLAC A類普通股單位價格為每單位10.00美元，隨後轉換為與業務合併相關的普通股股，（iv）3,300,000股FLAC B類普通股，隨後根據業務合併轉換為普通股，由保薦人以總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元，（v）FLAC前董事持有並收購的15萬股普通股他們每個人都無需額外考慮。2024年2月26日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股22.06美元。基於保薦人和其他股東支付的價格以及我們的普通股價格

股票截至2024年2月26日，與在公開市場購買普通股的股東或認股權證持有人相比，他們將能夠獲得更高的投資回報。此外，即使我們的普通股價格大幅下跌，這些股東仍可能獲得正回報率。因此，此類證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格或以高於此類證券持有人支付的價格出售其股票。出售或可能出售這些普通股，包括根據本招股説明書出售的普通股，可能會增加普通股價格的波動性或給普通股價格帶來巨大的下行壓力。參見標題為的部分出售證券持有人瞭解有關每位出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股時可能獲得的潛在利潤的更多信息。

假設全部行使所有此類認股權證和展期權以換取現金，我們預計將從行使根據本招股説明書提供的未償還認股權證和展期權中獲得總額約4,050萬美元的收益。我們預計將行使認股權證和展期權的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層將對行使認股權證和展期權所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。根據普通股的交易價格，認股權證的行使價可能會超過我們普通股的市場價格。如果我們的普通股價格低於11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能兑現其認股權證，因此我們幾乎沒有現金收益。

無法保證認股權證或展期權的持有人會選擇行使任何或全部認股權證或展期期權。如果在無現金基礎上行使公共認股權證，我們將從行使公開認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券註冊相關的某些費用，如標題為的部分所述分配計劃 .

本招股説明書的這一部分包括對公司章程（公司章程）和適用的荷蘭法律的重要條款的描述，每種情況均為截至本招股説明書發佈之日。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，因此不應被視為此類法律建議。參照公司章程的全文對描述進行了全面限定，公司章程作為荷蘭語官方文本的英文譯本作為附錄3.1附於本招股説明書構成的註冊聲明中。我們敦促您閲讀公司章程的全文。

普通的

我們於2022年6月10日根據荷蘭法律註冊成立。我們的公司事務受公司章程、公司董事會（董事會）的董事會規則、其他內部規則和政策以及荷蘭法律的管轄。我們在荷蘭貿易登記處註冊，編號為86649051。我們的公司總部設在荷蘭納爾登，辦公地址是荷蘭納爾登市 1411 號 Gooimeer 2-35。

我們註冊為荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）並於2022年11月21日，在業務合併完成之前，我們成為了一家荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap).

股本

授權股本

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為4800萬股，分為4億股普通股，每股面值為0.12。截至2023年12月31日，我們的已發行普通股為82,469,768股。

根據荷蘭法律，我們的授權股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本。修訂公司章程需要我們的股東大會（股東大會）根據董事會的提議通過決議。

公司章程規定，只要任何普通股獲準在納斯達克或在美國運營的任何其他受監管證券交易所交易，紐約州的法律將適用於我們的過户代理管理的登記冊中反映的普通股的財產法方面，但荷蘭法律規定的某些例外情況除外。

普通股

以下概述了普通股持有人的主要權利：

每位普通股持有人有權就所有由股東投票的事項（包括我們的董事的任命）進行每股一票；

沒有累積投票權；

普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金（如果有）中獲得我們可能不時宣佈的股息和其他分配；

在我們清算和解散後，普通股的持有人將有權按比例分享我們在清償所有負債後剩餘可供分配的所有資產的分配；以及

關於業務合併的收盤，我們在2022年11月22日簽訂了大陸股票轉讓和信託公司與FLAC之間的認股權證轉讓、承接和修正協議（認股權證假設協議），根據該協議，每份以每股11.50美元的行使價購買一股FLAC A類普通股的認股權證（FLAC認股權證）均自動轉換為一份認股權證，，每份此類認股權證都受相同的條款和條件的約束（包括行使性條款）適用於業務合併結束前不久的相應FLAC認股權證。截至2023年12月31日，我們有4,017,221份未償認股權證。

每份認股權證賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，將進行如下所述的調整，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在認股權證承擔協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證），以及此類股份已註冊、符合資格或免於註冊根據持有人居住國的證券或藍天法律。根據認股權證承擔協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。不會發行部分認股權證，只有完整認股權證可以交易。認股權證將在企業合併完成後的五年後，紐約時間下午 5:00 或在贖回或清算後更早到期。

2022年12月20日，我們最初提交了註冊聲明，本招股説明書是F-1表格（轉售註冊聲明）的一部分，該聲明涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股。《轉售註冊聲明》最初於 2023 年 1 月 30 日宣佈生效，隨後經生效後的第 1 號和第 2 號修正案進行了修訂，現正由本生效後的修正案進行修訂。根據認股權證假設協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，我們需要採取商業上合理的努力來維持與這些普通股相關的轉售註冊聲明和當前招股説明書的有效性；前提是如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，並且它們符合第 18 (b) (1) 條對承保證券的定義在《證券法》中，我們可以根據自己的選擇要求認股權證持有人誰根據《證券法》第3（a）（9）條以無現金方式行使其認股權證，如果我們這樣做，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明。在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在無現金基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

當每股普通股的價格等於或超過18.00美元時，將認股權證兑換成現金。我們可以召集認股權證進行贖回（本文中有關私募認股權證的規定除外）：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

在不少於 30 天前向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

當且僅當任何20股普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（按照股分割、股票資本化、重組、資本重組等進行調整後）

除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明生效，並且在的30天贖回期內有與這些股票有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述方式贖回認股權證。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以按照上述規定贖回認股權證。只要私募認股權證由保薦人或其指定的受讓人持有，公司就不能根據這些規定進行兑換。

我們已經確定了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人都有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股份細分、股票資本化、重組、資本重組等進行了調整）以及11.50美元（全部普通股）的認股權證行使價。

當每股普通股的價格等於或超過10.00美元時，將認股權證兑換成現金。我們可以贖回未償還的認股權證：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知；前提是在期間，此類30天期限內，持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公平市場價值獲得參考下表確定的普通股數量，除非下文另有説明；此外，如果認股權證未行使在無現金基礎上或其他方式在這樣的 30 天期限內，我們將贖回此類認股權證每股收費 0.10 美元；

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日，參考價值等於或超過每股10.00美元（根據股份細分、股息、重組、資本重組等進行調整）；以及

如果參考價值低於每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後），則還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人在進行無現金行使時獲得的普通股數量，與我們根據此贖回特徵進行贖回相關的，基於普通股在相應贖回日的公允市場價值（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格兑換），該數量是根據報告的普通股的交易量加權平均價格確定的在緊接該日期之後的10個交易日內贖回通知將發送給認股權證持有人，相應的贖回日期在認股權證到期日之前的個月數如下表所示。我們將在上述 10 個交易日期結束後的一個工作日內向我們的認股權證持有人提供最終的公允市場價值。只要私募認股權證由保薦人或其指定受讓人持有，並且參考價值等於或超過每股18.00美元，公司就不得根據本節進行兑換。

自行使認股權證時可發行的普通股數量或認股權證行使價調整後的任何之日起，下表列標題中列出的股票價格將調整為

在標題下方列出防稀釋調整下面。如果調整了行使認股權證時可發行的普通股數量，列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是調整前行使認股權證時可交割的股票數量，分母是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。在這種情況下，下表中的普通股數量應以與行使認股權證時可發行的普通股數量相同的方式和同時進行調整。


兑換日期（期限至認股權證到期）	普通股的公允市場價值
兑換日期（期限至認股權證到期）			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
60 個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則行使的每份認股權證發行的普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值設定的普通股數量與較早的公允市場價值之間的直線插值來確定以及以 365 天或 366 天為基準的更晚兑換日期（如適用）。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能，為每份認股權證行使0.277股普通股的認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期不如上表所示，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇這樣做使用此贖回功能，每份完整認股權證可行使認股權證獲得0.298股普通股。在任何情況下，均不得使用與本贖回功能相關的認股權證行使每份認股權證超過0.361股普通股（視調整而定）。

此贖回功能旨在允許在普通股交易價格達到或高於每股10.00美元時，也就是普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有未償還的認股權證。我們已建立此兑換功能的目的是

為我們提供了兑換認股權證的靈活性，而認股權證無需達到上述每股18.00美元的門檻當每股普通股的價格等於或時，將認股權證兑換成現金超過 18.00 美元。實際上，選擇根據此功能行使認股權證進行贖回的持有人將根據與FLAC首次公開募股相關的招股説明書發佈之日獲得一定數量的認股權證普通股，該模型基於具有固定波動率輸入的期權定價模型。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還的公共認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再處於未償還狀態，本來可以行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將允許我們快速着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。如上所述，當普通股的交易價格為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時讓認股權證持有人有機會以無現金方式行使認股權證以適用數量的普通股。如果我們在普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於在普通股的交易價格高於行使價11.50美元時選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股數量。

如果在贖回時，根據認股權證假設協議，認股權證可以行使普通股以外的證券，則可以行使認股權證以換取此類證券。當認股權證可以行使普通股以外的證券時，我們將盡商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（連同這些人的關聯公司）將在授予後立即發行和流通的普通股中受益擁有超過 9.8%（由持有人指定）的對這種運動的影響。

防稀釋調整。如果已發行普通股的數量通過普通股股的市值或股息的分割或其他類似事件而增加，則在該類資本或股票分紅、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使得持有人有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）的價格購買普通股的股息將被視為若干普通股的股息，該股息等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量的乘積（或可在此類權利發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股權證券）的乘積股票）和（ii）一減去（x）普通股價格的商數在此類供股中支付的股份以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，（i）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）歷史公允市場價值是指截至前一交易日的10個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格普通股首次在適用的日期進行交易定期交換或在適用的市場上進行交易，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）的所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但上述（a）（b）按每股合併後的任何現金股息或現金分配加上所有其他現金

在截至申報此類股息或分配之日的365天期限內，對普通股支付的股息和現金分配不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每份認股權證時可發行的普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或小於每股0.50美元，金額為就此類事件支付的每股普通股股的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股的合併、合併、反向分拆或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該類合併、合併、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，都會通過將調整前的認股權證行使價乘以分數（x）來調整認股權證行使價格，其分子將是緊接在此類調整之前行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是普通股數因此股票可以在此後立即購買。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類普通股面值的除外），或者公司與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司且不導致我們已發行和流通普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或任何向其他公司或實體出售或轉讓我們的資產或與我們解散相關的其他全部財產或基本上全部財產，認股權證持有人將有權在的基礎上，根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得普通股的種類和金額，以代替迄今為止在行使由此所代表的權利時可立即購買和應收的普通股（包括現金）在此類重新分類、重組、合併後的應收賬款或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該認股權證持有人在此類事件發生前立即行使了認股權證，則該認股權證持有人本應獲得的認股權證。如果此類交易中普通股持有人應收對價的低於 70% 以普通股的形式支付在國家證券交易所上市交易或在成熟證券交易所上市的繼承實體非處方藥市場，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證假設協議）按權證假設協議的規定降低。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們簽訂的認股權證承擔協議以註冊形式發行的。認股權證假設協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證假設協議的條款與本文附錄4.1中規定的認股權證條款和認股權證假設協議的描述相一致，但需要持有者批准當時尚未兑現的公開認股權證中至少 65% 做出任何對註冊者利益產生不利影響的更改持有者。您應查看作為附錄提交的認股權證假設協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在之後

我們同意，根據適用法律，因認股權證假設協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或任何以美國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的索賠。

股東名冊

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持股東登記冊的準確性和最新性。董事會保存股東名冊，記錄所有註冊股份持有人的姓名和地址，顯示收購股份的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括擁有用益權的人的姓名和地址 (vruchtgebruik) 屬於他人或質押的註冊股份 (潘德雷赫特) 就此類股份而言。根據本招股説明書構成註冊聲明進行的發行中發行的任何普通股將通過存託信託公司（DTC）持有。因此，DTC或其被提名人將在股東名冊中記錄為這些普通股的持有人。普通股將採用註冊形式（op naam）。我們可能會發行股票證書 (andeelbewijzen）以董事會可能批准的形式購買註冊股票。

除非荷蘭法律另有規定或允許，否則普通股的發行或轉讓需要一份相關的契約，如果是轉讓，除非我們是交易的當事方，否則需要我們確認轉讓。公司章程規定，只要任何普通股獲準在納斯達克或在美利堅合眾國運營的任何其他受監管證券交易所上交易，紐約州的法律就應適用於普通股的財產法方面（包括有關普通股合法所有權的轉讓和所有權的法定條款）反映在我們的過户代理人管理的登記冊中，但荷蘭的某些壓倒一切的例外情況除外法律。

企業目標

根據公司章程，我們的主要企業目標是：

開發、開展研究、生產、商業化、營銷和銷售一般藥物，特別是用於心血管疾病的創新藥物；

成立、參與、融資、持有其他任何權益，並對其他實體、公司、合夥企業和企業進行管理或監督；

向其他實體、公司、夥伴關係和企業提供行政、技術、財務、經濟或其他服務；

收購、管理、投資、開發、抵押和處置資產和負債；

提供擔保、提供擔保、保證以任何其他方式履行義務並承擔與集團公司或其他方義務相關的責任，，無論是共同或單獨還是其他方式；以及

根據荷蘭法律，如果我們的董事不當或疏忽地履行職責，可能會被追究損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方造成的損害承擔責任。在某些情況下，他們還可能承擔其他特定的民事、行政和刑事責任。除某些例外情況外，公司章程規定對我們現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高管和僱員進行賠償。根據協會章程，將不向受賠人提供任何賠償：

如果主管法院或仲裁庭在沒有（或不能）上訴的情況下，確定導致上述經濟損失、損害、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟的受賠人的行為或不作為屬於非法性質（包括被視為構成惡意、重大過失、故意魯莽和/或嚴重罪責的行為或不作為歸因於該受保人）；

前提是他或她的經濟損失、損害賠償和費用由保險承保，並且相關保險公司已經解決或已經為這些經濟損失、損害賠償和費用提供了補償（或已不可撤銷地承諾這樣做）；

關於該受補償人對我們提起的訴訟，除非根據公司章程、該受賠人與我們之間達成的經董事會批准的協議或我們為該受保人的利益購買的保險，根據我們為該受保人投保的保險，向他或她提起的強制賠償的訴訟除外；以及

對於未經我們事先同意而進行的任何訴訟和解所產生的任何經濟損失、損害賠償或費用。

根據公司章程，董事會可以規定與上述賠償有關的額外條款、條件和限制。

聯邦論壇條款

公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代的論壇，否則美國聯邦地方法院將是美國聯邦地方法院，受理根據經修訂的 1933 年《美國證券法》或經修訂的《1934 年美國證券交易法》提出的訴訟理由的任何投訴。

股東大會

股東大會必須在荷蘭的公司章程中規定的任何地點舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後的六個月內舉行。在董事會認為適當的情況下，也可以舉行額外的特別股東大會，

根據荷蘭法律，一位或多位股東或根據荷蘭法律擁有會議權但共同代表我們已發行股本的至少十分之一的其他人可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果董事會未採取必要措施確保可以在提出請求後的六週內舉行此類會議，則提議人可根據其申請獲得荷蘭主管法院在初步救濟程序中的授權召開股東大會。如果提議人似乎沒有/以前要求董事會召開股東大會，並且董事會沒有采取必要措施使股東大會可以在提出請求後的六週內舉行，則法院將駁回申請。如果提議人已經/沒有證明對召開股東大會有合理的興趣，則申請也將被拒絕。

股東大會必須通過在荷蘭日報上發佈的公告召開，並在全國範圍內發行。通知必須説明議程、會議的時間和地點、記錄日期（如果有）、代理人蔘加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議之日前至少 15 個日曆日發出。除其他外，年度股東大會的議程應包括通過法定年度賬目、分配利潤和與董事會組成有關的提案，包括填補任何空缺。此外，議程應包括董事會已列入議程的項目。議程還應包括一位或多位股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的人要求的此類項目，這些股東至少佔我們已發行股本的3％。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日前至少 60 天由董事會收到。除已列入議程的項目外，不得就項目通過任何決議。

根據荷蘭公司治理守則（DCGC），有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東在徵詢董事會意見之前不得行使此類權利。如果行使此類權利可能導致我們戰略發生變化（例如，解僱一名或多名董事），則必須讓董事會有機會在最長 180 天的合理期限內迴應股東的意向。如果援引，則董事會必須利用該回復期與相關股東進行進一步審議和建設性磋商，並探索替代方案。在回覆時間結束時，董事會應報告本次磋商和對股東大會替代方案的探索情況。迴應期僅適用於任何特定的股東大會，且不適用於 (i) 先前已啟動迴應期或冷靜期（如下所述）的事項，或（ii）股東因公開競標成功而持有我們已發行股本的至少 75%。

此外，根據荷蘭法律，董事會可以調用最長250天的冷靜期，股東利用其在股東大會議程中增加項目的權利或要求召開股東大會的議程項目，解僱、停職或任命我們的一名或多名董事（或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款），或者本公司的公開募股是在沒有我們支持的情況下進行或宣佈的，前提是董事會認為此類提議或要約與公司及其業務的利益存在實質性衝突。在冷靜期內，除非董事會提議，否則股東大會不能解僱、停職或任命董事（或修改公司章程中關於這些事項的規定）。在冷靜期內，董事會必須收集所有必要的相關信息，以制定謹慎的決策流程，並與冷靜期啟動時佔我們已發行股本至少 3% 或以上的股東以及荷蘭勞資委員會（如果我們或者在某些情況下，任何子公司都有）進行協商。表達的正式聲明

這些磋商期間諮詢的各方必須在我們的網站上公佈，前提是這些諮詢方批准了該出版物。最終，在冷靜期的最後一天後一週，董事會必須在我們網站上發佈一份報告，説明其在冷靜期內的政策和事務行為。本報告必須可供股東和其他根據荷蘭法律在我們辦公室享有會議權的人士查閲，並且必須提交下次股東大會討論。佔我們已發行股本資本至少3％的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業分會（企業商會）提前終止冷靜期。如果股東能夠證明：

鑑於援引冷靜期時的情況，董事會不可能合理地得出相關提案或敵對提議與公司及其業務利益構成實質衝突的結論；

董事會無法合理地相信延續冷靜期將有助於謹慎決策；或

其他與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的防禦措施已在冷靜期內啟動，此後尚未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停（即不疊加防禦措施）。

股東大會由董事會主席主持。如果未選出主席或主席未出席會議，則股東大會應由董事會副主席主持。如果未選出任何副主席，或者他或她未出席會議，則股東大會將由根據公司章程指定的另一人主持。我們的董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票。大會主席可以自行決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權出席股東大會，在會議上發表講話，並在他們有權的範圍內根據其持股比例進行投票。根據荷蘭法律（目前為股東大會前28天）的要求，如果股東在記錄日期（如果有）是股票持有人，則股東可以行使這些權利。根據公司章程，根據荷蘭法律擁有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式將其身份和出席股東大會的意向通知我們。除非在這類會議召開時另有説明，否則我們最終必須在股東大會之前的第七天收到此通知。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投票的權利。股東可以通過代理人投票。在股東大會上，不得對我們或我們的子公司持有的普通股或我們或我們的子公司持有存託憑證的普通股投票票。儘管如此，用益權的持有者（vruchtgebruik) 和質押權的持有人 (潘德雷赫特）對於我們或我們的子公司在股本中持有的普通股，如果使用權（vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）是在我們或我們的任何子公司收購此類股份之前授予的。我們和我們的任何子公司均不得對我們或該子公司持有用益權的普通股進行投票（vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）。在確定參加投票和出席或派代表的股東人數，或在股東大會上提供或代表的股本金額時，將不考慮根據前述句子無權獲得表決權的普通股。

除非荷蘭法律或公司章程規定了合格的多數或一致同意，否則股東大會的決定由簡單多數票作出。在遵守荷蘭強制性法律的任何規定以及《公司章程》規定的任何更高法定人數要求的前提下，如果我們要遵守這樣的要求，即只有根據適用的證券法或上市規則我們的已發行股本的某些部分出席或派代表出席此類股東大會，則股東大會才能通過決議，那麼

我們的董事由股東大會根據董事會的約束性提名任命。但是，股東大會可以隨時通過至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，前提是該多數代表我們已發行股本的一半以上。如果股東大會否決一項具有約束力的提名，董事會將作出新的提名。

我們在提名和公司治理委員會的協助下，對董事會的組成採取了多元化政策，並制定了董事會組成概況。董事會在提名董事時將適當考慮此類多元化政策和概況中規定的規則和原則（以為準）。我們的董事按退休時間表的規定錯開任期。

在股東大會上，只有在該股東大會議程或其解釋性説明中為此目的註明姓名的候選人才能通過任命董事的決議。

我們董事的職責和責任

根據荷蘭法律，董事會負責公司的管理，包括制定我們的政策和戰略，但須遵守公司章程中所載的限制。我們的執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。我們的非執行董事側重於監督所有董事履行職責的政策和運作情況以及我們的總體狀況。我們的董事可以根據內部規則或根據內部規則在彼此之間分配任務。我們的每位董事都有法定義務為我們的公司利益和我們業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有企業利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。以我們的公司利益行事的義務也適用於擬議出售或解散公司，前提是情況通常決定了如何適用該義務以及如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。

董事會有權代表我們。代表我們的權力還賦予我們的首席執行官以及任何兩名共同行事的非執行董事。

股息和其他分配

分紅

我們過去從未支付或申報過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營。根據荷蘭法律，我們只能在股東權益範圍內從儲備金中支付股息和其他分配（自己的功率）超過了我們的實收和籌集股本的總額加上根據荷蘭法律或公司章程必須維持的儲備金，以及（如果涉及利潤分配）在股東大會通過我們的法定年度賬目後似乎允許進行此類股息分配。

根據公司章程，董事會可以決定將我們通過的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到我們的儲備金中。在保留任何此類利潤後，任何

根據董事會的提議，剩餘利潤將由股東大會支配，分配普通股，但須遵守荷蘭法律的適用限制。在遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制的前提下，董事會可以在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。股息和其他分配將在董事會確定的日期之前不晚於支付。自此類股息或分配開始支付之日起五年內未提出的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為的款項已被沒收給我們（verjaring).

外匯管制

根據荷蘭法律，不存在適用於向荷蘭境外人員轉讓與荷蘭公司股份有關的股息或其他分配的外匯管制，但須遵守制裁和措施下的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則規定的制裁和措施，包括與出口管制有關的限制，以及前提是，在在某些情況下，出於統計目的，必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告此類股息或其他分配的支付情況。公司章程或荷蘭法律中沒有特別限制限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票權股票。

擠出程序

單獨或與集團公司共同持有我們已發行股本至少95％的股東可以共同對我們的其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟在企業商會進行，可以根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向其他每位股東發出傳票提起訴訟（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。在任命一三名專家後，企業商會可以批准與其他股東有關的擠出申請，並在必要時確定普通股的支付價格，這些專家將就其他股東普通股的支付價值向企業商會發表意見。一旦企業商會最終獲得轉讓令，收購普通股的人應向其知道地址的待收購普通股的持有人書面通知支付日期、地點和價格。除非收購人知道所有這些文件的地址，否則他們必須在全國發行的日報上發表同樣的地址。

解散和清算

根據公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。如果解散，清算應由董事會執行，除非股東大會另有決定。在清算期間，《公司章程》的規定將盡可能保持有效。如果在償還所有負債後仍有任何資產，則任何剩餘資產應按普通股數量的比例分配給我們的股東。

荷蘭公司治理守則

我們受DCGC的約束。DCGC包含有關公司治理的原則和最佳實踐條款，用於規範董事會與股東大會之間的關係以及與財務報告、審計師、披露、合規和執法標準有關的事項。DCGC 基於 “要麼遵守要麼解釋” 原則。因此，公司必須在其法定年度報告中披露其是否遵守了DCGC的規定。如果受DCGC約束的公司不遵守這些規定，則該公司將被要求説明此類違規的原因。我們不遵守

根據FRSA，如果AFM有理由懷疑我們的財務報告是否符合此類標準，則AFM有獨立權利（i）要求我們解釋我們對適用的財務報告準則的適用情況，並且（ii）建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這樣的要求或建議，AFM 可以要求企業商會命令我們 (i) 按照 AFM 的建議提供進一步的解釋，(ii) 解釋我們在財務報告中應用適用的財務報告準則的方式，或 (iii) 根據企業商會的命令編制或重報我們的財務報告。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

最多5,326,818股IRA股票，在業務合併之前，最初由2,500,000股新阿姆斯特丹製藥公司普通股組成，以每股1.00歐元（或在應用上述兑換率和每歐元1.0469美元的匯率（匯率）後每股約0.49美元）購買的2,500,000股新阿姆斯特丹製藥普通股，其持有人的潛在利潤可能約為每股21.57美元，根據2月26日普通股的收盤價，2024 年；

最多22,628,329股IRA股票，在業務合併之前，最初由10,620,003股新阿姆斯特丹製藥A系列優先股組成，這些優先股以每股14.00歐元（應用上述交換比率後約為每股6.88美元）和匯率購買，其持有人可能獲得約每股15.18美元的潛在利潤，根據我們2024年2月26日普通股的收盤價;

2,367,568股IRA股票，在業務合併之前，最初由向某些新阿姆斯特丹製藥公司持有人發行的1,111,155股新阿姆斯特丹 Pharma Series A優先股組成，以每股10.50美元（或應用上述交換率和匯率後每股普通股約5.16美元）的價格取消可轉換貸款，其持有人可能獲得約16.90美元的潛在利潤每股基於2024年2月26日我們普通股的收盤價；

5,326,818股IRA股票，在業務合併之前，最初由向新阿姆斯特丹製藥公司某些股東發行的2,500,000股新阿姆斯特丹製藥公司無表決權股票組成，以換取與2020年SPA相關的某些權利的豁免，根據2024年2月26日我們普通股的收盤價，其持有人可能獲得約每股22.06美元的潛在利潤；

608,779股IRA股票，在業務合併之前，最初由285,714股新阿姆斯特丹製藥公司無表決權股票組成，以每股2.48歐元（應用上述交換率和匯率後每股普通股約1.22美元），根據2024年2月26日我們普通股的收盤價，其持有人可能獲得約每股20.84美元的潛在利潤；

與收盤業務合併相關的某些前FLAC證券以 1:1 的比例兑換成我們的證券，如下所示：

501,000股IRA股票，最初由保薦人購買的FLAC A類普通股組成，作為與FLAC首次公開募股相關的私募發行的FLAC單位的一部分，每股價格為10.00美元，保薦人可能因此獲得的潛在利潤為

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股或認股權證。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下表中列出的人員，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何其他出售股東，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的人，除公開出售外。

出售持有32,668,005股普通股的證券持有人受投資者權利協議條款的約束，其中包括註冊權。

出售證券持有人持有的普通股佔我們已發行普通股的很大一部分。出售此類普通股股或認為可能發生此類出售可能會對我們的普通股價格產生重大影響。參見風險因素——出售證券持有人和/或現有證券持有人在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的普通股和認股權證價格下跌瞭解更多信息。

除下文腳註中的所述外，下表列出了截至2024年2月16日有關出售證券持有人對我們普通股的實益所有權和出售證券持有人提供的普通股的某些信息。普通股的適用所有權百分比基於截至2024年2月16日已發行的大約89,266,673股普通股。有關發行後實益擁有的普通股的信息假設出售了在此註冊的所有普通股。賣出證券持有人可以發行和出售部分、全部或不出售其普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果個人擁有或共享投票權（包括投票權或指導證券表決權）或投資權（包括處置或指示處置證券的權力），或者擁有在60天內獲得此類權力的權利，則該人是該證券的受益所有人。

除非下表腳註中另有説明，並且受適用的社區財產法律的約束，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。


	普通股									購買普通股的認股權證
賣出證券持有人的姓名	股份已擁有之前提供 (#)		股份存在已提供(#)		之後擁有的股份本次發行					認股證已擁有之前這提供 (#)		認股證存在已提供 (#)		認股證已擁有之後本次發行
					(#)()(*)		(%)()(*)							(#)()(*)		(%)()(*)
Bay II 資源合作伙伴，L.P.⁽¹⁾		252,500		234,000		18,500		*
Bay Resource Partners 離岸主基金， L.P.⁽²⁾		407,800		375,000		32,800		*
海灣資源合作伙伴，L.P.⁽³⁾		375,700		347,000		28,700		*
弗雷澤生命科學公共基金， L.P.⁽⁴⁾		2,293,412		1,000,000		1,293,412		1.45	%
弗雷澤生命科學 X, L.P.⁽⁵⁾		3,000,000		2,000,000		1,000,000		1.12	%		333,333				333,333		9.94	%
弗雷澤生命科學 XI，L.P.⁽⁶⁾		1,043,495		500,000		543,495		*
哈羅德·蘭德爾⁽⁷⁾		14,834		10,000		4,834		*			50,544				50,544		*
Medicxi 聯合投資 III 有限責任公司⁽⁸⁾		48,016		33,466		14,550		*
Medicxi 三世唱片⁽⁹⁾		2,821,549		1,966,534		855,015		*
梅隆家族投資公司 V⁽¹⁰⁾		200,000		100,000		100,000		*							33,333		*
晨興風險投資有限公司⁽¹¹⁾		4,060,923		4,060,923
NAP PoolCo B.V.⁽¹²⁾				13,070,748
Panacea 機會基金 I，L.P.⁽¹³⁾		1		1
RA Capital 醫療保健基金，L.P.⁽¹⁴⁾		7,864,000		3,000,000		4,864,000		5.45	%		333,333				333,333		9.94	%
理查德·金·梅隆基金會⁽¹⁵⁾		200,000		100,000		100,000		*							33,333		*
託馬斯·E·克勞格斯⁽¹⁶⁾		47,800		44,000		3,800		*
BCLS II Investco, LP⁽¹⁷⁾		4,000,000		4,000,000
BCLS Fund III 投資，LP⁽¹⁸⁾		4,000,000		4,000,000
弗雷澤生命科學公共保險基金， L.P.⁽¹⁹⁾		1,993,798		1,000,000		993,798		1.11	%
弗雷澤生命科學贊助商 LLC。⁽²⁰⁾		3,801,000		3,801,000							167,000		167,000
羅伯特·F·巴爾特拉⁽²¹⁾		30,000		30,000
邁克爾·比格姆⁽²²⁾		30,000		30,000
卡羅爾·加拉格爾⁽²³⁾		30,000		30,000
大衞·託珀⁽²⁴⁾		30,000		30,000
Krishna R. Polu⁽²⁵⁾		30,000		30,000
邁克爾·戴維森⁽²⁶⁾		2,848,135		189,784		2,658,351		2.91	%		100,000				100,000		2.98	%
Ascendant BioCapital SPV I, LLC⁽²⁷⁾		1,151,998		1,151,998


	普通股						購買普通股的認股權證
賣出證券持有人的姓名	股份已擁有之前提供 (#)		股份存在已提供(#)		之後擁有的股份本次發行		認股證已擁有之前這提供 (#)	認股證存在已提供 (#)	認股證已擁有之後本次發行
					(#)()(*)	(%)()(*)			(#)()(*)	(%)()(*)
NAP 投資有限責任公司⁽²⁸⁾		1,065,364		1,065,364
生物技術價值基金，L.P.⁽²⁹⁾		819,874		819,874
生物技術價值基金II， L.P.⁽³⁰⁾		602,386		602,386
生物技術價值交易基金操作系統， L.P.⁽³¹⁾		99,688		99,688
人口健康股權合作伙伴 V， L.P.⁽³²⁾		1,521,949		1,521,949
Medpace, Inc.⁽³³⁾		532,682		532,682
GL 中國機會套利 L.P.⁽³⁴⁾		80,760		80,760
JVC JYJ 有限責任公司⁽³⁵⁾		304,391		304,391
凱撒基金會醫院⁽³⁶⁾		1,065,364		1,065,364
凱澤永久集團信託基金⁽³⁷⁾		2,176,384		2,176,384
Apeiron SICAV 有限公司（Presight）⁽³⁸⁾		152,194		152,194
駿利亨德森生物科技創新大師基金⁽³⁹⁾		450,000		450,000
行政辦公室基金會 EPNAP⁽⁴⁰⁾		608,779		608,779
Saga Investments Cooperatief 美國⁽⁴¹⁾		4,910,000		4,910,000
三菱田邊製藥公司⁽⁴²⁾		103,737		103,737

小於 1%

**	實益擁有的普通股百分比是根據2024年2月16日已發行的89,266,673股普通股計算得出的，不包括截至2024年2月16日我們在行使已發行認股權證時可發行的3,354,210股普通股。

***	假設出售本招股説明書中提供的所有股份。

(1)	格林威治資本公司（GMT Capital）是Bay II Resource Partners, L.P.（Bay II）的普通合夥人，有權指導第二灣的事務，包括股票的投票和處置。託馬斯·克勞格斯（Claugus）是GMT Capital的總裁，以此身份領導Bay II的業務，由於基於績效的費用和利潤分配，克勞格斯可能被視為受益擁有間接金錢利息。除非最終實現，否則GMT Capital和Claugus均宣佈放棄此類實益所有權。此處列出的個人和實體的主營業地址為喬治亞州亞特蘭大市風嶺公園大道2300號，南550套房，郵編30339。

(2)	GMT Capital是Bay Resource Partners離岸主基金L.P. （Bay Offshore）的全權投資管理公司。GMT Capital有權直接投票和處置Bay Offshore持有的股份。克勞格斯是GMT Capital的總裁，以此身份指導Bay Offshore持有的股份的投票和處置。GMT Capital 和 Claugus 可能被視為實益地擁有間接資金

(3)	GMT Capital是Bay Resources Partners, L.P.（Bay）的普通合夥人。克勞格斯是 GMT Capital 的總裁，並以此身份指導 Bay 的運營。由於基於績效的費用和利潤分配，GMT Capital和Claugus可能被視為受益擁有間接金錢利息。除非最終實現，否則GMT Capital和Claugus 均宣佈放棄此類實益所有權。此處列出的個人和實體的主要營業地址為喬治亞州亞特蘭大市風嶺公園大道2300號南550號30339套房。

(4)

FHMLSP, L.P. 是弗雷澤生命科學公共基金有限責任公司（FLSPF）和FHMLSP的普通合夥人， L.L.C. 是 FHMLSP 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP、L.L.C. 的成員，FHMLSP、L.P. 和 FHMLSP 的經理 L.C. 此處的信息僅基於弗雷澤生命科學贊助商有限責任公司（FLS 贊助商）、弗雷澤生命科學 X、L.P.（FLS X）、弗雷澤生命科學 XI、L. P.（FLS XI）、FLS XI、FLS XI、FLS XI、FLS、弗雷澤生命科學公共保險基金提交的附表 13DL.P. (FLSPOF)、FHMLS X、L.P.、FHMLS X、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLSP、L.P.、FHMLSP Overage、L.P.、FHMLS X、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLSP Overage、L.P.、FHMLS Heron、Estes 先生和 Topper 博士， 2024 年 2 月 21 日。主要營業地址是華盛頓州西雅圖市聯合街601號聯合廣場二號3200套房 98101。

(5)	FHMLS X, L.P. 是 FLS X 的普通合夥人，FHMLS X, L.C. 是 FHMLS X 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS X, L.C. 的成員以及 FLS X、FHMLS X、L.P. 和 FHMLS X, L.L.C. 的經理。主要營業地址是聯合廣場二號，華盛頓州西雅圖市聯合街 601 號，3200 套房 98101。

(6)	FHMLS XI, L.P. 是 FLS XI 的普通合夥人，FHMLS XI, L.L.C. 是 FHMLS XI、L.P. Patrick J. Heron、Dan Estes 和 James N. Topper 是 FHMLS XI, L.C. 的普通合夥人，以及 FHMLS XI、L.P. 和 FHMLS XI, L.L.C. 的普通合夥人。是聯合廣場二號，聯合街 601 號，套房3200，華盛頓州西雅圖 98101。

(7)	蘭德爾先生的主要營業地址是喬治亞州亞特蘭大市風嶺公園大道2300號南550號套房 30339。

(8)

澤西島有限責任公司（MIII GP）Medicxi III GP Limited是Medicxi Co-Invest III LP（Medicxi Co-Invest III）的唯一管理普通合夥人（Medicxi Manager），澤西島有限責任公司（Medicxi Manager）的唯一管理合夥人，澤西島有限責任公司（Medicxi Manager）是Medicxi Co-Invest III LPMIII GP和Medicxi經理可能被視為對Medicxi Co-Invest III持有的普通股擁有投票權和處置權。弗朗索瓦·阿蘭·亨利·切斯奈、安德魯·伊恩·威格納爾、理查德·邁克爾·李、賈爾斯·愛德華·約翰斯通-斯科特、蓋琳娜·劉和奈傑爾·克羅克是Medicxi經理董事會成員， Medicxi Co-Invest III持有的普通股的投資和投票決定由這些董事共同做出。此處中列出的個人和實體的主要營業地址是澤西島聖赫利爾濱海大道44號Intertrust Fund Services（澤西島）有限公司 JE4 9WG。

(9)

MIII GP是Medicxi III LP（Medicxi III）的唯一管理普通合夥人，澤西島有限責任公司Medicxi Ventures 管理（澤西經理）有限公司是Medicxi III的唯一管理人。MIII GP和Medicxi Manager可能被視為對{ br} Medicxi III持有的普通股擁有投票權和處置權。弗朗索瓦·阿蘭·亨利·切斯奈、安德魯·伊恩·威格納爾、理查德·邁克爾·李、吉爾斯·愛德華·約翰斯通-斯科特、蓋琳娜·劉和奈傑爾·克羅克是Medicxi經理董事會成員，對Medicxi III持有的普通股的的投資和投票決定由這些董事共同做出。此處列出的個人和實體的主要營業地址為信託基金服務（澤西島）有限公司，位於聖赫利爾濱海大道44號，澤西島 JE4 9WG。

(10)	梅隆家族投資公司V的主要營業地址是賓夕法尼亞州利戈尼爾市郵政信箱RKM 15658。

(11)	弗朗西絲·安妮·伊麗莎白·理查德、吉爾·瑪麗·富蘭克林、彼得·斯圖爾特·艾倫比·愛德華茲和張嘉豪是晨興的董事，他們擁有對所持證券的投票權和處置權

晨興時光。理查德女士、富蘭克林女士、愛德華茲先生和何先生均宣佈放棄晨興所持普通股的實益所有權。Morningside 最終由一家信託基金全資實益擁有，陳文寶和黃玉蘭共享罷免受託人的權力。Morningside的主要營業地址是摩納哥MC 98000香茅大道3-5號Le Prince de Galles二樓THC Management Services S.A.M.此處的信息僅基於晨興集團、理查德女士、富蘭克林女士、愛德華茲先生和何先生於 2023 年 9 月 11 日提交的附表 13G/A。

(12)

NAP PoolCo B.V.（PoolCo）記錄在案的普通股代表對普通股擁有最終投票權和投資控制權的其他股東持有。Forbion Growth通過ForGrowth實益擁有4,593,897股普通股。Forbion IV通過 ForGrowth實益擁有6,635,391股普通股。此外，ForGrowth通過PoolCo持有652,173股普通股。1,891,460股普通股歸LSP痴呆基金Coöperatieve U.A. 所有，後者由其唯一董事LSP痴呆基金管理有限公司控制。Philip Scheltens和Cillian King是LSP痴呆基金管理有限公司的董事，可能被視為對LSP持有的普通股行使投票和投資控制權 SP 痴呆基金 Coöperatieve U.A.

(13)	Panacea Opportunity Fund I, L.P.（Panacea）是一家註冊在開曼羣島的有限合夥企業，被視為由Panacea的普通合夥人Panacea Opportunity Fund I GP Company, Ltd.（普通合夥人）控制。普通合夥人由Panacea Innovation Limited100％持有，而Panacea Innovation Limited又由名為 James Huang的個人100％James Huang 還是萬能創新有限公司的董事。Panacea的主要營業地址是加利福尼亞州聖馬特奧市康卡大道400號 94402。

(14)

RA Capital Management, L.P. 是 RA Capital Healthcare Fund, L.P. (RACHF) 的投資顧問。 RA Capital Management, L.P. 的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，LLC，Peter Kolchinsky 和 Rajeev Shah 是其控股人。科爾欽斯基先生和沙阿先生都可能被視為對RACHF持有的普通股擁有投票權和投資權。科爾欽斯基先生和沙阿先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。此處所列個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 18 樓 02116。此處的信息僅基於RACHF、RA Capital、科爾欽斯基先生和沙阿先生於2024年2月14日提交的附表13G/A。

(15)	理查德·金·梅隆基金會的主要營業地址是賓夕法尼亞州利戈尼爾市郵政信箱RKM 15658。

(16)	克勞格斯先生的主要營業地址是喬治亞州亞特蘭大市風嶺公園大道2300號南550號套房 30339。

(17)

BCLSI是貝恩資本生命科學投資者二期有限責任公司的經理，該公司是BCLS Fund II的普通合夥人，該公司是BCLS II Investco（GP）, LLC的管理成員，該公司是BCLS II Investco（GP）, LLC的管理成員，後者是BCLS II Investco的普通合夥人。因此，BCLSI可能被視為共享對BCLS II Investco持有的證券的投票權和處置權。BCLS II Investco的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本生命科學有限責任公司的主要營業地址 02116。此處的信息僅基於貝恩資本生命科學實體於 2023 年 6 月 13 日提交的附表 13D/A。

(18)	BCLSI是貝恩資本生命科學三期普通合夥人有限責任公司的經理，該公司是貝恩資本生命科學基金三期有限責任公司的普通合夥人，該公司是BCLS基金三期投資GP, LLC的管理成員，後者是BCLS基金III的普通合夥人。因此，BCLSI可能被視為共享對BCLS Fund III持有的證券的投票權和處置權。BCLS Fund III的主要營業地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本生命科學有限責任公司，郵編02116。此處的信息僅基於貝恩資本生命科學實體於2023年6月13日提交的附表13D/A。

(19)	FHMLSP Overage, L.P. 是 FLSPOF 的普通合夥人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是 FHMLSP Overage 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP Overage, L.L.C. 的成員，FHMLSP Overage, L.L. L.L.C. 主要營業地址是華盛頓州西雅圖市聯合街 601 號聯合廣場二號 3200 套房 98101。

(20)	FLS 贊助商的唯一成員是 FLS X，L.P. FHMLS X，L.P. 是 FLS X 的普通合夥人，FHMLS X，L.L.C. 是 FHMLS X 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS X，L.L.C. 的普通合夥人。主要營業地址是華盛頓州西雅圖聯合街 601 號聯合廣場二號 3200 套房 101。

(26)	包括（i）199,784股普通股，（ii）購買2,039,572股普通股的期權，可在2024年2月16日後的60天內行使，以及（iii）608,779股普通股，但須沒收Stichting Administratiekantoor EPNAP（STAK EPNAP）發行的基礎存託憑證。STAK EPNAP對作為存託憑證的第（iii）段所述證券擁有唯一的投票權和投資權，之所以在此列出，是因為STAK EPNAP董事會可以隨時取消存託憑證，因此股東將成為存託憑證的證券的受益所有人。

(27)	Ascendant BioCapital Fund I GP, LLC是Ascendant BioCapital SPV I, LLC （Ascendant）的唯一管理成員。Ascendant BioCapital Fund I GP, LLC有兩名管理成員，雨果·比克曼和高拉夫·古普塔。Ascendant的非管理成員對Ascendant持有的普通股沒有投票權或投資權，因此沒有下文定義的實益所有權。Ascendant的主要營業地址是馬薩諸塞州林肯市老農場路31號，01773。

(28)	NAP Investments LLC的主要營業地址是特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。

(29)

BVF I GP LLC（BVF GP）是生物技術價值基金有限責任公司（BVF）的普通合夥人，BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）是BVF GP的唯一成員，因此，BVF GP和BVF GPH可能被視為受益擁有BVF持有的普通股。作為BVF 的投資經理的BVF Partners, L.P.（合夥人）可能被視為實益擁有BVF持有的普通股。BVF Inc. 是合夥人的普通合夥人，可能被視為實益擁有合夥人實益擁有的普通股。作為BVF Inc.董事兼高管的馬克·蘭珀特可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的普通股。BVF的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓94104。

(30)

BVF II GP LLC（BVF II GP）是生物技術價值基金二期有限責任公司（BVF II）的普通合夥人，BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）是BVF II GP的唯一成員，因此，BVF II GP和BVF GPH可能被視為實益擁有BVF II持有的普通股。作為BVF II的投資經理的BVF Partners, L.P.（合夥人）可能被視為實益擁有BVF II持有的普通股。BVF Inc. 是合夥人的普通合夥人，可被視為實益擁有合夥人實益擁有的普通股。作為BVF Inc.的董事兼高管的Mark N. Lampert 可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的普通股。BVF II的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓94104。

(31)

BVF Partners OS Ltd是生物技術價值交易基金OS LP（交易基金 OS）的普通合夥人，因此可能被視為受益擁有交易基金操作系統持有的普通股。作為交易基金操作系統的投資經理和BVF Partners OS Ltd的唯一成員的BVF Partners, L.P.（合夥人）可能被視為實益擁有交易基金操作系統持有的普通股。BVF Inc. 是合夥人的普通合夥人，可被視為實益擁有合夥人實益擁有的普通股。馬克·蘭珀特作為BVF Inc.的董事兼高管。可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的普通股。交易基金操作系統的主要營業地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House 309號郵政信箱。

(32)	Population Health Equity Partners V GP, LLC（普通合夥人）是 Population Health Equity Partners V, L.P. 的普通合夥人。普通合夥人的唯一成員和管理成員是克萊夫·梅恩威爾和克里斯·考克斯。主要營業地址是新澤西州肖特希爾斯市莫里斯收費公路1200號3005號套房 07078。

Medpace IntermediateCo, Inc. 是 Medpace, Inc. 的唯一股東，Medpace Acquisition, Inc. 是 Medpace IntermediateCo, Inc. 的唯一股東。Medpace IntermediateCo, Inc.、Medpace Acquisition, Inc. 和 Medpace Holdings, Inc. 是 Medpace IntermediateCo, Inc. 的唯一股東，Medpace Acquisition, Inc. 和 Medpace Holdings, Inc. 的唯一股東。Medpace, Inc. 的主要營業地址是俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯路 5375 號 45227。

(34)	GL China Opportunities Carry GP Ltd. 是 GL China Opportunities Carry L.P. 的唯一普通合夥人。李振富先生是 GL China Opportunities Carry L.P. 所有已發行和流通普通股的記錄所有者，可能被視為對GL China Opportunities Carry L.P. 持有的普通股擁有投票權或投資權。

(35)	JVC Management LLC 和 Foretta LLC 是 JVC JYJ LLC 的成員。喬納森·喬納斯是JVC JYJ LLC、JVC Management LLC和Foretta LLC的唯一經理，因此，他可能被視為JVC JYJ LLC持有的普通股的受益所有人。

(36)	主要營業地址是加利福尼亞州奧克蘭凱撒廣場一號-奧德威大廈 94612。

(37)	主要營業地址是加利福尼亞州奧克蘭凱撒廣場一號-奧德威大廈 94612。

(38)	亨氏·達克爾、傑菲姆·蓋維特、克里斯蒂安·伯特霍爾德·安格邁爾和斯文·洛倫茲是Apeiron SICAV Limited（Presight）的董事。董事會已將對股票行使投資和投票控制權的權力下放給了Altarius資產管理有限公司。Apeiron SICAV Limited（Presight）的主要營業地址是Cornerstone Complex， Suite A，位於馬耳他莫斯塔MST 1180九月十六日廣場一層。

(39)

駿利亨德森生物科技創新主基金（Janus Henderson Biotech）擁有的普通股可被視為根據1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問Janus Henderson Investors US LLC（Janus）的實益持有，他擔任上述駿利亨德森生物技術的投資顧問，並有能力就普通股的投票和處置做出決定，但須遵守以下規定監督駿利亨德森生物科技董事會（或類似實體）。根據與駿利亨德森生物技術公司簽訂的管理合同條款，駿利全面負責根據駿利亨德森生物科技的投資目標、政策和限制指導駿利亨德森生物科技的投資。Janus Henderson Biotech有一位或多位投資組合經理，由捷納斯任命，他們樂意為普通股的處置做出決定。Janus的主要營業地址是底特律街151號，科羅拉多州丹佛市 80206。該基金的投資組合經理是安德魯·阿克和丹尼爾·里昂斯。

(40)	STAK EPNAP對其在作為存託憑證時持有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。STAK EPNAP董事會可以隨時取消存託憑證，因此，股東將成為存託憑證所依據證券的受益所有人。IQ EQ 管理（荷蘭）有限公司是STAK EPNAP的唯一董事。

(41)

新加坡安進是美國Saga Investments Coöperatief的唯一股東。安進科技是新加坡安進的唯一股東，Onyx和安進是安進科技的股東。因此，新加坡安進、Amgen Technology Onyx和安進均可能被視為共享美國Saga Investments Coöperatief登記在冊的普通股的實益所有權。Saga Investments Coöperatief美國的主要營業地址是荷蘭佈雷達Minervum 7061，4817 ZK Breda。此處的信息僅基於美國Saga Investments Coöperatief、新加坡安進、安進科技、Onyx和安進於2022年12月2日提交的附表13G。

(42)	如上所述，三菱田邊製藥公司是103,737股新阿姆斯特丹製藥公司普通股股的紀錄保持者。三菱化學集團公司是三菱田邊製藥公司的唯一股東。因此，三菱化學集團公司可能被視為共享三菱田邊製藥公司記錄在案的新阿姆斯特丹製藥公司N.V. 普通股的實益所有權。三菱田邊製藥公司的主要營業地址是 3-2-10,日本大阪市中央區道修町，541-8505。

以下向持有和處置普通股和認股權證的美國持有人（定義見下文）描述了美國聯邦所得税的重要注意事項。它不是對可能與特定個人收購普通股或認股權證的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於作為根據本招股説明書發行的普通股或認股權證的初始購買者的美國持有人，以及出於税收目的將普通股或認股權證作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的。此外，本討論並未描述根據美國持有人的特殊情況可能涉及的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、醫療保險繳款税對淨投資收益的潛在適用、《守則》第451 (b) 條下的特殊税收會計規則的適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如:

銀行、其他金融機構或保險公司；

共同基金和養老金計劃；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

使用的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

出於美國聯邦所得税的目的，在套期保值交易、跨界交易、對衝交易、轉換、合成證券、推定所有權交易、建設性出售或其他綜合交易中持有普通股或認股權證的人；

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的美國持有人；

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

通過行使任何員工期權或其他方式作為補償獲得普通股或認股權證的人員；

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

持有與美國境外的貿易、企業或常設機構有關的普通股或認股權證的人；以及

擁有（直接或通過歸因）10% 或以上（按投票或價值）我們已發行普通股票的人員。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股或認股權證，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或認股權證的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置普通股或認股權證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、行政聲明、司法決定、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部（財政部）條例（《財政部條例》）以及荷蘭和美國之間的收入協定，截至本文發佈之日，對其中任何一項的修改都可能影響所描述的税收後果此處可能具有追溯效力。

根據目前對截至2023年12月31日的應納税年度公司及其子公司收入和資產構成的估計，我們認為，出於美國聯邦所得税的考慮，在2023年納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，公司可能會被視為被動外國投資公司（PFIC）。但是，我們還沒有確定我們是否有望成為未來任何應納税年度的PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度內其總收入的至少 75%，包括其在任何被視為按價值計算擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度的至少 50% 的資產（通常根據公平公允確定）市值和全年季度平均值），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司資產中所佔的比例份額按價值持有的股份用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（在積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。必須在每個應納税年度結束後單獨確定外國公司是否為該年度的PFIC。一旦外國公司被視為PFIC，就其有資格成為成為PFIC期間的股東而言，無論其是否滿足隨後幾年中的任何一項資格考試，對於該股東而言，它始終被視為PFIC，除某些例外情況外。

根據某些擬議法規，就PFIC規則而言，我們的認股權證的美國持有人可能被視為持有我們的普通股。但是，這些擬議法規尚未獲得通過。美國認股權證持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定我們的PFIC身份對認股權證投資的影響。

根據PFIC規則，有三種不同的税收制度可能適用於美國普通股或認股權證持有人，它們是（i）超額分配製度（這是默認制度），（ii）QEF制度，以及 (iii) 按市值計價制度(下文將逐一討論).根據這三種制度之一，在外國公司有資格成為PFIC的任何一年中，持有（實際或建設性）股份的美國持有人均需繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中哪種制度適用於該美國持有人。此外，在任何前述制度下，PFIC支付的股息沒有資格享受適用於合格股息收入（QDI）的較低税率。

未參加 QEF 選舉或的美國持有人按市值計價的選舉，兩者均受PFIC規則下的默認超額分配製度的約束，涉及 (i) 出售或以其他方式處置（包括質押）普通股實現的任何收益，以及（ii）美國持有人普通股獲得的任何超額分配（通常，任何超過過去三年普通股年度分配平均年分配額的125％的分配）或持有的美國持有人週期，以較短者為準）。

通常，在這種超額分配製度下：收益或超額分配將在美國持有人持有普通股期間按比例分配；分配給當前應納税年度的金額將被視為普通收入；分配到先前應納税年度的金額將按該應納税年度有效的最高税率徵收，通常適用於少繳税款的利息將徵收該應納税年度的利息由此產生的税收歸因於每個此類年度。

分配給處置年份或超額分配年度之前年份的金額的應納税額通常無需考慮扣除額、損失和開支的抵消額。此外，即使美國持有人將股票作為資本資產持有，美國持有人在出售普通股票時獲得的收益（但不包括虧損）也不能視為資本收益。此外，任何分配的任何部分都不會被視為 QDI。

QEF 制度

QEF 選擇對作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度有效，未經美國國税局（IRS）同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時做出QEF選擇，則即使金額未分配給美國持有人，美國持有人也必須將PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分計入每年的收入，作為QEF收入的包含。因此，由於QEF收入包含在內，美國持有人可能需要申報應納税所得額，而沒有相應的現金收入。美國普通股持有人不應指望他們會從公司獲得足以支付與此類QEF收入包含相關的美國納税義務的現金分配。此外，美國認股權證持有人將無法就其認股權證進行QEF選擇。

及時的QEF選舉還允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）視為長期資本收益而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，要麼進行年度的選舉，但須遵守某些條件限制，推遲繳納其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税款，但須遵守遞延税的利息費用是使用適用於延長納税期限的法定利率計算的。此外，PFIC的淨虧損（如果有）不會轉給當選的美國持有人，在計算此類PFIC 普通收益和其他應納税年度的淨資本收益時，不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會對經濟上超過公司淨利潤（如果有）的金額徵税。

普通股的美國持有人税基將增加，以反映QEF收入包含在內，並將降低以反映先前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。QEF收入中歸屬於普通收益的任何部分都不會被視為QDI。與直接和間接投資相關的QEF收入包含在內的金額在分配時通常不會再次徵税。美國持有人應就QEF收入納入如何影響其在公司收入中的可分配份額及其在普通股中的基礎，諮詢其税務顧問。

公司打算在每個應納税年度結束時確定其PFIC地位，並打算滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，包括向美國持有人提供其確定的每個應納税年度的PFIC年度信息聲明，或者根據合理的判斷，可以是PFIC，包含美國持有人就公司進行QEF選擇所需的信息。公司將以電子方式提供此類信息。

儘管有這樣的QEF選擇，除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇，否則與PFIC股票相關的不利税收後果經調整後考慮了QEF選舉產生的當前收入包含，將繼續適用於此類新收購的普通股。在一種清洗選擇中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類股票，此類認定出售所確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。

按市值計價制度

或者，美國持有人可以選擇每年將PFIC的有價股票標記為上市。在以下情況下，PFIC的普通股通常可銷售：（i）它們定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的全國市場體系上交易；或者（ii）它們定期在財政部認為有足夠規則以確保市場價格準確代表股票公允市場價值的任何交易所或市場上交易。

出於這些目的，普通股將被視為在每個日曆季度至少15天在合格交易所交易的任何日曆年內定期交易，最低數量除外。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。普通股在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格的交易所。因此，如果普通股仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是此類股票的美國持有人，我們預計按市值計價選舉如果我們被歸類為PFIC，我們將向您提供服務。每位美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解是否按市值計價的選舉對於普通股，是可用或可取的。美國認股權證持有人將無法進行認股權證按市值計價就其認股權證進行選舉。

註冊的美國持有人按市值計價的選舉每年的普通收入中必須包括一筆金額，該金額等於應納税年度末普通股股票的公允市場價值超過美國持有人調整後的普通股納税基準的部分（如果有）。當選持有人還可以申請普通虧損扣除，以補償美國持有人調整後的普通股基準超過應納税年度末普通股公允市場價值的部分（如果有），但這種扣除僅允許在任何範圍內扣除按市值計價的淨收益前幾年。普通股實際出售或其他處置所得的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置普通股所產生的任何損失將被視為普通損失按市值計價的淨收益前幾年。一旦做出，除非證券停止銷售，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

但是，按市值計價的選舉通常不能以我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行交易，除非此類較低級別的PFIC的股票本身可以銷售。因此，即使美國持有人有效地賺錢按市值計價的選舉就普通股而言，美國持有人在任何被視為美國聯邦所得税的PFIC股權的投資中的間接權益，可能繼續受PFIC規則（如上所述）的約束。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以進行任何此類選舉，如果是，替代待遇在他們的特殊情況下會產生什麼後果。

除非美國國税局另有規定，否則PFIC的每位美國股東都必須在國税局8621表格上提交年度報告。美國持有人未提交年度報告將導致此類美國持有人的時效期限在美國持有人提交年度報告三年後，美國聯邦所得税申報表中要求包含的項目仍處於開放狀態，而且，除非這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的訴訟時效將在整個美國聯邦所得税申報表期間保持開放這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您普通股投資的影響，以及PFIC規則對普通股投資的適用情況。

如果公司在應納税年度的PFIC不被視為PFIC，則美國普通股持有人的待遇將與上述有重大差異。如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則任何普通股分配的總金額通常應在實際分配之日或建設性地收到之日作為普通股息收入向美國持有人徵税，前提是分配從公司的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於根據美國聯邦所得税原則，公司不維持，也不必保持對其收益和利潤的計算，因此目前預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有人。通常，任何此類股息都沒有資格獲得允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息的股息。

對於非公司美國持有人，股息將按優惠的長期資本利得税率徵税（見普通股的出售或其他應納税處置見下文），前提是符合適用的持有期，前提是普通股可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易（如果普通股繼續在納斯達克交易，則可以交易），並且滿足某些其他要求。無法保證普通股在未來所有年份都被認為可以隨時在成熟的證券市場上交易。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否有可能為普通股支付的任何股息提供較低的税率。

美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何荷蘭税款計入股息的總金額中，即使持有人實際上沒有收到分紅。當持有人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。美國持有人收入中包含的股息分配金額將是歐元支付的美元價值，該金額按股息分配計入收入之日的歐元/美元即期匯率確定，無論付款實際上是否轉換為美元。通常，從股息支付計入收入之日起至付款轉換為美元之日這段時間內，因貨幣匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為普通收入或損失，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於外國税收抵免限制的目的，此類收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入，沒有資格獲得美國通常可獲得的股息所得扣除額。《守則》下的企業。公司分配的股息通常應構成被動類別收入，或者，對於某些美國持有人，應構成用於國外税收抵免限制目的的普通類別收入。與確定外國税收抵免限額相關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得針對公司分配的任何股息徵收的荷蘭預扣税的抵免。

普通股的出售或其他應納税處置

如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則美國持有人通常將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回（受下文討論的約束）或其他應納税處置的收益或損失，金額等於（i）處置變現金額與（ii）此類美國持有人調整後的普通股票納税基礎之間的差額。美國持有人在普通股應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有人在處置此類股票和/或認股權證中的持有期限超過一年，則為長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價是美元以外的貨幣形式，則已實現的金額將是根據出售或其他處置之日的即期匯率確定的所收到付款的美元價值。但是，如果交易中處置的證券被視為在成熟的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（必須每年一致適用，未經美國國税局的同意不得更改），則您將通過折算現貨收到的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值銷售結算日的匯率。如果您是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇使用結算日的即期匯率來確定已實現的金額，則您將在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額來確認外幣收益或損失。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解對普通股的應納税處置徵收外國税的税收後果以及他們將此類外國税抵扣到其美國聯邦所得税負債的能力。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您普通股投資的影響，以及PFIC規則對普通股投資的適用情況。

認股權證的出售或處置

美國持有人通常將確認認股權證的任何出售、交換、贖回（參見下文）或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於（i）處置變現金額與（ii）此類美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在應納税處置權證時確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有人在處置此類股票和/或認股權證中的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價是美元以外的貨幣形式，則已實現的金額將是根據出售或其他處置之日的即期匯率確定的所收到付款的美元價值。但是，如果交易中處置的證券被視為在成熟的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（必須逐年適用，未經美國國税局同意不得更改），則您將通過折算現貨獲得的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值銷售結算日的匯率。如果您是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇使用結算日的即期匯率確定已實現金額，則您將在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額來確認外幣收益或損失。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解對認股權證的應納税處置徵收外國税的税收後果以及他們將此類外國税抵扣到其美國聯邦所得税負債的能力。

認股權證的行使或失效

除下文討論的有關無現金行使認股權證的外，美國持有人通常不會確認行使認股權證的現金應納税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的初始納税基礎通常等於美國持有人認股權證的收購成本與該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證時獲得的普通股票的持有期是從認股權證行使之日起還是從認股權證行使之日起算；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會確認的資本損失等於該持有人在認股權證中的納税基礎。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該行使不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。無論哪種情況，美國持有人收到的普通股的初始納税基礎通常應等於持有人在認股權證中調整後的税基。如果將無現金行使視為非變現活動，則不清楚美國持有人持有普通股股的期限是從認股權證行使之日起還是從認股權證行使之日起算；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。相反，如果將無現金行使視為資本重組，則普通股的持有期通常將包括認股權證的持有期。

權證的無現金行使也有可能部分被視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出部分正在行使的認股權證，其價值等於此類認股權證的行使價，以滿足該行使價。儘管並非毫無疑問，但此類美國持有人通常應確認資本收益或虧損，金額等於為滿足行使價而被視為交出的認股權證的公允市場價值與美國持有人在此類認股權證中調整後的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人收到的普通股的初始納税基礎將等於行使價和美國持有人行使的認股權證中調整後的税基之和。目前尚不清楚美國持有人持有普通股的期限是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日起的第二天開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。由於的不確定性以及美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權力，包括美國持有人對收到的普通股的持有期限何時開始，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的 PFIC身份對您認股權證投資的影響，以及PFIC規則對您認股權證投資的適用情況。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受適當的備用預扣税的約束執行了美國國税局的W-9表格或以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。在向美國持有人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税義務，並且可以使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

有關外國金融資產的信息

某些美國個人持有人（根據法規還包括某些實體）可能需要在聯邦所得税申報表中提交國税局8938表格（特定外國金融資產表）來報告與普通股相關的信息，，但有某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況）。如果持有人及時提交國税局8621表格，則美國持有人無需提交國税局8938表格。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需的信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其證券所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

旨在要求報告某些避税交易的《美國財政部條例》可以解釋為涵蓋通常不被視為避税機構的交易，包括某些外匯交易。根據適用的《美國財政部條例》，某些交易必須向美國國税局申報，包括在某些情況下，外幣的出售、交換、退休或其他應納税處置，前提是此類出售、兑換、退休或其他應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定與我們的證券有關的納税申報義務（如果有）以及與之相關的歐元收益，包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

荷蘭重要税收注意事項普通股和認股權證

荷蘭的税收

本節僅概述了收購、持有和處置普通股、收購、持有、行使和處置認股權證以及行使展期權對荷蘭的重大税收影響。本節無意描述可能與普通股、認股權證或展期權的持有人或潛在持有人有關的所有可能的税收考慮或後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。鑑於其一般性質，應相應謹慎對待本節。

本節基於荷蘭的税法、根據該法發佈的法規和已公佈的權威判例法，所有這些都自本協議發佈之日起生效，為避免疑問，包括自本文發佈之日起適用的税率，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，不會更新以反映此類更改。本節提及荷蘭或荷蘭時，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅作為一般信息，不是荷蘭的税務建議，也不是對與收購、持有和處置普通股、認股權證或展期權有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。普通股、認股權證或展期權的持有人或潛在持有人應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解與收購、持有和處置普通股、收購、持有、行使和處置認股權證或行使展期權（如適用）有關的荷蘭税務顧問。

請注意，本節並未描述荷蘭對以下方面的税收後果：

普通股、認股權證或展期權持有人，前提是該持有人擁有大量權益 (值得一提的) 或被視為重大利益 (victief amerkelijk belang) 根據 2001 年《荷蘭所得税法》在美國 (濕式入境補助（2001）。通常，如果持有人單獨持有 (i) 公司已發行和未償資本總額的5％或以上的權益（如果是個人），則持有人與該持有荷蘭所得税目的的合夥人，或任何有血緣或婚姻的直系親屬（包括寄養子女）直接或間接持有 (i) 公司已發行和未償資本總額的5％或以上的權益，則該持有人被視為持有我們的大量權益某類股票的資本；或 (ii) 收購的權利，包括認股權證和展期權，直接或間接的此類權益；或（iii）與公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的某些利潤分享權。如果在不予承認的基礎上處置或被視為已處置的實質性權益（或其一部分），則可能產生被視為重大權益；

ii。

普通股、認股權證或展期期權的持有人，前提是該持有者持有的普通股、認股權證或展期期權符合或有資格參與資格（deelneming) 就 1969 年《荷蘭企業所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，

持有人持有公司名義實收股本中5％或以上的股權或收購權符合參與資格。如果持有人持有不到 5% 或以上的股權但關聯實體（法定期限）參與或（b）公司是關聯實體（法定術語）有參與權，或者（b）公司是關聯實體（法定術語）；

iii。

有權或必須申請股息預扣税豁免的普通股持有人 (inhoudingsvrijstelling）就任何收入而言（opbrengst）源自普通股（定義見1965年《荷蘭股息預扣税法》第4條（Wet op de de prodendp))。通常，如果普通股持有人是一家實體且持有公司名義實收股本5％或以上的權益，則可能有權或要求申請股息預扣税豁免，但須遵守某些其他要求；

iv。

養老基金、投資機構（fiscale belegingsingsing) 和免税投資機構 (frijgestelde belegingsingsingsin)（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義）以及其他全部或部分不受荷蘭企業所得税約束或免徵荷蘭企業所得税的實體、具有與投資機構或免税投資機構相當的職能的實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐洲聯盟的另一個州、挪威、列支敦士登或冰島荷蘭同意與之交換信息的任何其他國家符合國際標準；

普通股、認股權證或展期期權的持有人，前提是此類普通股、認股權證或展期期權或從普通股、認股權證或展期期權中獲得的任何利益（如適用）是該持有人或與該持有人相關的某些個人從事（就業）活動的報酬或被視為報酬（如《2001年荷蘭所得税法》中定義的）；以及

vi。

普通股、認股權證或展期期權期權的持有人（如果該持有人有關係） (gelieerd) 根據2021年《荷蘭預扣税法》的含義向公司提供 (2021 年濕式曬黑噴霧劑).

股息預扣税

公司分配的股息通常需繳納荷蘭股息預扣税，税率為15％。通常，公司負責從源頭預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税是針對普通股持有人的賬户。

分配的股息表達式包括但不限於：

現金或實物分配、視同和推定分配以及未確認荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償還；

ii。

清算收益、贖回普通股的收益或回購普通股的收益（臨時投資組合除外）；tijdelike begging）由公司或我們的子公司或其他關聯實體提供，在每種情況下，此類收益均超過荷蘭股息預扣税確認的普通股的平均實收資本；

iii。

金額等於已發行普通股的名義價值或普通股名義價值的增加，前提是已經或將要進行任何用於荷蘭股息預扣税目的的相關出資；以及

iv。

如果公司有淨利潤，則部分償還用於荷蘭股息預扣税目的的實收資本（zuivere winst)，除非：

我們的股東大會已事先決定償還此類款項；以及

出於荷蘭企業所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的企業法律實體（荷蘭居民實體）通常有權根據其荷蘭企業所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。但是，任何給定年度的抵免額僅限於相關年度應繳的荷蘭企業所得税金額，任何超出金額均可無限期結轉。出於荷蘭個人所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人（荷蘭居民個人）通常有權根據其荷蘭個人所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則上述規定通常也適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人（非居民持有人）。

根據荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與其他國家之間有效的雙重徵税的條約，居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可能有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減少或全部或部分退款，具體視持有人的具體情況而定。

剝奪股息

根據荷蘭國內反股息剝奪規則，如果公司支付的股息的受益人不被視為受益所有人，則不給予荷蘭税收抵免、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税（uiteindelijk gerechtigde；如這些股息的《荷蘭股息預扣税法》（1965）中所述。該立法通常針對以下情況：股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與獲得股息的另一方進行交易降低了股息的預扣税成本，而另一方有權獲得荷蘭税收抵免抵免、免除、減少或退還比股東更有利的荷蘭股息預扣税。在適用這些規則時，分紅接受者無需知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，該立法引入的受益所有權的定義也將適用於避免雙重徵税的條約的背景。

從 2024 年 1 月 1 日起，針對抵消、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税頒佈了更嚴格的規定，以解決抵消、豁免、減免或退款的申請符合荷蘭税法或雙重徵税慣例，但與股息剝奪規則的根本意圖或精神背道而馳的情況。關於公司分配的股息的受益所有權的舉證責任由荷蘭税務機關承擔。但是，如果股東將在一個日曆年獲得股息，包括普通股股息，而該日曆年度的荷蘭股息預扣税總額為15％，則此類股息的受益所有權的舉證責任將由股東承擔。此外，對於在受監管市場交易的股票，包括普通股，已經規定在確定有權獲得股息的人時使用記錄日期。

認股權證和展期期權

公司認為，行使認股權證或展期權不會產生荷蘭股息預扣税，除非 (i) 認股權證或展期權的行使價低於普通股票的面值（目前，每股普通股的面值為0.12，認股權證的行使價為11.50美元，展期權的行使價）為1.16392），（ii）該差額不從公司用於荷蘭股息預扣税目的確認的股票溢價儲備中扣除。

通常，如果普通股、認股權證或展期權的持有人是荷蘭居民實體，則任何從普通股、認股權證或展期權中獲得或被視為的的收入，或通過處置或視同處置或行使普通股、認股權證或展期期權（視情況而定）而實現的任何資本收益，均需繳納荷蘭企業所得税，税率為19％，最高應納税利潤超過該金額的應納税利潤為20萬和25.8％（2024年的税率和等級）。

荷蘭居民個人

如果普通股股、認股權證或展期權的持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，凡從普通股、認股權證或展期權中獲得或視為出售或行使普通股、認股權證或展期權而實現的任何資本收益均需按累進税率繳納荷蘭個人所得税（2024年最高為49.5％），如果 :

普通股、認股權證或展期權歸屬於企業，無論是作為企業家，普通股、認股權證或展期權的持有人都從中獲得一部分利潤（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 未成為股東的此類企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；或

ii。

普通股、認股權證或展期權的持有人被視為從事與普通股、認股權證或展期期權有關的活動，這些活動超出了普通資產管理的範圍（正常、主動的資產管理）或以其他方式從普通股、認股權證或展期權中獲得收益，這些收益應納税，作為雜項活動的收益（其他werkaamheden的結果).

儲蓄和投資税

如果上述條件（i）和（ii）不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度，普通股、認股權證或展期權將繳納荷蘭年度所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。僅當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻時才徵税（heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日（參考日期）負債的公允市場價值；peildatum）。因此，普通股、認股權證或展期權的任何實際收入或任何資本收益均無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人投資資產和負債，包括普通股、認股權證或展期期權，分為以下三個類別：(a) 銀行儲蓄

(banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen)，包括普通股、認股權證或展期期權，以及 (c) 負債 (舒爾登）。該年度的應納税福利 (saren and beleggen 的優點）等於（x）被認定總回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債總額的乘積，以及（y）銀行儲蓄、其他投資和負債總額減去法定門檻後的乘積，按36％的統一税率（2024年税率）徵税。

2024日曆年度，適用於包括普通股、認股權證或展期權在內的其他投資（）的視同回報率定為6.04％。如果普通股、認股權證或展期權的持有人無法充分證明此類交易是出於税收原因以外的其他原因實施的，則在相關日曆年1月1日之前和之後的三個月期間內，在適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的視同回報百分比之間進行仲裁的交易將被忽略。

根據荷蘭最高法院的裁決，荷蘭目前的儲蓄和投資所得税制度由在荷蘭税法中實施（Hoge Raad）2021 年 12 月 24 日（ECLI: NL: 2021:1963）（該決定）。荷蘭最高法院在該裁決中裁定，在特定情況下，基於視同回報對儲蓄和投資徵税的（舊）制度可能違反《歐洲人權公約第一議定書》第1條以及《歐洲人權公約》（EC-Human Rights）第14節。荷蘭最高法院正在審理一項新的法庭程序，質疑當前的儲蓄和投資税收制度是否符合該裁決。2023年9月18日（ECLI: NL: PHR: 2023:655），總檢察長瓦特爾得出結論，除了對銀行儲蓄徵税外，新的税收制度不符合該決定，因為簡而言之，該制度仍然以視為回報而不是實際回報為基礎，因此，該制度違反了歐共體人權。荷蘭最高法院的裁決預計將在2024年中期作出。此外，2023 年 9 月 8 日，即將離任的 (退出航空）內閣發佈了一項法律提案，根據資產積累制度，即實際回報框3法案，在實際回報的基礎上建立新的儲蓄和投資税收制度（Wet werkelijk 收益箱 3）。擬議的系統預計最早將於2027年1月1日生效。

建議普通股、認股權證和展期權的持有人諮詢自己的税務顧問，以確保普通股股票、認股權證和展期權的税收是根據適用的荷蘭税收規則徵收的。

非荷蘭居民

普通股、認股權證或展期期權持有人如果不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人，則對於從普通股、認股權證或展期權中獲得或被視為產生的收入，或者處置或視作處置或行使普通股、認股權證或展期期權（如適用）時實現的資本收益，無需繳納荷蘭所得税，前提是：

該持有人在企業或被視為企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》，如適用）中沒有權益，這些企業或被視為企業的全部或部分在荷蘭進行有效管理，或者通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常設代表經營，普通股、認股權證或展期權屬於哪個企業或企業的一部分可歸因；以及

ii。

如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭開展任何與普通股、認股權證或展期期權有關的活動，這些活動超出了普通資產管理的範圍，也不會以其他方式從普通股、認股權證或展期權中獲得收益，而普通股、認股權證或展期期權是荷蘭其他活動的好處。

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與或死亡之日之前的十年內曾是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不持有荷蘭國籍的人在贈與之日之前的十二個月內曾是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可能會優先於認定的居留權。

增值税 (VAT)

普通股、認股權證或展期權的持有人無需為收購、持有、處置或行使普通股、認股權證或展期權的對價支付任何荷蘭增值税。

不動產轉讓税

在這種情況下，就荷蘭不動產轉讓税而言，普通股可以（overdrachtsbelas)，被視為不動產 (虛構的無盡行事）位於荷蘭，在這種情況下，可以在收購普通股時繳納該税。

如果在收購普通股時或前一年的任何時候，普通股通常不會被視為不動產：

我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

ii。

我們的資產僅包括和包括位於荷蘭境內或境外的房地產，我們沒有持有，也沒有持有，目前也不打算持有，主要是作為金融投資。

上文 (i) 和 (ii) 中提及的不動產包括對該財產的合法所有權和更有限的合法權利（物權）（azealijke rechten）以及使我們在經濟上接觸此類不動產價值的合同權利，以及被視為不動產的實體的某些參與權或權益。

我們登記發行最多（i）展期權所依據的1,736,545股普通股，（ii）行使3,352,857份認股權證後可發行的3,352,857股普通股，（iii）最多1,886,137股收益股。我們正在登記賣出證券持有人可能不時發行和出售最多60,395,006股普通股（包括認股權證所依據的普通股）以及出售證券持有人最多16.7萬份私募認股權證。賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和私募認股權證將由賣出證券持有人為其各自的賬户出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

除非提供註冊權的任何適用協議中另有規定，否則賣出證券持有人將支付賣出證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人，他們出售在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人處以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在交易所進行非處方藥以價格和當時的現行條款或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格進行市場或其他交易。每位出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何提議的直接或通過代理人購買證券的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格（可能會發生變化），也可以按銷售時通行的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在遵守投資者權利協議和認購協議中規定的限制的前提下，賣出證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會定位並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

一個非處方藥根據納斯達克的規則分發；

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

此外，作為實體的銷售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按照證券的價值向其成員、合夥人或股東進行按比例的實物分配，交付一份附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，自由獲得可交易證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或通過其他免於註冊的交易（，而不是根據本招股説明書）出售證券。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他人利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人及其他利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充，將具體列為賣出證券持有人。

對於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，將在的要求範圍內，編制隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

要發行和出售的特定證券；

出售證券持有人的姓名；

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售證券持有人補償的項目。

在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝與賣出證券持有人持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。賣出證券的持有人也可以賣空證券

然後重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，違約後，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）出售質押的證券。

為了促進證券的發行，任何參與此類證券發行的承銷商或代理人（視情況而定）都可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定，）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或經紀交易商在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或經紀交易商可以收回分配給該承銷商或經紀交易商的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或將證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證我們證券交易市場的流動性。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為NAMS和 NAMSW。

根據延遲交付合同，銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些買方的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出證券持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理人可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

前提是此類證券發行不得要求公司或代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就上述條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和所發行證券提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，《招股説明書條例》一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規，包括任何相關授權法規。

MiFID II 產品治理

任何出售、出售或推薦證券的人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II（第2014/65/EU號指令）約束的分銷商有責任對證券進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的與證券有關的招股説明書發佈之前，沒有或將要根據此次發行向英國公眾發行任何證券，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

(i)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

(iii)

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（ FSMA）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求我們或代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，“就英國證券向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，表述是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》（《英國招股説明書條例》）。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司的情況下，方可傳達或促成傳達任何與發行或出售任何證券相關的任何參與投資活動（在 FSM 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘惑。每位證券購買者必須遵守 FSMA和2012年《金融服務法》的所有適用條款，適用於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情。

本招股説明書僅分發給並僅針對英國招股説明書中定義的英國合格投資者，同時也是 (i) 符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該命令）第 19 (5) 條的投資專業人士，或 (ii) 高淨值實體，以及可能合法擁有該法規的其他人員根據《命令》第49條第 (2) 款 (a) 項的規定向 (d) 或 (iii) 受邀請或誘惑的人進行溝通與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMA第 21條的定義）可以通過其他方式合法傳達或促使進行溝通（每個此類人員均被稱為相關人員）。本招股説明書及其內容是機密的，接收者不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人員均不應依賴本文件或其任何內容。

公司的荷蘭法律顧問NautaDutilh N.V. 根據本招股説明書提供的普通股的假設並遵守其中規定的資格和限制，已就（i）有效發行、（ii）支付和（iii）不可評估性向公司提供了法律意見。與本次發行相關的某些與紐約州法律有關的法律事宜將由位於紐約州紐約的Covington & Burling LLP移交給我們。

專家們

如報告所述，新阿姆斯特丹製藥公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以引用方式納入此處，所依據的是該公司的報告，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法，我們的權利和義務股東對比公司源自荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高管的民事責任 (功能出現）（包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也可能並非都是美國居民。因此，根據對我們和/或我們的官員提起的訴訟的主題的不同，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，則該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭國際私法來確定適用於該訴訟的法律。根據相關訴訟的主題，荷蘭主管法院可能適用美國法律以外的其他法律。

此外，針對非美國居民的訴訟程序原則上不可以在美國進行（例如，沒有有效的住所選擇）。

在本招股説明書發佈之日，（i）美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的生效條約；（ii）《海牙法院選擇協議公約》（2005年）和《海牙判決公約》（2019年）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，則荷蘭法院原則上將賦予該美國判決具有約束力的效力，前提是 (i) 美國法院的管轄權基於國際標準普遍可以接受的管轄權理由，(ii) 美國法院的判決是在法律訴訟中作出的符合荷蘭的合法標準司法行政，包括足夠的保障 (behoorlijke rechtspleging），（iii）此類美國判決的約束力不違背荷蘭的公共秩序（公共秩序) 和 (iv) 美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院先前在涉及同一主題且基於相同原因的爭議中作出的裁決並不矛盾，前提是先前的裁決符合荷蘭的承認。但是，即使這樣的美國判決具有約束力，如果美國的判決不能或不再具有正式執行力，則基於該判決提出的索賠仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如上訴可能或待審時），荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國的判決成為最終判決之後，拒絕承認，前提是美國判決成為最終判決後可以再次要求承認，或者將擔保作為承認的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並且僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。最後，可能還有其他具體情況，包括根據反抵制規則和法規，荷蘭法律禁止承認和執行美國判決。因此，美國投資者可能無法或遇到困難，執行美國法院對我們或我們官員作出的判決。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-K表格的所有年度報告以及隨後在上提交的所有文件提交了 10-Q 和 8-K 表格在本次發行完成或終止之前，我們根據《交易法》（不包括任何被視為應向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件），包括在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日之後以及此類註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，均應以引用方式納入。

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2024 年 1 月 8 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2）和 2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

2022年11月22日 22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股和公共認股權證的描述已更新，取而代之的是我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.4中對普通股和公共認股權證的描述，包括為此提交的任何修正案或報告更新此類描述。

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，向其提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

電話：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席會計官

我們向美國證券交易委員會提交某些定期和最新報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在 SEC 網站上通過互聯網向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到www.newamsterdampharma。我們的網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多詳細信息，您可以查看本招股説明書所包含的註冊聲明以及在前一段提供的網站上向其提交的證物。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。

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