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1. 本計劃的目的。耐克公司（“公司”）認為，外國子公司的部分員工擁有其普通股是可取的，這是提高業績和改善利潤的激勵措施，也是員工分享成長和成功回報的一種手段。公司的外國子公司員工股票購買計劃（“計劃”）的目的是為此類員工購買公司股票提供一種便捷的方式，以及公司可以協助和鼓勵此類員工成為股票所有者的方法。公司實施員工股票購買計劃（不時修訂，即 “美國ESPP”），根據該計劃，公司和部分美國子公司的員工有類似的機會購買公司股票。本公司參與美國ESPP的每家子公司以下稱為 “參與的美國子公司”。

2.為本計劃預留的股份。公司授權但未發行或重新收購的B類普通股中有15,000,000股留作本計劃之用。如果公司已發行的B類普通股發生任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他變化，則為本計劃預留的股票數量可能會進行調整。是否進行調整以及調整的方式應由公司董事會（“董事會”）決定，該決定應是決定性的。

3. 計劃的管理。董事會擁有管理本計劃的全部權力和權力。在不限制上述規定的前提下，董事會已將管理本計劃的所有權力授予公司首席人力資源官（或者，如果擔任公司高級人力資源主管的高級管理人員擁有除首席人力資源官以外的職位，則該其他高級官員），就此類授權而言，除非董事會另有決定或適用法律另有要求，否則本計劃應由該高級官員（“授權官員”）管理或在其指導下管理。”），誰可以委託部分或全部的或她對一名或多名公司員工的職責和權力。除非適用法律禁止，否則授權官員可以頒佈本計劃的運作規章制度，這些規章和條例可能因當地要求而異，採用與本計劃相關的表格，並決定本計劃的任何解釋問題或由此產生的權利。授權官員可就本計劃中出現的任何事項諮詢公司的法律顧問。除非董事會另有決定，否則授權官員或董事會的所有決定和決定均為最終決定。

4. 符合條件的員工。董事會特此授權公司每家非參與美國子公司（本公司每家子公司非參與美國子公司，即 “外國子公司”）的員工根據本計劃購買B類普通股，但已授權官員有權不時從此類員工中指定哪些員工羣體為本計劃目的的參與團體（每個此類團體均如此指定）就本計劃而言，作為參與團體以下稱為 “參與團體”）。例如，參與集團可能由在指定國家居住和/或工作的所有外國子公司員工組成。每個參與團體中的所有合格員工都有資格參與本計劃。“合格員工” 是指參與集團中在公司或其子公司僱用至少整整一個月的員工

但是，發行日期（定義見下文）不包括在根據本計劃購買股票後擁有或被視為（根據經修訂的1986年美國國税法（“守則”）第424（d）條）擁有股票（包括受員工持有任何未償還期權約束的股票）的任何員工，持有公司或所有類別股票總投票權或價值的5％或以上的股票（包括受員工持有的任何未償還期權約束的股票）本公司的任何母公司或子公司。董事會和授權官員應自行決定個人是否符合本第 4 節中對合格員工的定義，任何此類決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。儘管如此，除非確定公司的決定是出於惡意做出的，否則任何被公司、法院或政府機構追溯認定為合格員工的個人只能從該決定作出之日起潛在地參與。

a. 提供和購買日期。該計劃將通過一系列為期六個月的發行（“發行”）來實施，新的發行將於每年的4月1日和10月1日開始。從任何一年的4月1日開始的每項發售均應於該年度的9月30日結束，從任何一年的10月1日開始的每次發行應於次年的3月31日結束。每次發行的第一天是該發行的 “發行日期”，每次發行的最後一天是該發行的 “購買日期”。

b. 補助金；限制。在每個發行日，本計劃授予每位符合條件的員工在購買之日購買B類普通股的期權，其價格僅通過工資扣除或本計劃第6段授權的其他繳款確定；但是，前提是（i）任何期權都不允許購買超過500股股票，並且（ii）本計劃不得授予任何允許員工的期權根據公司所有員工股票購買計劃購買股票的權利公司及其母公司和子公司在任何日曆年度的累計利率均應超過25,000美元的股票公允市值（在授予之日確定）。

a. 發起參與。符合條件的員工可以通過以公司規定的形式向公司或其代理人提交認購協議來參與本計劃下的發行。訂閲協議必須在 “訂閲截止日期” 之前提交，該截止日期應在發行日期之前的幾天內提交，確切的天數由授權官員不時通過書面通知符合條件的員工來確定。一旦提交，除非修改或終止，否則訂閲協議將保持有效，並且在產品到期後，該產品的參與者將從第二天開始自動註冊新產品。

b. 工資扣除或其他繳款。除非授權官員根據本第 6 (b) 款另有決定，否則每份訂閲協議均應包括工資扣除授權，授權僱主在發行期間按參與者指定的金額從每位參與者的薪水中扣除工資。從每張薪水中扣除的指定金額必須是工資所涵蓋期間參與者薪酬（定義見下文）的百分之一或不超過百分之一的整數百分比。如果授權官員確定在任何特定司法管轄區扣除工資是非法的或不可取的，則授權官員可以為該司法管轄區的所有參與者提供其他向本計劃繳款的方法，前提是不允許任何參與者的繳款低於參與者在發行期間支付的總薪酬的百分之一或超過10％。每個僱用實體

d. 修改參與情況。參與者通過啟動工資扣除開始參與本計劃後，參與者可以修改工資扣除授權（i）在任何發行期間修改一次以減少工資扣除金額；（ii）在新產品的第一張薪水中生效，以增加或減少工資扣除金額。在發行期間減少工資扣除額的申請必須在該發行的變更截止日期（定義見下文）之前以公司規定的表格提交給公司，並且只有在公司不遲於前一個日曆月的最後一個工作日或在授權官員為特定員工羣體規定的其他截止日期之前收到申請時，才對任何薪水有效。增加或減少新發行第一張工資的工資扣除額的申請必須在新發行的訂閲截止日期之前以公司規定的表格提交給公司。此外，如果在發行期間從任何參與者那裏扣除的工資金額超過了在上文第5（b）段規定的限制下可以購買該發行股票的最大金額，則（x）將停止從參與者那裏扣除工資，並將所有此類超額金額退還給參與者，並且（y）參與者的工資扣除應在下一次發行開始時按參與者規定的費率重新開始然後是有效的工資扣除授權。如果授權官員在任何司法管轄區提供工資扣除的替代方案作為向計劃繳款的方法，則受權官員還應具體説明修改該司法管轄區繳款水平的條款。

e. 終止參與。參與者開始參與本計劃後，參與者可以通過以公司規定的形式向公司發出通知，終止對本計劃的參與。要有效終止參與某項發行，終止通知必須在 “變更截止日期” 之前提交，該截止日期應為該產品購買日期的前幾天，確切的天數由授權官員不時通過書面通知參與者確定。當參與者因任何原因停止成為合格員工時，包括死亡或退休，或者在下文第 6 (h) 節所述或董事會或授權官員確定的其他情況下，參與本計劃的參與也應終止。參與者在終止參與與特定發行相關的本計劃後，不得恢復對該發行的本計劃的參與。參與者終止對本計劃的參與後，從參與者薪酬中扣除或參與者以其他方式繳納的、以前未用於購買本計劃股票的所有金額均應退還給參與者。

f. 儘管計劃中有相反的規定，但如果參與集團的員工（1）由於員工在發行日受僱於公司或參與計劃的美國子公司而在招股之日不是合格員工，（2）在發行期間成為合格員工，並且（3）在該員工成為參與集團的員工之前是美國ESPP的參與者，則董事會和授權官員應全權酌情決定是否可以認為該員工已根據本計劃獲得第 5 (b) 段所述的期權（前提是

g. 員工調往美國如果員工在發行期間因員工開始在公司或參與的美國子公司工作而不再是合格員工，則無論本計劃有任何相反的規定，該員工都應立即停止參與該計劃，並且根據本計劃從員工薪酬中扣除且以前未用於購買股票的所有金額都應根據本計劃條款退還給該員工。員工在滿足美國 ESPP 規定的相關資格要求後即可註冊美國 ESPP。

h. 在國外之間調動的員工。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果美國以外一個國家的參與集團的員工在發行期間調動並在美國以外的另一個國家的參與集團工作，則該員工應立即停止參與本計劃，並且根據本計劃從員工薪酬中扣除且以前未用於購買股票的所有金額應根據本計劃條款退還給該員工，除非董事會或董事會另有決定授權官員可自行決定。

7. 期權價格。在發行中購買股票的價格應以美元為單位，應為（a）本次發行發行之日B類普通股公允市場價值的85％或（b）本次發行購買之日B類普通股公允市場價值的85％中較低值。B類普通股在任何日期的公允市場價值應為該日紐約證券交易所B類普通股的收盤價，如果該日期不是交易日，則應為該日前第一個交易日的收盤價；前提是如果B類普通股不在紐約證券交易所交易，則B類普通股的公允市場價值將以其他方式報告董事會應規定的B類普通股的價值。

8. 購買股票。從參與者薪酬中扣留或參與者以其他方式繳納的所有款項均應記入其在本計劃下的賬户。除非授權官員另有決定或當地法律另有要求，否則不會為此類賬户支付利息。如果以美元以外的任何貨幣預扣款項，則應根據授權官員批准的程序，將參與者賬户中的金額轉換為美元。在每個購買日，每位參與者的賬户金額將用於該參與者按上文第7段確定的價格從公司購買股份（包括部分股份）。由於上述第5（b）段規定的限制，購買之日後參與者賬户中剩餘的任何現金餘額均應償還給參與者。

9. 股份的交付和託管。參與者根據本計劃購買的股票將交付給授權官員指定的投資或金融公司（“託管人”）並由其保管。託管人可以持有根據本計劃購買的股票的代名人證書或街道名稱證書，也可以根據本計劃將其託管的股份合併到一個賬户中，無需透露個人參與者的身份。根據對託管人的適當指示，參與者可以不時按執行訂單時的市場價格出售託管人為參與者賬户持有的全部或部分股份。如果參與者希望出售其賬户中的所有股份，則託管人或公司將以與在市場上出售全部股票相同的每股價格購買賬户中任何一部分股份。根據對託管人的適當指示，參與者可以（a）將持有的全部或部分股份轉入參與者自己的名下

參與者賬户的託管人並將此類全部股份交付給參與者，或（b）將託管人在參與者賬户中持有的全部或部分股份以參與者自己的名義轉入由當時擔任託管人的公司或其他公司的普通個人經紀賬户；但是，在發行之日起兩年之前，不得根據（a）或（b）轉讓任何股份購買股票的發行。

10. 記錄和聲明。託管人將保留本計劃的記錄。在每個購買日之後，每位參與者將盡快收到一份賬單，顯示其賬户自上次購買之日以來的活動以及購買之日現金和股票的餘額。將按授權官員不時確定的時間間隔向參與者提供其他報告和報表。

11. 本計劃的開支。公司將支付與本計劃運營相關的所有費用，包括記錄保存、會計費、律師費、佣金以及根據本計劃進行的收購、股息再投資以及向參與者或其經紀賬户交付股票時的發行税或轉讓税。除非董事會或授權官員自行決定另有規定，否則公司不會支付與託管人應參與者的要求出售股票所產生的費用、佣金或税款。參與者支付的費用將在匯款前從銷售收益中扣除。

12. 權利不可轉讓。根據本計劃購買股票的權利不可由參與者轉讓，並且該權利只能在參與者的一生中由參與者行使。參與者死亡後，任何扣留或捐贈的、以前未用於購買股票的現金，以及託管人為參與者賬户持有的任何股份，應在適當表明權限後，轉給根據參與者居住地法律有權獲得此項權利的人。

13. 股息和其他分配；再投資。託管人持有的股票的公司B類普通股的股票分紅和其他分配應發放給託管人，由託管人持有，由託管人存放，存入相應的參與者賬户。託管人持有的股票的股息（如果有）以外的現金分配目前將支付給有權獲得股息的參與者。託管人持有的股票的現金分紅（如果有）可以代表有權獲得B類普通股的參與者再投資於B類普通股。託管人應為每位參與者設立一個單獨的賬户，以持有通過再投資參與者股息獲得的任何股票。在每個股息支付日，託管人應從公司獲得託管人在本計劃參與者賬户中持有的所有股票的應付股息總額。此後，託管人應儘快使用指定用於再投資的資金部分在公開市場上購買B類普通股，然後應根據為此類參與者再投資的股息金額按比例在參與者的股息再投資賬户中分配此類股票（包括部分股票）。對於獲得現金分紅的參與者，託管人應根據收到的股息金額按比例將此類資金的剩餘部分分配給這些參與者的賬户。參與者可以根據上文第9段出售或轉讓參與者的股息再投資賬户中的股份，但從股息再投資賬户轉賬不需要持有期。

14. 投票和股東溝通。在就提交給公司股東的任何事項進行表決時，託管人將促使託管人在每位參與者的賬户中持有的股份按照參與者的指示進行表決，或者應參與者的要求，向參與者提供一份授權參與者投票的代理人

15. 預扣税。根據參與者應納税的司法管轄區的法律，公司應確定為履行外國子公司或其他僱用實體的任何適用税款或其他預扣義務而需要預扣的金額（如果有）。根據適用法律，外國子公司或其他僱用實體應從支付給參與者的其他款項（包括所有形式的薪酬）中扣留此類款項。此外，受權官員可以在適用法律的前提下決定其他預扣方法。

16. 責任和賠償。除非是由於重大過失、故意不當行為或故意不當行為所致，否則公司、董事會、託管人、任何外國子公司、任何參與的美國子公司或其中任何一家子公司的任何成員、高級職員、代理人或僱員均不對本計劃下的任何參與者的任何判斷錯誤或任何疏忽或不當行為承擔責任。對於本計劃引起的任何索賠、損失、責任或費用，公司將賠償董事會、託管人和任何此類成員、高級職員、代理人或員工，使他們免受損害，除非此類實體或個人的重大過失、故意不當行為或故意不當行為可能導致的索賠、損失、責任或費用。

17. 條件和批准。公司在本計劃下的義務應遵守所有適用的法律法規，遵守公司證券可能上市的任何證券交易所的規定，以及可能對本計劃或公司具有管轄權的政府機構或機構的批准。公司將盡最大努力遵守此類法律、法規和規章並獲得此類批准。

18. 計劃的修訂。除非董事會另有決定，否則董事會或授權官員可以不時在所有方面修改本計劃；但是，只有董事會可以更改 (a) 為本計劃目的預留的股份數量，(b) 根據本計劃發行的股票的購買價格，(c) 上文第 5 段的條款，或 (d) 第 6 (b) 段中超過參與者薪酬的最大百分比可以在發行期間從參與者的薪水中扣除或參與者以其他方式向本計劃繳款。

19. 本計劃的終止。本計劃將在為本計劃目的預留的所有股份均已購買後終止，前提是 (a) 董事會或授權官員可隨時自行決定終止任何參與集團的本計劃，除非下句中另有規定，否則不承擔任何義務；(b) 董事會可隨時自行決定完全終止本計劃，不因此類終止而承擔任何義務，除非如以下一句所述。任何此類終止後，終止協議所適用的每位參與者的賬户中持有的現金和股份（如果有）應立即分配給參與者或參與者的命令，前提是如果在終止之前，公司董事會和股東已通過並批准了一項基本相似的計劃，則董事會可自行決定本計劃中適用於終止的每位參與者的賬目應作為賬目結轉和繼續該參與者在此類其他計劃，但任何參與者都有權要求分配其賬户中持有的現金和股份（如果有）。

20.對公司行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何外國子公司採取任何公司行動（包括公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或解散、清算、出售或轉讓所有內容的權利或權力）

或其業務或資產的任何部分），其認為適當或符合其最大利益，無論此類行動是否會對本計劃或本計劃授予參與者的任何權利產生不利影響。任何員工、受益人或其他人不得因任何此類行動而對公司或任何外國子公司提出任何索賠。