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1. 本計劃的目的。耐克公司（以下簡稱 “公司”）認為，公司及其參與子公司（定義見下文）的員工擁有其普通股是可取的，這是提高業績和改善利潤的激勵，也是員工分享成長和成功回報的一種手段。公司員工股票購買計劃（“計劃”）的目的是提供一種便捷的方式，使公司和參與子公司的員工可以通過工資扣除購買公司的股票，以及公司協助和鼓勵此類員工成為股份所有者的方法。公司實施外國子公司員工股票購買計劃（不時修訂為 “外國ESPP”），根據該計劃，公司外國子公司（“外國子公司”）的部分員工羣體獲得了購買公司股票的類似機會。就外國ESPP而言，被指定為參與團體的此類員工團體以下稱為 “參與外國ESPP團體”。

2.為本計劃預留的股份。公司已授權但未發行或重新收購的B類普通股中有62,000,000股留作本計劃之用。如果公司已發行的B類普通股發生任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他變化，則為本計劃預留的股票數量可能會進行調整。是否進行調整以及調整的方式應由公司董事會（“董事會”）決定，該決定應是決定性的。

3. 計劃的管理。董事會擁有管理本計劃的全部權力和權力。在不限制上述規定的前提下，董事會已將管理本計劃的所有權力授予公司首席人力資源官（或者，如果擔任公司高級人力資源主管的高級管理人員擁有除首席人力資源官以外的職位，則該其他高級官員），就此類授權而言，除非董事會另有決定或適用法律另有要求，否則本計劃應由該高級官員（“授權官員”）管理或在其指導下管理”），誰可以委託他或她的部分或全部她對一名或多名公司員工的職責和權力。除非適用法律禁止，否則授權官員可以頒佈本計劃實施的規章制度，採用與本計劃相關的表格，並就本計劃的任何解釋問題或由此產生的權利作出決定。授權官員可就本計劃中出現的任何事項諮詢公司的法律顧問。除非董事會另有決定，否則授權官員或董事會的所有決定和決定均為最終決定。

4. 符合條件的員工。董事會特此授權公司和公司各子公司的員工根據本計劃購買B類普通股，但已授權官員不時指定本公司的 “子公司”（經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第424（f）條所指），這些公司應成為本計劃的參與者（每家此類參與子公司）以下稱為 “參與子公司”）。公司所有符合條件的員工（定義見下文）以及每家參與子公司的所有合格員工都有資格參與本計劃。“合格員工” 是指在發行日期（定義見下文）之前已在公司或參與子公司工作至少整整一個月的公司或參與子公司的員工，但是，不包括 (a) 任何慣常工作時間少於20小時的員工

每週以及（b）任何在根據本計劃購買股票後將擁有或被視為（根據《守則》第424（d）條）擁有股票（包括受員工持有的任何未償還期權約束的股票）的員工，該股票擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上。員工身份的確定應符合《財政條例》第 1.421-1 (h) 條。董事會和授權官員應以符合《守則》第 423 條的方式，全權酌情決定個人是否符合本第 4 節對合格員工的定義，任何此類決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。儘管有上述規定，任何被公司、法院或政府機構追溯確定為合格員工的個人只能從該決定之日起準許參與。根據《守則》第 423 (b) (5) 條的定義，所有根據發行（定義見下文）授予期權的參與者均應享有相同的權利和特權。

a. 提供和購買日期。該計劃將通過一系列為期六個月的發行（“發行”）來實施，新的發行將於每年的4月1日和10月1日開始。從任何一年的4月1日開始的每項發售均應於該年度的9月30日結束，從任何一年的10月1日開始的每次發行應於次年的3月31日結束。每次發行的第一天是該發行的 “發行日期”，每次發行的最後一天是該發行的 “購買日期”。

b. 補助金；限制。在每個發行日，除非董事會或授權官員確定可以使用其他形式的繳款，否則每位符合條件的員工均應被授予在本次發行購買之日購買B類普通股的期權，其價格僅限於計劃第7段規定的價格，除非董事會或授權官員確定可以使用其他形式的繳款；但是，前提是 (i) 任何期權都不允許購買超過500股股票，以及 (ii)) 根據本計劃，不得授予任何允許的期權員工有權根據本守則第423條適用的公司及其母公司和子公司的所有股票購買計劃，在任何日曆年內以超過25,000美元的股票公允市場價值（在授予之日確定）的利率購買股票。

a. 發起參與。符合條件的員工可以通過以公司規定的形式向公司或其代理人提交訂閲和工資扣除授權來參與本計劃下的發行。訂閲和工資扣除授權必須在 “訂閲截止日期” 之前提交，該截止日期應在發行日期之前的幾天內提交，確切的天數由授權官員不時通過向符合條件的員工發出書面通知來確定。一旦提交，訂閲和工資扣除授權將保持有效，除非修改或終止，並且在產品到期後，該產品的參與者將從第二天開始自動註冊新產品。工資扣除授權將授權僱用公司在發行期間從每位參與者的薪水中按參與者指定的金額扣除工資。從每張薪水中扣除的指定金額必須是工資所涵蓋期間參與者薪酬（定義見下文）的百分之一或不超過百分之一的整數百分比；但是，從任何薪水中實際扣除的金額不得超過扣除該工資中所有其他必要或選擇性預扣款和扣除額後的剩餘金額。如果扣除工資

b. 補償的定義。“薪酬” 是指參與者從公司或參與子公司獲得的款項，前提是根據該法第3401（a）條對工資徵收聯邦所得税預扣税，根據工作或所提供服務的性質或地點在不考慮任何限制的情況下確定，調整如下：

i. 應包括對不合格遞延薪酬安排的税前繳款、對《守則》第401（k）條符合條件的計劃的繳款，以及參與者根據該法第125條符合資格的福利計劃預留的應納税工資或該法第132條規定的合格交通附帶福利預留的任何款項。

二、應納税費用報銷、為代替未使用的帶薪休假（解僱之前或之後）而支付的任何金額、搬家費用、福利金、不合格遞延薪酬計劃的付款、行使股票期權、限制性財產限制失效或任何其他股權激勵獎勵、根據公司長期激勵計劃（或參與子公司維持的類似長期激勵安排）以任何形式支付的款項，以及海外就業的調整（其他不包括任何轉賬溢價）。

c. 修改參與情況。參與者通過啟動工資扣除開始參與本計劃後，參與者可以修改工資扣除授權（i）在任何發行期間修改一次以減少工資扣除金額；（ii）在新產品的第一張薪水中生效，以增加或減少工資扣除金額。在發行期間減少工資扣除額的申請必須在該次發行的變更截止日期（定義見下文）之前以公司規定的形式提交給公司，並且只有在公司在該薪水發薪日前至少10個工作日或在授權官員規定的其他截止日期之前收到申請時，才對任何薪水有效。增加或減少新發行第一張薪水的工資扣除額的申請必須在新發行的訂閲截止日期之前以公司規定的表格提交給公司。此外，如果在發行期間從任何參與者那裏扣除的工資金額超過了在上文第5（b）段規定的限制下可以購買該發行股票的最大金額，則（x）將停止從參與者那裏扣除工資，並將所有此類超額金額退還給參與者，並且（y）參與者的工資扣除應在下一次發行開始時按參與者規定的費率重新開始然後是有效的工資扣除授權。

d. 終止參與。參與者通過啟動工資扣除開始參與本計劃後，參與者可以通過以公司規定的形式向公司發出通知，終止對本計劃的參與。要有效終止參與某項發行，終止通知必須在 “變更截止日期” 之前提交，該截止日期應為該產品購買日期的前幾天，確切的天數由授權官員不時通過書面通知參與者確定。當參與者因任何原因（包括死亡或退休）不再是合格員工時，對本計劃的參與也應終止；但是，就本計劃而言，在該參與者休軍假、病假或公司批准的其他善意請假期間，應將參與者的合格員工身份視為持續不變；但是，還規定，如果該休假期超過三個月，並且參與者的再就業權也未由以下機構提供根據法規或合同，參與者作為合格員工的身份應被視為具有

在這三個月期限結束後的第一天立即終止。除非授權官員另有決定（在統一和非歧視的基礎上），否則參與者在公司和/或參與子公司之間或彼此之間的僱傭調動不應被視為終止僱傭。參與者在終止參與與特定發行相關的本計劃後，不得恢復對該發行的本計劃的參與。參與者終止對本計劃的參與後，從參與者薪酬中扣除且先前未用於購買本計劃股票的所有金額均應退還給參與者。

7. 期權價格。在發行中購買股票的價格應為（a）本次發行發行之日B類普通股公允市場價值的85％或（b）本次發行購買之日B類普通股公允市場價值的85％中較低者。B類普通股在任何日期的公允市場價值應為該日紐約證券交易所B類普通股的收盤價，如果該日期不是交易日，則應為該日前第一個交易日的收盤價；前提是如果B類普通股不在紐約證券交易所交易，則B類普通股的公允市場價值將以其他方式報告董事會應規定的B類普通股的價值。

8. 購買股票。從參與者薪酬中扣留的所有款項應記入其在本計劃下的賬户。除非授權官員另有決定，否則不會為此類賬户支付利息。在每個購買日，每位參與者的賬户金額將用於該參與者按上文第7段確定的價格從公司購買股份（包括部分股份）。由於上述第5（b）段規定的限制，購買之日後參與者賬户中剩餘的任何現金餘額均應償還給參與者。

9. 股份的交付和託管。參與者根據本計劃購買的股票將交付給授權官員指定的投資或金融公司（“託管人”）並由其保管。託管人可以持有根據本計劃購買的股票的代名人證書或街道名稱證書，也可以根據本計劃將其託管的股份合併到一個賬户中，無需透露個人參與者的身份。根據對託管人的適當指示，參與者可以不時按執行訂單時的市場價格出售託管人為參與者賬户持有的全部或部分股份。如果參與者希望出售其賬户中的所有股份，則託管人或公司將以與在市場上出售全部股票相同的每股價格購買賬户中任何一部分股份。根據對託管人的適當指示，參與者可以（a）將託管人為參與者賬户持有的全部或部分全部股份轉入參與者自己的名字，並將此類全部股份交付給參與者，或者（b）將託管人在參與者賬户中持有的全部或部分全部股份以參與者自己的名義轉入普通的個人經紀賬户，由公司當時擔任託管人或與另一家公司共享；但是，不得根據 (a) 或 (b) 轉讓任何股份直到購買股票的發行之日起兩年。

10. 記錄和聲明。託管人將保留本計劃的記錄。在每個購買日之後，每位參與者將盡快收到一份賬單，顯示其賬户自上次購買之日以來的活動以及購買之日現金和股票的餘額。將按授權官員不時確定的時間間隔向參與者提供其他報告和報表。

11. 本計劃的開支。公司將支付與本計劃運營相關的所有費用，包括記錄保存、會計費、律師費、佣金以及根據本計劃進行的收購、股息再投資以及向參與者或其經紀賬户交付股票時的發行税或轉讓税。除非董事會或授權官員自行決定另有規定，否則公司不會支付與託管人應參與者的要求出售股票所產生的費用、佣金或税款。參與者支付的費用將在匯款前從銷售收益中扣除。

12. 權利不可轉讓。根據本計劃購買股票的權利不可由參與者轉讓，並且該權利只能在參與者的一生中由參與者行使。參與者死亡後，任何扣留的且先前未用於購買股票的現金，以及託管人為參與者賬户持有的任何股份，應在適當表明權限後，轉給根據參與者居住國法律有權獲得此項權利的人。

13. 股息和其他分配；再投資。託管人持有的股票的公司B類普通股的股票分紅和其他分配應發放給託管人，由託管人持有，由託管人存放，存入相應的參與者賬户。託管人持有的股票的股息（如果有）以外的現金分配目前將支付給有權獲得股息的參與者。託管人持有的股票的現金分紅（如果有）可以代表有權獲得B類普通股的參與者再投資於B類普通股。託管人應為每位參與者設立一個單獨的賬户，以持有通過再投資參與者股息獲得的任何股票。在每個股息支付日，託管人應從公司獲得託管人在本計劃參與者賬户中持有的所有股票的應付股息總額。此後，託管人應儘快使用指定用於再投資的資金部分在公開市場上購買B類普通股，然後應根據為此類參與者再投資的股息金額按比例在參與者的股息再投資賬户中分配此類股票（包括部分股票）。對於獲得現金分紅的參與者，託管人應根據收到的股息金額按比例將此類資金的剩餘部分分配給這些參與者的賬户。參與者可以根據上文第9段出售或轉讓參與者的股息再投資賬户中的股份，但從股息再投資賬户轉賬不需要持有期。

14. 投票和股東溝通。在就提交給公司股東的任何事項進行表決時，託管人將促使託管人根據參與者的指示對託管人持有的每位參與者賬户的股份進行表決，或應參與者的要求，向參與者提供代理人，授權參與者對託管人持有的賬户股份進行投票。向公司股東發送的所有一般通信的副本將發送給本計劃的參與者。

15. 預扣税。根據本計劃購買股票的每位參與者在收到應付金額（如果有）的通知後，應立即以現金向公司支付必要的現金金額，以滿足公司確定需要的任何適用的聯邦、州和地方預扣税。如果公司確定在購買時存入的任何金額之外還需要額外的預扣税，則參與者應根據要求向公司支付該金額。如果參與者未能支付所要求的款項，則根據適用法律，公司可以從公司應付給參與者的其他金額（包括工資）中扣留該金額。

16. 責任和賠償。除非是由於重大過失、故意不當行為或故意不當行為所致，否則公司、董事會、託管人、任何參與子公司、任何外國子公司或其中任何一方的任何成員、高級職員、代理人或僱員均不對本計劃下的任何參與者的任何判斷錯誤或任何疏忽或不當行為承擔責任。對於本計劃引起的任何索賠、損失、責任或費用，公司將賠償董事會、託管人和任何此類成員、高級職員、代理人或員工，使他們免受損害，除非此類實體或個人的重大過失、故意不當行為或故意不當行為可能導致的索賠、損失、責任或費用。

17. 條件和批准。公司在本計劃下的義務應遵守所有適用的州和聯邦法律法規，遵守公司證券可能上市的任何證券交易所的規定，以及可能對本計劃或公司具有管轄權的聯邦和州當局或機構的批准。公司將盡最大努力遵守此類法律、法規和規章並獲得此類批准。

18. 計劃的修訂。除非董事會另有決定，否則董事會或授權官員可以不時在所有方面修改本計劃；但是，只有董事會可以更改 (a) 為本計劃目的預留的股份數量，(b) 根據本計劃發行的股票的購買價格，(c) 上文第 5 段的條款，或 (d) 第 6 (a) 段中超過參與者薪酬的最大百分比可以在發售期間從參與者的薪水中扣除。儘管如此，未經公司股東批准，董事會不得增加為本計劃目的預留的股票數量（上文第2段授權的調整除外）或降低根據本計劃發行的股票的購買價格。

19. 本計劃的終止。本計劃將在為本計劃目的預留的所有股份均已購買後終止，前提是 (a) 董事會或授權官員可隨時自行決定終止與任何參與子公司的計劃，除非下句中另有規定，否則不承擔任何義務；(b) 董事會可隨時自行決定完全終止本計劃，不因此類終止而承擔任何義務，除非如以下一句所述。任何此類終止後，終止協議所適用的每位參與者的賬户中持有的現金和股份（如果有）應立即分配給參與者或參與者的命令，前提是如果在終止之前，公司董事會和股東已通過並批准了一項基本相似的計劃，則董事會可自行決定本計劃中適用於終止的每位參與者的賬目應作為賬目結轉和繼續該參與者在此類其他計劃，但任何參與者都有權要求分配其賬户中持有的現金和股份（如果有）。

20.對公司行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何參與子公司採取其認為適當或符合其最大利益的任何公司行動（包括公司對資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力），無論是否合適行動將對本計劃或根據計劃授予參與者的任何權利產生不利影響計劃。任何員工、受益人或其他人均不得因任何此類行動而對公司或任何參與子公司提出任何索賠。

a. 税務資格。儘管公司可能努力（i）有資格獲得美國法律規定的優惠税收待遇或（ii）避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確表示不承擔任何維持優惠或避免不利税收待遇的承諾，儘管本計劃中有任何相反的規定。不考慮對本計劃參與者的潛在負面税收影響，公司的公司活動應不受限制。

b. 單獨發行。除非董事會或授權官員另有決定，否則對公司和參與子公司合格員工的每一次發行均應被視為本計劃下的單獨發行，本計劃的規定將分別適用於每項此類發行。單獨發行的條款不必相同，前提是本計劃和發行的條款共同滿足《守則》第423條。