附件10.8
某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。
許可協議
本許可協議(“協議”)於2015年10月15日(“生效日期”)由密蘇裏大學(密蘇裏州的一家上市公司)和Solid GT，LLC(辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市百老匯大街一號，郵編02142(“被許可人”)的館長簽訂並生效。大學和被許可人有時在本文中可能被稱為一方或多方，視具體情況而定。
鑑於，大學對本文中定義的與以下內容相關的某些專利權擁有所有權權益[**]及
鑑於，專利權是在美國國立衞生研究院贊助的一項研究計劃下開發的。因此，本協議須遵守修訂後的《貝赫-多爾法案》、公法96-517和98-620的條款和條件；以及
鑑於，被許可方希望獲得根據本協議的條款和條件實施專利權的許可；以及
鑑於，大學希望根據本協議的條款和條件向被許可人授予此類許可證。
因此，現在，考慮到上述前提以及本協議所載的契約、陳述和保證，雙方同意如下：
第1.01節
“改進”是指專利權中描述的發明的任何修改、增強或改進，該修改、增強或改進是由被許可人擁有、許可或以其他方式控制的，並且(1)將直接或間接地因實施專利權中所要求的發明而受到侵犯；或(2)如果沒有根據本協議授予的許可，將直接或間接地侵犯專利權的一項或多項權利要求。
第1.02節
“許可領域”指以下業務領域：治療杜氏肌營養不良症和其他因缺乏功能性肌營養不良蛋白而導致的疾病適應症。
第1.03節
“許可產品”是指其使用、銷售、出售要約或進口全部或部分由專利權中包含的任何有效權利要求涵蓋的任何產品、儀器、套件、組合物或組件，或(B)通過專利權中包含的任何有效權利要求全部或部分涵蓋的任何方法、程序、過程或步驟提出的任何產品、設備、套件、組合物或組件。
第1.05節
“淨銷售額”是指為銷售特許產品而開出的賬單或發票金額，減去：
(c)
由被許可人的客户或代表被許可人的客户支付的運輸或遞送費用，以採購訂單、發票或其他銷售文件上單獨註明的為限；以及
(d)
銷售、關税和/或直接針對特定銷售徵收的使用税。在計算淨銷售額時，不應扣除支付給個人的佣金，無論他們是在獨立銷售機構工作，還是在被許可方和其工資單上定期僱用，或收取費用。如果被許可人在真誠的公平交易中將許可產品出售給第三方，以換取現金以外的全部或部分代價，則該許可產品的銷售淨價應被視為被許可人在與類似實體的公平交易中當時開出的標準發票價格，如果沒有該標準發票價格，則該許可產品的合理公平市場價值。為了計算淨銷售額，被許可人根據本協議向被許可人出售的、供其最終使用(但不轉售)的銷售，應被視為被許可人以(I)被許可人的賬單/發票價格或(Ii)被許可人在真誠的公平交易中向第三方收取的賬單/發票價格中的較大者進行的銷售。為了計算淨銷售額，被許可人根據本協議向再被許可人轉售給最終用户的銷售，應視為按賬單/發票價格出售給再被許可人的最終用户。
第1.06節
“非商業性研究目的”是指在大學或非營利性、學術、教育或政府機構中為研究、教學、教育或學術目的而使用或實踐專利權。在不限制前述規定的情況下，非商業性研究目的包括使用或實踐專利權用於導致或可能導致可專利或不可專利發明的研究(包括贊助研究)，這些發明可能被許可或以其他方式直接或間接轉讓給第三方。
第1.07節
“專利權”指大學對下列任何一項的權利：(I)[**]及(Ii)[**](I)、(Ii)統稱為“專利申請”)；(Iii)對專利申請提出優先權要求的任何臨時性、非臨時性、分段性、延續(但不包括部分延續)、延期、續展、複審、補發、替代、補充保護證書、實用新型或類似的法律保護；及(Iv)任何相應的外國申請或專利。所有上述內容都將是
自動納入和添加到本協議中，並應定期添加到本協議的附件A中併成為其中的一部分。
第1.08節
“特許權使用費期間(S)”是指截止於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月期間。
第1.09節
“銷售”、“銷售”或“已售出”是指向第三方出售、使用、轉讓、分銷或處置有價值的許可產品。
第1.10節
“再被許可人”是指被許可人將大學根據本協議授予被許可人的任何權利或利益轉讓給的任何個人或實體。
第1.11節
“有效權利要求”是指(A)未被機關或有管轄權的法院在任何不可上訴或未上訴的裁決中裁定為不可執行或無效的已發佈專利的權利要求，或(B)未被放棄或最終拒絕且不可能上訴或重新提交且自其優先權日期起十(10)年內懸而未決的專利申請的權利要求。
第2.01節
格蘭特。根據本協議的條款和條件，大學特此授予被許可方和被許可方接受專利權下的有版税的獨家許可，以便在許可區域內製造、製造、使用、銷售、銷售、進口、分銷或以其他方式轉讓許可產品，以供在許可領域內使用，期限如第10.01條所述，除非本協議應根據本協議條款提前終止。為免生疑問，本撥款受大學在第2.03節中保留的權利、大學在第2.06節中的出版權以及政府在第2.07節中規定的任何權利的約束。
第2.02節
再許可。上述第2.01節中授予的許可應包括授予書面再許可的權利，但須事先獲得大學的書面批准，而書面批准不得被無理拒絕。在未經大學書面同意的情況下，轉授被許可人無權授予更多的轉授許可，而這種同意是由大學自行決定的。在決定是否批准再許可(或其任何修訂)時，除其他事項外，大學將考慮擬議的再許可的條款是否與本協議要求被許可人的條款一致或相似。所有分許可必須遵守以下規定：
(a)
被許可方應在簽署、修改或終止後三十(30)天內向大學提交被許可方授予的每個完全執行的再許可及其任何修改或終止的真實而正確的副本。
(b)
被許可方應在收到被許可方報告後三十(30)天內，向大學提交分被許可方應提交給被許可方的所有報告的副本。
(c)
被許可人應在大學指示的時間內，應大學的要求，允許大學的
由大學根據第4.05節的條款選擇的審計師或獨立註冊會計師。
(d)
任何從屬許可都不應解除被許可人在本協議下的陳述、保證或義務。被許可方應根據授予任何專利權的每個再許可協議，對大學履行其再被許可方負責。被許可方應向任何轉授被許可方收取和擔保大學應支付的所有款項。
(e)
被許可人授予再被許可人的任何再許可應包含本協議的所有陳述、保證、條款、條件和義務，並對每個再被許可人具有約束力，就像該再被許可人是本協議的一方一樣。被許可人應要求任何再許可協議：
(i)
符合本協議項下被許可方的條款、條件、契諾、保證、陳述、限制、義務和義務；
(Ii)
禁止再被許可人在未經大學書面同意的情況下授予更多的再許可，如果該同意是在大學的完全自由裁量權範圍內；以及
(Iii)
包含明確條款，根據這些條款，再被許可人明確接受至少與被許可人在本協議下列部分中接受的義務相同的義務：第2.03節(保留權利)、第2.04節(大學許可證)、第2.06節(出版)、第2.07節(政府權利)、第3.07節(挑戰專利權)、第4.03節(報告)、第4.05節(記錄)、第6.01節(賠償)、第6.02節(保險)；第6.03節(擔保免責聲明)、第6.04節(損害賠償排除/救濟限制)、第6.06節(轉授許可)、第7.03節(實體地位)、第11.0.05節(轉授許可)、第11.01節(標記)、第11.02節(遵守法律/出口管制)、第11.03節(大學名稱)和第11.11節(可分割性)。
(f)
如果授予專利權任何權利的任何分許可協議不符合第2.02(E)節的上述要求，則該協議無效、不可強制執行和無效。
(g)
在本協議終止時，除第10.05條(再許可轉讓)所述外，再被許可人的所有權利也應終止。
第2.03節
保留權利。大學保留為非商業研究目的製造、使用或以其他方式實踐專利權的權利，並向非營利性、學術、教育或政府機構授予免版税的非獨家許可，以製造、使用或以其他方式實踐用於非商業研究目的的專利權。大學也保留轉讓權。
其他非營利性、學術、教育或政府機構用於此類非商業性研究的包含專利權的有形研究材料和無形材料。被許可人同意，儘管本協議有任何其他規定，但被許可人無權針對大學或任何非營利性、學術、教育或政府機構對用於非商業研究目的的此類使用或實踐行使專利權。
第2.04節
大學畢業證書。被許可方特此向大學授予非排他性、免版税、不可撤銷的付費許可，有權向非營利性、學術、教育或政府機構授予再許可，僅將改進用於非商業研究目的。
第2.05節
許可範圍。此處授予的許可不得被解釋為以暗示、禁止反言或其他方式授予被許可人關於專利權中未明確列出的任何技術的任何權利。大學應自由地向許可域和/或許可領土以外的所有領域的第三方授予專利權的商業許可。
第2.06節
出版。被許可方同意，根據大學的一般政策，大學有權發佈與專利權有關或因專利權而產生的任何研究成果或技術數據，本協議不以任何方式限制大學的發佈權。
第2.07節
政府權利。被許可人理解，專利權是根據與美利堅合眾國政府(“政府”)的一項資助協議開發的，政府可能擁有與之相關的某些權利。因此，儘管本協議有任何規定，在本協議下授予的任何和所有許可和其他權利都受到政府的權利和要求的限制和約束，這些權利和要求可能源於政府對導致專利權的構思或實踐的研究的贊助。根據《美國聯邦法典》第35篇第200-212節的規定和《聯邦法規》第37章的適用條例，政府有權：(I)獲得非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證，以便在世界各地或代表政府實踐任何專利權；(Ii)行使專利權的進行權。在許可領域的公共法律96-517和98-620允許的範圍內，本協議應具有排他性，並明確受制於政府在此類政府資助協議和任何適用法律或法規下的權利。如果政府資助協議、適用法律或法規與本協議有衝突，應以政府資助協議、適用法律或法規的條款為準。被許可方同意採取任何必要的行動，使大學能夠履行其與政府有關專利權的義務。被許可方同意，在本許可證在美國的排他性期間，根據《美國法典》第35篇第204節的要求，在美國生產的任何用於銷售的許可產品將在美國大量生產。
第3.01節
許可證付款：考慮到大學根據本協議授予被許可方的權利，被許可方將向大學支付下列款項：
(a)
許可證執行付款。被許可人應向大學支付不退還的許可證執行費，金額為[**]，到期並在本協議完全簽定時支付。
(b)
每年的維護費。被許可方應每年向大學支付許可證維護費(“年度維護費”)。本年度維護費應在下列每一年的生效日期的週年日到期。但是，自生效日期起十二(12)個月內，大學從Solid GT獲得的贊助研究支持將抵消年度維護費。例如，如果被許可方向大學提供$[**]如果在生效日期和生效日期一週年之間收到資金，則不應支付2016年的年度維持費。如果被許可方隨後向大學提供額外的資金#[**]在生效日一週年至生效日二週年之間，則2017年度維護費為$[**] ($[**]-[**]).
年度維護費應為：
(3)
2018年： [**]；以及在本協議有效期內的每一年，直到最低年度使用費適用為止。
(c)
運行版税/賺取版税。 被許可人應向大學支付相當於 [**]被許可人或次級被許可人銷售的許可產品的淨銷售權（以下簡稱“銷售權”）。 銷售使用權在許可產品開具發票或發貨時產生，以先發生者為準。
如果被許可方或被許可方被要求向一個或多個第三方支付特許權使用費，以獲得許可或類似權利，以製造、使用或銷售許可產品，被許可方應有權獲得最多的信貸， [**]被許可人或被許可人在同一使用期限內根據本協議向大學支付的使用費實際支付給該等第三方的金額；但是，在任何情況下，當與本協議允許的任何其他抵消和抵免合計時，應向大學支付的使用費不得少於 [**]在任何報告期內，如上文所定義，淨銷售的銷售權。 為清楚起見，第3.01（c）節中的最高調整專利費 [**].
被許可人或其附屬被許可人（如適用）如果被許可人或被許可人或被許可人根據專利權授予第三方強制許可，或可能授予的主題，被許可人或被許可人或被許可人根據適用的法律、規則、條例、指南或被許可地區內的任何政府或超國家機構的其他指令，根據本第3.01（c）條，就該國家的銷售使用權支付的總金額將進行調整，以匹配允許該第三方僅就該許可產品在該國家的淨銷售額支付的任何較低金額，但不允許任何其他國家的淨銷售額支付。
(d)
最低年度版税支付。 被許可方應向大學支付不可退還的最低年度使用費， [**]自許可產品在美國或歐盟國家首次商業銷售後生效日期的週年日起到期支付。 每筆最低年度使用費可在最低年度使用費到期並隨後支付的每個日期後的十二（12）個月期間內對大學的銷售使用費進行抵免。 為免生疑問，這種最低年度特許權使用費應視為尚未累計特許權使用費的預付款。
(e)
里程碑付款。 被許可人應根據以下時間表向大學支付里程碑付款費，用於開發的每個被許可產品。
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事件 |
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里程碑B： |
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里程碑C： |
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里程碑D： |
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里程碑費用恕不退還。特定許可年度的特許權使用費不能抵扣任何里程碑費用。
(a)
轉授許可人獲得版税。為免生疑問，被許可人應向大學支付被許可人的淨銷售額，金額相當於被許可人進行此類淨銷售額時被許可人應向大學支付的金額。
(b)
其他次要承租人付款。考慮到大學根據本協議授予被許可人的權利，除第3.02(A)條規定的再被許可人賺取的特許權使用費外，被許可人還同意向大學支付指定比例的其他收入或對價
根據下列附表將專利權再許可給再被許可人的代價來自任何再被許可人。
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事件 |
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指明部分 |
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可歸因於專利權再許可的收入或其他對價(“再許可收入”)應包括但不限於所有選項費用、許可發放費用(預付款)、許可維護費、里程碑付款、超過公平市場價值的股權支付、聯合營銷費用以及超過被許可人進行此類研究和開發的成本(第3.02(A)節規定的賺取的使用費除外)的研發資金。如果被許可方同意僅按公平市價從再被許可方獲得開發權的股權，並同意按照被許可方和再被許可方之間的協議支付所有里程碑事件的費用，則大學有權獲得相當於上述再許可的指定份額百分比的部分股權，或者可以選擇根據協議簽署時的估計公平市場價值獲得現金等價物。為清楚起見，再許可收入不應包括(1)再被許可人向被許可人提供的研究和開發資金，(2)作為被許可人以公平市價發行股權或債務證券的對價的付款；但如果再被許可人為股權或債務證券支付的價格超過公平市場價值，則只有超過公平市場價值的部分才被視為收入，以及(3)從再被許可人收到的用於償還與專利和專利申請的備案、起訴、保護、辯護和維護有關的任何自付費用的付款。
此外，對於開發的每個許可產品，如果被許可方在任何再許可下從再被許可方收到一筆款項，該款項構成再被許可方收入，且該款項直接歸因於里程碑事件或事件的發生，該里程碑或事件實質上等同於根據第3.01(E)節觸發付款的里程碑事件，並且被許可方已向大學支付了第3.02(B)節規定的可歸因於此類付款的從屬許可收入的相應指定部分，則被許可方向大學支付的此類款項應完全計入被許可方根據第3.01(E)節應支付給大學的里程碑付款。
第3.03節
付款方式。根據本協議向大學支付的所有款項應以美元支付。外幣到美元的兑換應在每個特許權使用期的最後一個工作日按照美國現有的兑換率(如《華爾街日報》所述)進行。此類付款不得扣除匯兑、託收或其他費用。此類款項應支付給密蘇裏大學的館長，並應郵寄至密蘇裏州哥倫比亞麥克雷諾茲霍爾475號知識產權管理辦公室，郵編：65211。
第3.04節
付款截止日期。除非另有規定，本協議項下到期的所有款項應在每個特許權使用費期限結束後三十(30)天內支付。逾期付款應收取每月1.5%(1.5%)的利息費用。被許可人還應負責支付所有銀行轉賬手續費。
第3.05節
不用交税。不得對根據第三條向大學支付的款項徵收税款和/或其他政府收費，也不得從根據第三條應向大學支付的任何款項中扣除。被許可人應對任何國家政府對此類付款徵收的任何和所有税收、費用、徵費、關税或其他費用負責。
第3.06節
默認付款。如果拖欠根據本協議條款欠大學的任何款項，並且大學有必要聘請外部法律顧問來收取該款項，被許可人應支付大學與此相關的所有費用、費用和律師費。此外，如果大學因未能支付任何版税或其他到期付款而對再被許可人提起訴訟，被許可人應支付大學與此相關的所有費用、費用和律師費。如果被許可方違反再被許可方的義務或付款將違反本協議，則被許可方應盡其最大的商業努力執行該義務或付款。如果被許可方可以通過其自身的表現來糾正此類違約行為，例如，通過向大學支付任何應付款項，而不管被再許可方未能向被許可方付款，則被許可方應自行承擔風險和費用。
第3.07節
對專利權的挑戰。如果被許可人或其一個或多個再被許可人直接或間接：(A)發佈新聞稿、公告、新聞稿，聲稱專利權內的任何權利要求無效或不可執行；或(B)在法院或適用的政府機構(如美國專利審判和上訴委員會)面前主張權利要求或反訴，試圖攻擊、宣佈專利權內的任何權利要求無效或使其無法執行；或(C)向第三方提供(A)或(B)之一或同時提供(A)或(B)或(C)(均為“挑戰事件”)，則被許可人或其再被許可人(視情況而定)應在發起此類挑戰事件前至少九十(90)天向大學提供書面通知，並提供構成挑戰事件基礎的任何先前技術的副本以及專利無效和/或不可執行性的詳細分析。一旦發生質疑事件，大學有權但無義務通過提供書面通知來終止與該被許可人和/或分被許可人有關的本協議。如果大學選擇不終止本協議，則被許可人或再被許可人(S)根據第三條應支付的所有款項將加倍。此外，如果任何此類訴訟或訴訟的結果不成功，則被許可人和/或再被許可人應支付(1)上述訴訟懸而未決後所有付款的三倍，以及(2)大學在此類訴訟中產生的費用、費用和合理的律師費。就本第3.07節而言，在下列情況下，一項訴訟或訴訟應被視為“不成功”：(I)該訴訟或訴訟在和解或判決之前因任何原因而終止，而該和解或判決不能對該訴訟或判決提出上訴；(Ii)上述訴訟所質疑的專利權範圍內的一項或多項權利要求在下列情況下仍然有效並可強制執行
此類和解或判決有效；或(Iii)在任何此類和解或判決生效後，被許可方仍需要任何專利權的許可才能銷售其任何產品。被許可人或再被許可人的任何此類司法挑戰應在密蘇裏州法院提起，被許可人及其再被許可人同意不在該法院質疑個人管轄權。在作出使專利權內的權利要求無效或該決定未涉及的權利要求無效的任何決定之前，被許可人或該次級被許可人不得免除任何應得的付款。被許可人或該再被許可人無權收回在質疑期間之前或期間支付的任何此類付款。
第4.01節
商業化計劃。在簽署本協議之前，被許可方已向大學提供了一份書面計劃(下稱“商業化計劃”)，由被許可方在各自的許可領域和許可地區的相應國家或地區內將許可產品引入商業用途。商業化計劃應包括但不限於：(1)計劃的研究和開發活動；(2)成功實施商業化計劃並確保特許產品將合理地向公眾提供的里程碑和足夠財政資源的證據；以及(3)銷售和擬議的營銷努力的預測。這樣的商業化計劃被納入附錄B。
第4.02節
第4.02節首次銷售。被許可方應在許可地區的每個國家首次銷售許可產品之日起三十(30)天內向大學報告。
第4.03節
報道。在首次銷售特許產品後的每個特許權使用期後30天內，無論是由被許可人或其再被許可人銷售(如果存在)，被許可人必須向大學提交一份真實準確的書面報告，即使沒有到期付款，也要給出與計算本協議項下付款相關的被許可人及其從屬被許可人(S)在特許權使用費期間進行的業務細節。這份報告將至少包括：
(b)
淨銷售額總額，包括第1.05節規定適用的任何扣除；
(d)
本協議允許的最低年度特許權使用費的補償或其他補償；
(f)
計算的總銷售特許權使用費和應得的大學使用費；
(g)
根據第3.02節，分許可人(S)支付額外款項時應支付的版税；以及
如果沒有到期付款，被許可方應向大學報告。附錄C中列出了示範報告格式。該報告應確定所報告的特定許可產品的專利授權書和/或專利權下的專利申請。被許可方應指示其授權代表證明，就被許可方所知和所提供的信息而言，本協議所要求的報告是正確的。未按本條要求提供報告，即構成對本協議的實質性違反。
被許可方應向大學提供足夠的數據，以核實特許權使用費計算，以及大學為確定被許可方是否滿足本協議項下的報告要求或澄清被許可方提供的報告中包含的信息所需的任何合理補充信息。被許可方應在收到大學的請求後三十(30)天內向大學提供此類附加信息。在提交每一份報告的同時，被許可人必須向大學支付每一份報告期間應支付的金額。
第4.04節
年度商業化報告。在生效日期的每個週年紀念日或之前，無論是否有首次銷售或要約出售，被許可人必須向大學提交一份書面年度報告，説明被許可人(和任何分被許可人)在上一年努力將許可產品在許可領域商業化方面的努力和成就，包括但不限於，
(h)
被許可方(如果適用，還包括再被許可方)來年的商業化計劃。
被許可方還應及時提供大學要求評估被許可方在本協議下的表現的任何合理補充信息。
第4.05節
唱片。被許可人應保存完整、真實和準確的賬簿，其中包含為顯示應向大學支付的金額而可能需要的所有細節。賬簿應保存在被許可人的主要營業地點或與本協議有關的被許可人適當部門的主要營業地點。賬簿、分類賬、記錄和支持數據應在與其相關的日曆年度結束後五(5)年內的任何合理時間開放，供大學或其代表檢查，以核實被許可人的版税聲明或在其他方面遵守本協議的情況。如果確定欠大學的金額已經少付，被許可方將支付少付的金額和少付的利息，利息按第3.04節規定的利率累加，自最初應支付給大學的款項之日起計算。如果這樣的檢查導致發現大於[**]不一致或[**]或更多對大學不利的報告，被許可方同意支付此類檢查和審計的全部費用。
第4.06節
陽光法則。被許可方承認，大學受《密蘇裏州陽光法案》610 RSMO的約束，在法律允許的範圍內，大學應將所有標記為“機密”的計劃和報告視為機密。
第5.01節
被許可方應盡合理努力，按照健全合理的商業慣例和判斷，儘快將許可產品推向商業市場；此後，在本協議到期或終止之前，被許可方應合理地向公眾提供許可產品。
第5.02節
如果被許可人或其再被許可人(如果適用)，大學有權自行決定終止或使本許可在個別許可領域和/或許可地區內的個別國家或地區成為非排他性的：
如果被許可方認為無法實現上述里程碑之一，則可在相關截止日期(“延遲里程碑通知”)之前以書面形式通知大學，該通知應包括(A)對失敗原因的合理解釋和(B)迅速實現合理延長和/或修訂里程碑的合理、詳細的書面計劃。如果被許可方向大學提供書面記錄的延遲里程碑通知，且該延遲里程碑通知是大學可接受的，則第5.02節將自動修改，以納入延遲里程碑通知中列出的延長和/或修訂的里程碑。如果被許可方向大學提供
如果延遲的里程碑通知是大學自行決定不能接受的，則大學可以(1)繼續終止或修改本協議，或(2)與被許可方協商修訂的里程碑。
第6.01節
賠償。被許可人應並將要求再被許可人在本協議期限內及之後的任何時候，向大學、其現任或前任館長、官員、僱員和附屬公司賠償、辯護並使其不受任何索賠、訴訟、訴訟、要求、費用、損失、罰款、判決或任何形式的責任的損害，包括費用、開支和合理的律師費，這些索賠、訴訟、訴訟、要求、費用、費用和合理的律師費，或與(1)被許可人或其再被許可人對許可產品的設計、開發、生產、製造、運輸、使用、進口、銷售、廣告、標籤、推廣或專利標記有關的費用、費用和合理律師費，或最終用户，包括但不限於(I)對任何第三方的專利、版權、商業祕密或其他知識產權或專有權利的任何侵犯或挪用，或(Ii)任何產品責任索賠，例如涉及任何人或多人死亡或受傷或財產損壞的索賠；或(2)被許可人或其再被許可人違反本協議項下的任何義務、契約、陳述或保證；或(3)被許可人或其再被許可人藉助專利權生產、使用或以其他方式開發的任何產品、工藝或服務；或(4)被許可人或其再被許可人違反或違反適用法律；或(5)被許可人或再被許可人行使本協議項下的權利。如果提出任何此類索賠或訴訟理由，大學應由被許可人選擇的律師為其辯護，但須經大學批准，不得無理拒絕。大學保留自費聘請自己的律師代表的權利。
第6.02節
保險。在被許可人、再被許可人或被許可人的子公司或代理人以商業方式分銷或銷售任何許可產品(獲得監管批准的目的除外)時，被許可人應自費購買和維持不低於以下金額的商業一般責任保險[**]根據每個事件，並將大學、其館長、受託人、官員、代理人、員工和附屬公司列為額外的保險人。這種商業一般責任保險應為被許可人在本協議項下的賠償提供(I)產品責任保險和(Ii)廣泛形式的合同責任保險。此類保險將被視為任何其他有效和可收取的保險的主要保險，但僅限於被指定被保險人的行為。任何提供保險的航空公司應具有最低“最佳”評級“A-XII”。所要求的最低保險金額不得被解釋為對被許可人在本協議項下的賠償責任造成限制。
在本協議期滿或終止後，被許可方應在(I)被許可方或其分被許可方以商業方式分銷或銷售與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、工藝或服務期間，以及(Ii)在上文(I)所述期間之後的一段合理期間內，維持此類商業一般責任保險，在任何情況下，該期間不得少於[**].
被許可方應為因本協議相關事宜而訪問大學的任何被許可方僱員提供工人補償保險。 此外，僱主責任保險應提供給該僱員的金額不低於 [**]每次發生。
被許可方應在根據本協議需要保險後的三十（30）天內向大學提供本第6.02條保險要求的書面證據。 被許可方應在取消、不續保或重大變更之前至少十五（15）天向大學發出書面通知；如果被許可人在十五（15）天內沒有獲得提供類似保險的替代保險，本公司有權在本協議的期限屆滿後終止本協議。一天的時間沒有通知或任何額外的等待時間。 雙方同意，所需的保險是出於公共利益的需要，大學不對被許可人、其管理人員、代理人和僱員或附屬被許可人、其管理人員、代理人和僱員與授予本協議有關的行為承擔任何責任。
如果被許可人選擇對上述全部或部分限額進行自保，則該自保計劃必須為大學風險和保險管理部門所接受。
第6.03節
免責聲明 專利權在每一個項目中均按"原樣"交付。 中國機械網明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於任何特定用途和無侵權行為等方面的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於任何特定用途和無侵權行為等方面的保證。或許可產品的開發、使用、進口或銷售或專利權的實踐不會侵犯或盜用任何第三方的任何專利、版權、商標或其他權利。
第6.04節
損害賠償排除/補救措施的限制。 在任何情況下，本公司的現任或前任管理人員、管理人員、僱員和附屬機構均不對任何類型的偶然性、間接性、特殊性、懲罰性或懲罰性損害承擔責任，無論訴訟形式如何，無論是合同還是侵權行為，包括疏忽或其他原因，包括經濟損失或財產損害和利潤損失、律師費和專家費，不管大學是否被告知，是否有其他原因知道，或者事實上大學應該知道這種可能性。
第6.05節
為免生疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為：
a. 大學對任何專利權的有效性或範圍的保證或陳述；
B. 根據本協議授予的任何許可證製造、使用、進口、出售或以其他方式處置的任何物品均不受第三方知識產權侵犯；
C. 大學有義務對第三方提起或起訴專利侵權訴訟；
D. 提供專利權中未規定的任何專有技術的義務；或
e. 以默示、禁止反言或其他方式授予大學任何專利項下的任何許可或權利，而不論該等專利是在專利權之下還是在專利權之下。
第6.06節
次級犯罪。 被許可人應要求在被許可人授予第三方製造、製造、使用、進口、提供銷售或銷售任何許可產品的權利的任何分許可證中，為大學、其策展人、受託人、官員、代理人、僱員和附屬機構提供與本協議中所提供大學類似的保護。
第六條. 被許可方不得，並應要求其分被許可方不得向任何個人或實體作出任何聲明、陳述或保證，也不得接受任何個人或實體的任何責任或責任，這些責任或責任與本第六條中包含的任何免責聲明或損害排除/限制補救措施不一致。
第7.01節
專利的所有權和控制權。大學對包括在專利權中的任何未決申請和已頒發的專利擁有全部、完整和獨家所有權。高等學校負責專利申請的準備、備案、起訴和維護，並負責專利權利中已頒發的專利。大學應直接或由大學選擇通過其律師，首先就此類專利申請和已頒發專利的準備、提交、起訴和維護與被許可人或其律師進行磋商，並應向被許可人或其律師提供與任何此類準備、提交、起訴或維護有關的重要文件的副本。被許可方應在此類準備、備案、起訴和維護方面與大學合作。被許可方同意對此類信息保密，並僅將大學提供的信息用於推進專利權，並應在被許可方根據第7.04條終止對任何特定專利申請或已頒發專利的權利時，或在本協議終止或到期時，將所有此類信息返還給大學。
第7.02節
專利費。被許可方應償還大學為準備、提交、起訴和維護專利權而產生的所有自付費用、費用和律師費(以下稱為專利費用)，作為欠大學的任何特許權使用費或其他收入之外的單獨付款。用於未來的所有專利費用
在生效日期之後發生的費用，被許可人應在收到大學發票後三十(30)天內支付，且不能退還和貸記。被許可人從大學收到的專利費用發票遲交的利息費用為[**].
第7.03節
實體狀態。被許可人有持續的義務讓大學及其負責專利權的專利律師瞭解被許可人及其所有次級被許可人的實體狀態(大實體、小實體和微實體)。被許可方同意在其或任何分被許可方的任何實體狀態發生變化時立即通知大學。被許可人和/或其再被許可人關於其實體地位的聲明或未來聲明構成了根據第6.01節受賠償的陳述。
第7.04節
專利權的終止。被許可方未及時提供通知，大學應視為被許可方同意其明確希望支持任何特定的已頒發專利(S)或專利申請(S)。為免生疑問，被許可人和每個再被許可人無權分享從該特定專利申請或已頒發專利中獲得的任何收入。
第8.01節
通知。被許可方應及時以書面形式將第三方侵犯專利權的指控告知大學，並應向大學提供任何可用的證據。在未與大學協商之前，被許可方不得將這種侵犯專利權的行為通知第三方。
第8.02節
執法部門。只要本協議授予的許可是排他性的，被許可人就有權在第三方侵權時行使專利權，費用由被許可人承擔。從專利權的任何強制執行中收回的所有費用，包括通過判決、和解或妥協而收到的任何現金或其他代價(下稱“恢復”)，應按以下順序分配：(A)被許可人和大學按比例償還其成本、費用和其他相關費用，前提是各方支付此類費用、費用和開支；以及(B)任何剩餘金額
應在大學和被許可方之間按相同的比例分攤，就好像剩餘的回收構成了基於侵權時間的再許可收入一樣，如果不能合理地確定這一比例，使雙方都滿意，[**]去上大學，然後[**]致持牌人。在被許可人就任何侵犯專利權的行為啟動正式法律程序之前，被許可人應首先就該法律程序可能對公共利益產生的潛在影響與大學進行磋商。大學有權自行決定是否參加訴訟，費用自理。如果大學非自願地作為被許可人提起的侵權訴訟(包括任何反訴)的一方，則被許可人應支付大學因此而產生的、與之相關的或與之相關的任何費用、費用和律師費。此外，被許可人同意就任何與訴訟有關的重大問題與大學進行磋商。被許可人應自由就任何此類訴訟達成和解、同意判決或其他自願處置，但任何和解、同意判決或其他自願處置，如(I)實質性限制專利權中所含專利的範圍、有效性或可執行性，或(Ii)承認大學方面的過錯或不當行為，必須事先獲得大學的書面批准。被許可方應隨時向大學通報被許可方對侵權者採取的所有行動，並應向大學提供與此相關的所有文件的副本。對於因被許可人的作為或不作為而引起的、與之相關的或與之相關的訴訟中針對大學的任何費用或費用命令，被許可人應對大學進行賠償、辯護並使其不受損害。
第8.03節
大學的權利。如果被許可人選擇不行使其根據上述條款就專利權提起侵權訴訟的權利，則被許可人應在收到侵權通知後六(6)個月內以書面形式通知大學存在侵權行為。大學可以自費和控制，在(I)被許可人的通知或(Ii)該六(6)個月期限屆滿而被許可人沒有選擇對該被指控的或實際的侵權行為採取任何行動的情況下(以較早者為準)，採取措施捍衞或強制執行專利權內的任何專利，並保留從中收回的所有專利，而不對被許可人負責。被許可方同意在任何此類侵權訴訟或糾紛中與大學進行合理合作。
第9.01節
定義了機密信息。“機密信息”是指任何和所有不為公眾所知的信息，無論是否可申請專利或受任何其他形式的法律保護，被大學確定或指定為機密的，或根據披露的情況，無論是口頭或書面的，被許可人合理地認為是被大學視為機密或專有的任何和所有信息，包括但不限於發明披露、非公開專利起訴信息，包括但不限於概念、設計、工藝、規範、原理圖、加工、技術、技術信息、圖紙、圖表、軟件(包括源代碼)、硬件、控制系統、研究、被許可人從大學收到的測試結果、手冊、商業祕密、商業化研究、市場研究、商業計劃，除非被許可人能夠通過書面文件證明該等信息：
(Ii)
後來由於被許可方、其僱員、代理人、繼承人或受讓人沒有作為、不作為或違反本協議而成為公有領域的一部分；
(Iii)
由有權進行披露的第三方合法地向被許可人披露；或
(v)
由被許可方獨立開發，而不需要從大學獲得的機密信息的幫助、使用或應用，並且被許可方可以適當地演示這種獨立開發。
不應僅僅因為特定信息包含在上述例外情況中的更一般信息而將其視為屬於上述例外情況。此外，這些特徵的任何組合不應僅僅因為個別特徵可能屬於上述例外而被視為屬於上述例外。
第9.02節
對披露和使用的限制。被許可方同意：(A)所有機密信息仍為大學的專有財產，(B)被許可方應嚴格保密地接收和保存機密信息，(C)被許可方僅為本協議的目的使用機密信息，(D)未經大學事先書面同意，被許可方不得向第三方披露機密信息，以及(E)被許可方應以保護自身商業祕密和機密信息的方式保護機密信息，但不得低於商業合理的謹慎程度。
第9.03節
法律規定的披露。如果被許可人收到要求或被書面陳述、公開記錄要求、質詢、文件要求、傳票、民事調查要求、公開記錄要求或類似程序要求披露任何或部分或機密信息的要求，被許可人同意(A)立即以書面形式將該要求或要求的存在、條款和情況通知大學，並(B)協助大學尋求保護令或其他令大學滿意的適當補救措施。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，(A)被許可人可披露法律要求其披露的那部分機密信息，(B)被許可人應盡合理努力獲得保證，將對擬披露的機密信息予以保密處理，(C)被許可人應儘可能在披露信息之前將其書面通知大學。被許可人還可以向政府或其他監管機構披露機密信息，以獲得銷售任何許可產品的批准，但這種披露只能在獲得批准所需的合理範圍內進行。
第9.04節
向潛在的次級受讓人或受讓人披露。在收到大學的書面批准後，被許可人可以將保密信息披露給
在每種情況下，潛在的再被許可人或被許可人的受讓人，條件是該潛在的再被許可人或受讓人同意受本協議所載保密義務的約束。
第9.05節
生存。被許可方的保密和不使用義務應在本協議有效期內存在，只要此類機密信息根據第9.01條保密。
第10.01條
學期。本協議自生效之日起生效，除非按照本協議任何一項規定提前終止，否則本協議在被許可地區保持完全有效，直至專利權中包括的最後一個到期的專利或最後被放棄的專利申請到期為止。
第10.02條
由被許可方終止的權利。如果被許可方在終止之前支付了50,000美元(50,000美元)的終止費，則被許可方有權在六(6)個月通知大學後隨時終止本協議。
第10.03條
突破。如果任何一方違約或違反本協議的任何規定，另一方有權通過向違約方發出書面通知來終止本協議；但是，如果違約方在發出通知後三十(30)天內糾正違約，本協議將繼續完全有效。本合同任何一方未能行使或執行本合同賦予它的任何權利，不得視為放棄任何此類權利，也不得阻止在此後的任何時間行使或執行該權利。關於第三條(支付)和第7.02條(專利費用)，被許可人糾正違約的機會僅適用於被許可人發出的頭兩次由大學適當發出的違約通知。如發生第三次違約，大學可自行選擇在三十(30)天內發出書面通知終止本協議，但不得補救。
第10.04條
終止後的權利。在因任何原因終止時，被許可人應：
(a)
在終止生效之日之前及時支付大學到期的所有款項(即使它們應在以後的日期支付，例如在開具發票後30天內支付)，包括第三條(付款)和第7.02條(專利費)中的金額；
(c)
歸還大學向被許可方提供的與本協議有關的任何機密信息，或在大學事先批准的情況下銷燬該等材料，被許可人應書面證明該等材料已全部退回或銷燬；
(d)
向大學提供向任何美國或外國政府機構提交的與許可產品有關的任何法規數據或信息的副本；以及
(e)
除非根據第10.05節將此類再許可轉讓給大學，否則不得進一步銷售或以其他方式對許可產品進行商業利用，除非第10.08節另有規定。
本節的任何規定不得解釋為以任何方式限制大學在法律或衡平法上可能享有的權利或補救。
第10.05條
再許可的轉讓。在本協議終止後，被許可人在其根據本協議授予的再許可中的權益應由大學自行選擇終止或轉讓給大學，包括從再被許可人那裏獲得收入的權利。被許可方應規定，大學在前一句中的權利應包括在其根據本協議授予的所有再許可中。
第10.07條
生存。因任何原因終止本協議不應免除任何一方在此之前產生的任何義務。本協議的所有條款，包括第三條(所有付款)、第六條(所有賠償、保險、保證、損害賠償)、第九條(所有保密)、第2.03條(保留權利)、第2.04條(大學許可證)，均應在本協議終止或到期後繼續生效；第2.07節(政府權利)、第3.07節(專利權挑戰)、第4.03節(報告)、第4.05節(記錄)、第10.04節(終止後的權利)、第10.05節(再許可轉讓)、第10.08節(庫存)、第10.09節(正在進行的付款)和xi條款(一般-所有條款)在本協議終止後繼續有效。
第10.08條
庫存。在本協議終止或在非被許可方過失的情況下全部或部分終止時，被許可方應向大學提供由被許可方擁有或控制的所有許可產品(包括製造過程中的任何產品)的書面清單。除非被許可人因未治癒的違約行為而終止，否則被許可人有權在終止後180天內以對大學最有利的條件出售此類許可產品的庫存，以使被許可人能夠合理地獲得並向大學支付與此類銷售相關的任何適用的版税。
第10.09條
正在進行的付款。本AGREEMEMT任何條款下的任何終止或取消不應免除被許可人在終止或取消時應向大學支付的任何版税或其他費用的義務。
第11.01條
打標。在根據專利權頒發專利之前，被許可人同意在本協議中授予的許可下由被許可人或分被許可人銷售的許可產品(或其容器或標籤)加上“正在申請專利”字樣，並在以專利權頒發一項或多項專利之後，加上“專利號”字樣。“或以符合製造、銷售或進口國的專利法和實踐的方式。
第11.02條
遵守法律：出口管制。被許可方同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規。特別是，被許可方應遵守與商品、技術或信息的出口和/或管理有關的所有適用的美國法律，被許可方或其再被許可方將對任何此類違規行為負責，並且在此類違規行為引發的任何性質的法律訴訟中，被許可方將為大學辯護並使其不受損害。被許可方瞭解，《武器出口控制法》(AECA)及其實施的《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理法》(EAA)，包括其《出口管理條例》(EAR)，是構成美國出口法律和法規的部分(但不是全部)法律和法規。被許可方進一步瞭解，美國出口法律法規包括(但不限於)：(1)ITAR和EAR產品/服務/數據特定要求；(2)ITAR和EAR最終目的地特定要求；(3)ITAR和EAR最終用户特定要求；(4)ITAR和EAR最終用户特定要求；(5)《反海外腐敗法》；以及(6)反抵制法律和法規。被許可方應遵守與許可產品(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)有關的美國政府當時適用的所有出口法律法規(以及其他適用的美國法律法規)。被許可方保證不會違反美國出口法律法規或其他適用的美國法律法規，直接或間接出口(包括任何被視為出口)或再出口(包括任何被視為再出口)受許可產品(包括任何相關產品、物品、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)。被許可方應在其與其授權的再被許可方的協議中包括適當的條款，以確保這些各方遵守當時所有適用的美國出口法律和法規以及其他適用的美國法律和法規。被許可方遵守美國出口管制法律和法規的義務是獨立的，在本協議終止後仍然有效。
第11.03條
大學名稱。被許可方同意，未經大學事先書面同意，不得在向公眾或其任何部分傳播的任何促銷廣告或其他宣傳材料中指明大學的身份，也不得使用任何大學教職員工、員工或學生的姓名或大學的任何商標、服務標誌、商號或標誌。
第11.04條
媒體。儘管有第11.03條的規定，大學仍可在新聞稿、在線或其他方式以及大學網站上披露本協議的存在以及有關被許可方許可產品商業化狀況的非機密信息。
第11.05條
任務。本協議對大學、其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。任何未經大學事先書面同意的所謂出售、轉讓或轉讓從一開始就無效，本協議應立即終止。就本節而言，“轉讓”應包括通過法律實施或其他方式進行的任何轉讓。
第11.06條
贊助研究。如果被許可方希望大學參與針對專利權的研究和開發活動，則此類協助的談判應與本協議分開進行，並應按照大學有關研究資助和合同活動的程序進行。
第11.08節
通知。根據本協議提供的任何付款、通知或其他通信(與本協議第七條規定的專利準備、提交、起訴和/或維護事宜有關的通信除外)應以書面形式進行，並在通過一流的掛號信、掛號信或隔夜快遞或傳真發送時視為已送達，前提是此類傳真的副本應迅速通過一流的掛號信、掛號信或隔夜快遞發送給雙方，地址如下(或雙方可能以書面形式通知對方的其他地址)：
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如果去了大學： |
技術管理與產業關係辦公室 密蘇裏大學密蘇裏創新中心 |
如果給被許可人： |
固體GT 百老匯一號 馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142 |
第11.09條
沒有其他的關係。在承擔和履行本協議項下各自的義務時，被許可方和大學各自作為獨立的一方行事，任何一方都不應被視為或表示自己是另一方的合資企業、合作伙伴、代理或員工。
第11.10條
沒有棄權書。除非得到放棄遵守的一方的書面同意，否則不得放棄本協議的任何條款、契諾和條件。本協議一方未因本協議的任何違反或違約而主張其權利，不應被視為放棄此類權利，也不應暗示放棄任何付款。本合同任何一方對任何權利的不履行或書面放棄，不得延伸到或影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
第11.11條
可分割性。如果有管轄權的法院發現任何句子、段落、條款或其組合違反了任何適用的法律或法規，或由於任何原因而無法執行或無效，則該句子、段落、條款或其組合應從協議中分離出來，而協議的其餘部分仍對雙方具有約束力。
第11.12條
標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應構成本協議的一部分。
第11.13條
法律和地點的選擇。本協議應根據密蘇裏州的法律進行解釋、解釋和應用。任何強制執行協議條款的訴訟均應在密蘇裏州有管轄權和適當地點的法院提起。在任何此類訴訟或程序中，被許可人不可撤銷地服從此類法院的管轄權。此外，持牌人不可撤銷和無條件地放棄對在該等法院提出任何訴訟、訴訟或法律程序地點的反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何法院就在任何該等法院提出的該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起的抗辯或申索。
第11.14條
主權豁免權。雙方同意，本協議中的任何內容均無意或將被解釋為明示或默示放棄根據不時適用於大學的政府或主權豁免法向大學提供的任何豁免權、燈光、利益、辯護或保護。
第11.15條
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。
第11.16條
整個協議。本協議構成雙方之間關於專利權的完整且唯一的協議，所有其他先前的談判、陳述、協議和諒解在此被取代。除非雙方簽署書面文件，否則不得達成任何更改或補充本協議條款的協議。
雙方已由其正式授權的官員或代表簽署本協議一式兩份，特此為證。
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該博物館的策展人 |
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被許可人 |
密蘇裏大學 |
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發信人： |
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/發稿S/克里斯托弗·芬德 |
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發信人： |
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撰稿S/伊蘭·甘諾 |
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姓名： |
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克里斯托弗·芬德 |
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姓名： |
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伊蘭·加諾特 |
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標題： |
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董事，技術廳 |
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標題： |
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首席執行官 |
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管理與產業關係 |
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日期 |
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2015年10月15日 |
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2015年10月15日 |