EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年3月12日，由根據開曼羣島法律成立的公司NaaS Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、買方以及統稱購買者）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面的所述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認協議的收到和充分的其他利益和寶貴的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條

定義

1.1。定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

行動應具有第 3.1 (m) 節中此類術語所賦予的含義。

ADR 是指證明美國存託憑證的美國存託憑證。

ADS是指根據存款協議（定義見下文）發行的公司美國存托股份，每股代表10股普通股。

關聯公司是指通過一個或多個中介機構直接或間接控制、由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

適用法律應具有第 3.1 (qq) 節中該術語所賦予的含義。

審計師指安永華明律師事務所。

授權應具有第 3.1 (qq) 節中該術語所賦予的含義。

BHCA 的含義應與第 3.1 (nn) 節中賦予該術語的含義相同。

董事會是指公司的董事會或其任何授權委員會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。

平倉是指根據第 2.1 節結束證券的買入和出售。

截止日期是指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有條件，在每種情況下，均已履行或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的第二個交易日。

委員會是指美國證券交易委員會。

開曼公司法律顧問指哈尼·韋斯特伍德和 Riegels。

公司中國法律顧問指競天公誠律師事務所。

公司美國法律顧問是指 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP。

存款協議指截至2017年10月19日的存款協議（經2022年5月31日修訂，經進一步修訂），作為存託人的公司、作為存託人的存託人和根據該協議發行的存款證的所有持有人之間不時簽訂的存款協議。

存託人是指根據存款協議作為存款機構的北美摩根大通銀行。

披露時間指，(i) 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議簽署之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非財務顧問另有指示，否則披露時間是 (ii)（如果本協議已簽署）在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非財務顧問另有指示。

DVP 應具有第 2.1 (a) 節中該術語所賦予的含義。

DWAC 應具有第 2.1 (a) 節中賦予該術語的含義。

EDGAR 指委員會電子數據收集、分析和檢索系統。

《環境法》應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

評估日期應具有第 3.1 (v) 節中該術語的含義。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指根據董事會或為向公司提供服務而設立的委員會為此目的正式通過的任何股權激勵計劃，向公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) ADS、普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，(b) 行使、交換或轉換任何證券時的證券根據本協議發行，(c) 行使或交換或轉換其他證券在本協議簽訂之日可行使或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股份分割或合併有關或根據管理此類證券的文書條款除外）或延長該證券的期限此類證券，(d) 存託憑證或普通股或在正常業務過程中、根據協議或與截至本文發佈之日所作承諾相關的可行使或交換為或轉換為美國存託憑證或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券，(e) 根據收購、合併、業務合併、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易（包括但不限於涉及研發的合作或安排）發行的證券或者銷售或許可經公司董事會正式批准的知識產權，除外，公司發行證券主要用於籌集資金的交易或向主要業務為證券投資的實體發行證券（為避免疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應視為豁免發行），前提是此類證券是作為限制性證券（定義見規則 144）發行，不擁有註冊權要求或允許在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明，以及 (f) 在任何私募或發行中可行使或可兑換的美國證券交易所或普通股或證券，如果發行價格（按每個 ADS 計算，須根據反向和遠期股票拆分進行調整）或可轉換為 ADS 或普通股、ADS和/或普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易在本協議簽訂之日之後發行的股票）不低於每股ADS的購買價格，但是，LMR票據轉換時發行的證券不構成豁免發行。

FCPA 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度。

美聯儲應具有第 3.1 (nn) 節中該術語所賦予的含義。

財務諮詢協議是指公司與財務顧問之間簽訂的和之間的某些財務諮詢協議，日期截至本協議發佈之日。

財務顧問指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

GAAP 應具有第 3.1 (k) 節中賦予該術語的含義。

危險物質應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

知識產權應具有第 3.1 (s) 節中該術語所賦予的含義。

IT 系統應具有第 3.1 節 (pp) 中該術語所賦予的含義。

留置權是指留置權、押記、抵押貸款、質押、擔保權益、索賠、優先拒絕權、優先購買權或其他任何形式的擔保。

LMR票據是指公司於2023年7月向LMR Partners Limited的子公司LMR Multi-Strategy Master Fund Limited發行的3000萬美元可轉換票據，以及（ii）2023年9月向同一實體發行的4000萬美元可轉換票據。

封鎖協議是指封鎖協議，每份協議的日期均截至本協議發佈之日，基本上採用附錄 A 的形式。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

材料許可證應具有第 3.1 (r) 節中賦予該術語的含義。

《洗錢法》應具有第 3.1 (oo) 節中賦予該術語的含義。

OFAC 是指美國財政部外國資產控制辦公室

發行是指根據本協議發行證券。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或可交換的工具，或者以其他方式使其持有人有權獲得普通股或存託憑證。

普通股是指公司的 A類普通股，面值每股0.01美元。

普通認股權證或認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的認股權證，普通認股權證應在普通認股權證發行後的6個月內行使，並且可以在自首次行使之日起的5年內行使，基本上以本文所附附表B的形式行使。

每次ADS購買的價格等於1.26美元（合每股普通股0.126美元），但將根據本協議之日之後發生的ADS和/或普通股的反向和遠期股份拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

個人數據應具有第 3.1 節 (pp) 中該術語所賦予的含義。

預結算期應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

預結算證券的含義應與第 2.1 (b) 節中該術語的定義相同。

訴訟是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）對公司、子公司或其各自財產進行書面威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

招股説明書是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書，符合規則424（b）。

買方應具有第 4.9 節中該術語所賦予的含義。

註冊聲明是指經修訂的F-3表格（文件編號333-273515）上向委員會提交的有效註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，登記了證券的銷售，包括任何規則462（b）註冊聲明。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

規則462（b）註冊聲明是指公司編制的註冊其他證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文件發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

制裁的含義應與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。

美國證券交易委員會報告的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

證券是指每位買家根據本協議購買的股份、認股權證和認股權證。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股票是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，以根據存款協議發行的ADS為代表。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

對於每位買方而言，認購金額是指為ADS、代表10股普通股的每份ADS以及在本協議簽名頁上的購買者姓名下方以及認購金額標題旁邊的普通認股權證支付的總金額，以美元和即時可用的資金為單位。

子公司和子公司應具有第 3.1 (a) 節中該術語所賦予的含義。

交易日是指交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期上市美國證券交易所和/或普通股或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板（或任何國家認可的上述任何內容的繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證和封鎖協議、其中的所有證物和附表，以及本協議以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

浮動利率交易應具有第 4.12 (b) 節中該術語所賦予的含義。

認股權證ADS是指代表權證股份的存託憑證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條

購買和銷售

2.1。閉幕。

(a) 在截止日，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方執行和交付本協議基本同步進行，公司同意出售，並且每位買方同意單獨而不是共同購買，(i) 購買者簽名頁上認購金額標題下所列的ADS所代表的普通股數量 ADS購買價格，以及（ii）根據第2.2（a）節計算的ADS可行使的普通認股權證。

本協議簽名頁上規定的每位購買者訂閲金額均應提供給本公司或其指定人進行交付對付 (DVP) 結算。公司應向每位買方交付根據第 2.3 (a) 節確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點進行遠程結算。除非財務顧問另有指示，否則股票的結算應通過DVP進行（即，在收盤日，公司應將以買方姓名和地址登記並由存託人發放的股票直接發放到每位買方指定的財務顧問賬户；收到此類股票後，財務顧問應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，相關款項應由財務顧問（或其清算公司）通過電匯給公司）支付。除非財務顧問另有指示，否則，認股權證應以最初簽署的形式發放給每位買方。

(b) 儘管此處有任何與相反之處，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（預結算期），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何證券（統稱 “預結算證券”）的全部或任何部分，根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動），該人應自動成為被視為本協議下的買方無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算證券，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算證券；前提是公司不得在收到本協議項下此類預結算證券的購買價格之前向該人交付任何預結算證券；並前提是公司特此通知承認並同意 (i) 前述內容不構成以下各方的陳述或承諾該買方關於該買方是否會選擇在預結算期內出售任何預結算證券，以及 (ii) 該買方出售任何股票的任何此類決定只能在這些買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

2.2。配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i)

本協議由公司正式執行；

(ii)

以下各項：

(A)

公司美國法律顧問的法律意見；

(B)

公司中國法律顧問的法律意見；以及

(C)

開曼公司法律顧問的法律意見；

每在形式和實質上令財務顧問相當滿意；

(iii) 公司用公司信頭髮出的電匯指示，由公司的首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 (a) 節倒數第二句的前提下，一份份向託管人發出的不可撤銷的指令副本，指示託管人通過存託信託公司在託管系統存款或提款 (DWAC) 快速交付股份，等於適用於美國存託證券的此類買方認購金額除以此類購買名義登記的每股ADS購買價格激光;

(v) 最初以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於ADS代表的普通股數量，相當於該購買者股份的100％，行使價等於每股普通股0.149美元，但須根據其中規定的調整進行調整；

(vi) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；

(vii) 正式簽訂的封鎖協議，其形式和內容為財務顧問和買方合理接受，由公司的每位執行官和董事簽署；

(viii) 財務顧問相當滿意的高級職員證書，其形式和實質內容都相當令人滿意；以及

(ix) 一份令財務顧問相當滿意的形式和實質內容的祕書證書。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3。成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處所包含的買方陳述和擔保截止日期，在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性或重大不利影響（定義見下文）為限的範圍內）的準確性（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，應是截至該日期的準確性）；

(ii) 每位買方要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下條件為前提：

(i) 所有重要方面的準確性（或在所有方面以重要性或重大不利影響為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應是截至該日期的準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停美國證券和公司證券的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務交易，也不得在截止日之後發生本協議的日期：任何重大爆發或敵對行動升級，或其他國家或如此嚴重的國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利的變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條

陳述和保證

3.1。公司的陳述和保證。公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接主要子公司（均為子公司，統稱為 “子公司”）均在 2023 年 11 月 22 日向委員會提交的招股説明書補充文件中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有資本股份或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本或股權（如適用）均已有效發行並已全額支付，不可評估且無優先權。沒有未償還的期權、認股權證、股票或任何性質的認購權、看漲期權或承諾權，也沒有與任何子公司發行或可能必須發行的合同、承諾、諒解或債務有關，或授予任何人認購或收購任何子公司的任何股本股份或股權（如適用），或與任何子公司必須發行的合同、承諾、諒解或安排有關的未償還期權、認股權證、股票或任何性質的承諾股本或股權（如適用）。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和子公司均已正式組建，並根據其組織管轄區的法律以公司、有限合夥企業或信譽良好的公司（或外國同等形式，如果有的話）的形式有效存在。公司和每家子公司完全有資格開展業務，並且在每個司法管轄區作為外國或省外公司、合夥企業、公司或有限責任公司信譽良好，其財產（擁有、租賃或許可）或業務的性質或行為使得此類資格成為必需的，但不具備這種資格或信譽良好的（個人和總體而言）不具備的資格除外 a 重大不利影響。在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的備忘錄和章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。“實質性不利影響” 一詞是指單獨或與任何其他或其他人一起對以下方面產生或可能產生重大不利影響的影響、變化、事件或事件：(i) 業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、資產、財產或前景，總體而言，(ii) 合法性、有效性或任何交易文件的可執行性，或 (iii) 公司在任何材料中的執行能力及時遵守其在任何交易文件下的義務。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議以及公司執行和交付本協議以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、公司股東或其他與本協議或其相關的其他人無需採取進一步行動，除非與所需批准（定義見下文）有關。本協議和本公司作為一方的的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或交付時已經），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的一般公平原則和法律的限制，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的備忘錄和章程、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與以下事件相沖突或構成違約（或事件通知或時效或兩者兼而有之（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修正、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）的權利) 或公司或任何子公司作為當事方或任何財產或資產的其他諒解公司或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反或受影響；第 (ii) 和 (iii) 項除外，例如無法達到或合理預期的情形導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司或任何子公司均無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令、發出任何通知或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本第4.5節要求的申報除外協議，（ii）向委員會提交招股説明書，（iii）通知和/或申請獲得每個適用交易市場的批准，以所需的時間和方式將適用證券上市，以進行交易，(iv) 金融業監管局要求的申報，以及 (v) 向中國證券監督管理委員會提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股份和認股權證；資格；註冊。

(i) 股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含所有留置權。認股權證已獲得正式授權，當根據本協議發行時，將成為公司根據認股權證管轄區的法律承擔的具有約束力的義務，認股權證將按時有效發行，不含任何留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。除非已放棄，否則證券現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。

(ii) 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該註冊聲明於2023年9月21日宣佈生效，包括本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在根據《證券法》確定的註冊聲明及其任何修正案生效之時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或作出聲明所必需的任何重要事實其中沒有誤導性；以及招股説明書和任何修正案或其補充文件，在發佈招股説明書或其任何修正案或補充文件時以及截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，從其發表的情形來看，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實。

此處對招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至招股説明書提交之日以引用方式納入其中的文件；此處提及的與招股説明書有關的任何修正或補充均應視為指幷包括 (i) 在該招股説明書提交之日後向註冊成立或視為以引用方式納入其中的委員會提交的任何文件，以及 (ii)) 任何如此歸檔的此類文件。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括向委員會提交給EDGAR的任何副本。

(g)《證券法》合規。註冊聲明符合規定，招股説明書以及註冊聲明或招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重大方面符合《證券法》的適用條款。註冊聲明的每個部分，在該部分生效時，均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至提交之日，招股説明書及其任何修正案或補充文件過去和將來都沒有包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(h) 無止損訂單。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明或招股説明書的命令。

(i) 資本化。截至其中所示日期，公司的股本載於註冊聲明和美國證券交易委員會報告。所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税，並已獲得正式和有效的授權和發行，符合所有適用的外國和美國聯邦、州和地方證券法，不違反或受任何使任何人有權從公司收購公司任何普通股或其他證券或任何可轉換為、可行使或可交換的證券的優先權或類似權利的約束用於普通股或任何其他此類證券，可能擁有的權利除外在本協議發佈之日之前已完全滿意或免除。除美國證券交易委員會報告所述或由於證券的發行和出售而導致的以外，自最近提交美國證券交易委員會報告以來，公司沒有發行過任何股本或股本。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，或由於證券的發行和出售所致，否則公司沒有未償還的期權、認股權證、股票或任何性質的認購權、看漲期權或承諾權，也沒有與可轉換為證券、權利或義務可行使或交換為或給予任何人認購或收購任何ADS、普通股或股本的權利任何子公司，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排或者可能有義務發行額外的美國存託憑證、普通股或普通股等價物，任何人均無任何優先權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易，但在本文發佈之日之前可能已完全滿足或放棄的權利除外。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的未償還證券或工具均無任何規定在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格（與股份分割、資本重組或類似交易有關的除外）。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的股權證券。公司沒有任何股票增值權或幻股計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均為正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，發行時遵守了所有外國和美國聯邦、州和地方證券法（如適用），且此類股已發行股份均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(j) 報告。自2022年6月10日起（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據該法令第13（a）或15（d）條，提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件）及時提供説明書（此處統稱為 SEC 報告）或已收到該申報期限的有效延期（或委員會的豁免），並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

(k) 財務報表。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表，，包括其附註，在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況經營業績和現金隨後結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(l) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。自最新合併財務報表納入註冊聲明或以引用方式納入招股説明書之日起，除非美國證券交易委員會報告另有規定，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 公司或任何子公司均未產生除 (A) 貿易應付賬款以外的任何負債（或有或其他負債）以及按照以往慣例在正常業務過程中產生的應計費用以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有在任何重大方面改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議 (v) 公司或任何子公司均未向任何執行官發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權或綜合激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，或合理預期將發生或存在至少在 1 個交易日之前公開披露製作此表示的日期。

(m) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為訴訟）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “訴訟”）的訴訟、訴訟、調查、未決訴訟或調查，或據公司或任何子公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為訴訟）) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑文件或證券或（ii）如果做出不利的決定，可能會或合理地預計會產生重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司或其任何董事或執行官都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這可能會導致重大不利影響影響。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或執行官的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(n) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，這是迫在眉睫的，這可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與公司或該子公司的這類員工關係相關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不能合理地預計不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。

(o) 合規。公司或任何子公司：(i) 不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果事先通知或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或其違反任何契約、貸款或違約的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否如此）被豁免），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令的或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況不可能產生或合理預期會生成材料不利影響。

(p) 環境法。本公司或任何子公司（或據公司所知，任何其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料（危險物質），未進行存儲、生成、運輸、使用、處理、處置、排放、排放、排放、污染、釋放或其他活動公司（現在或以前對任何財產的行為或不作為負有（或可能負有責任）的實體由公司或任何子公司或任何其他財產擁有、經營、使用或租賃的，將違反任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他與污染或保護人類健康和環境有關的具有法律約束力的標準（環境法），或引起任何責任的違規行為和責任除外，這些違規行為和責任不屬於個人或總和產生重大不利影響。公司或任何子公司所知的任何有害物質沒有處置、排放、排放污染或以其他方式向任何此類財產或從任何此類財產周圍的環境中釋放、排放、排放污染或其他任何形式的釋放，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。沒有針對公司或任何子公司的待處理或威脅採取的行政、監管或司法行動、不合規或違規索賠或通知、調查或訴訟，除非個人或總體而言不會產生重大不利影響。根據任何環境法，公司或任何子公司的財產均不受任何留置權的約束。除非招股説明書中披露，否則公司或任何子公司均不受任何與任何環境法相關的命令、法令、協議或其他個性化法律要求的約束，這些命令在任何情況下（單獨或總體）都不會產生重大不利影響。公司和每家子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉或修復財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）派對）。根據此類審查，公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(q) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 留置權用於支付外國、聯邦、州或其他費用税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且繳納的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司目前租賃的任何對公司和子公司的業務具有重要意義的不動產和設施均根據公司及其子公司在所有重大方面都遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(r) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非合理地預計不持有此類許可證會導致重大不利影響（材料許可），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(s) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及註冊聲明和招股説明書中描述的所必需或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為知識產權））。自本協議簽訂之日起 2 年內，沒有任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自注冊聲明和招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中的最新財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，或知道任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，除非無法或合理預計不會有任何此類索賠的合理依據物質不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。公司或其任何子公司在各自的業務中使用的知識產權均未被公司或該子公司獲得或正在使用，這違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。公司及其子公司已根據正常的行業慣例採取了所有合理的措施來保護和維護知識產權，包括但不限於執行適當的保密和發明轉讓協議。完成本協議所設想的交易不會導致任何其他人損失或減值或支付額外款項，也無需徵得他們的同意，即公司或其任何子公司擁有或使用該方當前業務所擁有或使用的任何知識產權的權利。據公司及其子公司所知，公司或其子公司的任何員工都不會受到涉及違反任何僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性契約的任何條款的未決索賠或訴訟的對象，如果此類違規行為的依據與此類員工在公司或其子公司的僱用或行動有關由員工承擔在公司或其子公司工作期間。公司不知道有任何事實會使其無法擁有有效的許可權或對知識產權權利的明確所有權。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(t) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於訂閲總金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期後，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得與在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(u) 與關聯公司和員工的交易。公司或任何子公司的執行官或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、執行官和董事身份提供的服務除外），包括規定向或由其提供服務、提供不動產或個人財產出租的任何合同、協議或其他安排，規定向或借錢或借錢以其他方式要求向任何執行官、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何執行官、董事或任何此類員工擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付報銷服務的工資或諮詢費，(ii) 用於代表公司或子公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權協議根據本公司的任何股票期權或綜合激勵計劃。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中披露的要求除外。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以為提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法規則 13a-15（e）和15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至《交易法》規定的適用日期（該日期，評估日期），公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格年度報告中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司和子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司和子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(w) 某些費用。除應付給財務顧問的費用外，公司、任何子公司或任何關聯實體不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。除任何買方僱用的人員外，買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節中規定的可能與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠，均不承擔任何義務。

(x) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不需要，在收到證券付款後也無需立即註冊為投資公司。公司開展業務的方式應使其無需註冊為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(y) 註冊權。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對在本協議發佈之日之前未兑現或豁免的公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(z) 清單和維護要求。公司受《交易法》第13條的報告要求的約束，並定期向委員會提交報告；根據《交易所法》第12（b）條在委員會註冊的普通股，公司沒有違反《交易法》的任何申報或其他要求。公司尚未收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知，表明公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司遵守了所有此類上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或此類其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(aa) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司備忘錄和章程、公司註冊證書、類似章程文件或其註冊司法管轄區法律中由於以下原因對買方適用或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用買方和履行其承諾的公司義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(bb) 披露。除交易文件所考慮的交易的實質性條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，在進行公司證券交易時，買方將依賴上述陳述。由公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，，包括根據美國證券交易委員會的報告，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的12個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏來陳述其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方不對本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(cc) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，則在會導致本次證券發行與公司先前為 (i)《證券法》而發行的證券整合的情況下，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，或 (ii) 除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何適用的股東批准條款任何上市或指定公司證券的交易市場。

(dd) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，用於開展其目前和擬議的業務包括其資本需求，其中考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項，如果此類金額需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的1年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。就本協議而言，負債指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但擔保除外背書用於存款或託收的可轉讓票據或普通的類似交易業務過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃款項的現值，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ee) 納税狀況。除個別地或總體上不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有開曼羣島和美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用、罰款或罰款此類退貨、報告和中顯示或確定應交的金額的材料申報單和 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何金額均不存在未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(ff) 反海外腐敗行為；犯罪行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司製造（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(gg) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書中所述。據公司所知並認為，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日的財政年度年度報告中包含的財務報表發表意見。

(hh) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，在交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議中，沒有任何買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (e) 和4.15節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來證券發行交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的衍生品交易的交易對手目前都可能持有普通股和/或美國存託證券的空頭頭寸，(iv) 每位買方應不被視為與任何手段有任何關聯或控制權任何衍生品交易中的交易對手。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動（嚴格遵守適用法律），並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在對衝活動進行時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。公司沒有，據其所知，沒有人代表其行事（財務顧問除外，未作任何陳述），(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進出售或轉售任何證券或美國存託證券的行動，(ii) 已售出、出價、購買，或者，為招攬購買任何證券或美國存託證券支付了任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償要求他人購買公司的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，根據財務諮詢協議向財務顧問支付的報酬。

(kk) 外國資產控制辦公室。公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司目前均不受任何制裁，其中包括但不限於美國財政部（OFAC）外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，公司不會直接或間接地使用本次發行的收益或貸款、向任何子公司、合資夥伴或其他機構捐款或以其他方式提供此類收益個人或實體，以資助目前受到任何制裁（包括但不限於外國資產管制處管理的美國製裁）的任何人的活動。

(ll) 股票期權和綜合激勵計劃。公司根據公司的股票期權或綜合激勵計劃授予的每份股票期權，或作為該計劃之外的激勵補助金，均分別根據該計劃的條款或其條款授予。根據公司的股票期權或綜合激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯到任何日期。在發佈或其他公開公告有關公司或子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據購買者的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管約束的實體的管理或政策行使控制性影響。

（oo）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何涉及公司或任何機構的仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序與有關的子公司《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(pp) 信息技術。公司、子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）按照與公司及其子公司當前業務運營相關的要求在所有個重要方面運行和執行。公司、子公司維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統以及處理和存儲在其上的所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全性，據公司所知，沒有違規、事件、違規、中斷、妥協或未經授權的使用可以訪問相同的，除非不能可以合理地預計會產生重大不利影響。公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，目前在所有重要方面遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權使用的內部政策和合同義務，訪問、挪用或修改，但任何不合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外。

(qq) 監管。公司及其子公司 (i) 一直嚴格遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、存儲、進口、出口或處置的所有法規、規章和法規，包括但不限於《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》(21)《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》和經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的法規、任何後續政府計劃和類似的州法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室規範相關的法規以及所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和與公司監管相關的外國法律、手冊條款、政策和行政指導（統稱為適用法律）；(ii) 未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何此類適用機構要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、註冊和補充或修正案法律（授權）；（iii）擁有所有材料授權和此類授權有效且完全有效，不違反任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，也不任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查，面臨仲裁或其他行動威脅；(v) 未收到任何書面通知，説明任何法院、仲裁員或政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也沒有任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；(vi) 已提交、獲取、保留或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、任何適用法律要求的索賠、陳述和補充或修正或授權以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日完整準確（或由後續提交的文件進行了更正或補充）；以及（vii）不是與任何政府或監管機構簽訂或實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。

(rr) 促銷庫存活動。公司和公司的任何子公司及其各自的高管、董事、經理、關聯公司或代理均未參與任何可能導致美國證券交易委員會投訴、詢問或暫停交易的股票促銷活動指控：(i) 違反聯邦證券法的反欺詐條款；(ii) 違反反兜售條款；(iii) 不當跳槍；或 (iv) 在沒有適當披露報酬的情況下進行晉升。

3.2。買方的陳述和保證。每個買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，，當該買方根據本協議或其條款交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般而言；(ii) 受相關法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性；以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類購買者根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(c) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(d) 獲取信息。該買方承認有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）、美國證券交易委員會報告和註冊聲明，並有： (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii)) 訪問有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，財務顧問或財務顧問的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。Financial 顧問或任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，財務顧問和任何關聯公司可能已經獲取了與有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，財務顧問及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(e) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的筆交易外，自買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人提交的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或出售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空第四，下文設想的交易的實質性條款，並最終結束在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理此類買方資產的部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分協議。除了向本協議的其他當事方或此類買方代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的與本交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對採取任何行動的陳述或擔保，這些行動涉及借款、安排借款、確定公司證券的可用性和/或擔保，以便該買方（或其經紀人或其他財務代表）在將來進行賣空或類似交易。

(f) 無投票協議。截至本協議發佈之日，買方不是買方與任何其他買方與公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範公司的管理、公司的股東權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或有任何其他關係或協議與公司的任何股東、董事或高級管理人員共享。

(g) 經紀人。除非招股説明書中另有規定，否則任何代理人、經紀人、投資銀行家、代表買方或在買方授權下以類似身份行事的個人或公司都沒有或將有權直接或間接地收取任何經紀人或發現者費或任何其他佣金或類似費用，而收盤後公司或其任何關聯公司可以承擔與本協議、任何交易有關的任何責任受本協議約束，或由於買方就交易採取的任何行動本協議所考慮的。

(h) 獨立諮詢。每位買方都明白，本協議或本公司或代表向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意，除非另有規定，否則本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議的完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，除本協議另有規定外，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1。傳奇。股票、認股權證、認股權證ADS和認股權證股份的發行應不附帶任何限制性説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式供公司首次出售股票、認股權證、認股權證 ADS 或認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時未生效，隨後應立即通知此類註冊聲明當註冊聲明再次生效時，持有者以及可供公司首次出售股份、認股權證或認股權證股份（雙方理解並同意，前述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何股票、認股權證、認股權證ADS或認股權證股份的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力保留一份登記認股權證發行的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2. [已保留。]

4.3。提供信息；公共信息。在 (i) 沒有買方擁有證券以及 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾根據第 12 (b) 或 12 (g) 條維持美國存託憑證的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）本公司在本協議發佈之日後根據交易所要求提交的所有報告法案，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束，但公司除外完成（在每種情況下，均為買方可以根據規則144不受限制或不受限制地出售其所有證券之日或之後）（a）任何個人（及其關聯公司）收購當時佔公司投票控制權百分之五十％（50％）以上的已發行證券的任何交易或一系列關聯交易；（b）公司的合併或重組與公司不是倖存實體的其他一個或多個實體共享；或 (c) 出售全部或幾乎是公司的所有資產，此類交易的完成使公司不再受《交易法》的報告要求的約束。

4.4。整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），否則根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判。

4.5。證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括美國公司法律顧問視為作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或任何子公司或關聯公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司（包括但不限於財務顧問）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何及所有保密或類似義務，無論是書面還是口頭協議特此設想的交易將終止且不再繼續力量或效果。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，後者應同意除非需要披露此類信息，否則不得無理地予以隱瞞或延遲根據法律，在這種情況下，披露信息的方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或適用的交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時要求，以及 (b) 適用法律或交易所要求的披露市場法規，在這種情況下，公司應向買方提供本條款 (b) 允許事先通知此類披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.6。股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的收購人，也不會聲稱任何買方可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.7。非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.5節予以披露）外，公司承諾並同意，該公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非買方在此之前同意接收此類信息並同意讓公司保住這個信息機密。公司瞭解並且確認每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述協議。如果公司未經購買者同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員承擔任何責任關聯公司不得根據提供的此類材料非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據表格6-K的最新報告，向委員會提交此類重要的非公開信息。公司理解並確認，每位買方在進行的證券交易時均應依據上述契約。

4.8。所得款項的使用。公司應將出售本協議下的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款除外，符合先前的慣例），（b）用於贖回任何ADS、普通股或普通股等價物，（c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.9。對購買者的賠償。在遵守本第 4.9 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每一個人（根據《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為買方）免受任何和所有損失、負債、債務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能蒙受或承擔的調查費用由或基於 (a) 對任何陳述的任何重大違反，或本公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保，以及 (b) 本公司任何股東如果不是該買方的關聯公司，以任何身份對買方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所考慮的任何交易（除非此類行動完全基於該買方的重大違約行為）交易方在交易文件或任何協議下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東或有何諒解，該買方違反州或聯邦證券法，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。公司應在適用法律允許的最大範圍內，根據 (i) 註冊聲明或其任何修正案、招股説明書或任何修正案中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，向或造成的任何及所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用向每個買方提供賠償或對其進行補充，或由任何遺漏或所謂的遺漏必需的重大事實造成或基於此在其中陳述或必須在其中作出陳述（對於任何招股説明書或補充文件，視其發表時的情況而定）不具有誤導性，除非在範圍內，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司明確提供供其使用的信息，或 (ii) 任何或違規行為公司涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何與之相關的規則或條例.如果就可根據本協議尋求賠償的對任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非，(x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 參與此類訴訟適用的買方律師合理地認為，存在實質性衝突公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意，本公司不對任何買方根據本協議承擔任何和解承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲此類同意；或 (2) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或責任的範圍此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.9 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10。保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留，公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股份，並根據認股權證的任何行使發行認股權證股票。

4.11。股票上市。只要任何認股權證未償還且可行使，公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持ADS和認股權證在當前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有ADS和認股權證的上市，並立即確保所有ADS和認股權證的上市此類交易市場上的廣告。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易 ADS，則將在該應用程序中包括所有ADS和權證ADS，並將採取必要的其他行動，使所有ADS和權證ADS儘快在該其他交易市場上上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持ADS通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12。隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後的90天，除非第4.12（b）節允許，否則公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何ADS、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。儘管如此，在16年期間^第四到 90 年代的一天^第四在截止日期（限定銷售期）後的第二天，公司可以發行、簽訂協議發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物（包括根據浮動利率交易）的發行或擬議發行，但是，(i) ADS在簽訂發行任何普通ADS協議之前交易日交易市場上的收盤價股票或普通股等價物高於1.26美元，以及 (ii) ADS、普通股或普通股的發行股票等價物的價格不低於每股ADS1.26美元（或每股普通股0.126美元）。為避免疑問，在限量銷售期內根據浮動利率交易進行的任何發行的價格必須不低於每股ADS1.26美元（或每股普通股0.126美元），如果在限量銷售期內達成浮動利率交易，則不得允許在限量銷售期內以每股ADS1.26美元（或每股普通股0.126美元）的價格進行任何銷售。可變利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於ADS或普通股交易價格或報價的價格（A）獲得額外的ADS或普通股的權利發行此類債務或股權證券，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務或股權證券（與股份分割或股票分紅或類似事件無關）後，或發生與公司業務或美國存託證券或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議簽訂或實施交易，包括但不限於股票信貸額度或在市場上發行，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議是否已實際發行，也無論該協議隨後是否被取消。

(b) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，為避免疑問，不適用於註冊聲明或與之相關的修正案或補充文件的提交，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。此外，為避免疑問，本第4.12節應適用於LMR票據轉換後的證券發行。

4.13。平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向此類交易文件的所有當事方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為類別，不得以任何方式將其解釋為購買者在購買、處置或投票購買美國股票、股票或其他方面以一致或集體形式行事。

4.14。某些交易和機密性。每位買方（單獨而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空），從執行本協議開始，到本協議所考慮的交易根據如中所述的初始新聞稿首次公開宣佈時結束第 4.5 節。每個買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.5 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包含的信息（包括協議附表）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議設想的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與本協議所設想的交易的交易，(ii) 不得限制或承諾任何買方禁止進行任何交易自根據第 4.5 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法持有的公司任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務在發佈第 4.5 節所述的初始新聞稿後不向公司或子公司交易公司證券。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。

4.15。運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。

4.16。資本變動。從本文發佈之日起至截止日後的90天，未經持有證券多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股份拆分或重新分類，除非公司股東先前批准並由美國證券交易委員會文件明確考慮的任何反向或正向股票拆分或重新分類。

4.17。封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.18。對稀釋的致謝。公司承認，股票的發行可能會導致已發行的 ADS和普通股的稀釋，在某些市場條件下，稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方可能產生的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對其他股東的所有權產生什麼稀釋影響或 ADS 持有人或普通股持有人公司。

4.19。參與未來融資。

(a) 自本協議發佈之日起至截止日後十二 (12) 個月之日，在公司或其任何子公司以現金對價、負債或其證券組合為目的發行ADS、普通股、普通股等價物或優先股以籌集資金（後續融資）之日起，購買者有權參與此類發行，直至在相同條件下，後續融資的金額等於後續融資（最高參與額）的50％，後續融資中為規定的條件和價格。

(b) 在後續融資結束前至少三 (3) 個交易日，公司應向每位買方發出一份關於其打算進行後續融資的書面通知（預先通知），該預通知應詢問該買方是否想審查此類融資的細節（此類附加通知，後續融資通知）。應買方要求，且僅應該買方的要求，應在預通知交付後的一 (1) 個交易日內以書面形式向公司發送後續融資通知，應立即但不遲於該請求後的一 (1) 個交易日，向該買方發出後續融資通知。後續融資通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在該後續融資下籌集的收益金額以及擬通過或與之進行此類後續融資的個人或個人，並應將條款表或與之相關的類似文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方必須不遲於第三天 (3) 下午 5:30（紐約時間）下午 5:30 之前向公司提供書面通知^第三方) 所有買方收到預先通知之後的交易日，表明該買方願意參與後續融資，該買方參與的金額，並聲明和保證該買方已準備好、願意並可根據後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司截至第三方 (3) 沒有收到買方的此類通知^第三方) 交易日，該買方應被視為已通知公司其不選擇參與。

(d) 第三天下午 5:30（紐約時間）之後（3）^第三方) 交易日，在所有買方收到預先通知後，公司可以按照條款和後續融資通知中規定的個人對此類後續融資的剩餘部分產生影響。

(e) 如果在第三天下午 5:30（紐約時間）之前（3）^第三方) 交易日：在所有買方收到預通知後，公司收到買方對後續融資通知的答覆，他們希望購買超過最高參與金額的總金額，每位此類買方都有權購買其按比例購買最高參與金額的部分（定義見下文）。按比例比例是指根據本節4.19參與的買方在截止日期購買的證券的認購金額（x）的比例和（y）根據本節參與的所有購買者在截止日購買的證券的總認購金額之和。

(f) 如果受初始後續融資通知約束的後續融資在初始後續融資通知發佈之日後的三十 (30) 個交易日內，由於任何原因沒有按照該後續融資通知中規定的條款完成，則公司必須向買方提供第二份後續融資通知，購買者將再次擁有本第 4.19 節中規定的參與權。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包含任何條款或條款，要求該買方同意對根據本協議購買的任何證券進行任何交易限制，或被要求同意修改或終止，或授予與之相關的任何豁免、解除等，本協議，未經該購買者事先書面同意。

(h) 儘管本第 4.19 節有任何相反規定，除非該買方另有同意，否則公司應以書面形式向該買方確認與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方在第十日之前不會擁有任何重要的非公開信息 (10) 後續融資交付後的下一個工作日注意。如果到第十（10）個工作日之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易，且該買方沒有收到有關放棄該交易的通知，則該交易將被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。

(i) 儘管有上述規定，但本節不適用於豁免發行。

第五條

雜項

5.1。終止。如果在本協議生效之日之後的第五個交易日當天或之前未完成收盤，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於本協議規定的此類買方義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響； 但是，前提是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2。費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）。公司應支付任何發行税、印花税或跟單税（轉讓税除外）或任何政府機構、機構或官員因向買方發行股票而徵收的費用（所得税除外）。

5.3。完整協議。交易文件及其證物和附表以及招股説明書包含雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這類文件、證物和附表。

5.4。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本文所附的簽名頁上規定的電子郵件地址，則該通知或通信最早應視為已送達並生效，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約時間）如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的，則為傳輸後的交易日，電子郵件地址為在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在本協議所附的簽名頁上列出，(c) 如果通過美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5。修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購金額（或收盤前的，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股息，或者如果是豁免，則由執行方簽署的書面文書尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免對產生不成比例的不利影響買方（或購買者羣體），還必須徵得受不成比例影響的買方的同意（或該買方羣體至少 50.1% 的利益）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何方延遲或遺漏行使本協議項下任何權利的行為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.6。標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7。繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的交易文件條款對所轉讓證券的約束。

5.8。第三方受益人。財務顧問應是第 3.1 節中公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.9 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9。管轄法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或提起訴訟, 任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的訴訟,行動或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何以法律允許的任何其他方式提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了第 4.9 節規定的公司義務外，非勝訴方還應向此類訴訟、訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴此類訴訟、訴訟或訴訟中產生的其他費用和開支。

5.10。生存。此處包含的陳述和擔保應在收盤和證券交付後繼續有效，直至適用時效期限。

5.11。執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件、在電子平臺上創建的其他電子簽名（例如 DocuSign）或通過數字簽名（例如 Adobe Sign）傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此 .pdf 或其他電子或數字簽名頁面是原始簽名頁面相同其中。

5.12。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的此類條款、條款、契約和限制。

5.13。撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或在不影響其未來的前提下全部或部分選舉行動和權利。

5.14。替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代替新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15。補救措施。除了有權行使此處中規定的或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16。預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤回、撤回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未進行這類強制執行或抵消一樣。

5.17。購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何交易文件中任何其他買方履行或不履行任何義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每個購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均無必要為此目的加入任何程序作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問 (i) 選擇通過財務顧問的法律顧問湯普森·海因律師事務所與公司溝通，以及 (ii) 理解並同意，湯普森·海因律師事務所作為財務顧問的法律顧問，不代表任何買方，僅代表財務顧問。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，而不是公司與買方集體之間的條款，而不是買方之間和買方之間的條款。

5.18。違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，即使此類部分違約金或其他金額到期和應付的工具或證券已取消，公司仍有義務終止。

5.19。週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

5.20。貨幣。除非另有説明，否則本協議中所有美元金額和提及的美元均指美國的合法貨幣。

5.21。施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師都已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及股價、ADS和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合以及ADS和普通股的其他類似交易進行調整。

5.22。豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對地，無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


納斯科技公司

來自：
姓名：
標題：

通知地址：

電子郵件：______________________

附上副本至（這不構成通知）):

電子郵件：______________________

[NAAS TECHNOLOGY INC. 的公司簽名頁

證券購買協議]

[NAAS TECHNOLOGY INC. 的購買者簽名頁

證券購買協議]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

的名稱

購買者：

買方的授權簽字人的簽名: ______________________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：

ADS 的 DWAC：_______________

訂閲金額：$

廣告：________________

普通認股權證：_____________________

EIN 號碼： ________________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，的所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本日之後的第二個交易日進行協議以及 (iii) 本協議（但在此之前）設想的任何成交條件被上述 (i) 條無視要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而應是公司或上述簽署方（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的無條件義務。