EX-5.2

附錄 5.2

SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM LLP

曼哈頓西一號

紐約州紐約 10001-8602

電話：(212) 735-3000

傳真：(212) 735-2000

www.skaden.com

2024 年 3 月 13 日

NaaS 科技公司

紐林克中心，G 區，大樓

匯通時代廣場

姚家園南路1號

北京市朝陽區，100024

中華人民共和國

回覆：

NaaS 科技公司

女士們、先生們：

我們曾就Highbridge Tactical Credit Master Fund、Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.、Highbridge戰術信貸機構基金有限公司與該公司於2024年3月12日簽訂的證券購買協議（“購買協議”）擔任根據開曼羣島法律註冊成立的公司NaaS Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，該協議涉及該公司向Highbridge戰術信貸主基金L.BRIDGE Tactical Credit Master Fund的出售事宜 P. 和 Highbridge Tactical 信貸機構基金有限公司，共佔該公司4,761,905筆股份美國存托股份（Offer ADS），每股代表公司的十股A類普通股，面值每股0.01美元（股票），以及公司共計4,761,905份認股權證（要約認股權證以及要約存託憑證，即要約證券），每份可行使一股美國存托股份（定義見下文）。考慮到A.G.P./Alliance Global Partners（以下簡稱 “代理人”）根據代理人與公司之間2024年2月1日的委託書（“信函協議”）提供的服務，公司已同意向代理人和/或其指定人支付認股權證（代理認股權證，以及要約證券，證券），每份認股權證均可行使一股美國存託股票，以購買多股公司的美國存托股份等於Offer ADS總數的百分之五。

本意見是根據1933年《證券法》（《證券法》） S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時，我們研究並依據了以下內容：

(a) 2023年7月28日根據《證券法》向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於公司普通股、認股權證和其他證券的F-3表格（文件編號 333-273515）的註冊聲明，該聲明允許根據《證券法》（《規則和條例》）的《一般規則和條例》第415條及其生效前的第1號修正案延遲發行根據《規則》第 430B 條成為註冊聲明的一部分，以及條例，以及委員會在其網站上發佈的《生效通知》，宣佈該註冊聲明於 2023 年 9 月 21 日生效（經修訂的此類註冊聲明以下簡稱 “註冊聲明”）；

(b) 2023年8月31日的招股説明書（基本招股説明書），該招股説明書是註冊聲明的一部分幷包含在聲明中；

(d) 信函協議的已簽訂副本；以及

(e) 已簽發的與要約認股權證和代理認股權證（認股權證證書）有關的認股權證副本。

我們還審查了公司記錄、協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，以及我們認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本。

在我們的審查中，我們假設所有簽名（包括電子簽名）的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依據的是公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括交易文件中包含的事實陳述和保證。

除紐約州法律（Opined-On Law）外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

此處使用的交易文件是指購買協議、信函協議和認股權證。

基於前述內容並以為前提條件和假設，我們認為：

認股權證構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的條款對公司強制執行。

此處所述的意見受以下條件限制：

(a) 對於任何破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他普遍影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述的意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受到此類法律和政府命令以及一般公平原則（無論是以衡平還是依法強制執行）的限制；

(b) 對於適用於交易文件或所設想交易的任何一方的法律、法規或法規，我們不會僅僅因為此類法律、規則或法規是由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；

(d) 此處所述意見僅限於本文所含意見中特別提及的協議和文件（包括以引用方式納入或隨附或附於其中的協議或其他文件）中提及的任何協議或其他文件，不涉及該協議或文件；

(e) 我們對交易文件中包含的任何條款的可執行性不發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、捐款、非依賴、免責、釋放、限制或排除補救措施、豁免或其他可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規章或規章的具有類似效力的條款，或者在任何此類條款意圖或曾經的範圍內任何訴訟時效法規的效力、免除或變更；

(f) 我們提請您注意，無論交易文件當事方達成何種協議，法院都可能以法院不方便或其他限制此類法院作為爭議解決論壇的學説為由拒絕審理案件；此外，我們提請您注意，在出現的任何訴訟中，我們不會就美利堅合眾國聯邦法院的主題事項管轄權發表任何意見與交易文件無關或與交易文件有關的；

(g) 我們提請您注意，本文所述意見可能受到司法行動的約束，從而使我們表達意見的司法管轄區以外的政府行動或法律生效；

(h) 此處所述意見受限定條件的約束，即這種可執行性在每種情況下都可能受到 (i)《紐約一般義務法》第 5-1401 條和 5-1402 條的例外和限制以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的約束；

(i) 我們提請您注意，根據《紐約一般義務法》第 5-1402 條，只有當訴訟或程序源於合同、協議或承諾或與之相關的時，外國公司、非居民或外國才能維持或針對該訴訟的訴訟，因此，對於任何條款適用於非因合同關係引起或與之相關的任何爭議，我們不發表任何意見，無論是侵權行為、股權還是其他方面；

(j) 我們假設認證證書下的送達程序方法經過合理計算，以便在該服務生效時發出有關此類服務的通知；

(k) 對於公司執行或交付任何交易文件或公司履行任何交易文件下的義務是否構成對與財務比率或測試或公司或其任何子公司經營業績的任何方面有關的任何契約、限制或條款的違反或違約，我們不發表任何意見；以及

(l) 本意見書應按照定期就此類交易發表意見的美國州律師的慣例進行解釋。

此外，在提出上述觀點時，我們假設：

(a) 公司 (i) 已正式註冊成立，有效存在並信譽良好，(ii) 根據其組織司法管轄區的法律具有必要的法律地位和法律行為能力；(iii) 已經遵守並將遵守與交易文件所設想的交易和履行其義務相關的組織司法管轄區法律的所有方面；

(b) 公司擁有執行、交付和履行交易文件下的所有義務的公司權力和權力；

(d) 公司對交易文件的執行和交付，以及公司履行其在交易文件下的義務的情況：(i) 與公司的組織文件衝突或將構成衝突，(ii) 不構成或將構成對公司或其財產所受制於的任何租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約（除非我們沒有做出假設）本條款 (ii) 中對那些明確表示為的協議或文書受註冊聲明或公司截至2022年12月31日的20-F表年度報告第二部分所列紐約州法律管轄， 2022年12月31日），（iii）違反或將要違反公司或其財產所受的任何政府機構的任何命令或法令，或（iv）違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何法律、法規或法規主題（除非我們沒有做出本條款 (iv) 中關於意見法的假設）；以及

(e) 公司對交易文件的執行和交付，以及針對的交易文件的可執行性，都不要求或將來不需要任何司法管轄區的任何法律、規則或法規規定的任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構提交、記錄或登記。

我們特此同意在根據《規則和條例》第424（b）條提交的證券基本招股説明書的招股説明書補充文件中，在法律事務標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司於本文發佈之日提交的6-K表最新報告的附件，並以引用方式納入註冊聲明。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，並且我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變更向您提供通知。

真的是你的，

/s/ Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP