EX-4.6

附錄 4.6

代表的購買普通股的認股權證

按美國存托股劃分

納斯科技公司

可發行的認股權證的最大數量 []

可發行的權證存託憑證的最大數量： []

初次鍛鍊日期:九月 [], 2024

發行日期:三月 [], 2024

這份購買以美國存托股為代表的普通股的認股權證（此認股權證）證明，就收到的價值而言， []或其受讓人（持有人）有權在首次行使日期之後以及9月下午 5:00（紐約時間）或之前隨時在或其受讓人（持有人）根據條款並遵守行使限制和下文規定的條件 []，2029 年（終止日期），但此後不行，訂閲和購買根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 NaaS Technology Inc.（以下簡稱 “公司”），直至 []公司普通股，名義或面值為每股0.01美元（認股權證），最多由表示[]ADS（此類在行使本認股權證時可發行的美國存託憑證，即認股權證ADS），視本協議的調整而定。根據第 2 (b) 節的定義，一份權證ADS的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有3月份的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義 []，2024年，由公司及其每位簽署方簽署。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽署的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件），以附錄A（行使通知）的形式提交給公司。在 (i) 兩 (2) 個交易日內，持有人應通過電匯或收銀員支票交付適用的認股權證ADS的總行使價，在（i）兩（2）個交易日內，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證存款並且本認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買下可購買的認股權證 ADS 總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證 ADS 的未償還數量，其金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的權證ADS數量和此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 ADS 後，在任何給定時間可供購買的認股權證 ADS 的數量都可能少於本文正面註明的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價應為 $[]，視本文所述（行使價）進行調整。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人或由持有人發行或轉售認股權證 ADS，則可以在此時通過無現金行使全部或部分部分行使本認股權證，持有人有權獲得一定數量的認股權證 ADS，其數量等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：


(A) =		視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或者 (2) 在正常交易時段開盤（定義見規則 600 (b) 之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付在該交易日根據聯邦證券法頒佈的（NMS）法規（NMS），（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）報告的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場ADS的買入價格，前提是該行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在其後的兩（2）小時內（包括直到常規交易收盤後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 交易日的 VWAP（在之日的 VWAP）適用的行使通知，如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) =		行使價（如下所示）；以及

(X) =		如果是通過現金行使而不是無現金行使的方式行使本認股權證，則根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證ADS的數量。

如果認股權證ADS是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證ADS應具有本認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場，除非適用法律、規則或法規要求。

儘管此處有任何相反的規定，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 條通過無現金行使自動行使。

出價是指在任何日期由以下適用的條款中第一條確定的價格：（a）如果ADS隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，ADS在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的出價（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果美國證券交易所當時未在交易市場上市或報價，則在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定）在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的VWAP（視情況而定），(c) 如果ADS當時沒有在交易市場或OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果ADS的價格隨後在粉紅公開市場（或類似的組織或機構）上報告繼承其報告價格的職能）、如此報告的每份ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的 ADS的公允市場價值根據認股權證發行且公司可以合理接受的認股權證股份的多數權益的持有人，其中的費用和開支應由公司支付。

交易日是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易時間少於慣常時間的任何日。

對於任何日期，VWAP 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報告的ADS上市或報價的交易市場（基於上午9點30分的交易日）在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 .（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 ADS 當時未在交易市場上市或報價，而是隨後上市或報價進行交易在OTCQB或OTCQX上，ADS在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格（視情況而定），（c）如果ADS當時未在交易市場或OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且ADS的價格隨後在粉紅公開市場（或繼任的類似組織或機構）上報告根據其報告價格的功能），每個 ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，由選擇的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值根據當時未償還的認股權證發行且公司可以合理接受的認股權證股份的多數權益的持有人真誠地行事，其費用和開支應由公司支付。

d）運動力學。

i 行使時交付認股權證ADS股票。公司應或應促使其代理人將受此類行使約束的認股權證股份存入存託機構，並促使存託人通過其託管系統 (DWA) 將持有人或其指定人的賬户存入存託信託公司的餘額賬户（視情況而定，因持有人向公司提供的不正確或不完整信息而導致的未能存款或貸記除外）C) 如果保管人是此類系統的參與者，並且 (A) 存在有效的允許持有人發行認股權證 ADS 或由持有人轉售認股權證 ADS 的註冊聲明，或 (B) 認股權證 ADS 有資格由持有人無批量轉售，或銷售方式根據規則 144（假設無現金行使本認股權證），以及以電子方式（以賬面記賬格式註冊）或通過實際交付以持有人或其指定人姓名註冊的證書，對持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 ADS 數量的限制，到持有人在行使通知中指定的地址，即在交付後的三 (3) 個交易日之前向公司提供行使通知（該日期，交貨日期），但前提是該日期應在自向公司交付行使通知之日起起，至該日之後的三 (3) 個交易日結束，即法律、法規或行政命令授權註冊商、託管人或存託機構（和/或過户代理人）所在司法管轄區的銀行機構關閉的日子，自動將每個交易日再延長一個交易日（例如日期，認股權證（ADS 交付日期），前提是公司沒有義務導致根據本協議交割認股權證，除非公司在認股權證ADS交割日當天或之前收到總行使價（無現金行使除外）。認股權證 ADS 所代表的認股權證股份應被視為已發行，無論權證 ADS 的交付日期如何，持有人或任何其他指定在其中的人均應被視為已成為認股權證 ADS 的記錄持有人，前提是支付總行使價（無現金行使除外）) 在認股權證 ADS 交付日期之前收到。如果公司出於任何原因未能在認股權證ADS交割日之前根據行使通知向認股權證持有人交付持有人，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證ADS（基於適用的行使通知之日ADS的VWAP），每筆交易10美元權證ADS交割日之後的每個交易日，直到此類權證ADS交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一個參與FAST計劃的存託和過户代理人，只要本認股權證仍未履行且可行使（如果適用）。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證ADS之後，在任何給定時間可供購買的認股權證ADS的數量都將少於本協議正面規定的金額。

ii 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii 撤銷權。如果公司未能讓存託機構在認股權證存託憑證日期之前根據第 2 (d) (i) 節向持有人交付認股權證存託憑證，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv 對行使時未能及時交付認股權證ADS時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證ADS交割日當天或之前行使權證依據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證存託憑證（持有人向公司提供的不正確或不完整信息除外），並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他方式中）或持有人經紀公司以其他方式購買、交付的ADS為了滿足持有人出售認股權證存託憑證（買入）的預期收益，則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即 (x) 持有人購買所以的總購買價格（包括經紀佣金，如果有），以代替公司必須向持有人交付的認股權證的數量與有爭議的行使的關聯超過 (y) 乘以 (1) 公司需要的認股權證 ADS 數量所獲得的金額在發行時向持有人交付與行使相關的權證（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分和未兑現該權證的同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付本應發行的ADS的數量公司是否及時履行了本協議規定的行使和交付義務。例如，如果持有人購買由總收購價為11,000美元的ADS代表的普通股，以支付試圖行使認股權證ADS的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時促使及時交付由ADS代表的普通股的特定履約令和/或禁令救濟。

v 沒有份股或股票。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。對於持有人通過行使本來有權購買的股份或ADS的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該分數乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼向下舍入到下一整股或ADS。

vi 費用、税收和開支。認股權證ADS的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證ADS應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是如果是認股權證 ADS 將以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出行使時應附有轉讓表作為附錄 B 附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應支付存託機構的所有費用，包括無限制與發行認股權證ADS有關的所有費用以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的另一家知名清算公司）當日電子交付認股權證ADS所需的所有費用。

vii 書籍的閉幕。公司不會關閉其 [成員名冊]根據本協議條款，以任何妨礙及時行使本認股權證的方式。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人關聯公司，(ii) 與持有人一起作為一個團體行事的任何其他人或任何持有人和關聯公司 (iii) 對認股權證 ADS 的受益所有權將與持有人合計的任何其他人為了根據《交易法》第13（d）條和第13d-3條確定受益所有權（此類人，歸屬方）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換未行使或本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未轉換部分，受持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的轉換或行使限制類似於此處包含的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據交易法第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (x) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告或其他公開文件（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，(y) 公司最近的公開公告或 (z) 公司列明普通股數量的任何其他書面通知傑出的。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股的數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。實益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後，立即發行的普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限額在持有人行使本認股權證後立即生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天后才會生效。不得以方式解釋和實施本段的規定，除非嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，更正本段（或其中的任何部分），否則不得以的方式解釋和實施本段的條款，這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或為做出必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分派或分派普通股或ADS（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證），（ii）細分已發行普通股或存託憑證（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證），(ii) 對已發行普通股或美國存託憑證進行細分（包括通過將ADS所代表的普通股比率變動）變為更多數量的股票或ADS，如適用， (iii) 將（包括通過反向股份拆分）已發行普通股或美國存託憑證（包括通過變更ADS所代表的普通股比例）合併為較少數量的股票或ADS（視情況而定），或者 (iv) 通過重新分類普通股、ADS或公司任何股份（如適用）發行公司任何股本行使價應乘以分數，其中的分子應為普通股或ADS的數量（視情況而定），（不包括在該事件發生前夕已發行的庫存股（如果有），其分母應為在該事件發生後立即流通的普通股或美國存託憑證的數量，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變；前提是，在沒有任何股息或分配的情況下，普通股名義價值的任何減少都不應導致任何這樣的調整。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續的股票出售。如果公司在發行之日後的十二 (12) 個月期間的任何時候發行或出售或根據本第3節被視為已授予、發行或出售（或簽訂任何授予發行或出售協議）任何ADS、普通股或普通股等價物（包括髮行或出售該賬户擁有或持有的ADS、普通股或普通股等價物）本公司的，但不包括任何已發行或出售的證券或被視為僅與 LMR 票據相關的證券或豁免發行），每股對價（新發行價格）低於該等於該發行或出售前立即生效的行使價或被視為發行或出售的價格（此類行使價格在此處實際上稱為適用價格）（前述為稀釋性發行），則在此種稀釋性發行之後，當時有效的行使價應立即降至新發行價格（稀釋發行轉換價格）。儘管此處有任何相反的規定，但不會根據本第3（b）節對豁免發行進行任何調整。如果公司儘管有購買協議中規定的禁令，但仍進行浮動利率交易，則應將公司視為以儘可能低的價格、轉換價格或行使價格發行了ADS、普通股或普通股等價物，以發行、轉換或行使此類證券，但前提是在市場上本次發行，只有在根據該規定進行出售時才被視為稀釋性發行在市場上發售。在市場上發行是指公司發行新發行的ADS或普通股，通過經紀交易商以市場價格逐步向交易市場出售。在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日，稀釋性發行應被視為已經發生，當時的行使價應降至等於該日期之前三個月內根據LMR票據轉換產生的最低發行價格，但是，如果在這三個月期間沒有根據LMR票據轉換進行發行，則不是稀釋發行將被視為已經發生。在發行日一週年之際，攤薄發行應被視為已經發生，當時有效的行使價降至等於發行日一週年之後的連續五（5）個交易日內的最低每日VWAP。公司應在發行或視同發行任何受本第3（b）條約束的ADS、普通股或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，稀釋發行通知）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第3（b）節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論行使通知中是否準確提及稀釋發行轉換價格，持有人都有權根據稀釋發行轉換價格獲得一定數量的認股權證。但是，前提是不得根據本第3b節將轉換價格調整為每股認股權證ADS低於1.00美元，為避免疑問，每股普通股的價格為0.10美元。為了根據本第 3 (b) 節確定調整後的轉換價格，應適用以下內容：

i 期權的發行。如果公司以任何方式授予或出售認購或購買ADS、普通股或普通股等價物（期權）的任何權利、認股權證或期權，以及在行使任何此類期權時，或在行使任何種期權或轉換、行使或交換任何可發行的普通股等價物時，以任何方式授予或出售可發行的每股ADS或一股普通股的最低價格此類期權低於當時的轉換價格，則此類普通股應被視為未償還的，並且在授予或出售此類期權時已由公司以該每股價格發行和出售。就本第 3 (b) (i) 節而言，在行使任何此類期權或轉換、行使或交換行使任何此類期權後可發行的任何可轉換證券時，發行一股ADS或一股普通股的最低每股價格應等於 (1) 公司就任何一股ADS或普通股收到的最低對價（如果有）或應收賬款的總和在授予、發行或出售此類期權時，在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換任何期權時在行使該期權或根據其條款以其他方式行使時可發行的普通股等價物減去 (2) 在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換行使該期權或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物時向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和，再加上此類對價持有人收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益選項（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則在行使此類期權時實際發行此類普通股或此類普通股等價物時，不得進一步調整行使價，也不得根據此類普通股在轉換、行使或交換此類普通股等價物時實際發行的條款或實際發行時對行使價進行進一步調整。

ii 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何普通股等價物（期權除外），以及在轉換、行使或交換時任何時候可發行的ADS或一股普通股的最低價格，或者根據其條款以其他方式發行的低於適用價格，則此類ADS或普通股應被視為已發行且必須在發行或出售此類普通股等價物時由公司發行和出售這樣的每股價格。就本第 3 (b) (ii) 節某些調整而言，在轉換、行使或交換普通股時隨時可發行的一股普通股或以其他方式根據其條款發行的每股最低價格應等於 (1) (x) 公司在上收到或應收的一股普通股的最低對價（如果有）總和中的較低值發行或出售普通股等價物，以及在轉換、行使或交換此類普通股等價物時或否則，根據其條款，以及 (y) 此類普通股等價物中規定的最低轉換價格，其中一股ADS或普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款以其他方式可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）減去 (2) 向此類普通股等價物持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和發行或出售此類普通股等價物加上收到的任何其他對價的價值或此類普通股等價物的持有人（或任何其他人）應收的款項或授予的利益。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換普通股等價物或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步調整，如果在行使根據本第 3 (b) 節其他規定已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行任何此類普通股等價物的發行或出售），除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價此類發行或出售的原因。

iii 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外對價（如果有），或任何普通股等價物可轉換為或可行使或可交換為普通股的匯率隨時增加或減少（與本節所述事件相關的轉換或行使價格的比例變動除外，視情況而定）3 (a)，在上漲或下跌時有效的行使價應調整為行使價，如果在最初授予、發行或出售時提供此類期權或普通股等價物以增加或減少購買價格、額外對價或提高或降低轉換率（視情況而定），該行使價本應在當時生效。就本第 3 (b) (iii) 節而言，如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或普通股等價物的條款以前一句所述的方式增加或減少，則此類期權或普通股等價物以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應視為自該增加或減少之日起發行。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (b) 節進行任何調整。

iv 計算收到的對價。如果發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物或被視為已以現金髮行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的淨金額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，則公司收到的此類對價的公允價值將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易證券組成，在這種情況下，公司收到的對價金額將是此類公開交易證券在收到此類公開交易證券之日的收盤銷售價格。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或普通股等價物，而該公司是尚存實體的任何合併，則其對價金額將被視為歸因於此類普通股、期權或普通股等價物的淨資產和業務的公允價值（視情況而定）。除現金或公開交易的證券以外的任何對價的公允價值將由公司和當時根據購買協議發行的未償認股權證的持有人共同確定，該認股權證的持有人有權獲得轉換當時份未償還認股權證後可發行的大部分普通股（必需持有人）。如果此類各方無法在需要估值的事件（估值事件）發生後的十（10）個工作日內達成協議，則此類對價的公允價值將在估值事件發生後的第十（10）個工作日之後的五（5）個工作日內由公司和所需持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師確定。對該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

v錄製日期.如果公司記錄了其ADS或普通股持有人的記錄，以使他們 (i) 獲得以ADS、普通股、普通股等價物支付的股息或其他分配，或 (ii) 認購或購買ADS的普通股或普通股等價物，則該記錄日期應視為被視為普通股的發行或出售日期在宣佈此類股息或進行此類其他分配時或在授予此類股息之日發行或出售訂閲或購買的權利，可能是的情況。

vi 庫存股。在任何給定時間，已發行的普通股數量均不包括公司或其任何全資子公司擁有或為其賬户持有的或為其賬户持有的股份，就本第 3 (b) 節而言，任何此類股份的處置（取消或報廢除外）應被視為普通股的發行或出售。

c) 後續供股。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有人可能擁有的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股股的數量，則已收購認股權證（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），發行或出售此類購買權的記錄之日之前，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前（但前提是在的範圍內持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益金額所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（a 分發），在本認股權證簽發後的任何時候，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權獲得等於持有人在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），，如果沒有此類記錄，則該分配的價值和類型等於持有人本應獲得的分配，以普通股記錄持有人的日期為準確定參與此類分配（即權證分配）；但是，前提是持有人獲得任何此類權證分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權獲得該等程度的認股權證分配（或因此類權證分發而獲得任何普通股的實益所有權），此類分配的部分應持有為了持有人的利益而暫時擱置，直到這樣的時間（如果有的話）不會導致持有人的超過受益所有權限制。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候， (i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是他人）均已完成根據該條款，普通股（包括標的ADS的普通股）的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，50％或以上已發行普通股（包括ADS標的普通股）的持有人已接受這些證券、現金或財產，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組（包括標的ADS的普通股）或任何強制性股票交換根據該協議，普通股（包括標的ADS的普通股）被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（為避免疑問，不包括在沒有並行分配的情況下普通股名義價值的任何變化），或（v）公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、回顧）初始化、分立、合併、合併或安排計劃）與另一人或一組人一起收購超過50％的已發行普通股（包括標的ADS的普通股）（不包括其他人或其他人持有的任何普通股（包括標的ADS的普通股），或與該等股票購買協議或其他業務組合的簽訂人或當事方或與之有關聯或關聯的其他人）（均為基本交易），那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人應持有人有權選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本應在基本交易發生前夕發行的每股認股權證股票），獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的證券數量，以及因此而應收的任何額外對價（替代對價）普通股數量的持有人進行的此類基本交易（包括在此類基本交易前夕可行使本認股權證的普通股（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一份認股權證ADS所依據的普通股數量可發行的替代對價金額，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分配行使價。如果普通股（包括標的ADS的普通股）的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，除非此類交易未導致公司控制權的變更，否則公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人的期權，在基本交易完成後的任何時候行使，或在基本交易完成後的30天內（如果較晚，則在適用的基本交易公告之日）行使，向持有人支付等於該認股權證的現金金額，從持有人那裏購買此認股權證截至該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值（定義見下文）；前提是，但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）本認股權證未行使部分的Black Scholes價值，該部分正在發行和支付給與基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得股權此類基本交易中的繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）。Black Scholes Value是指基於Black Scholes期權定價模型從彭博律師事務所（彭博社）的OV函數獲得的本認股權證的價值，用於定價目的，並反映（A）對應於美國國債利率的無風險利率，期限等於從適用基本面交易公開宣佈之日起至終止日期，(B) 預期波動率等於預期波動率等於截至公開宣佈適用基本面交易後的交易日從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的剩餘行使期的波動率，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上此類基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，(D) 剩餘的期權時間等於該日期之間的時間適用的基本交易和終止日期的公開公告，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五（5）個交易日內（如果更晚，則在基本交易的生效之日）通過電匯立即可用的資金支付。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在此類基本交易之前獲得持有人批准（不合理的延遲），以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應由持有人選擇，向持有人交付擔保權證以換取本認股權證以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制），行使價適用於此類交易的行使價股本（但考慮到普通股相對於此類基本面交易的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值（在完成此類基本交易之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（這樣自該基本交易之日起，本認股權證中提及公司的條款應改為提及繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體被命名為該繼承實體相同公司在這裏。

f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的普通股的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股或存託憑證的數量（視情況而定）應為普通股或存託憑證（如果有的話，不包括庫存股，如果有的話）的總和，不包括向公司ADS計劃的存託機構摩根大通銀行發行的用於批量發行ADS的A類普通股用於未來在行使或歸屬公司股票激勵計劃下授予的獎勵時發行）、已發行和未償還的獎勵。

g) 致持有人的通知。

i 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股（包括由ADS代表的普通股）的股息（或任何其他以形式進行分配），（B）公司應宣佈對普通股（包括由ADS代表的普通股）進行特別的非經常性現金分紅或贖回，(C) ，公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買的權利或認股權證任何類別或任何權利的任何股權證券（包括由ADS代表的普通股），（D）進行任何普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司的全部或基本全部資產，或任何將普通股或ADS轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或者 (E) 公司應批准自願或非自願解散、清算或清算公司事務的清盤，然後，在每種情況下，公司都應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日，以公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址通過傳真或電子郵件向持有人交付或安排將其交付給持有人，通知 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果記錄不是以普通股或登記在冊的ADS持有人有權獲得此類股息的日期為準，分配、贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股或ADS的持有人有權將其普通股或 ADS兑換為此類重新分類、合併後可交付的證券、現金或其他財產的日期，合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能送達此類通知或任何其中的缺陷或其交付中的缺陷不得影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提供此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

iii 公司的自願調整。根據當時ADS上市的交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，將當時的行使價降至任何金額，在公司董事會認為適當的任何時間內。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，或者事實上的律師以及足以支付進行此類轉賬時應繳納的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以該轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起兩 (2) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證ADS。

b) 新認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是向上述公司辦公室出示，並附上由持有人或其代理人或簽署的具體説明發行新認股權證名稱和麪額的書面通知事實上的律師。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的ADS數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應不時以本文記錄持有者的名義在公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊）上註冊本認股權證，。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，在行使本認股權證之前，根據第 2 (d) (i) 節的規定行使本認股權證持有人。在不限制持有人通過無現金方式獲得認股權證存款以及根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條獲得現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，公司將獲得合理令人滿意的賠償或保障（對於而言，認股權證不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證後，如果被肢解，公司將製作並交付一份認股權證新的認股權證，其期限與取消日期相同，以代替該認股權證。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。公司承諾，在首次行使之日或之前，以及在認股權證未償還和可行使之後的很長一段時間內，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全權授權，這些官員有責任在行使本認股權證下的購買權時簽發必要的認股權證。公司將採取所有必要的商業上合理的行動，確保此類認股權證ADS可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反ADS上市的適用交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證時可發行的所有普通股在行使本認股權證並按照本協議付款後，將獲得正式授權，有效發行，已全額繳納且不可納税，免除公司就發行本認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓相關的税收除外），並且 ADS 根據存款協議在交換此類普通股時發行的將具有賦予的權利和義務根據存款協議。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有條款的執行以及採取所有必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證ADS（包括認股權證ADS所依據的普通股）的面值增加到面值上漲之前行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠有效合法地發行認股權證所依據的全額支付和不可評估的普通股行使本認股權證時的存託憑證，因此存託人可以發行認股權證根據存款協議的條款存入此類普通股後，以及（iii）盡商業上合理的努力從任何具有普通股管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應採取商業上合理的努力，從任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證存託憑證（如果未註冊），且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不構成對該權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人在本協議或適用法律或衡平法下的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意地不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他方式應付的任何款項時產生的合理律師費，包括上訴程序的律師費執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。根據本協議要求或允許發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應按照《購買協議》的通知條款在中交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的平權行動的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股票或ADS的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中提出辯護，即法律上的補救措施是充分的。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和此證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益，並應由該持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款，，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，且不使該類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

o) 貨幣。本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（美元）為單位。本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為的美元等值金額。對於根據本認股權證兑換成美元的任意數量的貨幣，匯率是指相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


納斯科技公司

來自：
姓名：		[]
標題：		[]

[NAAS TECHNOLOGY, INC. 擔保的簽名頁]

附錄 A

運動通知

收件人：NAAS 科技 INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[ ]存入美國的合法貨幣；或

[ ] 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證 ADS，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證 ADS 行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或下文所述的其他名稱簽發上述認股權證：

認股權證 ADS 應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買認股權證 ADS。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
				（請打印）

地址：
				（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：

持有人地址：