附錄 99.5
機密
執行版本
設施協議
日期為 2023 年 9 月 27 日
為了
PAGAC IV-4（開曼）有限公司
作為借款人
和
愛奇藝香港有限公司
作為貸款人
而且，就第 18 條而言 (附擔保債務的定義 )
PAGAC IV-1（開曼）有限公司
和
愛奇藝有限公司
內容
| 條款 | 頁面 |
| 1。定義和解釋 | 1 |
| 2。該設施 | 6 |
| 3.目的 | 6 |
| 4。使用條件 | 6 |
| 5。利用率 | 7 |
| 6。還款和預付款 | 8 |
| 7。借款人的處置和贖回權 | 10 |
| 8。利息 | 11 |
| 9。利息期限 | 12 |
| 10。寬限期 | 12 |
| 11。非工作日 | 12 |
| 12。成本和開支 | 12 |
| 13。陳述和保證 | 13 |
| 14。一般承諾 | 14 |
| 15。違約事件 | 16 |
| 16。任務和轉移 | 18 |
| 17。付款機制 | 19 |
| 18。附擔保債務的定義 | 19 |
| 19。通知 | 20 |
| 20。補救措施和豁免 | 20 |
| 21。修正和豁免 | 20 |
| 22。管轄法律 | 21 |
| 23。執法 | 21 |
| 24。其他條款 | 21 |
| 25。安全 | 21 |
日程安排
| 時間表 | 頁面 |
| 附表 1 先決條件 | 22 |
| 附表 2 利用率申請 | 24 |
| 附表 3 證券部分解除協議的表格 | 25 |
| 附表 4 提前還款通知表格 | 31 |
| 附表 5 預付款通知表格 | 32 |
| 附表 6 處置通知表格 | 33 |
| 附表 7 大華銀行確認信表格 | 34 |
本協議的日期為 2023 年 9 月 27 日， 由以下各方簽訂：
| (1) | PAGAC IV-4（開曼）有限公司是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，作為借款人（ “借款人”）；以及 |
| (2) | 愛奇藝香港有限公司，一家在香港註冊的公司，作為貸款人（“貸款人”）。 貸款人是智商的子公司；以及 |
就 第 18 條而言 (附擔保債務的定義):
| (3) | PAGAC IV-1（開曼）有限公司，一家在開曼羣島註冊的豁免公司；以及 |
| (4) | 愛奇藝公司，一家在納斯達克上市的公司，股票代碼為IQ（“IQ”）。 |
協議如下：
| 1. | 定義 和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
“賬户銀行” 指 興業銀行股份有限責任公司北京東城支行。
“賬户收費協議” 是指作為承保人的外商獨資企業與作為收款人的中國持有人於2022年12月 30日簽訂的賬户收費協議（cordootsGarcansIgrachsIgful）。
“賬户控制協議” 是指外商獨資企業與作為委託人的中國持有人、賬户銀行作為受託人於2022年12月30日簽訂的賬户控制協議（興業銀行股份有限公司北京東城支行賬户收支監控管爭議） 。
“ADS” 的含義與《投資協議》中賦予的 相同。
“關聯公司” 的含義與《投資協議》中賦予的 相同。
“授權” 是指：
| (a) | 授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證、提交或 註冊；以及 |
| (b) | 對於法律或法規將完全或部分禁止或限制的任何事情，如果 政府機構在提交、備案、註冊或通知後的指定期限內進行幹預或採取任何行動，則該期限在沒有幹預或採取行動的情況下到期。 |
“可用性 期限” 是指從本協議簽署之日起至本協議 之日起 6 個月的期限，該期限可通過本協議各方的書面協議/確認予以延長。
| 1 |
“北京 愛奇藝” 指北京愛奇藝科技有限公司。
“借款人 債券” 是指大華銀行 賬户以及所有已轉讓的可轉換票據和存入大華銀行賬户的現金的借款人和作為抵押人的借款人之間排名第一的債券。
“工作日” 指 除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約、中國或香港的銀行機構保持關閉狀態的日子以外的任何一天。
“人民幣充值賬户” 的含義與《賬户收費協議》中 “擔保賬户（收費賬户）” 一詞的含義相同。
“收費資產” 的含義與 賬户收費協議中 “擔保保財政資產（收費資產）” 一詞的 含義相同。
“中國持有人” 是指PAGAC IV-1（開曼）有限公司，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，持有可轉換票據的某一部分。
“抵押比率” 的含義與第 6.5 條所賦予的含義相同 (抵押品比率).
“承諾” 指 200,000,000 美元，前提是未根據本協議條款取消、減少、增加或轉讓。
“可轉換票據” 是指IQ根據投資協議發行的2028年到期的6.00％的可轉換優先票據，本金總額 為5.5億美元。
“處置” 的含義與第 7.1 條所賦予的含義相同 (借款人的處置權).
“處置 通知” 的含義與第 7.1 條所賦予的含義相同 (借款人的處置權).
“處置 收益” 的含義與第 7.1 條所賦予的含義相同 (借款人的處置權).
“處置 觸發還款日” 是指借款人應根據第 7 條的規定按適用金額償還未償還未償還的 貸款的每個日期 (借款人的處置和贖回權).
“處置” 的含義與第 7.1 條所賦予的含義相同 (借款人的處置權).
“提前還款日期” 是指 2024 年 7 月 1 日。
“違約事件” 是指 第 15.1 條中規定的任何事件或情況 (不付款) 到 15.10 (借款人債券).
“過多的中國金額” 具有第 6.3 條中給出的含義 (安全性發布).
“融資” 是指根據第 2 條所述在本協議下提供的 定期貸款額度 (該設施).
| 2 |
“政府機構” 是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或機構（包括但不限於任何 證券交易所或根據法規設立的任何自律組織）。
“寬限期” 的含義與第 10 條所賦予的含義相同 (寬限期).
“契約” 的含義與《投資協議》中賦予的 相同。
“初始使用日期” 是指首次使用該設施的日期。
對於特定貸款，“利息支付日期” 是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，從該貸款 的使用日開始。
“利息期” 是指與貸款有關的 ，每個期限根據第 9 條確定 (利息期限).
“利率” 的含義與第 8.1 條所賦予的含義相同 (利息的計算).
“投資協議” 是指IQ、中國持有人和PAG Pegasus Fund LP於2022年8月30日簽訂的投資協議，經雙方於2022年12月30日簽訂的修正契約 修訂，並由 IQ與中國持有人於2023年2月22日簽訂的補充協議進一步修訂。
“君和” 指君合律師事務所 （北京市君合律師事務所），位於北京建國門北大街8號華潤大廈20樓 。
“貸款” 指根據該融資機制發放或將要發放的貸款 或貸款，或該貸款（或貸款）不時未償還的本金。
“物質 不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響或重大不利變化：
| (a) | 借款人履行和遵守本協議 項下的付款義務或其他義務的能力；或 |
| (b) | 本協議的有效性、合法性或可執行性。 |
“到期日” 指 （以較早者為準）（i）全額償還可轉換票據下所有到期金額的日期；（ii）中國持有人及其關聯公司持有的所有可轉換票據轉換為IQ股份（包括ADS）的日期； (iii) CN持有人及其關聯公司停止以其他方式持有任何可轉換票據的日期可轉換票據的一部分；以及 (iv) 2028 年 1 月 1 日。
“最低抵押比率” 的含義與第 6.5 條中給出的含義相同 (抵押品比率).
| 3 |
“官方匯率” 是指經中國人民銀行（中國人民銀行）授權由中國外匯交易中心（中國外幣滙交易中心） 公佈的中間匯率。
“一方” 指 貸款人和借款人，就第 18 條而言 (附擔保債務的定義），包括 IQ 和 CN 持有者中的每一個。
“PRC” 指中華人民共和國（僅為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門 特別行政區和臺灣）。
“預付款 金額” 的含義與第 6.2 條中給出的含義相同 (自願預付貸款).
“預付款 通知” 的含義與第 6.2 條中給出的含義相同 (自願預付貸款).
“預付款日期” 的含義與第 6.2 條所賦予的含義相同 (自願預付貸款).
“已發行的現金抵押品” 是指等於借款人根據利用率提取的貸款金額的人民幣金額，該利用率是參考 根據該利用率提出使用申請之日前連續五 (5) 個工作日的官方匯率平均值計算得出的。
“還款金額” 的含義與第 6.1 條中給出的含義相同 (償還貸款).
“特許權使用費應收賬款轉讓” 是指北京愛奇藝與外商獨資企業於2022年12月30日簽訂並經不時修改、補充或以其他方式修改的特許權使用費應收賬款轉讓協議（涉及《作品權利及合作協議》下劃權費收款轉讓） 。
“擔保” 是指 抵押貸款、抵押貸款、質押、留置權或其他擔保權益，用於擔保任何人的任何債務或任何其他具有類似效力的協議或安排 。
“安全文件” 的含義與投資協議中賦予的含義相同，“安全文件” 是指其中每一份文件。
“股份” 指不時IQ已發行股本中的普通 股。
“標的可轉換票據” 的含義與第 7.1 條所賦予的含義相同 (借款人的處置權).
“轉讓的可轉換票據” 是指借款人不時持有並存入大華銀行賬户的可轉換票據。
“未付金額” 是指借款人在本協議下到期應付但尚未支付的任何 款項。
“大華銀行” 指大華銀行 Hian（香港）有限公司。
| 4 |
“大華銀行賬户” 指 借款人在大華銀行設立的證券賬户，賬户名為PAGAC IV-4（CAYMAN）LIMITED，賬號為602067-001，也是已轉讓可轉換票據的現金收款賬户。
“大華銀行確認函” 是指借款人給大華銀行的一封信，該信由大華銀行於2023年_______日確認並簽署，該信函基本上以附表7所附的形式 （大華銀行確認信表格).
“美元收費賬户” 具有第 6.5 條賦予的含義 (抵押品比率).
“利用率” 指設施的 利用率。
“使用日期” 指 任何使用日期，即發放相關貸款的日期。
“使用申請” 是指基本上採用附表 2 中規定的格式的通知 (利用率請求).
“外商獨資企業” 指北京愛奇藝視界企業管理有限公司。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的跡象，否則本協議中凡提及： |
| (i) | 應將 “貸款人”、“借款人” 或任何 “一方” 解釋為包括其所有權繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人； |
| (ii) | “授權簽署人” 是指經另一人 （“其他人”）正式授權代表該其他人執行或簽署本協議（或由其他 人根據本協議或與本協議相關的其他人簽署或簽署的其他文件或通知）的人； |
| (iii) | “協議” 或任何其他協議或文書是指 對 修訂、更新、補充、延長、重申（無論多麼根本以及是否更為嚴重）或不時替換的該文件，包括該文件目的的任何變化、任何設施的延期或任何增加或根據該文件增加任何新設施，包括就任何條款授予的任何豁免或同意不時提供該文件； |
| (iv) | “個人” 包括州的任何個人、公司、公司、政府、州或 機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業（不論是否具有單獨的法人資格）； |
| (v) | “法規” 包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管機構、 自我監管機構或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指南 （不論是否具有法律效力）； |
| 5 |
| (六) | 法律條款是指經修訂或重新頒佈的該條款；以及 |
| (七) | 除非另有説明，否則一天中的某個時間是指香港時間。 |
| (b) | 本協議中凡提及 “美元” 或 “美元” 均指美利堅合眾國的合法貨幣；本協議中凡提及 “人民幣” 均指中華人民共和國的合法 貨幣。 |
| (c) | 條款和附表標題僅為便於參考。 |
| (d) | 如果未得到補救或免除，則默認值為 “繼續”。 |
| 2. | 該設施 |
根據本協議的條款， 貸款人在可用期內向借款人提供美元定期貸款，金額等於承諾 。
| 3. | 目的 |
借款人應將其在融資機制下借入的所有金額 用於一般公司和營運資金用途。
| 4. | 的條件 利用率 |
| 4.1 | 先決條件 |
對於承諾的首次使用， 借款人可以在 (i) 貸款人收到附表 1、 3、4 和 5 項中列出的所有文件或證據後提交使用申請 (先決條件) 和 (ii) 借款人已收到附表 1 第 2 項中列出的所有文件或證據 (先決條件）。貸款人收到此類文件和證據後應立即通知借款人。 貸款人（或借款人，視情況而定）收到本條款4.1下的文件和證據後，貸款人應 根據使用請求向借款人提供貸款。
對於初始使用日期 之後的每一次後續使用，借款人可以在貸款人收到 第 1 (c) 和 5 項附表 1 中列出的文件證明後提交使用申請 (先決條件) 用於該用途。貸款人應在收到 此類文件證明後立即通知借款人，並根據此類使用請求向借款人提供貸款。
| 4.2 | 每次利用的後續條件 |
在向借款人提供使用申請中要求的金額 後，借款人、貸款人和智商（如適用）應在下述日期之前
| 6 |
在該使用日期 之後的三 (3) 個工作日，執行或採購以提供或促使執行：
| (a) | 一份以附表 3 中規定的形式部分發放抵押資產（部分解除擔保提議） 的部分證券發行協議 (部分證券解除協議的表格) 由中國持有人和外商獨資企業正式簽署，以批准 部分發放抵押資產，金額等於該用途已發放的現金抵押品； |
| (b) | 外商獨資企業以中國持有人和外商獨資企業根據本條款4.2第 (a) 段根據本條款第4 (b) 條簽訂的部分 證券發行協議附表2中規定的形式正式簽訂的安全確認信；以及 |
| (c) | 證明相當於該用途 的已發放現金抵押品金額已匯入北京愛奇藝指定賬户的文件證明。 |
在不限制上述 的前提下，借款人、貸款人和智商應執行任何其他文件並採取合理要求的所有行為和事情，以使抵押資產的相關部分發放生效，金額等於根據本協議為該用途發放的現金抵押品 。根據本條款 4.2 (a) 段簽訂的部分證券 發放協議未明確發放的抵押資產的擔保將繼續完全有效，不受本協議 的影響。
在向借款人提供使用申請中要求的 金額後，借款人應立即以書面形式將該事實通知君和。每位 借款人（並應向其收購中國持有人）和貸款人（應向其收購外商獨資企業）特此授權君合在付款申請批准表（“興業付款銀行銀行企業金融申請”）上將受君合保管的外商獨資企業（賬户控制協議中指定）的適用公司印章貼在外商獨資企業的簽名 區塊審批表》) 用於該用途，該使用權已由合併名目持有人根據附表 1 第 5 項正式簽署 (先決條件），代表外商獨資企業 ，並在適用的使用日期後的一（1）個工作日內向賬户銀行提供此類已執行的表格。
| 5. | 利用率 |
| 5.1 | 使用請求的交付 |
允許對設施進行多次利用。借款人可以在提議的使用日期（或貸款人可能另行商定的較短時間）的上午11點之前 向貸款人交付已填妥的使用申請，從而使用該貸款。
| 7 |
| 5.2 | 完成利用率申請 |
使用請求 是不可撤銷的，除非滿足以下條件，否則不被視為已按時完成：
| (a) | 建議的使用日期是可用期內的一個工作日； |
| (b) | 該用途的貨幣符合第 5.3 條（貨幣）；以及 |
| (c) | 它規定了將該使用收益貸記到的賬户和銀行。 |
| 5.3 | 貨幣 |
在使用請求中指定的 貨幣必須為美元。
| 5.4 | 貸款的可用性 |
如果本協議 中規定的條件得到滿足，貸款人應在相關的使用日期之前提供適用的貸款。
| 5.5 | 取消承諾 |
當時 未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。
| 5.6 | 支出 |
貸款 項下的貸款收益將由貸款人直接支付到相關使用申請中指定的借款人賬户。
| 6. | 還款和預付款 |
| 6.1 | 償還貸款 |
| (a) | 除非本條款6另有規定，否則借款人應在到期日全額償還 融資機制下的所有未償貸款。 |
| (b) | 貸款人有權按照附表 4 規定的形式發送提前還款通知（“提前還款通知”），要求在提前 還款日提前償還全部或部分未償貸款（提前還款通知表格）在提前還款日前至少二十一（21）天向借款人提供。考慮到借款人在提前還款日向美元收費賬户支付的還款金額（“抵押比率條件”），貸款人 應進一步提供令借款人合理滿意的證據和文件，證明抵押比率不低於提前還款日前五（5）天的最低 抵押比率。 |
| (c) | 借款人應在提前還款通知 滿足抵押比率條件後的提前還款日當天或之前，按照提前還款通知 中的要求償還未償還的未償還貸款，以及相關應計但未付的利息（“還款金額”）。 |
| 8 |
| (d) | 如果第7條的相關條款有要求，借款人應償還貸款。 |
| 6.2 | 自願預付貸款 |
如果 借款人可以提前不少於二十一 (21) 天通知貸款人（“預付款通知”），如果 ，則借款人可以採用附表5中列出的 （預付款通知表格），預付貸款的任何部分或全部金額以及貸款的應計但未付的 利息。借款人根據本條款6發出的預付款通知應具體説明相關預付款的日期 （“預付款日期”）和預付款金額（“預付款金額”）。 貸款可以在初始使用日期之後的任何時間預付。貸款人同意應 (i) 確保抵押品比率 不遲於擬議預還款日前五 (5) 天不低於最低抵押品比率（應根據第 6.5 條規定的 “抵押品比率” 定義下的公式計算 抵押品 比率）見下文，也是在借款人在擬議的 預付款日向美元收費賬户支付的此類預付款生效之後）。如果貸款人未能維持前一句規定的最低抵押品比率，則借款人 沒有義務支付預付款金額。
| 6.3 | 發行已轉讓的可轉換票據 |
如果轉讓的可轉換票據的本金金額 和存入大華銀行賬户的現金總額大於本協議項下貸款的未償金額 （這兩個數字之間的差額稱為 “超額CN金額”） ，則在根據本條款6支付還款額或預還金額以及根據 根據第7條預付貸款後， 借款人，貸款人應根據大華銀行的確認書向大華銀行發出指示 根據借款人的要求寫信並輸入文件，以便在還款或預付款後的十 (10) 個工作日內解除某些已轉讓的可轉換票據 和/或存入大華銀行賬户的現金（應借款人的要求），其總金額等於大華銀行賬户中超額的CN金額；前提是，在此種釋放生效後， 轉賬的本金總額至少等於本協議下未償貸款金額的可轉換票據應保留在 大華銀行賬户。
| 6.4 | 限制 |
根據本協議 進行的任何預付款均可在借款人不產生任何保費或罰款或其他費用的情況下支付。借款人不得再借貸已償還的貸款中的任何 部分。
| 6.5 | 抵押品比率 |
“抵押品 比率” 是指在任何日期的以下比率：
| 9 |
| (a) | (i) 存入貸款人、IQ或 任何其他子公司在借款人同意的國際銀行或中國銀行離岸分行開設的託管賬户（“美元 收費賬户”）的現金總額（“美元 收費賬户”），該賬户受有利於借款人（或借款人實質性同意的CN 持有人）的賬户控制和賬户收費安排的約束，以美元計與適用於人民幣充值賬户的安排類似（可能會根據使用香港法律作為管轄法律和賬户評論的 而發生變化）銀行），（ii）根據 《賬户收費協議》存入人民幣借記賬户的現金（該協議應參考計算之日前連續五（5）個工作日的官方匯率平均值計算），以及（iii）特許權使用費應收賬款轉讓 項下的未清金額，以現金形式存入人民幣借記賬户（應被認定為外商獨資企業）FOE 的應收賬款，並參照連續五 (5) 個官方匯率的平均值計算 計算日期之前的工作日）； 至 |
| (b) | 中國持有人、借款人 及其關聯公司持有的所有可轉換票據的未償本金總額。 |
“最低抵押品比率 ” 應為 1.2。
| 7. | 借款人的 處置和贖回權 |
| 7.1 | 借款人的處置權 |
| (a) | 借款人有權出售、轉讓或以其他方式處置（統稱 “處置”） 任何已轉讓的可轉換票據（“處置”，以及此類處置所得的收益稱為 “處置收益”），方法是以附表6規定的形式發出處置通知（處置通知表格) （“處置通知”）在貸款期限內的任何時候向貸款人發出，其中應具體説明其計劃處置的已轉讓可轉換票據（“標的可轉換票據”）的本金 ，並且此類處置產生的處置收益 將記入大華銀行賬户；前提是借款人應事先獲得貸款人的書面同意 處置標的可轉換票據此類處置所得的處置收益將低於標的可轉換票據的本金 。 |
| (b) | 如果此類處置的處置收益金額不少於 標的可轉換票據的本金，則貸款人應在收到此類處置通知和任何交易 文件或確認此類處置收益不少於 標的可轉換票據本金的相關證據後的三（3）個工作日內，簽訂文件並按照借款人的要求採取所有此類行為和事情（包括根據大華銀行向大華銀行發出指令 致謝信），以使 大華銀行賬户發行的標的可轉換票據以及向該標的授予的證券生效 |
| 10 |
借款人 債券下的可轉換票據，用於完成處置。
| (c) | 借款人應確保 (i) 處置標的可轉換票據以換取處置 收益將按照DTC的慣常程序（定義見契約）進行，（ii）處置 收益將存入大華銀行賬户，並立即（在收到處置收益後的五（5）個工作日內）使用 預付未償貸款（加上以這種方式償還的貸款的應計但未付的利息，金額等於 標的本金根據上文 (b) 段如此發行的可轉換票據。為避免疑問，借款人 應有權在扣除此類預付款金額後保留其餘的處置收益。 |
| 7.2 | 借款人的回購權 |
貸款人應在文件中輸入 並按照借款人的合理要求採取所有行動和事情（包括根據 大華銀行確認函向大華銀行發出指示），以促進借款人行使各種權利或期權，要求IQ根據契約第15條回購 轉讓的可轉換票據，前提是借款人應（i）將大華銀行賬户指定給 在以下地址獲得 “三週年回購價格” 或 “基本變動回購價格”（均在 契約中定義）其對 “存託人” 和/或 “受託人”（各定義見契約）的相關指示 和 (ii) 儘快在借款人收到後五 (5) 個 工作日內償還未償還貸款，金額等於根據此類回購申請轉讓的可轉換票據 的本金（加上以這種方式償還的貸款的應計但未付利息）“三週年回購價格” 或 “基本變動回購 價格”（視情況而定）。為避免疑問，借款人有權在扣除此類預付款金額後保留 “三週年 回購價格” 或 “基本變更回購價格” 的其餘部分。
| 8. | 利息 |
| 8.1 | 利息的計算 |
適用利息期內的貸款利率（ “利率”）應為簡單利率，即每年百分之六（6%）。 利息應從每個適用的使用日算起，每年 360 天以及實際使用天數累計 。
| 8.2 | 支付利息 |
借款人應在每個適用的利息支付日支付 貸款的應計利息。
| 11 |
| 8.3 | 默認利息 |
如果借款人 未能在到期日支付其根據本協議應付的任何款項，則應按每年百分之十三的簡單違約利率，從到期日起 至實際還款之日（判決前後）對此類逾期金額計息。 任何未付金額產生的此類違約利息（如果未付）將在每個利息期結束時與適用於該未付金額的未付金額合併 ，但仍將立即到期並應付。
| 9. | 利息期限 |
貸款的第一個利息期 應從該貸款的使用日開始，並於該貸款 使用日之後的第一個利息支付日結束，該貸款的後續每個利息期應從與該貸款相關的 前一個利息期的最後一天開始，並在緊接的下一個利息支付日結束，前提是最後一個利息期應在到期日 結束 (或提前還款日或處置觸發付款日期（如適用）。
| 10. | 寬限期 |
儘管本協議 有任何其他相反的規定，但借款人有權獲得三十 (30) 天的寬限期（“寬限期”） 來履行其在本協議下的任何付款義務。但是，在寬限期內，所有未償貸款 的6％利息應繼續累計。
| 11. | 非營業日 天 |
如果利息期 將在不是工作日的某一天結束，則該利息期將改為在該日曆月的下一個工作日（如果有 一個）或前一個工作日（如果沒有）結束。
| 12. | 成本和開支 |
各方 應支付其在談判、 編寫、執行和執行本協議以及本協議中提及的任何其他文件所產生的成本和開支（包括律師費）中各自的部分。
| 12 |
| 13. | 陳述和保證 |
除非下文另有規定，否則 借款人和貸款人各自以各自的身份並僅就其自身而言，在本協議簽訂之日相互作出本第 13 條中規定的 陳述和保證。
| 13.1 | 狀態 |
| (a) | 它已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效存在。 |
| (b) | （僅就貸款人而言）貸款人有權擁有其資產並向借款人 提供便利。該融資由貸款人使用其合法資金提供。 |
| (c) | （僅就借款人而言）借款人擁有或將有足夠的資金來償還貸款。 |
| 13.2 | 具有約束力的義務 |
在本協議中明確承擔的義務合法、有效、具有約束力和可強制執行。
| 13.3 | 與其他義務不衝突 |
簽訂和履行本協議以及本協議所設想的交易不會也不會與以下內容相沖突：
| (a) | 任何適用的法律或法規； |
| (b) | 其章程文件；或 |
| (c) | 對其或其資產具有約束力的任何協議或文書。 |
| 13.4 | 權力和權威 |
它有權簽署、執行 和交付，並已採取一切必要行動授權其簽署、履行和交付本協議和本協議所設想的交易 。
| 13.5 | 沒有待審或受到威脅的訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構進行或向其提起的訴訟、仲裁或行政 程序，如果確定不利，則有理由認為會對其或其任何子公司產生重大 不利影響（對貸款人而言，“重大不利影響” 的定義中提及的 “借款人” 應視為提及 “貸款人”），或其任何子公司受到威脅。
| 13.6 | 償付能力 |
它沒有資產 或無法償還債務，也沒有第 15.6 條中描述的訴訟、法律程序或其他程序或步驟 (破產) 已有 因此被帶走或受到威脅。
| 13.7 | 授權簽署人 |
在本協議或根據本協議交付的文件中指定為其授權簽字人的任何人均有權簽署本協議
| 13 |
協議和任何其他相關文件 以及代表其在本協議下進行交易的其他通知。
| 13.8 | 借款人的額外保證 |
| (a) | 附屬公司。借款人是CN持有人的關聯公司。 |
| (b) | 可轉換票據頭寸。借款人在適用的使用日期 之前持有或將要收購，並將繼續在大華銀行賬户中持有本金不少於任何給定時間未償還貸款 本金的可轉換票據，除非借款人可以根據本協議的條款處置此類可轉換票據。 |
| (c) | 沒有默認值。將 設為 “使用率” 後，任何違約事件仍在繼續，也不會合理預期會發生。 |
| (d) | pari passu 排名。借款人在本協議下的付款義務至少為 pari passu 其所有其他無擔保債權人和非次級債權人的債權除外，法律普遍適用於公司的強制優先債務 除外。 |
借款人進一步向貸款人保證， 向貸款人保證，根據不時存在的事實和情況，其在本第13條中的擔保將是真實和準確的，直到 貸款沒有未償還金額。
| (e) | 沒有先前的留置權。借款人未在任何司法管轄區進行任何登記、申報 或記錄以證明證券資產（定義見借款人債券）的擔保權益，包括 提交抵押貸款、費用和其他抵押登記冊或申報 UCC-1 融資報表，但根據貸款人授予的留置權的 除外借款人債券。 |
| 14. | 一般承諾 |
只要根據本協議未償還任何貸款和貸款的應計利息，本第 14 條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效。
| 14.1 | 授權 |
每位借款人 和貸款人應立即：
| (i) | 獲得、遵守並採取一切必要措施以保持其全部效力和效果；以及 |
| (ii) | 如有要求，互相提供經認證的副本， |
為使其 能夠履行本協議規定的義務以及確保其成立本協議的 司法管轄區內證據的合法性、有效性、可執行性或可採性所需的任何授權。
| 14 |
| 14.2 | 遵守法律 |
如果不遵守會嚴重損害其履行本協議項下義務的能力，則每位借款人和貸款人 均應在所有方面遵守其可能遵守的所有法律。
| 14.3 | 加盟關係 |
如果借款人根據本協議應支付任何未償還的 款項，則借款人應採取一切必要行動保持CN持有人 的關聯公司，並應避免採取任何會導致借款人停止成為CN持有人的關聯公司的行動。
| 14.4 | 安全性發布 |
貸款人應應 借款人的要求，執行發行文件並採取一切可能合理要求的行動和措施，以在允許的相關情況下，使所轉讓可轉換票據的適用 本金和存入大華銀行賬户的適用現金的釋放，以及針對此類轉讓可轉換票據和借款人債券（視情況而定）現金授予的 擔保 生效 br} 在本協議中，包括但不限於 (i) 發出指示（如果需要此類指示）在這種情況下）向大華銀行 ，以促進大華銀行賬户的此類釋放、處置和付款，以及 (ii) 向借款人或按照借款人的指示向借款人或按照借款人的指示向貸款人交出、交付或退還與受該證券約束的任何資產相關的任何相關證書 或文件（該證書或文件先前已由 貸款人提供給貸款人），以及 (iii) 提供可能需要的協助，以促進 這樣的發佈。
為避免疑問，根據借款人債券授予的證券 應不可撤銷和無條件地清償，並在未償還的 貸款金額和貸款的應計利息全部償還之日全額解除。
| 14.5 | 大華銀行賬户 |
借款人應確保，只要 根據本協議未償還任何貸款和貸款的應計利息，除非本協議另有要求或借款人與貸款人另行約定：
| (i) | 大華銀行賬户將是其用於持有所有已轉讓可轉換票據和 處置收益的唯一賬户； |
| (ii) | 有關已轉讓可轉換票據和大華銀行賬户 現金的任何變動指示（包括為出售此類已轉讓可轉換票據而轉讓的可轉換票據的轉讓，或投標 此類已轉讓的可轉換票據以供智商回購、處置收益的轉移以及從 大華銀行賬户進行任何其他類型的資金流動）都需要獲得授權者的指示 |
| 15 |
貸款人根據大華銀行確認函指定的簽署人 ；以及
| (iii) | 貸款人根據 UoB 確認函指定的授權簽字人的任何修改、更換或終止都需要貸款人事先書面同意。 |
如果貸款人要求，借款人應在提出請求後的五（5）個工作日內提供大華銀行出具的賬户對賬單，顯示大華銀行賬户中持有的可轉換票據和現金餘額 。
| 14.6 | 大華銀行指令。 |
貸款人應應借款人的 要求，執行相關文件並採取一切合理要求的行為和措施，以實現本協議允許的處置可轉換票據或大華銀行賬户的付款（包括根據大華銀行的處置或付款確認函向大華銀行發出指示 ）。
在 未償還貸款金額和貸款應計利息全額償還之日，貸款人應採取大華銀行和借款人合理要求的所有行為和事情 ，將其授權簽署人從大華銀行確認 信函的簽字人名單中刪除，並終止該信中規定的共同簽署安排。
| 14.7 | 沒有其他留置權。 |
除借款人債券下設立 設定的留置權外，借款人不得設立、 對證券資產（定義見借款人債券）的任何留置權設立、 產生、假設或承受任何留置權。
| 15. | 默認事件 |
第 15 條 中列出的每一個事件或情況都是 “違約事件”（第 15.11 條除外（加速)).
| 15.1 | 不付款 |
借款人未在到期後的三十 (30) 天內以明示的應付貨幣支付借款人根據本協議應付的任何利息 ，或者借款人在寬限期內未在提前還款日當天或之前支付還款金額，這違反了 條款 6.1 (償還貸款) 或者未在處置觸發還款日當天或之前償還貸款，這違反了 第 7 條 (借款人的處置和贖回權），除非借款人未能付款是由管理 或技術錯誤或貸款人未能根據本協議和大華銀行確認函 向大華銀行發出此類付款的指示所致。
| 16 |
| 15.2 | 隨後的條件不滿足 |
第 4.2 條 (a) 和 (c) 段中規定的任何條件 (隨後的條件) 由於借款人未能履行第 4.2 條規定的義務，在適用使用日期 之後的五 (5) 個工作日內未得到滿足 (隨後的條件).
| 15.3 | 違反某些契約 |
| (a) | 借款人未能遵守第 14.3 條 (加盟關係) 和 14.5 (大華銀行賬户). |
| (b) | 大華銀行未能遵守大華銀行確認函或借款人債券 中的規定，除非此類失敗是由貸款人造成的。 |
| (c) | 在任何情況下，未經貸款人事先書面同意，借款人修改、修改、撤銷、失效、終止或以其他方式使 UoB 確認信失效。 |
| (d) | 如果已獲得貸款人對該違約行為或事實的書面同意，則本第15.3條規定的任何違約行為或事實均不構成任何違約事件。 |
| 15.4 | 虛假陳述、未履行其他義務 |
借款人在本協議中作出的任何陳述、 擔保或陳述在作出 時，如果此類虛假陳述或錯誤陳述會產生重大不利影響，或者借款人不遵守本協議的任何條款 （第 15.1 條中提及的條款除外），即是或被證明是不正確或誤導性的不付款) 到 15.3 (違反某些契約），除非 虛假陳述或違規行為：(i) 能夠進行補救；並且 (ii) 在 (A) 借款人意識到相關事件或情況以及 (B) 貸款人收到相同事件或情況通知借款人的較早時間 後的十五 (15) 個工作日內得到補救。
| 15.5 | 交叉默認 |
借款人違約 任何抵押貸款、協議或其他工具，根據這些抵押貸款、協議或其他工具，借款人借款總額超過5,000,000美元（或其外幣等值物）的款項的任何 債務， 無論此類債務現在存在還是將來將要產生，(i) 導致此類債務即將到期或被宣佈到期 並在其規定的到期日之前付款，或 (ii) 構成未能支付任何本金或利息此類債務應到期， 應在規定的到期日支付，在需要回購時，在宣佈加速或其他情況下，此類債務 均未在三十 (30) 天內清償，或者此類加速無法以其他方式彌補或撤銷。
| 15.6 | 破產 |
借款人無法 或承認無力償還其到期債務，或者提交了請願書，啟動了訴訟，下達了命令，通過了 的有效決議，或者任何人為此採取了任何其他步驟
| 17 |
借款人的清盤、破產、解散或 破產，或指定借款人 或其各自業務或資產的全部或任何部分的清算人、接管人、管理人、受託人或類似高級管理人員。
| 15.7 | 非法性 |
借款人 履行本協議下的任何義務是非法的，或已成為非法。
| 15.8 | 有效性 |
本協議按照 的條款無效，或者借款人以任何原因聲稱本協議根據其條款無效。
| 15.9 | 拒絕 |
借款人拒絕本協議。
| 15.10 | 借款人債券 |
| (a) | 借款人拖欠其在借款人債券下的任何義務， 對證券資產（定義見借款人 債券）中適用擔保權益的可執行性、有效性或優先權產生了重大不利影響，這種違約要麼無法治癒，要麼在貸款人發出書面通知後的三十（30）天內尚未得到補救。 |
| (b) | 借款人在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中斷言，借款人債券下的擔保權益 無效或不可執行。 |
| (c) | (i) 借款人債券不得出於任何原因未能在證券資產（定義見借款人債券）中設立有效和完善的第一優先權留置權 ，或（ii）借款人債券的全部效力或效力。 |
| 15.11 | 加速 |
| 開啟 | 在違約事件發生後的任何時候，貸款人可以通過通知借款人： |
| (a) | 宣佈當時未償還的全部或部分貸款以及應計利息應立即到期 支付，然後立即到期並支付； |
| (b) | 取消承諾並將其減少到零，然後應立即取消該承諾並且 減為零；以及 |
| (c) | 行使借款人債券下的任何或全部權利、補救措施、權力或自由裁量權。 |
| 16. | 分配 和轉賬 |
未經對手事先批准，雙方不得轉讓其在本協議下的任何 權利或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。
| 18 |
| 17. | 付款機制 |
| 17.1 | 工作日 |
| (a) | 任何應在非工作日支付的款項應在同一日曆月的下一個工作日（如果有）或前一個工作日（如果沒有）的下一個工作日支付。 |
| (b) | 在延長本協議項下任何本金或未付金額的到期日期間，應按原到期日的應付利率按本金或未付金額支付利息 。 |
| 17.2 | 賬户貨幣 |
除非雙方另有約定 ，否則美元是本協議項下應付金額的記賬貨幣和付款方式。
| 18. | 附擔保債務的定義 |
出於安全文件的目的，貸款的未償本金 和未付的應計利息金額應從擔保債務（或被擔保意義業務， ，如適用）（如安全文件中定義和使用）中扣除 安全文件中 “有擔保債務（或被擔保業務，視情況而定）” 的定義 應視為已修改，以添加以下條款（對所有提及相關術語的內容均應作進一步解釋 ，所有更改將在必要和適當的範圍內進一步做出每份相關安全文件下的背景 ，就好像其中已完整列出了一樣 作必要修改後) 到最後：
對於英文安全文檔：”前提是 還規定，有擔保債務應減少愛奇藝香港有限公司或其關聯公司根據該特定貸款協議 向PAGAC IV-1（開曼）有限公司或其任何關聯公司提供的貸款 的未償本金和未付利息 之間 愛奇藝香港有限公司和截至2023年9月27日的PAGAC IV-4（開曼）有限公司（為避免疑問， 如果 貸款的應計本金和未付利息金額已全部償還， 將恢復根據上述扣除的金額並將其添加到有擔保債務中）。”
對於中文安全文件：
“前提是，被擔保責任清除愛奇藝 香港有限公司或其關聯方根據愛奇藝香港有限公司和 PAGACIV-4（開曼）有限公司於 2023 年 9 月 27 日標籤訂購的一份借款協議（貸款 協議）WIGNPAGACIV-4（開曼）有限公司或其關聯方提供的借款未償還本金及累計未成年人付款利息金額（為免除歧視金額，如果是根本，如果是根據前述規範，已被擔保金額度除去的借款本金及未付款利息金額後被全額償還，則該等被除的對應金額額度應被視為應被視作恢復並回歸到擔保的範疇內。”)
| 19 |
| 19. | 通告 |
下文 下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達、通過傳真、隔夜快遞發送或通過電子郵件（確認收據）發送 ，如下所示，則應視為已按時發送：
| (a) | 如果給借款人，請： |
地址：香港皇后大道東1號太古廣場三座33樓
香港金鐘
聯繫人：David Wong (dwong@pag.com)
PAG PE Legal (pagpelegal@pag.com)
| (b) | 如果是給貸款人，那麼： |
地址：愛奇藝青年中心 Yoolee 廣場三樓
朝陽區 工人體育場北路21號
北京，100027，中華人民共和國
聯繫人：王軍；IR@IQIYI.COM
| 20. | 補救措施和豁免 |
任何一方未能行使 任何與本協議任何條款相關的任何權利或補救措施，以及 任何此類權利或補救措施的延遲或寬容行使，均不構成對 任何此類權利或補救措施的放棄。一項權利、權力或補救措施的單一或部分行使並不妨礙再次或進一步行使該 或其他權利、權力或補救措施。對權利、權力或補救措施的放棄應採用書面形式，並由放棄方簽署。 一方放棄本協議或法律規定的與另一方有關的權利或補救措施，或者對該方採取或未採取任何 行動，均不影響其與任何其他方有關的權利。
| 21. | 修正案和豁免 |
只有經本協議所有各方的書面同意，才能修改 或以其他方式修改本協議的任何條款。
除非 本協議中另有明確規定，否則本協議一方可自行決定有條件或無條件地給予或拒絕 本協議下的任何批准或同意。
| 20 |
| 22. | 適用法律 |
本協議受其條款管轄， 其條款根據香港法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。
| 23. | 執法 |
| 23.1 | 仲裁 |
| (a) | 由本協議引起或僅與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括 任何與本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止有關因本協議而產生或與之相關的非合同 義務的爭議，均應提交香港國際 仲裁中心（“HKIAC”）根據香港國際仲裁中心機構仲裁 管理的仲裁併最終解決} 規則隨後生效。應有三名仲裁員。各方都有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員 應由香港國際仲裁中心指定。仲裁程序中使用的語言應為英語。仲裁地應 在香港。 |
| (b) | 在因本協議或本協議或此處設想的交易 引起或基於本協議的任何仲裁程序和/或執行程序中，雙方不可撤銷地放棄其可能有權享有或成為 享有的任何司法管轄豁免（包括但不限於主權豁免、裁決前扣押豁免或其他豁免） 。 |
| 24. | 其他條款 |
第 7.6 節 (對應方), 7.7 (保密性；公開公告), 7.11 (可分割性) 和 7.12 (具體表現) 的《投資協議》 應適用於本協議，就好像它們已在本協議中完整規定一樣 作必要修改後.
| 25. | 安全 |
借款人履行本協議規定的義務應由借款人債券下授予的擔保作為擔保。
本協議已於本協議開頭所述的 日期簽訂。
| 21 |
時間表 1
先決條件
| 22 |
時間表 2
利用率請求
| 23 |
時間表 3
部分證券解除協議的形式
| 24 |
時間表 4
提前還款通知表格
| 25 |
附表 5
預付款通知表格
| 26 |
附表 6
處置通知表格
| 27 |
附表 7
大華銀行確認信表格
| 28 |
簽名頁面
借款人
PAGAC IV-4（開曼）有限公司
| /s/ 林肯林峯潘 |
| 姓名： | 林肯·林峯潘 |
| 標題： | 董事 |
| 地址： | 太古廣場三座33樓 |
| 香港皇后大道東 1 號 | |
| 電子郵件： | lpan@pag.com |
| 注意： |
簽名頁面
貸款人
愛奇藝香港有限公司
| /s/ YU GONG |
| 姓名： | 愚公 |
| 標題： | 董事 |
| 地址： | 利園一期 19 樓 1901 室 |
| 香港銅鑼灣希慎道33號 | |
| 電子郵件： | conotice@qiyi.com |
| 注意： | suiyuwei@qiyi.com |
簽名頁面
就第 18 條而言 (附擔保債務的定義 ):
PAGAC IV-1（開曼）有限公司，以 作為可轉換票據持有人和證券文件下的證券代理人的身份
| /s/ 林肯林峯潘 |
| 姓名： | 林肯·林峯潘 |
| 標題： | PAGAC4 祕書有限公司董事 |
| 地址： | 太古廣場三座33樓 |
| 香港皇后大道東 1 號 | |
| 電子郵件： | lpan@pag.com |
| 注意： |
簽名頁面
就第 18 條而言 (附擔保債務的定義 ):
iQiyi, Inc.，代表其自身及作為安全文件當事方的 子公司
| /s/ YU GONG |
| 姓名： | 愚公 |
| 標題： | 董事 |
| 地址： | 郵政信箱 309，Ugland House |
| 大開曼島，KY1-1104，開曼羣島 | |
| 電子郵件： | conotice@qiyi.com |
| 注意： | suiyuwei@qiyi.com |